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18289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 382

27 mai 1998

S O M M A I R E

Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange ………………… page

18290

B.A.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18299

Bayer Lothar & Cie, S.à r.l., Schifflange ………………………

18299

Bétons Baatz, S.à r.l., Erpeldange-Ettelbruck …………

18290

BHF-Bank International S.A., Luxembourg ………………

18299

BHF Investment Management Aktiengesellschaft,

Luxembourg …………………………………………………………………………

18299

Bloomingdale, S.à r.l., Luxembourg ……………

18292

,

18294

Bourse des Affaires Luxembourgeoise S.A. ………………

18290

Brafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18296

BR Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

18296

(La) Cafese S.A., Luxembourg …………………………………………

18301

Camargue Development S.A., Luxembourg ……………

18306

Caritat, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18316

C.L.C.P., Caisse Luxembourgeoise de Change et

de Placement S.A.H., Luxembourg ……………………………

18295

Coatings Re, Luxembourg …………………………………………………

18313

COFIMETAL, Compagnie Financière de Métallur-

gie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18298

Colisée Prêt à Porter, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

18289

Comet, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………

18313

Cosuta S.A., Luxembourg …………………………………………………

18300

Crayton S.A., Luxembourg…………………………………………………

18320

Customer Trading S.A., Soparfi, Luxemburg……………

18300

Danica Life and Pension S.A., Luxembourg ………………

18297

Dim-Spezial, Sicav …………………………………………………………………

18297

Donabert Investissements S.A., Luxembourg …………

18298

Electricité André Hurt & Cie, S.à r.l., Wasserbillig

18334

Elena, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

18301

Entreprise de Constructions Métalliques Quiring

S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………

18336

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg …………

18334

Eurofortune S.A., Luxembourg ………………………………………

18334

Euronimbus S.A., Schifflange ……………

18302

18303

,

18306

Eurotec S.A., Luxembourg …………………………………………………

18333

Eves S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18333

Exeter International Corporation S.A., Luxembg

18335

Farton Holdings S.A., Luxembourg………………

18311

,

18312

Farton S.A., Luxembourg …………………………………

18315

,

18316

Fastnet, S.à r.l., Luxembourg …………………………

18312

,

18313

Festival Parks S.A., Luxembourg ……………………………………

18314

Gaetano, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

18336

Gastro-Gamme, S.à r.l., Frisange ……………………………………

18336

Global  Enterprise  Group  Holding  S.A.,  Luxem-

burg …………………………………………………………………………

18331

,

18333

Globalsys Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18335

Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch ……………………

18291

International Fixtures Finance S.A., Luxembourg

18336

J.R. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

18290

Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

18306

Konz A. & Cie, S.à r.l., Mamer …………………………………………

18323

Newshore S.A., Luxembourg ……………………………………………

18323

ORG S.A. ……………………………………………………………………………………

18291

Seges S.A., Luxembourg………………………………………………………

18326

SMCIE,  Société  Marketing  Corporation  Import/

Export S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

18329

Société Coopérative des Patrons Bouchers et Char-

cutiers de la Ville de Luxembourg, Luxembourg

18292

Swarco International S.A. …………………………………………………

18291

Ussi Conta S.A.…………………………………………………………………………

18290

Veronese S.A. ……………………………………………………………………………

18291

COLISEE PRET A PORTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. COLISEE PRET A PORTER.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(10931/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

USSI CONTA, Société Anonyme.

EXTRAIT

Par jugement du 2 avril 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société
Anonyme USSI CONTA, ayant eu son siège social à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, a ordonné la
publication par extrait au Mémorial ainsi que dans les journaux Luxemburger Wort et Tageblatt et a mis les frais à charge
du Trésor.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 1998.

M

e

Aloyse May

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18765/290/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

BOURSE DES AFFAIRES LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.146.

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18830/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

J.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Par jugement rendu en date du 5 février 1998 (no. 1392/90), le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
Maitre Gilbert Reuter, avocat-avoué, et le Ministère Public en leurs conclusions,

a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société J. R. HOLDING S.A., ayant eu son

siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal;

et a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme

Maître G. Reuter

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18921/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BETONS BAATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange/Ettelbrück.

R. C. Diekirch B 1.101.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour BETONS BAATZ S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90608/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1998.

BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(90610/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1998.

18290

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 9 mars 1998, vol. 260, fol. 86, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mars 1998.

INDUSTRIE DU BOIS S.A.

Signature

(90609/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1998.

ORG S.A., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 51.470.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 mars 1998 que les sociétés CORPORATE MANAGEMENT

CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd démissionnent de leur poste
d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 16 mars 1998 que Monsieur Lex Benoy démissionne

de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 16 mars 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18965/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SWARCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 12.805.

EXTRAIT

Il résulte que:
Les membres du Conseil d’Administration
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fernand Dondelinger, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg
ainsi que le Commissaire de Surveillance
- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions en raison de l’impossibilité de remplir leurs mandats avec effet

immédiat.

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18995/518/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

VERONESE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.010.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 20 avril 1998 que Monsieur Camille J. Paulus, Madame Chantal

Keereman et Madame Corinne Philippe démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 20 avril 1998 que Monsieur Lex Benoy démissionne

de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 20 avril 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19009/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

18291

SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS BOUCHERS ET CHARCUTIERS 

DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 7.924.

EXTRAIT

Par décision en date du 10 avril 1998, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant

en matière commerciale, statuant en audience publique, après avoir entendu en chambre du conseil la requérante et le
représentant du Ministère Public en leurs conclusions:

place la gestion du patrimoine de SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS BOUCHERS ET CHARCUTIERS DE LA

VILLE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-2342 Luxembourg, 48, rue Poincaré, sous le régime de
la gestion contrôlée;

nomme commissaire à cette gestion:
Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à L-2016 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire;
dit que le commissaire prêtera serment entre les mains du président du tribunal de ce siège de bien et fidèlement

remplir sa mission;

dit que le commissaire fera dresser incontinent l’inventaire des biens dépendant de la gestion contrôlée ainsi qu’un

état de la situation active et passive de la requérante et qu’il dressera les bilans prévus par la loi;

dit qu’il établira dans le délai le plus bref possible et au plus tard jusqu’au 15 octobre 1998, un projet de liquidation

des affaires de la requérante;

dit qu’il communiquera le projet aux créanciers, aux codébiteurs solidaires et aux cautions connus;
dit qu’il publiera encore ce projet par extraits aux annexes du Mémorial et qu’il le soumettra à l’approbation du

tribunal;

déclare le présent jugement exécutoire par provision;
met les frais à la charge de la requérante.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18990/279/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BLOOMINGDALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BLOOMINGDALE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.036.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ALCANTARA S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, et
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
lesquelles sont ici représentées par:
Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess et:
Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leur qualité d’administrateurs.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique actionnaire actuelle de la société anonyme BLOOMINGDALE S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 9 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 382 du 12 octobre 1991;

- que le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par deux cents

(200) actions ordinaires de catégorie A et sept cents (700) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- qu’elle entend prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de transformer la société anonyme BLOOMINGDALE S.A. en société à responsabilité

limitée sans changement de sa personnalité juridique. La dénomination de la société sera modifiée.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 19 janvier 1998.

18292

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique, représenté comme dit-est, accepte la démission des administrateurs sortants, MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et celle du commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne
l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme

et arrêter les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BLOOMINGDALE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle ou la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra donner toutes sortes d’evis, et de conseils, et généralement rendre toutes sortes de services

intellectuels.

Elle pourra également acquérir, gérer et donner en location tous biens meubles et immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financieres, tant mobilières qu’im-

mobilières gui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté

par neuf cents (900) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites en totalité par la société ALCANTARA S.A., prédésignée.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité

d’associés, moyennant accord unanime de ceux-ci.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne
peuvent être transmis es pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

18293

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrétés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1998.

G. Lecuit.

(10917/220/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

BLOOMINGDALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BLOOMINGDALE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.036.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ALCANTARA S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, et
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
lesquelles sont ici représentées par
Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess, et
Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leurs qualités d’administrateurs.
Lesquelles comparantes, ès-qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BLOOMINGDALE, S.à rl., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous forme de

société anonyme suivant acte notarié en date du 9 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 382 du 12 octobre 1991, puis transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du février 1998, non encore publié.

- que le capital social de la société BLOOMINGDALE, S.à r.l. s’élève actuellement à neuf millions de francs luxem-

bourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par neuf cents (900) parts sociales, d’une valeur nominale de dix mille francs
Luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société ALCANTARA S.A., étant seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société à responsabilité limitée BLOOMINGDALE, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

18294

- que la société ALCANTARA S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société BLOOMINGDALE, S.à r.l. en

tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés,
- que tous les passifs de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés
et par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer

irrévocablement l’obligation de les payer

de sorte que la liquidation de la société BLOOMINGDALE, S.à r.l est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour autant que de besoin;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années à 4, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1998.

G. Lecuit.

(10917/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

C.L.C.P., CAISSE LUXEMBOURGEOISE DE CHANGE ET DE PLACEMENT S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.732.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAISSE LUXEMBOUR-

GEOISE DE CHANGE ET DE PLACEMENT S.A. en abrégé C.L.C.P., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
16.732, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 avril
1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 16 août 1979. La séance est
ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. La liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire de surveillance.
4. Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Eric Domb, Administrateur de Sociétés, demeurant à

B-7940 Cambron-Casteau, Domaine de Cambron, 1 (Belgique) et de donner décharge aux administrateurs et au
commissaire de surveillance.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitations.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera

et pour la durée qu’il fixera. Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut
seréférer aux écritures de la société.

18295

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Mackel, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(10922/215/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.540.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour BRAFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10920/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.540.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 16 juin 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’Assemblée réélit les administrateurs et le Commissaire aux Comptes pour la

période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Admnistration

MM. Maurizio Becucci, administrateur de sociétés, demeurant à Montagnola (Suisse), Président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Pour extrait conforme

BRAFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10921/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

BR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.709.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 10 décembre 1997

Le Conseil décide, avec effet au 1

er

janvier 1998, de transférer le siège social du 20, boulevard Emmanuel Servais

L-2535 Luxembourg au 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10919/007/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18296

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

Signature.

(10938/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

Il résulte de décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DANICA LIFE AND PENSION S.A. tenue le

9 mars 1998.

- que conformément à la proposition du Conseil d’Administration en date du 6 février 1998 l’Assemblée Générale des

actionnaires a décidé le report de la perte de LUF 24.187.509.

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

<i>un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10939/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue

<i>à Luxembourg, le 9 mars 1998

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société que:
- il est donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur mandat durant l’année 1997.
- sont nommés Administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de la

société au 31 décembre 1998:

a) Mme Ulla Plesner, Président, demeurant à Copenhague.
b) M. Birger Larsen, Administrateur, demeurant à Copenhague.
c) M. Mogens Jorgensen, Vice-président, demeurant à Copenhague.
- est nommée Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de la

société au 31 décembre 1998:

KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Pour DANICA LIFE AND PENSION S.A.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10940/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

DIM-SPEZIAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

<i>Protokoll über die schriftliche Beschlußfassung der Gesellschafter

<i>über das Ausscheiden von Frau Eva-Maria Mann aus dem Verwaltungsrat

<i>vom 30. Januar 1998

<i>Beschlußfassung

1. Frau Eva-Maria Mann scheidet mit Wirkung zum 30. Januar 1998 als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungs-

rates aus.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Nöller

Schneider

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10941/775/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18297

COFIMETAL, COMPAGNIE FINANCIERE DE METALLURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.801.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10929/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

COFIMETAL, COMPAGNIE FINANCIERE DE METALLURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.801.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10930/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

DONABERT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.982.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DONABERT INVESTIS-

SEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 246 du 21 mai 1997, inscrite au
registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 57.982;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration du 16 février 1998; le procès-verbal de

cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme DONABERT INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à FRF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs français), représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une
valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à FRF 75.000.000,- (soixante-quinze millions

de francs français) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 16 février 1998 et en conformité des pouvoirs à Iui conférés aux

termes de l’alinéa six de l’article cinq des statuts, a décidé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée
et notamment à concurrence de FRF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs français) en vue de porter le capital
de son montant actuel de FRF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs français) à FRF 11.000.000,- (onze millions
de francs français), par la création et l’émission de 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que le conseil dans sa réunion du 16 février 1998 a constaté qu’il a reçu les renonciations à leur droit de

préférence des actionnaires qui n’ont pas souscrit et a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire.

V. Que Ies 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé et libérées

intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme DONABERT
INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de FRF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs
français) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

18298

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à FRF 11.000.000,- (onze millions de francs français), représenté

par 11.000 (onze mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à vingt et un millions cinq cent

soixante mille francs (21.560.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998, vol. 833, fol. 25, case 4. – Reçu 215.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1998.

J. Elvinger.

(10942/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

B.A.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Signature.

(10913/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

BAYER LOTHAR &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 48, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 9.944.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour BAYER LOTHAR &amp; CIE S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

(10914/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

BHF-BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.008.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

BHF-BANK INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

(10915/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.891.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT

AKTIENGESELLSCHAFT

Signatures

(10916/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18299

COSUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue de Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.837.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10933/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

COSUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue de Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.837.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10934/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

COSUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue de Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.837.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 1998 que les personnes suivantes ont été

nommées Administrateurs supplémentaires de la société:

- Monsieur Serguey A. Tereschenko, Administrateur de sociétés, demeurant à Kazakstan (République de Kazakstan),
- Monsieur Alexander Kulagin, Administrateur de sociétés, demeurant à Kazakstan (République de Kazakstan),
- Madame Nina Tereschenko, Administrateur de sociétés, demeurant à Kazakstan (République de Kazakstan).
Le mandat des Administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de

l’an deux mille.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10935/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

CUSTOMER TRADING S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.213.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft CUSTOMER TRADING S.A., mit Sitz zu L-2449 Luxemburg, 15,

boulevard Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

52.213, wurde gegründet durch Urkunde des Notars Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung
von dem damals zu Luxemburg residierenden Notar Marc Elter, am 18. August 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 583 vom 16. November 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft zu Torgny (Belgien).
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Patrick

Van Hees, Jurist, wohnhaft zu Messancy (Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,

hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zu ist und

gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

18300

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Statutarische Ernennungen.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, von Herrn Hendrik

Lugters, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-5860 Iserlohn (Deutschland), 24, Untern Fröndenberg, als Verwaltungsratsmit-
glied und geschäftführenden Direktor.

Die Generalversammlung erteilt ihm volle Entlastung für das von ihm ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung von heutigen Tage an, Herrn Ibrahim Yussef, Geschäftsmann,

wohnhaft zu NL-2523 AH Den Haag (Niederlande), 128, Capadostraat, als neuen Verwaltungsratsmitglied und geschäfts-
führenden Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige
Unterschrift.

Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 831, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Belvaux, den 9. März 1998.

J.-J. Wagner.

(10936/215/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 20, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.053.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ELENA 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(10944/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 20, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ELENA 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(10945/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

LA CAFESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.159.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale du 5 mars 1998 que la démission des administrateurs Messieurs Mario Severgnini et

Alessandro di Carpegna a été acceptée. Il n’a pas été pourvu au remplacement des administrateurs sortants.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10989/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18301

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.075.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EURONIMBUS S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg B 58.075, incor-
porated by deed of the undersigned notary on January 29th, 1997, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,
number 265 of May 30th, 1997.

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs. Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the existing registered office of the company and establishement of the registered office in the munici-

pality of Schifflange (Grand Duchy of Luxembourg).

2. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation so as to reflect the change in the registered office.
3. Decision to fix the registered office at the following address: Zone Industrielle Schifflange-Foetz L-3844 Schifflange.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) ordinary shares, representing the whole share

capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) are represented at the
present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to change the existing registered office of the company and to establish the registered

office in the municipality of Schifflange (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 3.1. of the Articles of Incorporation so as to reflect the change in the

registered office as follows:

«Art. 3. Registered office. 3.1. The Corporation’s registered office is located in the municipality of Schifflange,

Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the registered office at the following address: Zone Industrielle Schifflange-Foetz,

L-3844 Schifflange.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences ,the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURONIMBUS S.A., société

anonyme, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.075, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 29 janvier 1997, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 265 du 30 mai 1997.

18302

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social existant de la société et établissement du siège social dans la commune de Schifflange

(Grand-Duché de Luxembourg).

2. Modification de l’article 3 des statuts pour refléter le changement du siège social.
3. Décision de fixer le siège social à l’adresse suivante: Zone Industrielle Schifflange-Foetz, L-3844 Schifflange.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions ordinaires, représentant l’intégralité du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le siège social existant de la société et d’établir le siège social dans la

commune de Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3.1. des statuts pour refléter le changement du siège social comme

suit:

«Art. 3. Siège social.  3.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schifflange, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social à l’adresse suivante: Zone Industrielle Schifflange-Foetz, L-3844

Schifflange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

P. Frieders.

(10950/212/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.075.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of EURONIMBUS S.A., by virtue of a circular

resolution of the board of directors by unanimous written consent dated January 23rd, 1998,

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared and requested the notary
to state that:

18303

I) EURONIMBUS S.A., a société anonyme, having its registered office in L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schif-

flange-Foetz, R.C. Luxembourg B 58.075, was incorporated by deed of the undersigned notary on January 29th, 1997,
published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 265 of May 30th, 1997. The Articles of Incorporation have been
amended by deed of the undersigned notary on this February 11th, 1998, not yet published.

II) EURONIMBUS S.A., prenamed, has a fully subscribed and paid-in capital of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) divided in one thousand (1,000) ordinary shares, without designation of
par value.

III) In accordance with Article 4.2. of the Articles of Incorporation the corporation has an authorised share capital of

two hundred and fifty million Luxembourg francs (250,000,000.- LUF) divided into two hundred thousand (200,000)
ordinary shares without designation of par value and the Board of Directors is authorised to issue further ordinary
shares, with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised
share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine. Any capital increases may be
made by new capital contributions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into sharecapital. The
Board of Directors may accept subscriptions for such shares within a period of five (5) years starting as of the date of
publication of the incorporation deed.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 4.1. in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.

IV) Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 4.2.

and pursuant to a circular resolution by unanimous written consent dated January 23rd, 1998, the board of directors has
decided to increase the share capital by an amount of two hundred and six million four hundred and twenty-seven
thousand five hundred Luxembourg francs (206,427,500.- LUF) so as to bring the share capital from its present amount
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) up to two hundred and seven
million six hundred and seventy-seven thousand five hundred Luxembourg francs (207,677,500.- LUF) by the creation
and issuance of one hundred and sixty-five thousand one hundred and forty-two (165,142) new ordinary shares without
designation of par value.

The one hundred and sixty-five thousand one hundred and forty-two (165,142) new ordinary shares have been

subscribed as follows:

- one hundred and fifteen thousand five hundred and fifty-six (115,556) new ordinary shares by NIMBUS MANUFAC-

TURING (UK) LIMITED, a corporation organised and existing under the laws of England and Wales, with registered
office in Llantaran Park, Cwmbran Gwent NP 44 3AB (UK), and

- forty-nine thousand five hundred and eighty-six (49,586) new ordinary shares by SAARBRÜCKER ZEITUNG

VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, a limited liability company organized and existing under the laws of the Federal
Republic of Germany, with registered office in Saarbrücken (Germany).

These new ordinary shares thus subscribed have been entirely paid up in cash, so that the amount of two hundred

and six million four hundred and twenty-seven thousand five hundred Luxembourg francs (206,427,500.- LUF) is at the
disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

V) As a consequence of the foregoing increase of capital Article 4.1. of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

«4.1. Issued Capital.  The Corporation has an issued capital of two hundred and seven million six hundred and

seventy-seven thousand five hundred Luxembourg francs (207,677,500.- LUF) divided in one hundred and sixty-six
thousand one hundred and forty-two (166,142) ordinary shares without designation of par value, fully paid in.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately two million two hundred thousand
Luxembourg francs (2,200,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de EURONIMBUS S.A., en vertu d’une

résolution circulaire par consentement écrit unanime du conseil d’administration du 23 janvier 1998,

18304

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I) EURONIMBUS S.A., société anonyme, avec siège social à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.075, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 265 du 30 mai 1997.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, en voie de publication.

II) EURONIMBUS S.A., prénommée, a un capital social souscrit de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF) subdivisé en mille (1.000) actions ordinaires sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.

III) Conformément à l’article 4.2. des statuts la société a un capital autorisé de deux cent cinquante millions de francs

luxembourgeois (250.000.000,- LUF) subdivisé en deux cent mille (200.000) actions ordinaires sans indication de valeur
nominale et le Conseil d’administration est autorisé d’émettre de temps à autre, à sa discrétion, et en une seule ou en
plusieurs fois, des actions ordinaires nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société
jusqu, au capital autorisé total. Toute augmentation de capital peut se faire soit par des apports nouveaux de capital, soit
par incorporation de réserves, soit par conversion de dettes sociales en capital. Le Conseil d’administration peut
accepter des souscriptions pour de telles actions endéans un délai de cinq (5) ans à partir de la publication de l’acte
constitutif.

Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour des actions

nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’administration procède à une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux

dispositions auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est obligé de prendre des dispositions pour modifier l’Article 4.1.
afin de faire constater le changement, et le Conseil d’administration est autorisé de prendre ou d’autoriser les disposi-
tions nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de ces modifications, conformément à la loi sur les sociétés
commerciales.

IV) Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article

4.2. des statuts et aux termes d’une résolution circulaire par consentement écrit unanime du 23 janvier 1998, le conseil
d’administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent six millions quatre cent
vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (206.427.500,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux cent sept millions six cent soixante-
dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (207.677.500,- LUF) par la création et l’émission de cent soixante-cinq
mille cent quarante-deux (165.142) nouvelles actions ordinaires, sans indication de valeur nominale.

Les cent soixante-cinq mille cent quarante-deux (165.142) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites comme suit:
- cent quinze mille cinq cent cinquante-six (115.556) nouvelles actions ordinaires par NIMBUS MANUFACTURING

(UK) LIMITED, une société établie et organisée sous les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social
à Llantaran Park, Cwmbran, Gwent NP44 3AB (UK), et

- quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six (49.586) nouvelles actions ordinaires par SAARBRÜCKER ZEITUNG

VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, une société à responsabilité limitée, établie et organisée sous les lois de la
République Fédérale d’Allemagne, ayant son siège social à Saarbrücken.

Les nouvelles actions ordinaires ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de

sorte que la somme de deux cent six millions quatre cent vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois
(206.427.500,- LUF) a été mise à la disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

V) En conséquence de cette augmentation de capital l’article 4.1. des statuts aura la teneur suivante:

«4.1. Capital Emis.  La Société a un capital émis de deux cent sept millions six cent soixante-dix-sept mille cinq

cents francs luxembourgeois (207.677.500,- LUF) subdivisé en cent soixante-six mille cent quarante-deux (166.142)
actions ordinaires sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement deux millions
deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,- LUF).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 75, case 3. – Reçu 2.064.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

P. Frieders.

(10951/212/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18305

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.

R. C. Luxembourg B 58.075.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

P. Frieders.

(10952/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

CAMARGUE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.059.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(10923/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.149.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KIMBERLY-CLARK S.p.A., having its registered office at 49 Via della Rocca, I-10123 Turin,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Turin, on February 17, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. According to an act of transfer dated to the eighteenth of February 1998, which, signed ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there has been
transferred and sold by COLLIVET Limited, with registered office in Tortola, British Virgin Islands to KIMBERLY-CLARK
S.p.A., prenamed, one (1) share of the limited liability company KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. Ownership
of the share has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and obligations of the former
shareholder as from the said eighteenth of February 1998.

II. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 62.149, incorporated pursuant to a deed of
M

e

Gerard Lecuit, notary residing in Howald-Hesperange (Grand-Duchy of Luxembourg) dated November 24, 1997, not

yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

III. The Company’s share capital is set at one million seven hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1,700,000.-)

divided into one thousand seven hundred (1,700) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

IV. The sole shareholder resolved to convert, with effect as of January 1, 1998, the company’s share capital from

Luxembourg francs (LUF) into European Currency Units (XEU) at the rate of exchange as of January 2, 1998, i.e. LUF
40.77 for XEU 1.-, so that after conversion, the capital is set at forty-one thousand six hundred and ninety-seven
European Currency Units (XEU 41,697.-).

V. The sole shareholder resolved to decrease the company’s share capital by the amount of forty-seven European

Currency Units (XEU 47.-) to bring it down from forty-one thousand six hundred and ninety-seven European Currency
Units (XEU 41,697.-) to forty-one thousand six hundred and fifty European Currency Units (XEU 41,650.-). He further
resolved to allocate the amount of forty-seven European Currency Units (XEU 47.-) to the legal reserve.

VI. The sole shareholder resolved to replace the existing shares by eight hundred thirty-three (833) shares of a

nominal value of fifty European Currency Units (XEU 50.-) each.

VII. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by fourteen million nine hundred fifty-eight

thousand three hundred and fifty European Currency Units (XEU 14,958,350.-) to bring it from its present amount of
forty-one thousand six hundred and fifty European Currency Units (XEU 41,650.-) to fifteen million European Currency
Units (XEU 15,000,000.-) by creation and issue of two hundred ninety-nine thousand one hundred sixty-seven (299,167)
new shares of a par value of fifty European Currency Units (XEU 50.-) each and a total issue premium of two hundred
forty-nine million nine hundred forty-two thousand three hundred and twelve European Currency Units (XEU
249,942,312.-).

18306

VIII. The sole shareholder resolved to agree to the following subscriptions:
Subscriber

New

Share capital

Issue premium

shares

SCOTT GmbH, Karl Später Strasse, 15-17, D-56070 Koblenz

10,800

XEU 540,000.-

XEU

8,899,470.-

KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, Thomas House, Crete 

Hall Road, Northfleet, Kent DA11 9AD, United Kingdom …………… 131,100

XEU

6,555,000.-

XEU 109,099,305.-

KIMBERLY-CLARK SpA, prenamed ………………………………………………  157,267

XEU

7,863,350.-

XEU 131,943,537.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 299,167

XEU 14,958,350.-

XEU 249,942,312.-

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the company SCOTT GmbH, prenamed, here represented by Mr. Olivier Ferres, prenamed,

by virtue of a proxy established in Koblenz on February 18, 1998. The said proxy, signed ne varietur by the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.

The company SCOTT GmbH, through its proxy holder, declared to subscribe to ten thousand eight hundred (10,800)

new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of five hundred and forty thousand European
Currency Units (XEU 540,000.-) together with the assorted issue premium of eight million eight hundred ninety-nine
thousand four hundred and seventy European Currency Units (XEU 8,899,470.-), by contribution in kind of two
thousand three hundred (2,300) class A shares without nominal value of KIMBERLY-CLARK COORDlNATION
CENTER NV, with registered office at Adolf Stocletlaan 3, B-2570 Duffel, inscribed at the company register of Mechelen
under number 77.275, incorporated on November 18, 1985, which are hereby transferred to and accepted by the
Company and which are valued by the contributor at nine million four hundred thirty-nine thousand four hundred
seventy European Currency Units (XEU 9,439,470.-). It results from the approved interim financial statements of said
company as at September 30, 1997, that such two thousand three hundred (2,300) class A shares held by SCOTT GmbH
in the capital of the company KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV have a value of at least nine million
four hundred thirty-nine thousand four hundred seventy European Currency Units (XEU 9,439,470.-).

It results likewise from the proxy granted by SCOTT GmbH, that:
-« such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- SCOTT GmbH is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with Belgian law and the articles of association of KIMBERLY-

CLARK COORDINATION CENTER NV.»

Thereupon intervened the company KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, prenamed, here represented by Mr

Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy established in Northfleet, Kent, on February 18, 1998. The said proxy,
signed ne varietur by, the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.

The company KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, through its proxy holder, declared to subscribe to one hundred

thirty one thousand one hundred (131,100) new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of
six million five hundred fifty-five thousand European Currency Units (XEU 6,555,000.-) together with the assorted issue
premium of one hundred nine million ninety-nine thousand three hundred and five European Currency, Units (XEU
109,099,305.-), by contribution in kind of twenty-eight thousand one hundred eighty (28,180) class C shares without
nominal value of KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV, prenamed, which are hereby transferred to and
accepted by the Company, and which are valued by the contributor at one hundred fifteen million six hundred fifty-four
thousand three hundred and five European Currency Units (XEU 115,654,305.-).

It results from the approved interim financial statements of said company as at September 30, 1997, that such twenty

eight thousand one hundred eighty (28,180) class C shares held by KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited in the capital
of the company KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV have a value of at least one hundred fifteen million
six hundred fifty-four thousand three hundred and five European Currency Units (XEU 115,654,305.-).

It results likewise from the proxy granted by KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares,

- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with Belgian law and the articles of association of KIMBERLY-

CLARK COORDINATION CENTER NV.»

Thereupon intervened the shareholder KIMBERLY-CLARK S.p.A., prenamed, here represented by Mr. Olivier Ferres,

prenamed, by virtue of a proxy established in Turin, on February 17, 1998. The said proxy, signed ne varietur by the
person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

18307

The company KIMBERLY-CLARK SpA, through its proxy holder, declared to subscribe to one hundred fifty-seven

thousand two hundred sixty-seven (157,267) new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of
seven million eight hundred sixty-three thousand three hundred and fifty European Currency Units (XEU 7,863,350.-)
together with the assorted issue premium of one hundred thirty-one million nine hundred forty-three thousand five
hundred thirty-seven European Currency Units (XEU 131,943,537.-), by contribution in kind of thirty-four thousand
sixty-five (34,065) class D shares without nominal value of KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV,
prenamed, which are hereby transferred to and accepted by the Company and which are valued by the contributor at
one hundred thirty-nine million eight hundred and six thousand eight hundred eighty-seven European Currency Units
(XEU 139,806,887.-).

It results from the approved interim financial statements of said company as at September 30, 1997, that such thirty-

four thousand sixty-five (34,065) class D shares held by KIMBERLY-CLARK SpA in the capital of the company
KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV have a value of at least one hundred thirty-nine million eight
hundred and six thousand eight hundred eighty-seven European Currency Units (XEU 139,806,887.-).

It results likewise from the proxy granted by KIMBERLY-CLARK SpA, that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- KIMBERLY-CLARK SpA is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with Belgian law and the articles of association of KIMBERLY-

CLARK COORDINATION CENTER NV.»

The prementioned balance sheet of KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV, after signature ne varietur

by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at fifteen million European Currency Units (XEU 15,000,000.-), divided into three hundred

thousand (300,000) shares of fifty European Currency Units (XEU 50.-) each.

The three hundred thousand (300,000) shares have been subscribed and fully paid up by:
a) KIMBERLY-CLARK S.p.A., having its registered office at 49 Via della Rocca, I-10123 Turin, one hundred fifty-eight

thousand one hundred (158,100) shares.

b) KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, having its registered office at Thomas House, Crete Hall Road, Northfleet,

Kent DA11 9AD, United Kingdom, one hundred thirty-one thousand one hundred (131,100) shares.

c) SCOTT GmbH, having its registered office at Karl Später Strasse 15-17, D-56070 Koblenz, ten thousand eight

hundred (10,800) shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and seventy-five thousand Luxembourg
francs (LUF 275,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KIMBERLY-CLARK S.p.A., avec siège social à 49 Via della Rocca, I-10123 Turin,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Turin, le 17 février 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Aux termes d’un acte de cession daté au dix-huit février 1998, lequel restera, après avoir été signé ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, il a été cédé par
COLLIVET Limited, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques à KIMBERLY-CLARK S.p.A., prénommée, une

18308

(1) part sociale de la société à responsabilité limitée KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. La cessionnaire est
devenue propriétaire de la part cédée et est subrogée dans tous les droits et obligations de l’ancien associé, attachés à
la part cédée à partir du dix-huit février 1998.

II. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 62.149, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 24
novembre 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

III. Le capital social de la Société est fixé à un million sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.700.000,-) divisé

en mille sept cents (1.700) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

IV. L’associé unique décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 1998, le capital social de francs luxembourgeois (LUF)

en ECU (XEU) au taux de change applicable le 2 janvier 1998, à savoir LUF 40,77 pour XEU 1, de sorte que, apres la
conversion, le capital social est de quarante et un mille six cent quatre-vingt dix-sept ECU (XEU 41.697,-).

V. L’associé unique décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept ECU (XEU 47,-) afin de le

ramener du montant de quarante et un mille six cent quatre-vingt-dix-sept ECU (XEU 41.697,-) à quarante et un mille
six cent cinquante ECU (XEU 41.650,-). Il décide encore d’allouer le montant de quarante-sept ECU (XEU 47,-) à la
réserve légale.

VI. L’associé unique décide de remplacer les parts sociales existantes par huit cent trente-trois (833) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante ECU (XEU 50,-) chacune.

VII. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de quatorze millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent

cinquante ECU (XEU 14.958.350,-) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille six cent cinquante ECU
(XEU 41.650,-) à quinze millions d’ECU (XEU 15.000.000,-) par création et émission de deux cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cent soixante-sept (299.167) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante ECU (XEU 50,-) chacune
avec une prime d’émission totale de deux cent quarante-neuf millions neuf cent quarante-deux mille trois cent douze
ECU (XEU 249.942.312,-).

VIII. L’associé unique décide d’approuver les souscriptions suivantes:
Souscripteur

Nouvelles

Capital social

Prime d’émission

parts

SCOTT GmbH, Karl Später Strasse, 15-17, D-56070 Koblenz

10.800

XEU 540.000,-

XEU

8.899.470,-

KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, Thomas House, Crete 

Hall Road, Northfleet, Kent DA11 9AD, United Kingdom …………… 131.100

XEU

6,555.000,-

XEU 109.099.305,-

KIMBERLY-CLARK SpA, prénommée ……………………………………………  157.267

XEU

7.863.350,-

XEU 131.943.537,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 299.167

XEU 14.958.350,-

XEU 249.942.312,-

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société SCOTT GmbH, prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres,

prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Coblence, le 18 février 1998. Laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregi-
strée avec elles.

La société SCOTT GmbH, par son mandataire, a declaré souscrire à dix mille huit cents (10.800) nouvelles parts

sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cinq cent quarante mille ECU (XEU 540.000,-) et
assorties d’une prime d’émission de huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent soixante-dix ECU
(XEU 8.899.470,-), par apport en nature de deux mille trois cents (2.300) actions de catégorie A sans valeur nominale
de KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV, avec siège social à Adolf Stocletlaan 3, B-2570 Duffel, inscrite
au registre des sociétés de Mechelen sous le numéro 77.275, constituée en date du 18 novembre 1985, lesquelles,
actions par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à neuf
millions quatre-cent trente-neuf mille quatre cent soixante-dix ECU (XEU 9.439.470,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 30 septembre 1997 de ladite société, que les deux mille trois cents

(2.300) actions de catégorie A détenues par SCOTT GmbH dans le capital de la société KIMBERLY-CLARK COORDI-
NATION CENTER NV ont une valeur d’au moins neuf millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent soixante-dix
ECU (XEU 9.439.470,-).

Il résulte également de la procuration donnée par SCOTT GmbH, que:
«- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- SCOTT GmbH est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit belge et aux statuts de KIMBERLY-CLARK

COORDINATION CENTER NV.»

Est ensuite intervenue la société KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, prénommée, ici représentée par Monsieur

Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Northfleet, Kent, le 18 février 1998. Laquelle procu-
ration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

18309

La société KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, par son mandataire, a déclaré souscrire à cent trente et un mille

cent (131.100) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de six millions cinq
cent cinquante-cinq mille ECU (XEU 6.555.000,-) et assorties d’une prime d’émission de cent neuf millions quatre-vingt-
dix-neuf mille trois cent cinq ECU (XEU 109.099.305,-), par apport en nature de vingt-huit mille cent quatre-vingt
(28.180) actions de catégorie C sans valeur nominale de KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV,
prénommée, lesquelles actions, par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées
par l’apporteur à cent quinze millions six cent cinquante-quatre mille trois cent cinq ECU (XEU 115.654.305,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 30 septembre 1997 de ladite société, que les vingt-huit mille cent quatre-

vingt (28.180) actions de catégorie C détenues par KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited dans le capital de la société
KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV ont une valeur d’au moins cent quinze millions six cent cinquante-
quatre mille trois cent cinq ECU (XEU 115.654.305,-).

Il résulte également de la procuration donnée par KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, que:
«- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en

disposer,

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit belge et aux statuts de KIMBERLY-CLARK

COORDINATION CENTER NV.»

Est ensuite intervenue l’associé KIMBERLY-CLARK SpA, prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres,

prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 17 février 1998. Laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles.

L’associé KIMBERLY-CLARK SpA, par son mandataire, a déclaré souscrire à cent cinquante-sept mille deux cent

soixante-sept (157.267) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de sept
millions huit cent soixante-trois mille trois cent cinquante ECU (XEU 7.863.350,-) et assorties d’une prime d’émission
de cent trente et un millions neuf cent quarante-trois mille cinq cent trente-sept ECU (XEU 131.943.537,-), par apport
en nature de trente-quatre mille soixante-cinq (34.065) actions de catégorie D sans valeur nominale de KIMBERLY-
CLARK COORDINATION CENTER NV, prénommée, lesquelles actions, par les présentes, ont été transférées à et
acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à cent trente-neuf millions huit cent six mille huit cent
quatre-vingt-sept ECU (XEU 139.806.887,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 30 septembre 1997 de ladite société, que les trente-quatre mille soixante-

cinq (34.065) actions de catégorie D détenues par KIMBERLY-CLARK SpA dans le capital de la société KIMBERLY-
CLARK COORDINATION CENTER NV ont une valeur d’au moins cent trente-neuf millions huit cent six mille huit
cent quatre-vingt-sept ECU (XEU 139.806.887,-).

Il résulte également de la procuration donnée par KIMBERLY-CLARK SpA, que:
«- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- KIMBERLY-CLARK SpA est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,ces actions sont librement
transmissibles conformément au droit belge et aux statuts de KIMBERLY-CLARK COORDlNATION CENTER NV.»

Le bilan prémentionné de KIMBERLY-CLARK COORDINATION CENTER NV, après avoir été signé ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions d’ECU (XEU 15.000.000,-), représenté par trois cent mille

(300.000) parts sociales de cinquante ECU (XEU 50,-) chacune.

Les trois cent mille parts sociales (300.000) ont été souscrites et entièrement libérées par:
a) KIMBERLY-CLARK S.p.A., avec siège social à 49 Via della Rocca, I10123 Turin, cent cinquante-huit mille cent

(158.100) parts sociales.

b) KIMBERLY-CLARK FINANCE Limited, avec siège social à Thomas House, Crete Hall Road, Northfleet, Kent

DA11 9AD, United Kingdom, cent trente et un mille cent (131.100) parts sociales.

c) SCOTT GmbH, avec siège social à Karl Später Strasse 15-17, D-56070 Koblenz, dix mille huit cents (10.800) parts

sociales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 275.000,-).

18310

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4.2 1) de la loi du 29

décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, les prédits
apports en nature représentant ensemble 100% (cent pour cent) du capital d’une société ayant son siège statutaire et de
direction effective sur le territoire d’un état membre (Belgique).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 1998, vol. 833, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1998.

J. Elvinger.

(10987/211/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.229.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme FARTON HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49.229, à savoir:

1. Sheikh Abdulaziz Bin Ibrahim Al Ibrahim, homme d’affaires, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, ci-annexée,
détenant mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. MARKER PLAZA S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, ci-annexée,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de

un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.

II. Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de FARTON HOLDINGS S.A.,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de trente-huit millions trente-six mille

(38.036.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à trente-neuf millions deux cent quatre-vingt-six mille (39.286.000,-) francs luxem-
bourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale de trente-huit mille trente-six (38.036) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Ensuite Sheikh Abdulaziz Bin Ibrahim Al Ibrahim, préqualifié,
a déclaré souscrire la totalité des trente-huit mille trente-six (38.036) actions nouvelles et les libérer intégralement

en numéraire, et l’unique autre actionnaire de la société, MARKER PLAZA S.A., préqualifiée, a déclaré renoncer à son
droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trente-huit mille

trente-six (38.036) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trente-huit
millions trente-six mille (38.036.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

18311

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf millions deux cent quatre-vingt-six mille (39.286.000,-) francs

luxembourgeois, représenté par trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (39.286) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cent cinquante mille (450.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 92, case 4. – Reçu 380.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

R. Neuman.

(10958/226/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.229.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

R. Neuman.

(10959/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

FASTNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.293.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FASTNET,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section a sous Ie numéro 62.293, constituée suivant acte reçu Ie 17 décembre 1997, en voie
de publication au Mémorial, Recueil C, dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 23 janvier 1998.

L’assemblée est composée de Monsieur Serge Weinberg, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France, 32,

avenue de Friedland, F-75008; ici représenté par Mademoiselle Delphine Andre, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, volume 833, folio
3, case 3, qui est restée annexée à l’acte précité du 23 janvier 1998. Une copie certifiée conforme en restera annexée
aux présentes;

Lequel comparant, agissant comme il est dit, déclare représenter l’intégralité des 50.666 (cinquante mille six cent

soixante-six) parts sociales représentant tout le capital social de la société FASTNET, S.à r.l., prédésignée, et requiert le
notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions, prises chacune séparément sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 73.920.000,- (soixante-treize millions neuf cent

vingt mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 50.666.000,- (cinquante millions six cent
soixante-six mille francs luxembourgeois) à LUF 124.586.000,- (cent vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-six mille
francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 73.920 (soixante-treize mille neuf cent vingt) parts sociales
nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), jouissant des mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Libération - Apports

Toutes les parts nouvelles ont été souscrites par Monsieur Serge Weinberg, prénommé.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport

en nature de 100.897 (cent mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions de FINANCIERE ERMISE S.A., société anonyme
française ayant son siège à Paris, France, d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français), représentant 34%
(trente-quatre pour cent) du capital total de la dite société, pour un montant converti de LUF 73.920.000,- (soixante-
treize millions neuf cent vingt mille francs Iuxembourgeois).

L’apporteur déclare, que ces actions ont une valeur d’au moins LUF 73.920.000,- (soixante-treize millions neuf cent

vingt mille francs luxembourgeois) au cours actuel et compte tenu de la valeur des actifs nets.

18312

Il déclare en outre que:
- la preuve de la propriété de ces titres est apportée par la production d’une copie du registre des actionnaires,

certifiée conforme par le Président-Directeur-Général;

- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs, ces actions étant en l’occurrence librement transmissibles suite à l’accord donné par le conseil
d’administration sur le transfert.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 124.586.000,- (cent vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-six mille

francs luxembourgeois), divisé en 124.586 (cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six) parts sociales de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué sans nul préjudice à sept cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Andre, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, fol. 16, case 3. – Reçu 739.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(10960/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

FASTNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(10961/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

COATINGS RE.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.452.

<i>Extrait des résolutions du 1

<i>er

<i>Conseil d’Administration datées du 23 décembre 1998

Appoint Mr Frederick Gabriel as Manging Director (Administrateur-Délégué) of the Company (in accordance with

article 94(3) of the Law of 6th December 1991 on Insurance and Reinsurance Companies, as amended).

Mr Frederick Gabriel accepted this appointment.

<i>Pour la société

F. Gabriel

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 4. – Reçu 500p francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10928/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

COMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.510.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour COMET S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(10932/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18313

FESTIVAL PARKS S.A., Société Anonyme,

(anc. ES MIRALL S.A.).

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.809.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ES MIRALL S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B number 58.809, incorporated by
deed established on the 16th of April 1997, published in the Mémorial C page 18163 of 1997.

The meeting was presided by Mrs Sandrine Bisaro, employee, residing in Châtel Saint Germain (France).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law,

residing at Torgny (Belgium).

The chairman requested the notary to record that:
l.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,400 (two thousand four hundred) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Modification of the name ES MIRALL S.A. into FESTIVAL PARKS S.A. and modification of Article one, second

paragraph of the Articles of Incorporation in order to fix the new wording as follows:

«Art. 1. Form, Name.  1.2. The Corporation exists under the firm name of FESTIVAL PARKS S.A.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company from ES MIRALL S.A. into FESTIVAL PARKS S.A.

and to amend consequently Article one, second paragraph of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 1. Form, Name.  1.2. The Corporation exists under the firm name of FESTIVAL PARKS S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to modify consequently the French version of the hereabove mentioned Article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ES MIRALL S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 58.809, constituée suivant acte
en date du 16 avril 1997, publié au Mémorial C page 18163 de 1997.

L’assemblée était présidée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain

(France).

Le président a désigné comme secrétaire et l’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, licencié

en droit, demeurant à Torgny (Belgique).

Le président a prié le notaire d’acter que:
l.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 2.400 (deux mille quatre cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de ES MIRALL S.A. en FESTIVAL PARKS S.A. et modification de l’article premier,

deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  1.2. La société adopte la dénomination FESTIVAL PARKS S.A.»

18314

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ES MIRALL S.A. en FESTIVAL PARKS S.A., et de

modifier par conséquent l’article premier, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  1.2. La société adopte la dénomination FESTIVAL PARKS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier par conséquent la version anglaise de l’article prémentionné.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussignè qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Bisaro, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 833, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1998.

J. Elvinger.

(10948/211/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

FARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.230.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme FARTON S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49.230, à savoir:

1. FARTON HOLDINGS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de 

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.229,

ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, ci-annexée,
détenant mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. MARKER PLAZA S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, ci-annexée,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de

un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.

II. Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de FARTON S.A., déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de trente-huit millions trente-six mille

(38.036.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à trente-neuf millions deux cent quatre-vingt-six mille (39.286.000,-) francs luxem-
bourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale de trente-huit mille trente-six (38.036) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Ensuite FARTON HOLDINGS S.A., préqualifiée,
a déclaré souscrire la totalité des trente-huit mille trente-six (38.036) actions nouvelles et les libérer intégralement

en numéraire, et l’unique autre actionnaire de la société, MARKER PLAZA S.A., préqualifiée, a déclaré renoncer à son
droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trente-huit mille

trente-six (38.036) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trente-huit
millions trente-six mille (38.036.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

18315

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf millions deux cent quatre-vingt-six mille (39.286.000,-) francs

luxembourgeois, représenté par trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (39.286) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cent cinquante mille (450.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 92, case 5. – Reçu 380.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

R. Neuman.

(10956/226/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

FARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.230.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

R. Neuman.

(10957/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1) Mr Jacobus Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Voort 40A, B-2328 Hoogstraten, Belgium.
2) Mr Gerard Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-

Antwerp, Belgium,

both here represented by Mr Teunis C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Amsterdam, on December 24, 1997
3) PERUZZIS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Teunis C. Akkerman, previously named,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 29th, 1997.
The said proxies, after having been signed ne varietur oy the appearing party and the undersigned notary, will remain

to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by the law pertaining to such an
entity as well as by the present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
ccmpanies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

18316

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name CARITAT, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
lt may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at two million two hundred and eighty-seven thousand three hundred and thirty-

eight Netherlands Guilders (2,287,338.- NLG) represented by 26,231 3% preference shares A and by 73,769 ordinary
shares B, with a par value of 22.87338 NLG each.

The shareholders, duly represented, declare that as soon and as long as only preference shares A will be outstanding,

they will be ordinary shares. 

<i>Subscription and Payment

I. The 3% preference shares A have been subscribed es to 13,116 shares by Mr Jacobus Van Loon and 13,115 shares

by Mr Gerard Van Loon, previously named, and have been fully paid up by a contribution in kind by each of the two
shareholders of a 314.660/1.940.400 fraction of a limited partner’s share in a limited partnership under the name of C.V.
VAN LOON &amp; CO, having its registered office in Steenbergen, the Netherlands.

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him.

Against this contribution, the company issues 26,231 3% preference shares A of 22.87338 NLG each.
It results from declarations by Mr Jacobus Van Loon and by Mr Gerard Van Loon, previously named, that:
- such shares are fully paid up;
- the contributors are solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Such declarations, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The ordinary shares B have been subscribed and have been fully paid up by the third shareholder, PERUZZIS,

S.à r.l., previously named,

- by a contribution in kind of all its assets and liabilities consisting of
1) 6 limited partner’s shares and a 156.206/1.940.400 fraction of a limited partner’s share in C.V. VAN LOON &amp; CO
2) current debts in the amount of nine million five hundred and sixty-one thousand five hundred and ninety Nether-

lands Guilders (9,561,590.- NLG).

Proof of the existence of the said assets and liabilities has been given to the undersigned notary.
Against this contribution, the company issues 73.769 ordinary shares B of 22.87338 NLG each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The 3% preference shares A give right to a non-cumulative annual preferential dividend of 3% on the par value

of such shares and such shares are not entitled to further distributions of profits or reserves.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

shareholders.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Eachh partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

18317

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners without prejudice to article 8.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The shareholders refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

September 1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Netherlands Guilder ,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purpose or registration the subscribed capital is estimated at forty-one million eight hundred ninety-two

thousand five hundred ninety-five francs (41,892,595.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred sixty thousand francs (160,000.-),

considering that the contribution in kind by PERUZZIS, S.à r.l. of all assets and liabilities is exempt from Luxembourg

registration duty («droit d’apport») on the basis of article 4-1 of the law of 29th of December 1971.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders representing the whole of the company’s share capital have forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II
2) Is appointed manager for an unlimited period
ING TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the parties the present deed is worded in

English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacobus Maria Laurentius Van Loon, company director, demeurant à Voort 40A, B-2328 Hoogstraten,

Belgique.

2) Monsieur Gerard Maria Laurentius Van Loon, company director, demeurant à Transvaalstraat 32, B2600 Berchem-

Antwerp, Belgique.

ici représentés par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées à Amsterdam, le 24 décembre 1997.
3) PERUZZIS, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
ici représentée par M. Teunis C. Akkerman, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

18318

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de CARITAT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit florins

néerlandais (2.287.338,- NLG) représenté par 26.231 parts sociales privilégiées 3% de classe A et par 73.769 parts
sociales ordinaires de classe B, d’une valeur nominale de 22,87338 NLG chacune.

Les associés, dûment représentés, déclarent que aussi longtemps qu’il existe seulement des parts sociales privilégiées

3% de classe A, elles seront des parts sociales ordinaires de classe B.

<i>Souscription et libération

I. Les parts sociales privilégiées 3% da classe A ont été souscrites et libérées à raison de 13.116 parts sociales par

Monsieur Jacobus Van Loon et à raison de 13.115 parts sociales par Monsieur Gerard Van Loon, préqualifiés, par un
apport en nature de chaque fois une fraction de 314.660/1.940.000 de droits indivis d’une part de commanditaire dans
une société en commandite de droit néerlandais, C.V. VAN LOON &amp; CO, ayant son siège social à Steenbergen (Pays-
Bas).

Preuve de la propriété de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
En contrepartie de cet apport en nature la société émet 26.231 parts sociales privilégiées 3% de classe A de 22,87228

NLG chacune.

Il résulte de deux déclarations de Messieurs Jacobus Van Loon et Gerard Van Loon, préqualifiés, que
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- les apporteurs sont les seuls ayants droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Ces déclarations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

II. Les parts sociales ordinaires de classe B ont été souscrites et libérées par le troisième associé, PERUZZIS, S.à r.l.,

préqualifiée,

- par un apport en nature de tous ses actifs et passifs se composant de
1) 6 parts de commanditaire et d’une fraction de 156.206/1.940.400 d’une part de commanditaire da la C.V. VAN

LOON &amp; CO

2) ainsi que par des dettes en compte courant d’un montant de neuf millions cinq cent soixante et un mille cinq cent

quatre-vingt-dix florins néerlandais (9.561.590,- NLG)

Preuve de l’existence desdits actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant.
En contrepartie de cet apport en nature la société émet 73.769 parts sociales ordinaires de classe B de 22,87338 NLG

chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales privilégiées 3% de classe A donnent droit à un dividende privilégié annuel non cumulatif fixe

de 3% de la valeur nominale, mais ne participent pas aux autres distributions des bénéfices et des réserves.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre da voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

18319

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés sans préjudice de
l’article 8 ci-dessus.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le florin néerlandais, et divisé
en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à quarante et un millions huit cent quatre-vingt-

douze mille cinq cent quatre-vingt-quinze francs (41.892.595,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’éléve à environ cent soixante mille francs (160.000,-),

compte tenu que l’apport an nature par PERUZZIS, S.à r.l. de ses actifs et passifs, est exempt du droit d’apport sur

base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ING TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les fondateurs l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 23, case 12. – Reçu 109.831 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1998.

G. Lecuit.

(11071/220/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

CRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Strassen
2. Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CRAYTON S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

18320

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pur le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet à 14.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu `à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

18321

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………

2.000.000

2.000.000

2.000

2. Yves Schmit, prénommé ………………………………………………………………………………

2.000.000

2.000.000

2.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

4.000.000

4.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre millions de francs

luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Strassen.
- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

18322

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 mars 1998, vol. 461, fol. 18, case 4. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 mars 1998.

A. Lentz.

(11072/221/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

KONZ A. &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 4, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.352.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour KONZ A. &amp; CIE S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(10988/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

NEWSHORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on February fourth.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared: 

1) ZEHNDER HOLDING A.G. having its registered office in CH-5722 Gränichen, Moortalstrasse 1.
2) Mr Paul Aeschimann, Betriebswirtschafter HSG, residing in CH-6212 St. Erhard, Oberwiberg 21, electing residence

in CH-5722 Gränichen, Moortalstrasse 1,

both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies established in Gränichen, on January 28, 1998.
The said proxies, after having been signed «ne varietur» by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a company:
Art. 1.  There is hereby formed a société anonyme under the name of NEWSHORE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The company shall have a perpetual duration.
Art. 2.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract Ioans and grant all
kinds of support, Ioans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and Iicences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.

Art. 3.  The corporate capital will be sixty-five million Italian liras (65,000,000.- ITL) divided into six thousand five

hundred (6,500) shares of ten thousand Italian liras (10,000.- ITL) each.

The shares will be in bearer or registered form, to the option of the holder.
Art. 4. The company will be managed by a board of directors composed of at Ieast three members who need not

be shareholders of the company.

Their term of office will be six years.
Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of the shareholders by law or by these

articles of incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the
purposes of the company.

The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented.

Resolutions will be adopted by majority vote.

The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Iaw.

18323

Art. 6.  The board of directors may delegate the daily management to one or more of its members. This delegation

needs the previous approval of the annual general meeting. The company will be bound by the single signature of the
managing director(s), or by the joint signature of two directors.

Art. 7.  The supervision of the company will be entrusted to one or more statutory auditors, who are appointed for

a term of six years.

Art. 8. The accounting year will begin on January first and end on December thirty-first of each year, except the first

accounting year which will begin on this day and will terminate on December thirty-first nineteen hundred and ninety-
eight.

Art. 9.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company. it will determine the allocation or
distribution of the net profits. Each shareholder may participate in the deliberations of the general meeting either in
person or by proxy.

The general meeting may assign all or part of the net profit and the distributable reserves to the redemption of the

stock capital, without reduction of capital.

Art. 10.  The annual meeting of the shareholders will be held on the first Wednesday in May at 16.00 p.m. at the

registered office or at any other location designated in the convening notices, and for the first time in the year nineteen
hundred and ninety-nine. if said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 11.  All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million three hundred and fifty-eight

thousand three hundred and seventy francs (1,358,370.-).

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is Iiable as a result of its formation is approximately seventy

thousand francs (70,000.-)

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

- ZEHNDER HOLDING A.G., previously named…………………………………………………………………………………………

6.499 shares

- Mr Paul Aeschimann, previously named ………………………………………………………………………………………………………

      1 share

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500 shares

All the shares are paid up by payment in cash so that sixty-five million Italian liras (65,000,000.- ITL) are at the

company s disposal.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
- Mr Adrian Zehnder, Diplom-ingenieur, residing in CH-5722 Gränichen, Kirchenfeldstrasse 1,
- Mr Paul Aeschimann, previously named,
- Dr Hans Peter Zehnder, Betriebswirtschafter HSG, residing in CH-5616 Meisterschwanden, Röthlerstrasse 529.
3) Has been appointed president of the board of directors:
Mr Adrian Zehnder, previously named.
4) Has been appointed statutory auditor:
Mr Daniel Henri Meyer, Betriebswirtschafter HWV, residing in CH-5037 Muhen, Stöcklimattweg 11.
5) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
6) The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company and

its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English followed by a German version, and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung: 

im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen: 

1) ZEHNDER HOLDING A.G. mit Gesellschaftssitz in CH-5722 Gränichen, Moortalstrasse 1.

18324

2) Herr Paul Aeschimann, Betriebswirtschafter HSG, wohnhaft in CH-6212 St. Erhard, Oberwiberg 21, Wohnsitz

erwählend in CH-5722 Gränichen, Moortalstrasse 1,

beide hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 28. Januar 1998 in Gränichen.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannter Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar die Satzungen einer zu

gründenden Gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung NEWSHORE S.A. wird hiermit eine eine Aktiengesellschaft gegründet. Der Sitz der

Gesellschaft ist in Luxemburg.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsechzig Millionen italienische Lira (65.000.000,- ITL) eingeteilt in

sechstausendfünfhundert (6.500) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend italienische Lira (10.000,- ITL).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Art. 4.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Aktionären oder

Nichtaktionären, die für die Dauer von sechs Jahren ernannt werden.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden gewähren

und auszahlen.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmiglieder verpflichtet.

Art. 7.  Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die Dauer

von sechs Jahren ernannt werden.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 9.  Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt aIle Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die Gesell-
schaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat das
Recht, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 10.  Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftssitz oder an

jedem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort, am ersten Mittwoch des Monats Mai um 16.00 Uhr zusammen
und zwar zum ersten Mal im Jahre 1999.

Ist dieser Tag ein Feiertag, so findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital geschätzt auf eine Million dreihundertachtundfünfzigtausend-

dreihundertsiebzig Franken (1.358.370,-).

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf siebzigtausend Franken (70.000,-).

18325

<i>Kapitalzeichnung 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

- ZEHNDER HOLDING A.G., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………

6.499 Aktien

- Herr Paul Aeschimann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

       1 Aktie  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500 Aktien

Das gesamte gezeichnete Kapital wurde voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfund-

sechzig Millionen italienische Lira (65.000.000,- ITL) zur Verfügung.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf 3 und die Zahl der Kommissare ist auf 1 festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Adrian Zehnder, Diplom-ingenieur, wohnhaft in CH-5722 Gränichen, Kirchenfeldstrasse 1,
- Herr Paul Aeschimann, vorgenannt
- Dr. Hans Peter Zehnder, Betriebswirtschafter HSG, wohnhaft in CH-5616 Meisterschwanden, Röthlerstrasse 529.
3) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wurde ernannt:
Herr Adrian Zehnder, vorgenannt.
4) Zum Kommissar wurde ernannt:
Herr Daniel Henri Meyer, Betriebswirtschafter HWV, wohnhaft in CH-5037 Muhen, Stöcklimattweg 11.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Geschäftsjahres 2003.

6) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Die Versammlung beschliesst, den Verwaltungsrat zu ermächtigen die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

einen oder mehrere Mitglieder zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache kennt, bestätigt hiermit dass vorliegende Urkunde in Englisch

verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass, im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und
der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 72, case 7. – Reçu 13.585 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 6. März 1998.

G. Lecuit.

(11081/220/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SEGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1) EUMENE HOLDING S.A., établie et ayant son siége social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch,
ici représentée par Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort et Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant à Bertrange;

2) EDDlNGTON S.A., établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch,
ici représentée par Johan Dejans et Eric Vanderkerken, préqualifiés.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SEGES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duchè de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espéces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

18326

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intêrêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telle que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. Elle pourra réaliser son objet
directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes
opérations de nature à favoriser Iedit objet ou celui des sociétés dans Iesquelles elle détient des intérêts.

Elle pourra aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement

quelconque pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.

La société peut prester, pour son compte propre ou le compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger, tous services se rapportant directement ou indirectement aux opérations suivantes:

* à toutes activités et fonctions fiduciaires, consultatives et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large;

* à tous travaux, consultations, expertises, conseils et contrôles en matière économique ainsi que dans le domaine de

la finance.

La société a également pour objet l’exploitation, la commercialisation, l’importation ou l’exportation de licences, de

brevets, de procédés, d’inventions brevetées ou non; la prise de participations dans des sociétés similaires ou complé-
mentaires; le financement de recherche et le développement de brevets et/ou de procédés originaux ou non. D’une
façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent étre augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administraton peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu `à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

18327

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par càble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective du Président et d’un autre membre du conseil d’admi-

nistration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’étre actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélévement cesse d’être obligatoire Iorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant Iibéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
dèterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. EUMENE HOLDING S.A., prénommée …………………………………………………

1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. EDDINGTON S.A., prénommée ……………………………………………………………

      1.000,-

      1.000,-

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires 

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante-sept mille
francs luxembourgeois (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

18328

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Robert Armstrong, industriel, demeurant à Rome;
b) Eric Vanderkerkern, préqualifié;
c) Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommé Président du conseil d’administration: Robert Armstrong, préqualifié.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
6. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en téte des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

Iesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: J. Dejans, E. Vanderkerken, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 2 mars 1998, vol. 461, fol. 20, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 mars 1998.

F. Molitor.

(11082/223/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

SMCIE, SOCIETE MARKETING CORPORATION IMPORT/EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

√ Ont comparu:

1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES , en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Ramdaxhe, administrateur de

sociétés, demeurant à Huy/Belgique;

2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à

Olne/Belgique.

Lesquelles comparantes, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE MARKETING CORPORATION
IMPORT/EXPORT, en abrégé SMCIE.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles textiles au sens large; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier
au sens large; la reprise, gestion et valorisation de fonds de commerce.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

18329

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui, n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 10.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé

CIII, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………

999

2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

18330

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;

b) la société anonyme M &amp; C, GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks; et
c) Monsieur Jean-Claude Randaxhe, administrateur de sociétés, demeurant à Huy/Belgique.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC, avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19901 U.S.A.

<i>√ Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution 

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du consei d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNO-

VATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII et la société anonyme M &amp; C GROUP S.A. toujours représentées comme
dit ci-dessus et Monsieur Jean-Claude Randaxhe, ici présent, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix
la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Claude Randaxhe, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J-C. Randaxhe, M. Vansimpsen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998, vol. 838, fol. 98, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1998.

F. Kesseler.

(11083/219/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 60.393.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., mit Amtssitz zu L-1946 Luxemburg, 7, rue Louvigny,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 60.393, gegründet gemäss
Urkunde vom 9. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Seite 30.524 von 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Steinfort.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

18331

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) voll einge-

zahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung des letzten Absatzes von Artikel sieben der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift dreier Vorstands-

mitglieder oder aber durch die einzige Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder der vom Vorstand dazu
bestimmten Person. »

2) Statutarische Ernennungen.
3) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny nach L-2449 Luxemburg, 15, boulevard

Royal.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel sieben abzuändern und ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 7.  letzter Absatz. Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame

Unterschrift dreier Vorstandsmitglieder oder aber durch die einzige Unterschrift des geschäftsführenden Direktors
oder der vom Vorstand dazu bestimmten Person. »

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, aber ohne Entla-

stung, des Kommissars:

- Frau Hildegard Höffer-Nowak, wohnhaft in D-Köln (Deutschland).
- Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, als neuer Kommissar zu bestellen:
die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

- Herrn Andreas Berens, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg - mit Entlastung;
- Herrn Sacha Von Hetterich, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Trier (Deutschland) - Ohne Entlastung;
- Herrn Rolf-Dieter Cseszyna, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Trier (Deutschland) - Ohne Entlastung.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des

geschäftsfürenden Direktors: Herrn Andreas Berens, vorgenannt.

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Herrn Andreas Berens, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, vorgenannt;
b) Herrn Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Luxemburg;
c) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SÉLINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall (England),

Pewsey House, Porthkea, Truro;

als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Andreas Berens, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor

zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1946 Luxemburg, 7, rue Louvigny nach L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, zu verlegen und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

«L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.».
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J.J. Geusebroek, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Belvaux, den 9. März 1998.

C. Hellinckx.

(10969/215/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18332

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.393.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(10970/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

EVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mars.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 février 1998, les organes de la société

sont les suivants:

<i>Conseil d’Administraion

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(10954/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

EUROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.560.

<i>Constat de dissolution du 12 février 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur Piero Canevelli, commercialiste, demeurant à Via Podgera 13, Milan, Italie;
ici représenté par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration qui

restera ci-annexée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme EUROTEC S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri,

inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 18.560, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1981.

II.- Que le capital social de la société anonyme EUROTEC S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD 50.000,-

(cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 500 (cinq cents) actions de USD 100,- (cent dollars des Etats-
Unis) chacune, entièrement libérées.

III.- Que son mandat est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme EUROTEC S.A., prédé-

signée.

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

V.- Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnelllement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions de la société.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

18333

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J.-J. Wagner,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 833, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Belvaux, le 9 mars 1998.

J.-J. Wagner

<i>notaire

(10953/215/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

EUROFORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 34.933.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1998

- La démission de MM. Thierry Schmit et Yves Bayle et de Mlle Armelle Beato de leurs fonctions d’administrateur ainsi

que la démission de M. Sylvain Imperiale de son poste de commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 1997,
sont acceptées.

Quitus pour l’exercice de leur mandat leur est accordé.
- En leur remplacement sont nommés, avec effet au 31 décembre 1997, trois nouveaux administrateurs en la

personne de M. Fabien Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à Angervilliers (F), de M. Alain Sereyjol-Garros,
conseil juridique et fiscal, demeurant à Luxembourg et de la société GRAHAM TURNER S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, et un nouveau commissaire aux comptes: la société COSTANZA S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg.

- Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat des administrateurs et commis-

saire aux comptes sortants.

- Transfert du siège social de la société du 1A, rue Thomas Edison à L-1445 au centre d’affaires Graham Turner, 2,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Pour EUROFORTUNE S.A.

Signatures

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10949/032/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 35-37, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.993.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(10943/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.912.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des actionnaires, tenue en date du 3 février 1998 que

l’Assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:

Madame Monika Jordi Assaraf au poste d’Administrateur et de Présidente du Conseil.
Monsieur Marc Yehuda Assaraf au poste d’Administrateur et aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Madame Régine Berdon au poste d’Administrateur de la société.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10947/735/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

18334

EXETER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.362.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 juillet 1997 que:
- Monsieur Thomas R. Attwood, Investment banker, demeurant à Tunbridge Wells (Grande-Bretagne), a été nommé

administrateur en remplacement de Monsieur James R.B. Odgers, administrateur démissionnaire. Le nouvel admi-
nistrateur terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification par ladite Assemblée.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10955/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

GLOBALSYS HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.719.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBALSYS HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 58.719.

L’assemblée est ouverte à onze heures,
sous la présidence de Monsieur Gilbert Divine, employé privé, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Aries, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur avec tous les pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante mille (40.000) actions émises au 16 février 1998, dix-neuf

mille neuf cent soixante (19.960) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 19 décembre 1997, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité
des deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 15 janvier 1998 et numéro 63 du 30 janvier

1998;

- dans le «Luxemburger Wort» en date des 15 et 30 janvier 1998;
- dans le «Tageblatt» en date des 15 et 30 janvier 1998;
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, à qui elle confère les
pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée générale, même
dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

18335

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures un quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Divine, E. Liotino, S. Aries, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

R. Neuman.

(10971/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.015.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(10946/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

GAETANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.793.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour GAETANO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(10962/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

GASTRO-GAMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B rue Hau.

R. C. Luxembourg B 60.392.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1997, vol. 309, fol. 13, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1998.

Signature.

(10963/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.205.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mars.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Signature.

(10982/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

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Document Outline

S O M M A I R E

COLISEE PRET A PORTER

USSI CONTA

BOURSE DES AFFAIRES LUXEMBOURGEOISE S.A.

J.R. HOLDING S.A.

BETONS BAATZ

BAATZ MATERIEL

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.

ORG S.A.

SWARCO INTERNATIONAL S.A.

VERONESE S.A.

SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS BOUCHERS ET CHARCUTIERS  DE LA VILLE DE LUXEMBOURG. 

BLOOMINGDALE

BLOOMINGDALE

C.L.C.P.

BRAFIN S.A.

BRAFIN S.A.

BR FUND

DANICA LIFE AND PENSION S.A.

DANICA LIFE AND PENSION S.A.

DANICA LIFE AND PENSION S.A.

DIM-SPEZIAL

COFIMETAL

COFIMETAL

DONABERT INVESTISSEMENTS S.A.

B.A.P. S.A.

BAYER LOTHAR &amp; CIE

BHF-BANK INTERNATIONAL S.A.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT. 

COSUTA S.A.

COSUTA S.A.

COSUTA S.A.

CUSTOMER TRADING S.A.

ELENA

ELENA

LA CAFESE S.A.

EURONIMBUS S.A.

EURONIMBUS S.A.

EURONIMBUS S.A.

CAMARGUE DEVELOPMENT S.A.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG

FARTON HOLDINGS S.A.

FARTON HOLDINGS S.A.

FASTNET

FASTNET

COATINGS RE. 

COMET

FESTIVAL PARKS S.A.

FARTON S.A.

FARTON S.A.

CARITAT

CRAYTON S.A.

KONZ A. &amp; CIE

NEWSHORE S.A.

SEGES S.A.

SMCIE

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A.

EVES S.A.

EUROTEC S.A.

EUROFORTUNE S.A.

ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

EXETER INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

GLOBALSYS HOLDING S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES QUIRING S.A.

GAETANO

GASTRO-GAMME

INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A.