17809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 372

22 mai 1998

S O M M A I R E

A.C.I.,  Atenor  Continental  Invest  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………… pages   

17816

,

17817

AC Restaurants et Hôtels S.A., Luxembourg……………

17832

A.D.L. S.A., Strassen ……………………………………………………………

17845

AKLM International A.G., Luxemburg …………………………

17823

Alade S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17855

Alixan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17849

Alvamonte International S.A., Luxembourg ……………

17855

Amra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17852

Benadi-Lux S.A., Strassen …………………………………………………

17836

Bon Goût, S.à r.l., Echternach …………………………………………

17838

Boucherie Ernzer, S.à r.l., Pontpierre …………………………

17823

Boulangerie de l’Etoile, S.à r.l., Luxembourg ……………

17847

Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

17843

Butaz International S.A., Luxembourg…………………………

17854

Cadrige Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17855

Calibois S.A., Luxembourg …………………………………………………

17855

Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg ………………

17856

Cetra Asset-Line International S.A., Luxembourg

17856

CHH Financière S.A., Luxembourg ……………

17855

,

17856

Coinvest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17856

Corydon S.A., Strassen…………………………………………………………

17812

DCM T. & G., S.à r.l., Diekirch …………………………………………

17839

Entreprises Greischer, S.à r.l., Christnach …………………

17809

Euroforme S.A., Weiswampach ………………………………………

17837

Frenn vun den Houwalder Guiden a Scouten, A.s.b.l.,

Howald ……………………………………………………………………………………

17847

FRM Participations S.A., Strassen …………………

17810

,

17811

General Media S.A., Luxembourg …………………………………

17815

Informa, Luxembourg …………………………………………………………

17812

Intabex Holdings Worlwide S.A.H., Luxbg

17817

,

17819

International Capital Investments Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17810

Iso 200 S.A., Luxembourg …………………………………………………

17813

(D’)Lidderuucht Letzebuerg, A.s.b.l., Letzebuerg

17844

Lortrans, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………

17814

Luxlogistik, S.à r.l., Contern ……………………………

17822

,

17823

M-Team, G.m.b.H., Capellen …………………………

17821

,

17822

Ökovision Lux S.A., Luxemburg ……………………

17820

,

17821

Perfect House, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

17827

P.T.V. Plasttechnik-Vertriebsgesellschaft, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17823

Restaurant-Auberge Lamy S.A., Troisvierges …………

17834

Sabina International S.A., Luxembourg ………………………

17829

S. & H. Investments S.A., Luxembourg ………………………

17826

Sisha S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17830

Société de Groupements Financiers S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17832

Société d’Expansion Financière S.A., Luxbg

17829

,

17830

Socoda, S.à r.l., Steinfort……………………………………

17830

,

17831

Sophaur S.A., Luxembourg ………………………………………………

17810

Stallen Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17831

Steamco S.A., Luxembourg ………………………………………………

17827

Take-Off S.A., Luxembourg ………………………………………………

17814

Trinity Finance Holding S.A., Luxembourg

17832

,

17833

Triple International, S.à r.l., Luxembourg …………………

17833

UAT, Union of Advanced Technologies S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17826

United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch/Alzette ……………

17841

Viaggidea International S.A., Luxembourg ………………

17842

Vision Investments S.A., Luxembourg …………………………

17843

Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

17843

ENTREPRISES GREISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 2 am Lahr.

R. C. Diekirch B 2.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l.

<i>ENTREPRISES GREISCHER
FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(90614/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

SOPHAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC BRUXELLES, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOPHAUR S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10579/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS S.A.

qui s’est tenue en date du 28 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Mertzert (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10525/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRM PARTICIPATIONS S.A., ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.158,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 278 du 5 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 décembre 1997, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de huit milliards de francs luxembourgeois

(8.000.000.000,- LUF) à vingt-cinq milliards de francs luxembourgeois (25.000.000.000,- LUF), le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

Autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription des actionnaires.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Nomination de Monsieur Michel de Groote comme administrateur.

17810

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de huit milliards de francs luxembourgeois

(8.000.000.000,- LUF) à vingt-cinq milliards de francs luxembourgeois (25.000.000.000,- LUF), le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital

autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, les alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq milliards de francs

luxembourgeois (25.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Alinéa 6. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs de trois à quatre.
Est nommé comme quatrième administrateur Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de l’an deux mille deux.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10506/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.158.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10507/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17811

CORYDON S.A., Société Anonyme,

(anc. FRM LOGISTICS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 60.891.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRM LOGISTICS S.A., ayant son siège

social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.891, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1997, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination sociale en CORYDON S.A.
- Modification de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en CORYDON S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CORYDON S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10505/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INFORMA.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.-P. Brasseur.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 2 février 1998

Participants: MM. Giovanni Albertone, Simon Allen, Andrew Redpath
Changement de la liste des gérants
Les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

M. Giovanni Albertone est retiré de la liste de gérants de la société. M. Simon Allen et M. Andrew Redpath restent

comme gérants de la société, lesquels peuvent valablement engager la société par leur seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 février 1998.

G. Albertone

S. Allen

A. Redpath

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10518/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17812

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale du 23 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 6

mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10527/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale du 12 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 6

mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10528/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 mai 1997

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1995.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Messieurs Alain Noullet, Jean-François Bouchoms et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat

de Monsieur Marc Muller, commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

ISO 200 S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10529/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 août 1997

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1996.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Messieurs Alain Noullet, Jean-François Bouchoms et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat

de Monsieur Marc Muller, commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

ISO 200 S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10530/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17813

LORTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 171, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 46.717.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1998, numéro 248 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février
1998, volume 838, folio 80, case 10, de la société à responsabilité limitée LORTRANS, S.à r.l., avec siège à Bascharage,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharge, le 4 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 200 du 21 mai 1994, modifiée suivant actes reçus par
le notaire Robert Schuman, de résidence à Rambrouch, en date du 28 novembre 1995 et du 9 octobre 1996, au capital
social de cinq cent mille francs (500.000,-), la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

Monsieur Daniel Taticchi, transporteur, demeurant à Bascharage ………………………………………………………………………… 100 parts
L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à l’ancienne gérante Madame Claude Jacquin.
Est nommé nouveau gérant unique Monsieur Daniel Taticchi, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998.

Pour extrait 

Signature
<i>Le notaire

(10542/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TAKE-OFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.527.

—

<i>Réquisition

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 29 janvier 1997 que:
- le rapport du liquidateur a été approuvé à l’unanimité
- que décharge est donnée au liquidateur
- que la société DEBELUX AUDIT avec siège social à Luxembourg est nommée commissaire vérificateur
- que l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 14 février 1997.

TAKE-OFF S.A. (en liquidation)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10583/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TAKE-OFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.527.

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 février 1997

Le 14 février 1997 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société TAKE-OFF S.A., inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.527 ayant son siège social à Luxembourg.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une décision d’assemblée générale extraordinaire reçu par M

e

d’Huart,

notaire de résidence à Pétange en date du 26 juin 1996 publié au Mémorial C n

o

475 du 24 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par M. Detlef Xhonneux, employé privé, résidant à Troisvierges, qui procède à la consti-

tution du bureau et désigne comme secrétaire Mme Rita Neuman, employée privée, demeurant à Luxembourg et M.
Pascal Hennuy, employé privé, demeurant à Gouvy Belgique, est élu comme scrutateur.

I. Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent actions repré-

sentant l’intégralité du capital social d’un million huit cent soixante-quinze mille francs, sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour comme ci-dessous.

1. Présentation du rapport du commissaire vérificateur chargé de vérifier la liquidation.
2. Décharge à donner au commissaire vérificateur et aux membres du bureau pour l’exécution de leur mission.
3. Fixation du lieu de la tenue des livres et pièces de la société.
4. Clôture de la liquidation.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu s’être régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

17814

<i>Première résolution

Le rapport du commissaire vérificateur est approuvé par l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au commissaire qu’aux

administrateurs, pour l’exercice de leurs mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres, comptes et documents de la société resteront conservés pendant 5 années à

l’ancien siège, soit 15, place du Théâtre, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de TAKE-OFF S.A. qui cessera d’exister.

R. Neuman

D. Xhonneux

P. Hennuy

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10584/636/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

GENERAL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.302.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PHlLlPS INVESTMENTS HOLDlNGS LIMlTED, a company having its registered office in Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France),
by virtue of a proxy given in Road Town, Tortola, British Virgin Islands, on 11th February, 1998.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company GENERAL MEDIA S.A. R.C. B Number 51.302, was incorporated pursuant to a deed of the under-

signed notary dated May 24th, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 428 of
September 4th, 1995.

- The corporate share capital of the company is set at fifty thousand (50,000.-) United States dollars represented by

twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of two (2.-) United States dollars each, entirely subscribed and
fully paid in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company GENERAL MEDIA S.A.;
- The appearing party hereby decides the anticipated dissolution of the company with immediate effect;
The appearing party as liquidator of the company GENERAL MEDlA S.A. declares that all the liabilities of the company

GENERAL MEDIA S.A. have been paid;

- The activity of the company has ceased; the sole shareholder is vested with all the assets and he shall pay all possible

liabilities of the liquidated company, consequently the liquidation of the company is deemed done and closed;

- The sole shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet.

Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary the share register with the relevant

transfers of shares.

ln witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PHlLlPS INVESTMENTS HOLDlNGS LlMlTED, une société ayant son siège social à Road Town, Tortola, lles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, le 11 février

1998.

17815

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 24 mai 1995 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme GENERAL MEDIA

S.A. R.C. B numéro 51.302, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
428 du 4 septembre 1995;

- La Société a actuellement un capital social de cinquante mille (50.000,-) dollars US, représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GENERAL MEDIA

S.A.

- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GENERAL MEDlA S.A. déclare que tout le passif de la

société GENERAL MEDIA S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1233 Luxembourg, 13,

rue Jean Bertholet.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10508/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

A.C.I., ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. L.C.I S.A., LORNHO CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LORNHO CONTlNENTAL INVEST S.A., en abrégé L.C.l. S.A., R.C. B Numéro 50.530, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 17 février 1995.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297

du 28 juin 1995.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Christian Berbé, cadre de banque , demeurant

à Bour.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Karim Van Den Ende, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Bruno Klein, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dréssée et certifié par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregist-
rement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Remplacement de l’alinéa premier de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A.,

en abrégé A.C.l.»

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société en ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A.,

en abrégé A.C.l.

17816

En conséquence l’article 1

er

, alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa Premier: ll existe une société anonyme sous la dénomination de ATENOR CONTlNENTAL

INVEST, en abrégé A.C.I.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Berbé, K. Van Den Ende, B. Klein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10540/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

A.C.I., ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. L.C.I S.A., LORNHO CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 17 février 1998 - N° 117 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10541/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INTABEX HOLDINGS WORLWIDE, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

INTABEX HOLDlNGS WORLWIDE, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacqueline Hansen-Peffer, then notary
residing in Capellen, dated May 22, 1975, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Number 160 of August 29, 1975.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds of the undersigned notary and lastly by a deed

dated December 19th, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 166 of April 11th,
1995.

The meeting begins at two thirty p.m. Mrs Anne-Marie Feve, private employee, residing in Strassen, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman then states that:
l.- lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred and

thirty-three thousand four hundred and seventy-nine (533,479) Class «A» ordinary shares and the nine hundred and
thirty-three thousand and forty-two (933,042) Class «B» shares with a par value of ten (10.-) US dollars each,
representing the entire corporate capital of fourteen million six hundred and sixty-five thousand two hundred and ten
(14,665,210.-) US dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- To authorise and approve the distribution to DIMON INTERNATIONAL INC. of all stock it owns, as soIe

shareholder, in AL VAN BEEK INTERNATIONAL BV, EDWARDS GOODWIN &amp; COMPANY LTD, DIMON EXPOR-
TADORA DE FUMAS LTDA, OLIMA HOLDINGS A.G., INTABEX PROCESSORS ARGENTINA, INTABEX BRASIL
TOBACOS LTDA, INTABEX CONGO sprl, ZAMBIA &amp; OVERSEAS TOBACCO CO., INTABEX GERMANY ROHTA-
BAKWERK, AFRICA HOLDING S.A. and UNITOB INC., for a value of USD 45,058,200.- (forty-five million fifty-eight
thousand two hundred United States dollars).

2.- To reduce the Company’s share premium account from currently USD 71,531,665.- (seventy-one million five

hundred and thirty-one thousand six hundred and sixty-five United States dollars) by USD 45,058,200.- (forty-five million
fifty-eight thousand two hundred United States dollars) to USD 26,473,465.- (twenty-six million four hundred and
seventy-three thousand four hundred and sixty-five United States dollars).

17817

3.- To change the financial year end from currently 31 March to 30 June, so that the financial year begun on 1 April

1997 will terminate on 30 June 1998.

4.- To make any consequential amendments to the Company’s Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to authorise and approve the distribution to DIMON INTERNATIONAL INC. of all

stock it owns, as sole shareholder, in AL VAN BEEK INTERNATIONAL BV, EDWARDS GOODWIN &amp; COMPANY
LTD, DIMON EXPORTADORA DE FUMAS LTDA, OLIMA HOLDINGS A.G., INTABEX PROCESSORS ARGENTINA,
INTABEX BRASIL TOBACOS LTDA, INTABEX CONGO sprl, ZAMBIA &amp; OVERSEAS TOBACCO CO., INTABEX
GERMANY ROHTABAKWERK, AFRICA HOLDING S.A. and UNITOB INC., for a value of USD 45,058,200.- (forty-
five million fifty-eight thousand two hundred United States dollars).

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to reduce the Company’s share premium account from currently USD 71,531,665.-

(seventy-one million five hundred and thirty-one thousand six hundred and sixty-five United States dollars) by
USD 45,058,200.- (forty-five million fifty-eight thousand two hundred United States dollars) to USD 26,473,465.-
(twenty-six million four hundred and seventy-three thousand four hundred and sixty-five United States dollars).

This reduction is governed by the article 69(2) of the Iaw of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to change the financial year end from currently 31 March to 30 June, so that the

financial year, begun on 1 April 1997, will terminate on 30 June 1998.

As a consequence Article 25 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 25. The Corporation’s financial year shall begin on 1 July of each year and end on 30 June of the following year.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the precited share premium decrease has been estimated to one billion six hundred

and eighty-six million five hundred and twenty-eight thousand four hundred and twenty-six (1,686,528,426.-) Luxem-
bourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de INTABEX HOLDlNGS WORLWlDE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 22 mai 1975, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 160 du 29 août 1975.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par le notaire instrumentaire et en dernier lieu par

un acte en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 166 du 11 avril
1995.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Anne-Marie Feve, employée privée,

demeurant à Strassen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent trente-trois

mille quatre cent soixante-dix-neuf (533.479) actions ordinaires de Classe «A» et les neuf cent trente-trois mille
quarante-deux (933.042) actions ordinaires de classe «B» d’une valeur nominale de dix (10,-) US dollars chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de quatorze millions six cent soixante-cinq mille deux cent dix (14.665.210,-) US
dollars sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de
l’enregistrement.

17818

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Autorisation et approbation de la distribution à DIMON INTERNATIONAL INC., de toutes les actions qu’elle

détient comme actionnaire unique dans AL VAN BEEK INTERNATIONAL BV, EDWARDS GOODWIN &amp; COMPANY
LTD, DIMON EXPORTADORA DE FUMAS LTDA, OLIMA HOLDINGS A.G., INTABEX PROCESSORS ARGENTINA,
INTABEX BRASIL TOBACOS LTDA, INTABEX CONGO sprl, ZAMBIA &amp; OVERSEAS TOBACCO CO., INTABEX
GERMANY ROHTABAKWERK, AFRICA HOLDING S.A. ET UNITOB INC., pour une valeur de USD 45.058.200,-
(quarante-cinq millions cinquante-huit mille deux cents dollars des Etats-Unis).

2.- Réduction de la prime d’émission de la Société, actuellement de USD 71.531.665,- (soixante et onze millions cinq

cent trente et un mille six cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis), par USD 45.058.200,- (quarante-cinq millions
cinquante-huit mille deux cents dollars des Etats-Unis) pour arriver à la somme de USD 26.473.465,- (vingt-six millions
quatre cent soixante-treize mille quatre cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis).

3.- Modification de la fin de l’année sociale, actuellement au 31 mars, au 30 juin, si bien que l’année sociale qui débuta

le 1

er

avril 1997 se terminera le 30 juin 1998.

4.- Modification subséquente des statuts de la Société.
5.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale autorise et approuve la distribution à DIMON INTERNATIONAL INC., de toutes les actions

qu’elle détient comme actionnaire unique dans AL VAN BEEK INTERNATIONAL BV, EDWARDS GOODWIN &amp;
COMPANY LTD, DIMON EXPORTADORA DE FUMAS LTDA, OLIMA HOLDINGS A.G., INTABEX PROCESSORS
ARGENTINA, INTABEX BRASIL TOBACOS LTDA, INTABEX CONGO SPRL, ZAMBIA &amp; OVERSEAS TOBACCO
CO., INTABEX GERMANY ROHTABAKWERK, AFRICA HOLDING S.A. ET UNITOB INC., pour une valeur de
USD 45.058.200,- (quarante-cinq millions cinquante-huit mille deux cents dollars des Etats-Unis).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale de réduire la prime d’émission de la Société, actuellement de USD 71.531.665,- (soixante et

onze millions cinq cent trente et un mille six cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis), par USD 45.058.200,- (quarante-
cinq millions cinquante-huit mille deux cents dollars des Etats-Unis) pour arriver à la somme de USD 26.473.465,- (vingt-
six millions quatre cent soixante-treize mille quatre cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis).

Cette réduction est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la fin de l’année sociale, actuellement au 31 mars, au 30 juin, si bien que

l’année sociale qui a débuté le 1

er

avril 1997 se terminera le 30 juin 1998.

En conséquence l’article 25 des statuts de la société est modifé pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’exercice social de la société commencera le 1

er

juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de

l’année suivante.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction de la prime d’émission est évaluée à un milliard six cent quatre-

vingt-six millions cinq cent vingt-huit mille quatre cent vingt-six (1.686.528.426,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Feve, B. Raposo, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10521/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INTABEX HOLDINGS WORLWIDE, Société Anonyme Holding.

Siége social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 février 1998 - N° 94 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10522/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17819

ÖKOVISION LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 52.642.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ÖKOVISION LUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-

gister von Luxemburg unter der Nummer B 52.642, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft ÖKOVISION LUX S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom

26. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 607 vom 29. November
1995.

Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Martin Bock, Privatbeamter, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmenzählerin Frau Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Nieder-

feulen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) um es von fünf

Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) auf sieben Millionen Luxemburger Franken (7.000.000,- LUF) zu
bringen, eingeteilt in siebentausend (7.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

2) Abänderung des Artikels 5, erster und zweiter Abschnitt der Satzung vom 26. Oktober 1995, um die hier unter

Punkt 1 vorgesehene Kapitalerhöhung durch folgenden Wortlaut widerzuspiegeln:

«Das gezeichnete Kapital beträgt sieben Millionen Luxemburger Franken (7.000.000,- LUF), eingeteilt in sieben-

tausend (7.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF); es ist in voller
Höhe eingezahlt.

Zum Zwecke der Wahl des Verwaltungsrates gemäss Artikel 10 dieser Satzung werden die Aktien in dreitausend-

fünfhundertsiebzig (3.570) Aktien der Aktienklasse A und dreitausendvierhundertdreissig (3.430) Aktien der Aktien-
klasse B eingeteilt.»

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) aufzu-

stocken, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) auf sieben
Millionen Luxemburger Franken (7.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendzwanzig
(1.020) Aktien der Aktienklasse A und neunhundertachtzig (980) Aktien der Aktienklasse B.

<i>Zeichnung und Einzahlung.

Die neuen Aktien werden sodann wie folgt gezeichnet:
- 1.020 (eintausendzwanzig) Aktien der Aktienklasse A durch die ÖKOBANK E.G., mit Sitz in Frankfurt,
hier vertreten durch Herr Martin Bock, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Frankfurt, am 10. Februar 1998;
- 960 (neunhundertsechzig) Aktien der Aktienklasse B durch die Gesellschaft VERSIKO A.G., mit Sitz in Düsseldorf,
hier vertreten durch Herrn Martin Bock, 
vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Düsseldorf, am 10. Februar 1998;
- 20 (zwanzig) Aktien der Aktienklasse B durch die Gesellschaft INVESTIKO G.m.b.H., mit Sitz in Düsseldorf,
hier vertreten durch Herrn Martin Bock, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Düsseldorf, am 10. Februar 1998.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von zwei Millionen Luxemburger Franken

(2.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festgestellt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, erster und zweiter Absatz abgeändert und erhält nunmehr

folgenden Wortlaut:

17820

Art. 5. Erster und zweiter Absatz. «Das gezeichnete Kapital beträgt sieben Millionen Luxemburger Franken

(7.000.000,- LUF), eingeteilt in siebentausend (7.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Zum Zwecke der Wahl des Verwaltungsrates gemäss Artikel 10 dieser Satzung werden die Aktien in dreitausend-

fünfhundertsiebzig (3.570) Aktien der Aktienklasse A und dreitausendvierhundertdreissig (3.430) Aktien der Aktien-
klasse B eingeteilt.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung auf zukommen hat, beläuft sich

schätzungsweise auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bock, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 20. Februar 1998.

F. Baden.

(10554/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ÖKOVISION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.642.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10555/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

M-TEAM, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Capellen, 102, route d’Arlon.

—

Gemäss einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen und aussergewöhnlichen Generalversammlungsurkunde aufge-

nommen durch den Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 9. Februar 1998, einregistriert
in Capellen am 24. Februar 1998, Band 412, Blatt 7, Fach 10, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung M-TEAM
G.m.b.H., mit Sitz in L-3811 Capellen, 102, route d’Arlon, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den in
Petingen residierenden Notar Georges d’Huart am 9. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 325 vom
20. Juli 1992, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorerwähnten Notar Georges d’Huart am 22.
Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 414 vom 22. Oktober 1994, 

wurde der amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Abtretung von Gesellschaftsanteilen:
1.- Herr Wolfram Hagedorn, Tischler und Schreinermeister, wohnhaft in D-69483 Wald-Michelbach, Lichtenklinger-

strasse 11, erklärt seine zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft M-TEAM G.m.b.H., vorgezeichnet, an Herr
Heiko Lunkheit, Tischler, wohnhaft in D-67063 Ludwigshafen, 70, Hemshofstrasse, abzutreten.

Diese Abtretung geschieht zum Preise von fünfzehntausend Deutsche Mark (15.000,- DEM), welcher Betrag bereits

vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde bezahlt wurde, worüber hiermit Titel und Quittung.

Herr Wolfram Hagedorn erklärt ausdrücklich, dass seine ihm zustehenden Rechte an der Gesellschaft M-TEAM,

G.m.b.H. befriedigt sind und dass er gegenüber den Gesellschaftern keine Forderungen mehr geltend zu machen hat.

Herr Alois Simon, Herr Heiko Lunkheit und Herr Wolfram Hagedorn erklären ausdrücklich auf die Vollstreckung des

am 26. November 1997 vom Obergerichtshof in Luxemburg ergangenen Urteils Nr. 20149 zu verzichten und somit
keine Liquidation der M-TEAM, G.m.b.H. zu beantragen. Der vom Obergerichtshof ernannte Liquidator M

e

Gaston

Stein, Rechtsanwalt, in Luxemburg wohnend, wird ausdrücklich seines vom Obergericht erteilten Mandates entbunden
und die Komparenten erteilen ihm Entlastung.

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm andurch abgetretenen Gesellschaftsanteile vom heutigem Tage an und er hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile bringen, vom heutigen Tage an gerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Gesellschaftsanteilen zusammenhängen,

eingesetzt.

Herr Alois Simon, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3811 Capellen, 102, route d’Arlon, in seiner Eigenschaft als

Geschäftsführer der vorerwähnten Gesellschaft M-TEAM, G.m.b.H., erklärt im Namen der Gesellschaft die erfolgte
Abtretung gutzuheissen und zu genehmigen.

II.- Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben Herr Alois Simon und Herr Heiko Lunkheit, beide vorgenannt, einzige Gesellschafter der Gesellschaft

M-TEAM, G.m.b.H., sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

17821

<i>Erster Beschluss

Aufgrund der vorerwähnten Abtretung von Geschäftsanteilen wird Artikel 5, Absatz 2 der Statuten der Gesellschaft

abgeändert wie folgt:

«Von diesem Stammkapital zeichnen:
1) Herr Alois Simon, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3811 Capellen, 102, route d’Arlon, zweihundertfünfzig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Herr Heiko Lunkheit, Tischler, wohnhaft in D-67063 Ludwigshafen, 70, Hemshofstrasse, zweihundertfünfzig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Zusammen: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Zweiter Beschluss

Angenommen wird der Rücktritt von Herrn Wolfram Hagedorn als technischer Geschäftsführer und von Herrn Alois

Simon als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft.

Zum technischen Geschäftsführer, auf unbestimmte Zeit, wird Herr Alois Simon ernannt.
Zum administrativen Geschäftsführer, auf unbestimmte Zeit, wird Herr Heiko Lunkheit ernannt.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Pour extrait

<i>Le notaire

(10543/236/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

M-TEAM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, 102, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10544/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

LUXLOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 53.267.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Herr Hans Gerd Wedig, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-67227 Frankenthal (Deutschland), Richard Wagner

Strasse 4F.

2. - Herr Karl Heinz Wedig, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-67227 Frankenthal (Deutschland), Auf der Höhe 26.
Die vorbenannten Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung LUXLOGISTIK, S.à r.l., mit Sitz in Walferdange, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg
unter der Nummer B 53.267, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12.
Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von 1996, Seite 4514, haben sich zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-7224 Walferdange, 91, rue de l’Eglise nach L-5326 Contern, 3, rue

Edmond Reuter, und demgemäss Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzungen, um demselben folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Contern.»

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-7224 Walferdange, 91, rue de l’Eglise nach L-5326

Contern, 3, rue Edmond Reuter zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 2 abzuändern um demselben
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Contern.»
Die Kosten welche der Gsellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Contern, Datum wie eignangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

untrschrieben.

Gezeichnet: H. G. Wedig, K H. Wedig, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautenden Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 27. Februar 1998.

P. Bettingen.

(10306/202/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17822

LUXLOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 53.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(10307/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

P.T.V. PLASTTECHNIK-VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l. (en liquidation),

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Luxembourg, 75, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 12.592.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une première assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10

février 1998 que Monsieur Carlo Damge, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
la société civile KPMG Financial Engineering avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux
termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une deuxième assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10

février 1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre
1997 a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant
une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Pour P.T.V. PLASTTECHNIK-

<i>VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10562/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1998, vol. 309, fol. 7, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1998.

Signature.

(10666/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

AKLM INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. Herr Marcel Wurth, Wirtschaftsberater, wohnhaft in 5 rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
2. Herr Gilbert Caristan, Kaufmann, wohnhaft in 5 rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
Hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg,
Handelnd aufgrund von zwei Vollmachten ausgestellt in Luxemburg am 3. Februar 1998, welche Vollmachten nach ne

varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen sind um
mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle Komparenten vereinbarten

Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen lnhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung AKLM INTERNATIONAL AG.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

17823

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre Iuxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihunderfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Luxemburger Franken
(LUF 1.000,-) je Aktie.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder lnhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7.  Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8.  Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13.  Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14.  Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Mittwoch des Monats Mai um 10.00 Uhr an

einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

17824

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat Iegt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15.  Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16.  Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17.  Fünf Prozent (5 %) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18.  Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen 

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. Herr Marcel Wurth, vorgenannt, sechshunderfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………

625

2. Herr Gilbert Caristan, vorgenannt, sechshunderfünfundzwanzig Aktien…………………………………………………………………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 25 % des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft

ab sofort über einen Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF), worüber
dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung 

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung 

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 60.000,-.

<i>Generalversammlung 

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
A) Herr Alain Kermarrec, Geschäftsführer, wohnhaft in 21 boulevard Clémenceau, F-22000 Saint Brieuc;
B) Herr Loïc Menuet, Consultant, wohnhaft in Moulin Neuf, F-44470 Mauves s/Loire;
C) Herr Pierre Lucien Fresneau, Consultant, wohnhaft in 4 rue de la Petite Sole, F-Montsoult.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOClES S.A. mit Sitz in 5 rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5 rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Alain Kermarrec, vorgenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

17825

<i>Versammlung des Verwaltungsrates 

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Alain Kermarrec, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt, welcher die Gesell-
schaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns,

Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 73, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 27. Februar 1998.

G. Lecuit.

(09994/220/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

UAT, UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 février 1998 au siège social comme suit:
- le nombre des administrateurs a été fixé à quatre.
- Monsieur Vladimir Tchijevski, ingénieur, demeurant à Mamer a été nommé administrateur supplémentaire avec

expiration de son mandat en date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2003.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 9 février à la suite de la réunion de l’assemblée générale

des actionnaires que Monsieur Vladimir Tchijevski a été nommé administrateur délégué de la société avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10389/312/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(10567/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 juin 1996 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur, demeurant à Itzig
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10568/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17826

PERFECT HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée PERFECT HOUSE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en
date du 26 juillet 1996.

Ont comparu:

1) La société BATI FINANCE HOLDING S.A., en abrégé B.F.H. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 120,

avenue du X Septembre.

2) Mlle Heinz Annick, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Schneider Jeannot, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Juishomme Jean-Claude, demeurant à Thionville (F).
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
L’assemblée désigne comme gérant technique Monsieur Juishomme Jean-Claude, et Monsieur Schneider Jeannot

comme gérant administratif.

Pour tous engagements de la société PERFECT HOUSE, S.à r.l. sera requis les signatures des personnes précitées, à

savoir Monsieur Juishomme Jean-Claude et Monsieur Schneider Jeannot.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

B.F.H. S.A.

A. Heinz

J.-C. Juishomme

J. Schneider

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 523, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10557/600/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

STEAMCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.365.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general shareholders’ meeting of the company STEAMCO S.A., established and having its

registered head offices in Luxembourg, inscribed in the commercial directory Luxembourg under the number B 50.365,
and incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 31st January,
1995, published in the Mémorial, Série C nr 270 of June 17th, 1995.

The meeting begins at 9.30 a.m., Miss Danièle Martin, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair who

appoints as secretary of the meeting Miss Martine Schaeffer, attorney at law, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Miss Nathalie Boumans, private employee, residing in Kautenbach.
The Chairman states that:
l.- lt appears from the attendance list, established and certified by the members of the steering board that all the one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand (1,000.- LUF) Luxembourg francs each,
representing the total share capital of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), are
duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having agreed to meet without previous
notice, after examination of the agenda.

The attendance Iist, signed by the shareholders present or represented by their proxy holders and the members of

the steering board, shall remain attached together with the proxies to this deed and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

Il.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Dissolution of the Company,
2.- Appointment of Miss Martine Gillardin as liquidator of the Company,
3.- Miscellaneous.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves that the Company STEAMCO S.A. be and hereby is dissolved and wound up according

to article 141 and following articles of the Luxembourg company law.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves that Miss Martine Gillardin, attorney at Iaw, residing in Luxembourg, be and hereby is

appointed Iiquidator of the Company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions
provided by the Iaw and the articles of incorporation of the Company.

17827

<i>Expenses

The expenses, costs, renumerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting was closed at 10.00 a.m.
In faith of we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg on the date named at the beginning of

this present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

The deed having been read and translated to the appearing persons, said persons signed with us, the officiating notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEAMCO S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.365, et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 janvier 1995, publié au Mémorial,
Série C, numéro 270 du 17 juin 1995.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.
Madame le Président expose ensuite:
l.- qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que la totalité des mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté
de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents respectivement représentés et des membres

du bureau, restera annexée au présent acte avec les procurations, pour être soumise en même tremps aux formalités
de l’enregistrement.

ll.- que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1.- Dissolution de la Société,
2.- Nomination de Mademoiselle Martine Gillardin comme liquidateur de la Société,
3.- Divers.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation, conformément à l’article 141 et

suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, liquidateur,

laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf restrictions prévues par la loi ou les statuts
de la société en Iiquidation.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10582/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17828

SABINA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.129.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars

1998, vol. 503, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 23 mai 1997 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux Comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la façon suivante:

Administrateur:

Monsieur Marino Bastianini

Administrateur:

Madame Rosalinda Bastianini

Administrateur:

Madame Sabina Bastianini-Ricca

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE «Société Civile»

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président:
Administrateur-Délégué:

Monsieur Marino Bastianini.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10564/788/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10570/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10571/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10572/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17829

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10573/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10574/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SISHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

—

<i>Première résolution

Madame Pascale Lecointre, rue de la Pêcherie 218 à 1180 Bruxelles a été révoquée de son poste d’administratrice

avec effet au 1

er

mars 1998.

<i>Deuxième résolution

La démission du reste du conseil d’administration a été acceptée avec décharge ainsi que la démission de Monsieur

Halleux de son poste d’administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

Ont été appelés à la fonction d’administrateurs:
- Monsieur Heyse, Luc, 9, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg;
- Mlle Heyse, Sabrina, 38, route d’Arlon, L-8410 Steinfort;
- Monsieur Helleux, Raymond, 218, rue de la Pêcherie à 1180 Bruxelles.
Fait et clos à Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10569/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.773.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte

2.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, non encore publié au

Mémorial,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, prénommé.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1 et 2 sont les seuls et unique associés de la société à

responsabilité limitée SOCODA, S.à r.l. avec siège social à L-1857 Luxembourg, 96, rue du Kiem, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.773,

17830

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 3 octobre

1990, publié au Mémorial C de 1991, page 5.799,

modifiée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, prénommée, en date du 10 octobre 1991, publié au

Mémorial C de 1992, page 7.433,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, non encore publié au Mémorial.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Modification de l’objet social de la société pour donner la teneur suivante à l’article 3:
«La société a pour objet la vente de produits pétroliers, la prestation de services administratifs et de secrétariat, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième et dernière résolution

Transfert du siège de la société de Luxembourg à Steinfort.
Suite à ce transfert du siège social l’article 2 alinéa 1 des statuts prend la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Steinfort.»
et l’adresse de la société est L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à quinze mille
francs (15.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 février 1998, vol. 345, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 26 février 1998.

M. Weinandy.

(10577/238/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.773.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 26 février 1998.

M. Weinandy.

(10578/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

Signature.

(10580/323/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

Signature.

(10581/323/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17831

SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10575/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10576/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre 1996 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale que le siège social de la société a été transféré du 21, rue Glesener au 35, rue

Glesener à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10642/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10590/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10591/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17832

TRINITY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10592/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10593/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10594/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TRIPLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10595/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TRIPLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10596/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TRIPLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10597/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17833

RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
constituée par acte du notaire soussigné en date du quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, publié au

Mémorial C, numéro 683 du 5 décembre 1997,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Diekirch;
2) Monsieur Christian Sondag, hôtelier, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot;
3) Monsieur Jean-Michel Dauvent, cuisinier, demeurant à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESTAURANT-AUBERGE

LAMY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec hébergement, restauration et débit de

boissons alcooliques et non alcooliques. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou
en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

17834

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou du président du conseil

d’administration soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions………

750

2) Monsieur Christian Sondag, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

3) Monsieur Jean-Michel Dauvent, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………  250
Total: mille deux cent cinquant actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Sondag, préqualifié;
b) Monsieur Jean-Michel Dauvent, préqualifié;
c) Monsieur Paul Müller, préqualifié.

17835

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille et trois.

5) Le siège social est établi à L-9907 Troisvierges, 51, rue d’Asselborn;
6) Le conseil d’administration nomme aux fonctions de président du conseil Monsieur Jean-Michel Dauvent, préqua-

lifié.

7) Le conseil d’administration nomme aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Christian Sondag, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, C. Sondag, J.-M. Dauvent, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 février 1998, vol. 596, fol. 59, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 mars 1998.

F. Unsen.

(90600/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1998.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENADI-LUX S.A., ayant son siège

social à Buderscheid, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.582,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 336 du 13 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 468 du 20 septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à B-Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I. - Transfert du siège social du 3, route de Kaundorf, L-9643 Buderscheid au 13, rue de l’Eglise, L-8025 Strassen.
Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-9643 Buderscheid, 3, route de Kaundorf à L-8025 Strassen, 13,

rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des

statuts seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Strassen.»
«Art. 16. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

17836

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, T. Dahm, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(90593/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1998.

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFORME S.A. avec siège

social à Drinklange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1997, 
publiée au Mémorial C n° 472 du 29 août 1997, page 22621.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Lacroix, gérant de société, demeurant à

Fêchereux 40A, B-4608 Dalhem.

L’assemblée choisit comme scrutateur/secrétaire Monsieur Jean-Pierre Irma Maurice Stulens, négociant, demeurant à

B-3620 Lanaken, 122, Koning Albertlaan.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l’assemblée déclare se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la société de Drinklange à Weiswampach et fixation de l’adresse du siège à L-9991

Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

2.- Modification de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré de Drinklange à Weiswampach et l’adresse du siège est à L-9991

Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’article 2, alinéa 1

er

, des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

.  Le siège social est établi à Weiswampach.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lacroix, J.-P. Stulens, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 16 février 1998, vol. 345, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 février 1998.

M. Weinandy.

(90594/238/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1998.

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 25 février 1998.

M. Weinandy.

(90595/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1998.

17837

BON GOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 15, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Robert Strauch, Angestellter, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Fölkenbacherstrasse, 2,
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BON GOUT, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Mehl und Tiefkühlprodukten aus Mehlerzeugnissen und

Backbedarfsmitteln.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in

Verbindung mit dem Gesellschaftszweck.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche integral von Herrn Robert Strauch,
Angestellter, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Fölkenbacherstrasse, übernommen werden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhalt jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschaftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

17838

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,- Fr.).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Versammlung

Alsdann hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nachfolgende Beschlüsse

gefasst:

1. - Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Robert Strauch Angestellter, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, Fölkenbacherstrasse, 2,
2. - Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
3. - Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
4. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6450 Echternach, 15, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Strauch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 février 1998, vol. 347, fol. 10, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 5. März 1998.

H. Beck.

(90596/201/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1998.

DCM T. &amp; G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, rue Walebroch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel De Cecco, entrepreneur de constructions, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins;
2) Monsieur Denis Rozet, technicien, demeurant à B-6780 Longeau, 18, rue du Coin.
Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet une entreprise de terrassement, d’excavation de terrains et de canalisations, ainsi que

toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DCM T. &amp; G., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9291 Diekirch, rue Walebroch, Zone Industrielle.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Marcel De Cecco, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
2) Monsieur Denis Rozet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………  250
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

17839

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déductionfaite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée nomme:
a) gérant technique, Monsieur Denis Rozet, préqualifié.
b) gérant administratif, Monsieur Marcel De Cecco, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. De Cecco, D. Rozet, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 596, fol. 53, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 mars 1998.

F. Unsen.

(90599/234/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 1998.

17840

UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 2. Februar 1998

zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. …………………………………………………………………………………………………

394 Anteile

einerseits und
B1 Biroscak Peter, wohnhaft zu SK-Spisske Podmradie
B2 Bures Vaclav, wohnhaft zu SK-Velky Krtis
B3 Cerny Andrej, wohnhaft zu CZ-Mikulov Na Morave
B4 Gorka Antonin, wohnhaft zu CZ-Kromeriz
B5 Jerabek Jiri, wohnhaft zu CZ-Mikulov
B6 Uhel Radek, wohnhaft zu VZ-Plzen
B7 Vaclavik Stanislav, wohnhaft zu CZ-Volary
wurde unter einstimmigem Beschluß folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorgenannt unter A1 überträgt an 
B1 Biroscak Peter, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Bures Vaclav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Cerny Andrej, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4 Gorka Antonin, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5 Jerabek Jiri, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6 Uhel Radek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B7 Vaclavik Stanislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
Abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
D1 Gerczei Josef, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-2 Anteile

D2 Joo Jozef, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

-2 Anteile

D3 Kozma Dusan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

-2 Anteile

D4 Misik Frantisek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

-2 Anteile

D5 Nagy Attila, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

-2 Anteile

D6 Rola Vilmos vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

-8 Anteile

D7 Wisniewski Arthur, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

-3 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. …………………………………………………………………………………………………

401 Anteile

B1 Biroscak Peter, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Bures Vaclav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Cerny Andrej, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4 Gorka Antonin, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5 Jerabek Jiri, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6 Uhel Radek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B7 Vaclavik Stanislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C1 Hozmann Jozef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C2 Kriz Frantisek, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C3 Riska Martin, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C4 Gubrica Josef, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C5 Fitos Lajos, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C6 Chovanek Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

7 Anteile

C7 Danis Viliam, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C8 Knap Milan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C9 Simon Imrich, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C10 Szabados Tibor, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C11 Vary Jozef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C12 Capka Milan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C13 Dobrozemsky Jaroslav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C14 Drenina Karol, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C15 Heger Josef, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C16 Kralovic Anton, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C17 Patasy Imrich, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C18 Sabo Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C19 Zrun Josef, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C20 Supek Jaroslav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

17841

C21 Agaciak Waldemar, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C22 Kacerek Pavel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C23 Lelkes Igor, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C24 Pollak Istvan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C25 Braun Vaclav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C26 Batromij Stanislav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C27 Wiederman Julius, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C28 Suba Istvan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C29 Bodis Ladislav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C30 Jakubkovic Vladimir, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C31 Kulcsar Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C32 Kvacek Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………      2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1 Biroscak Peter, vorgenannt
B2 Bures Vaclav, vorgenannt
B3 Cerny Andrej, vorgenannt
B4 Gorka Antonin, vorgenannt
B5 Jerabek Jiri, vorgenannt
B6 Uhel Radek, vorgenannt
B7 Vaclavik Stanislav, vorgenannt
als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998, vol. 309, fol. 9, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10599/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

VIAGGIDEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société VIAGGIDEA, S.r.l., ayant son siège social à Milan (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 février 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregi-
strement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme VIAGGIDEA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.076, a été constituée suivant acte notarié date du 19
octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 40 du 25 janvier 1995. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 2 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 352 du 23 juillet
1996.

– Le capital social est fixé à quarante-deux mille dollars des Etats-Unis (42.000,- USD) représenté par deux mille six

cent soixante-dix (2.670) actions sans désignation de valeur nominale.

– Sa mandante est devenue propriétaire des deux mille six cent soixante-dix (2.670) actions dont s’agit et elle a

décidé de dissoudre et de liquider la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Le registre des actionnaires est annulé en présence du notaire soussigné.

17842

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

F. Baden.

(10601/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Dans sa réunion du 3 mars 1998, le Conseil d’Administration a nommé Madame Beatriz Helena Machado de Campos

Varga, administrateur-délégué. Elle pourra engager la Société sous sa signature unique pour tous actes et opérations
dans le cadre de l’objet social.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10602/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 51.538.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février 1998, numéro 223 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9
février 1998, volume 838, folio 79, case 8, de la société à responsabilité limitée ZHONG NAN HAI, S.à r.l., avec siège
social à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 1995, publié
au Mémorial C, numéro 469 du 20 septembre 1995, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales
se répartissent comme suit:

– Monsieur Zhengju Pan, commerçant, demeurant à Ettelbruck……………………………………………………………………………

2 parts

– Monsieur Liping Pan, cuisinier, demeurant à Differdange ……………………………………………………………………………………

98 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Madame Aizhu Zhan de ses fonctions de gérante technique et administrative.
Est confirmé gérant technique Monsieur Zhengju Pan, prédit.
Est nommé gérant administratif Monsieur Liping Pan, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998.

N. Muller.

(10603/224/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.108.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 1998 que Madame Anne Lise Braathen,

demeurant à Oslo (Norvège) et Monsieur Bjorn Eckhoff, avocat, demeurant à Oslo (Norvège), ont été nommés
administrateurs en remplacement de Monsieur Henning M. Braathen et de Monsieur Svein Warholm.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur

les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10668/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

17843

D’LIDDERUUCHT LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssëtz: Letzebuerg, 52, rue des Genêts.

—

Kapitel 1. Numm, Sëtz, Dauer, Zweck

Art. 1. De Numm vun der Vereenegung as: LIDDERUUCHT LETZEBUERG, A.s.b.l.
Art. 2. De Sëtz as zu Lëtzebuerg.
Art. 3. Dauer vum Veréin as onbegrenzt.
Art. 4. Den Zweck vum Veréin as: Lëtzebuerger Lidder ze erhaalen, ze flegen a Gesellegkeet ze verbreeden.
Art. 5. De Veréin as politesch a religéis neutral.

Kapitel 2. Memberen

Art. 6. De Veréin besteet aus aktiven an aus Eierememberen.
Art. 7. Nëmmen aktiv Memberen sin stëmmberechtegt. Bei enger Ofstëmmung zielt d’Majoritéit vun de präsenten

aktiven Memberen vum Grupp, d.h. d’Halschent plus eng Stëmm.

Art. 8. Zuel vun den aktiven Memberen därf nët manner wéi dräi sin.
Art. 9. Nët méi Member as een, wann een seng schrëftlech Démissioun gët, oder seng Cotisatioun nët méi bezillt.
Art. 10. D’Haaptversammlung kann e Member ausschléissen, wann hien dem Veräin schued, géint hien schafft oder

ouni valabel Ursaach manner ewéi en Drëttel vun de Prouwen resp. Optrëtter do as. Fir desen Ausschloss seng
Majoritéit vun zwee Drëttel vun allen aktiven Memberen néideg. Dëse Member huet och keng finanziell Fuerderungen
méi un de Veräin ze stellen.

Kapitel 3. Verwaltung, Organisatioun

Art. 11. De Komitee besteet aus minimum 3, maximum 9 aktiven Veräinsmemberen, 1/3 oder maximal 2 Eiremem-

beren. Si gin a geheimer Wahl vun der Haaptversammlung gewielt, an därfen nët am 1. Grad matenaner Famill sin. Déi
gewielten Eierememberen hun während hirem Mandat am Komitee déi selwecht Rechter a Flichten ewéi déi aner
Komiteesmemberen. E Mandat gëlt fir 2 Joer. Mateneen austrieden kënnen de President an de Keessier. Als Eiere-
member gëlt deen, deen eng Eierememberkaart vum laafende Joer bezuelt huet.

Art. 12. Fir an de Komitee gewielt ze gin, muss een mindestens 1 Joer am Veräin sin.
Art. 13. Als gewielt zielen déi Persounen, déi dei meeschte Stëmmen hun. D’Chargen (President, Sekretär,

Keessier...) gin no de Wahlen an der éischter Komiteessëtzung verdeelt. Austriedent Komiteesmemberen kënnen hir
Kanditatur erëm stellen.

Art. 14. Fir all administrativ an organisatoresch Aarbecht as de Komitee zoustänneg.
Art 15. De Komitee verwalt all Eegentum vum Veräin, daat och nëmmen fir Veräinszwecker benotzt därf gin.
Art. 16. De Komitee as beschlussfäheg, wann e majoritär as an eng Harmonie fénnt fir seng Décisiounen ze huelen.

As daat nët méiglech, da muss de ganze Grupp an enger Prouf eng Décisioun treffen. Décisiounen gin vum Sekretär
schrëftlech festgehalen. Si stin dem Komitee jidderzäit zur Verfügung.

Art. 17. De Komitee as zoustänneg fir d’Féierung vum Veräin. Bei wichtegen Décisiounen hëllt hlen Rëcksprooch

mat den aktiven Memberen.

Art 18. D’Komiteesversammlungen gin op Ufro vum President oder vun op d’manst dräi Komiteesmemberen

ofgehalen, an daat all kéier wann d’Interessen vum Veräin et verlaangen. Gülteg Décisiounen kënnen nëmmen geholl gin,
wann d’Majoritéit vum Komitee präsent as.

Art. 19. De Komitee féiert d’Präsenzlëscht vun de Prouwen an Optretter. Vir vun de Viirdeeler aus der Veräinskeess

ze profitéieren z.B. Ausflug a.s w. zielt Präsenz vun de Memberen bei Optretter a Prouwen. An eenzelnen Fäll
(Krankheet, beruflech Grënn) ka vum Komitee eng Décisioun geholl gin.

Art. 20. Intern Réglementer iwer Rechter a Flichten vun den aktiven Memberen, gin vum Komitee ausgeschafft, an

an der Haaptversammlung ofgestëmmt.

Kapitel 4. Haaptversammlung

Art. 21. D’Haaptversammiung gët vum Komitee schrëftlech aberuff. Si huet all Rechter a Flichten déi hler nom

Gesätz zoustinn.

Art. 22. D’Cotisatioun gët all Joer an der Haaptversammlung festgeluegt. D’Héicht vun der Cotisatioun fir aktiv an

Eirememberen as maximal LUF 100,- (index 100).

Art. 23. Eng Haaptversammlung gët ofgehalen:
- am 1. Trimester vun all Joer
- wann de Komitee fénnt, dass d’Interessen vum Veräin et verlaangen
- op schrëftlech Ufro un de Komitee vun op d’manst 1/5 vun aktiven Memberen.
Zwëschen deser Ufro an der Haaptversammlung muss en délai vun wéinegtens 1(engem) Mount leien. All aktive

Member gët minimum 8 Deeg virun der Haaptversammiung schrëftlech invitéiert. D’Invitatioun fir D’Haaptversammiung
kënnt och an d’Dagespress stoen. An der Invitatioun steet d’Dagesuerdnung. An der Haaptversammlung kann nëmmen
iwert daat diskutéiert gin. wat och op der Invitatioun an um Ordre du jour steet. Décisiounen gin am Prinzip majoritär
geholl. Bei Stëmmegläichheet entscheed d’Stëmm vum President. Fir eng Statutenännerung gin zwee Drëttel vun de
präsente Stëmmen gebraucht.

17844

Art. 24. Um Ordre dujour vun der Haaptversammlung mussen folgend Punkte stoen.
- Den Aktivitéitsbericht vum Veräin
- De Keessebericht deen den 31. Dezember vum Joer virdrun ofgeschloss as
- d’Wahlen vum Komitee
- d’Wahlen vun de Keesserevisoren; d’Keess vum Veräin gët vun zwee Keesserevisoren kontrolléiert déi nët Member

vum Komitee sin an déi vun der Haaptversammlung bestëmmt gin

- all déi Froen déi vum Komitee oder vun 1/20 vun de Memberen op de Programm gesaat gin.
Art. 25. Vun all Komiteesversammlung a vun derHaaptversammlung gët e Rapport vum Sekretär geschriwen, deen

vum President an vum Sekretär oder vun engem Ramplassang ënnerschriwe gët.

Art. 26. All Statutenännerung kann nëmmen an enger ausseruerdentlecher Haaptversammlung, an däer zwee Drëttel

vun den aktiven Memberen präsent sin décidéiert gin. Vun deene präsenten Memberen mussen zwee Drëttel mat der
Ännerung averstaane sin. Wann manner wéi zwee Drëttel vun aktiven Memberen präsent sin, gët eng zweet ausseruer-
dentlech Haaptversammlung bannen engem Mount aberuff. Hei kann eng gülteg Décisioun mat zwee Drëttel majoritéit
geholl gin, an daat egal wéivill Memberen präsent sin.

Kapitel 5. Wahlen a Prokuratiounen

Art. 27. All aktiven an all Komiteesmember huet souwuel daat aktivt ewéi daat passivt Wahlrecht. All Eiremember

huet daat passivt Wahlrecht. All aktive Member kann sech mat enger (1) Prokuratioun vun engem(1) aktiven Member,
deen nëmmen eng (1) Prokuratioun unhuelen därf, vertriede loossen. Des Prokuratioun muss souwuel vum Mandataire
ewéi vun dem Mandant ënnerschriwe sin a virun der Haaptversammlung beim Komitee hannerluegt sin. all Prokuratioun
gëllt gläichzäiteg als Präsenz. D’Bréifwahl as nët erlaabt.

√ Kapitel 6. Verschiddenes

Art. 28. D’Geschäftsjoer dauert vum 1. Januar bis den 31. Dezember vum laafende Joer.
Art. 29. D’Opléisung vum Veräin gët vum Artikel 22. vum a.s.b.l. Gesetz vum 21.04.1928 bestëmmt
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10604/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

A.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, ici représentée par

Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St-Vith, Klosterstrasse 16A (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mamer, le 3 février 1998,
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, ici

représentée par Monsieur Dirk Heinen, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mamer, le 3 février 1998.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de A.D.L. S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le

compte de tiers:

Les activités de représentation et d’intermédiaire commercial de tout genre.
La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

17845

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme AD TRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, prédésignée, une action ……………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

17846

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bart Decru, indépendant, demeurant à B-8800 Roeselare, 238, chaussée de Bruges (Belgique), Président;
b) Madame Martine Logghe, indépendante, demeurant à B-8800 Roeselare, 238, chaussée de Bruges (Belgique);
c) Madame Henriette Demeester, sans métier, demeurant à B-8300 Knokke Le Zoute, 833-24 Zeedijk (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur André Logghe, sans métier, demeurant à B-8200 Bruges, 11, Baron de Serret Straat (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.
6) Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué Monsieur

Bart Decru, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Heine, B. Decru, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1998, vol. 502, fol. 60, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 1998.

J. Seckler.

(10606/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

BOULANGERIE DE L’ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 91, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(10667/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

FRENN VUN DEN HOUWALDER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1467 Howald, rue Entringer.

Constituée suivant acte sous seing privé du 26 avril 1973, enregistré, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations n° 118 du 12 juillet 1973, statuts modifiés suivant décision de l’assemblée générale statutaire du 28
octobre 1977, enregistrés, publiés audit Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 296 du 24 décembre
1977, modifiés suivant décision de l’assemblée générale statutaire du 8 octobre 1992, enregistrés, publiés au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 312 du 27 novembre 1982, modifiés encore suivant décision de
l’assemblée générale statutaire du 24 octobre 1997.

—

<i>Mise à jour 1997

I. Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association sans but lucratif est FRENN VUN DEN HOUWALDER GUIDEN A

SCOUTEN association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association est établi au Chalet des Guides et Scouts, rue Entringer, L-1467 Howald, Commune

de Hesperange.

Art. 3. L’association a pour objet:
a) de prendre en charge les interêts matériels et moraux du Groupe DON BOSCO, Howald, sans toutefois pouvoir

s’immiscer dans l’organisation de la formation civique, morale, intellectuelle et physique donnée par Iedit Groupe à la
jeunesse locale, sous l’autorité et le contrôle des LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN.

b) de représenter le Groupe DON BOSCO auprès des autorités tant locales que nationales
c) de gérer le patrimoine mobilier et immobilier du Groupe DON BOSCO Howald.
d) d’acquérir ou de prendre en location, à titre onéreux ou gratuit, tout objet immobilier ou mobilier se rattachant

directement ou indirectement à son objet et d’en assumer le cas échéant le financement.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

17847

ll. Associés, Cotisations, Admission et Démission

Art. 5. Le nombre des associés n’est pas Iimité; leur nombre minimum est fixé à trois. Le nombre des étrangers ne

pourra jamais dépasser le quart des associés.

Art. 6. L’association se compose de: membres actifs, membres sympathisants ou donateurs.
Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs, sympathisants ou donateurs est fixé chaque année

par l’assemblée générale.

Art. 8. Quiconque désire faire partie de l’association à titre de membre actif doit en faire la demande au conseil

d’administration qui décidera de l’admission.

L’adhésion à l’association au titre de membre sympathisant ou donateur s’opère de plein droit moyennant le paiement

de la cotisation afférente.

Tout membre donne sans réserve son adhésion aux statuts de l’association.
Art. 9. La qualité de membre actif, symphatisant ou donateur se perd par suite de démission, exclusion prononcée

par le conseil d’administration ou par suite de non-paiement de la cotisation annuelle.

L’associé démissionaire ou exclu et les héritiers ou ayants droit de I’associé décédé n’ont aucun droit sur le patri-

moine de l’association. Toutes sommes antérieurement versées par eux ou dues pour cotisation de l’exercice en cours
sont acquises à l’association.

III. Année sociale, Administration

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre. A titre exceptionnel l’année sociale 1973

commence le jour de la constitution de I’association et finit Ie 30 septembre 1973.

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et douze

au plus choisis parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale à Ia majorité relative des voix.

En outre trois membres de l’équipe chef de groupe des guides et scouts sont de droit membres du conseil d’admi-

nistration.

En cas de vacance de poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil pourvoit au remplacement

sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Le conseil choisit lui-même dans son sein au scrutin secret son bureau composé d’un président, d’un ou de

deux vice-présidents, d’un secrétaire et d’un trésorier. Les fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent se cumuler.
Les membres du bureau sont nommés pour un an et sont toujours rééligibles tant qu’ils font partie du conseil d’admi-
nistration.

Art. 13. Le conseil d’administraton se réunira toutes les fois qu’il sera nécessaire sur convocation de son président

ou à la demande de la moitié de ses membres, et au moins une fois par an.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside est prépondérante
ll sera tenu un régistre des procès-verbaux des séances. Les procès-verbaux sontsignés par le président et le

secrétaire. La présence du tiers des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibéra-
tions.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les étendus pour faire tout acte d’administration ou de

disposition qui intéressent l’association. Il a dans sa compétence les actes qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association avec usage de la signature

sociale y relative à son président et à un autre membre de son bureau, ou à leurs délégués.

lV. Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale est le pouvoir souverain.
Sont réservées à sa compétence:
a) les modifications aux statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires;
c) la fixation de la cotisation annuelle;
d) l’approbation des budgets et comptes;
e) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine
f) l’exclusion des associés;
g) toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’admin-

istration.

Art. 17. Les membres actifs se réunissent chaque année au courant du mois d’octobre en assemblée générale

ordinaire sur convocation leur adressée huit jours à l’avance à la diligence du conseil d’administration. Les convocations
contiennent l’ordre du jour.

Les assemblées générales extraordinaires pourront être convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées

générales ordinaires à la diligence du conseil d’administration ou à la requête de la moitié des membres actifs de l’asso-
ciation. Les membres sympathisants ou donateurs peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative.

Art. 18. L’assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents et ses décisions

sont prises à la majorité absolue des voix émises; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

Chaque membre actif possède lors des délibérations une voix. Par dérogation au présent article, les décisions

comportant modifications aux statuts, exclusion d’associés ou dissolution volontaire de l’association ne sont prises qu’à
une majorité des deux tiers.

17848

Art. 19. Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration. ll sera tenu un régistre des procès-

verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

V. Budget et Comptes

Art. 20. Chaque année à la date du 30 septembre et pour la première fois le 30 septembre 1973 le compte de

l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de
l’assemblée générale ordinaire prévue à l’article 47 alinéa 1

er

. Le livre de caisse sera contrôlé par deux réviseurs de caisse

nommés par l’assemblée générale.

VI. Dispositions générales

Art. 21. Pour les cas non prévus dans les présents statuts les associés se réfèrent à la loi du 21 avri1 1928 sur les

associations sans but lucratif et établissements d’utilité publique.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10605/999/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ALIXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Le François, dirigeant de société, demeurant à F-38080 Saint Marcel Bel Accueil, Hameau de

Messenas, ici représenté par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Messenas, en date du 12 février 1998.
2) Madame Christiane Correard, épouse Le François, sans profession, demeurant à F-38080 Saint Marcel Bel Accueil,

Hameau de Messenas, ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noel, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Messenas, en date du 12 février 1998.
3) Madame Corinne Le François, épouse Perrois, sans profession, demeurant à F-38080 Saint Marcel Bel Accueil,

Hameau de Pardier, ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Marcel Bel Accueil, en date du 12 février 1998.
4) Mademoiselle Gwenaëlle Perrois, écolier, demeurant à F-38080 Saint Marcel Bel Accueil, Hameau de Pardier,

enfant mineur représentée par ses parents Madame Corinne Le François et Monsieur Laurent Perrois, agissant en leur
qualité d’administrateurs légaux, eux-mêmes représentés par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à
Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Marcel Bel Accueil, en date du 12 février 1998.
5) Mademoiselle Maylis Perrois, écolier, demeurant à F-38080 Saint Marcel Bel Accueil, Hameau de Pardier, enfant

mineur représentée par ses parents Madame Corinne Le François et Monsieur Laurent Perrois, agissant en leur qualité
d’administrateurs légaux, eux-mêmes représentés par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Marcel Bel Accueil, en date du 12 février 1998.
6) Monsieur Arnaud Le François, salarié, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 7, rue Galilée, ici représenté par

Monsieur Jean-Marc Noel, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Villeurbanne, en date du 12 février 1998.
7) Monsieur Alban Le François, écolier, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 7, rue Galilée, enfant mineur représenté

par ses parents Monsieur Arnaud Le François et Madame Valérie Leborne, agissant en leur qualité d’administrateurs
légaux, eux-mêmes représentés par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Villeurbanne, en date du 12 février 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIXAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises

17849

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent quinze mille ECU (1.815.000,- ECU) représenté par mille huit

cent quinze (1.815) actions d’une valeur nominale de mille ECU (1.000,- ECU) chacune.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-

8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à
l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée à cet effet.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le
Conseil d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert-comptable et fiscal, désigné de commun accord par 1
actionnaire cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par
le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, la société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de
l’assemblée générale réunissant un quorum de présence de toutes les actions émises et une majorité des trois quarts des
actions présentes ou représentées.

Le Conseil d’Administration de la société aura un délai de vingt jours à compter de la date de l’assemblée générale

autorisant le rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues par l’article 6 des présents statuts.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décide de ne pas racheter les actions, il en informera les actionnaires

dans la huitaine et l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

17850

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. La société sera engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux

administrateurs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de la propriété des actions entre un usufruitier et un nupropriétaire, le droit de vote relatif

aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires à ces actions appartient à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Philippe Le François: quinze actions en pleine propriété…………………………………………………………………………

15

2) Madame Christiane Correard: quinze actions en pleine propriété …………………………………………………………………………

15

3) Madame Corinne Le François: quarante-deux actions en pleine propriété …………………………………………………………

42

six cent quatre-vingt-deux actions en nue propriété ………………………………………………………………………………………………………

682

cent vingt actions en usufruit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

4) Mademoiselle Gwenaelle Perrois: vingt-quatre actions en pleine propriété …………………………………………………………

24

soixante actions en nue propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

5) Mademoiselle Maylis Perrois: vingt-quatre actions en pleine propriété …………………………………………………………………

24

soixante actions en nue propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

6) Monsieur Arnaud Le François: cent dix-sept actions en pleine propriété ……………………………………………………………

117

six cent quatre-vingt-deux actions en nue propriété ………………………………………………………………………………………………………

682

soixante-dix actions en usufruit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

7) Monsieur Alban Le François: vingt-quatre actions en pleine propriété …………………………………………………………………

24

soixante-dix actions en nue propriété…………………………………………………………………………………………………………………………………

70

8) Monsieur Philippe Le François et Madame Christiane Correard: mille trois cent soixante-quatre actions en

usufruit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.364

Total: mille huit cent quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.815
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

huit cent quinze mille ECU (1.815.000,- ECU) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
huit cent soixante mille francs luxembourgeois (860.000,- LUF).

17851

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette.
b) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
c) Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Joseph Winandy, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noel, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 84, case 9. – Reçu 739.433 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10607/200/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

AMRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante etjournalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

17852

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par neuf mille

(9.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

17853

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 191 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les neuf mille (9.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………… 4.500
2.- Monsieur Yves Mertz, préqualifié, quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………… 4.500
Total: neuf mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf millions

(9.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille (200.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
qui est nommé président du conseil d’administration;
b. Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, Y. Mertz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 105S, fol. 101, case 11. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

R. Neuman.

(10608/226/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10669/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

17854

ALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

ALADE S.A.

B. Faber

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10648/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.144.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10649/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CADRIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

CADRIGE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10670/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 88, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

CALIBOIS S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10671/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société anonyme

Signature

(10675/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

17855

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

L’assemblée générale statutaire du 2 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Christian Wenger en remplacement de Monsieur Kaspar E.A. Wenger.

Luxembourg, le 26 février 1998.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10676/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10673/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10674/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

COINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 34.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

<i>Pour COINVEST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10681/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

17856

---

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S O M M A I R E

ENTREPRISES GREISCHER

SOPHAUR S.A.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.

FRM PARTICIPATIONS S.A.

FRM PARTICIPATIONS S.A.

CORYDON S.A.

INFORMA. 

ISO 200 S.A.

ISO 200 S.A.

ISO 200 S.A.

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LORTRANS

TAKE-OFF S.A.

TAKE-OFF S.A.

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INTABEX HOLDINGS WORLWIDE

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ÖKOVISION LUX S.A.

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LUXLOGISTIK

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S. &amp; H. INVESTMENTS S.A.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A.

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STEAMCO S.A.

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SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A.

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SISHA S.A.

SOCODA

SOCODA

STALLEN HOLDING S.A.

STALLEN HOLDING S.A.

SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A.

SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A.

AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A.

TRIPLE INTERNATIONAL

TRIPLE INTERNATIONAL

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RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A.

BENADI-LUX S.A.

EUROFORME S.A.

EUROFORME S.A.

BON GOUT

DCM T. &amp; G.

UNITED CARGO LOGISTIC

VIAGGIDEA INTERNATIONAL S.A.

VISION INVESTMENTS S.A.

ZHONG NAN HAI

BRAATHEN HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

D’LIDDERUUCHT LETZEBUERG

A.D.L. S.A.

BOULANGERIE DE L’ETOILE

FRENN VUN DEN HOUWALDER GUIDEN A SCOUTEN

ALIXAN S.A.

AMRA S.A.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

ALADE S.A.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.

CADRIGE HOLDING S.A.

CALIBOIS S.A.

CHH FINANCIERE S.A.

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CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A.

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