17761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 371

20 mai 1998

S O M M A I R E

AG Participation, S.à r.l., Altwies …………………… page

17792

Almasa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17791

Cabaret Alex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

17786

C.E.W., Central Europa Wine S.A., Steinfort …………

17762

Daphne Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

17784

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg ………

17762

Euromed International Inv., S.à r.l., Luxembourg …

17797

Euroscript, S.à r.l., Bertrange……………………………………………

17806

F.A.I. S.A., Luxembourg ……………………………………

17791

,

17792

Fauque Finance (FF) Holding S.A., Luxembourg ……

17788

Finconsult International S.A., Luxembourg ………………

17798

FREI,  Financial  and  Real  Estate  Investment S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17798

Frenelevea Holding S.A., Luxembourg…………………………

17799

Germandrea Holding S.A., Luxembourg ……………………

17799

G.L. et F. Simone & Fils S.A.H., Luxembourg …………

17805

Grigem S.A., Luxembourg …………………………………………………

17799

H-Caribbean Investment S.A., Luxembg

17803

,

17804

Immo 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………

17800

Inselux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

17799

Instruments Europe S.A., Luxembourg ………………………

17799

Integral Portfolios Management S.A., Luxembourg

17803

Integral Portfolios, Sicav, Luxembourg ………………………

17803

Invest International Holding S.A., Luxembourg………

17804

Jarola Design Holding, G.m.b.H., Luxembourg ………

17802

Jets Investments S.A., Luxembourg ………………………………

17804

Kamelya S.A., Luxembourg ………………………………………………

17803

Lairnisia Gestion, S.à r.l. & Cie Tower Suites, s.e.c.s.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17801

Lettres S.A., Luxembourg…………………………………

17807

,

17808

Lindos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17800

Lux-Euro-Stocks, Sicav, Luxembourg……………………………

17764

Maessen - Valkenburg Beheer B.V., Luxembourg……

17802

Mansurii Doriimu II, Fonds Commun de Placement

17775

Menuiserie Mertz Luxembourg, S.e.n.c., Luxembg

17800

Metallurgy Trading Finance S.A., Luxembourg ………

17800

MKL Holding S.A., Luxembourg………………………………………

17801

Mohacs Corporation S.A., Luxembourg………………………

17801

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg ………

17803

Nereo Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

17786

Newvent S.A., Luxembourg ………………………………………………

17804

Nouvelles Façades et Plafonnages, S.à r.l., Peppange

17798

OPHIR, Omnium de Participations Holding Inter-

national S.A., Luxembourg ……………………………………………

17806

Petreco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

17802

Pilet International S.A., Luxembourg……………………………

17802

Proveco, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

17802

PS Car Trading, S.à r.l., Keispelt ……………………………………

17802

Rocland Nord Europe, S.à r.l., Altwies …………………………

17789

Rotterinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

17807

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

17808

Soc-Lux S.A., Schifflange ……………………………………………………

17793

Tami S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17806

Ter-Ellen S.A., Luxembourg………………………………………………

17807

Theis Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher ………………

17774

Traf Holding S.A., Luxembourg ……………………

17775

,

17801

(The) Turkish Growth Fund, Luxembourg…………………

17806

Unimed Trade S.A., Luxembourg …………………………………

17774

Union Fiduciaire et Financière, S.à r.l., Luxembourg

17806

Urbanita, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17761

Valmont Investissements S.A., Luxembourg ……………

17789

Valona Finance S.A., Luxembourg …………………………………

17783

Verdoso, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17774

Work Horse Film S.A., Luxembourg ……………………………

17789

URBANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 52.013.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

MARDASSON NOMINEES LTD

Signature

(10600/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164.

Die Gesellschaft wurde am 12. August 1970 gegründet. Die Veröffentlichung erfolgte im Mémorial C Nr. 142 am 27.

August 1970. Die Satzung wurde zuletzt am 4. Dezember 1996 abgeändert. Die Veröffentlichung hierüber erfolgte
im Mémorial C Nr. 121 am 13. März 1997.

—

Die Ordentliche Generalversammlung vom 15. April 1998 faßte hinsichtlich der Zusammensetzung des Verwaltungs-

rates folgende Beschlüsse:

* Herr Detlef Bindert wird zum Verwaltungsratsmitglied gewählt anstelle des mit Ablauf dieser Generalversammlung

aus dem Verwaltungsrat ausscheidenden Herrn John A. Ross. Herr Ernst Wilhelm Contzen wird zum Verwaltungsrats-
mitglied gewählt für die Dauer von satzungsgemäß sechs Jahren.

Luxemburg, im April 1998.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

E. Storck

W. Ströher

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18212/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Versailles, avocat, demeurant à B-5000 Namur, 8, Chemin de la Caracole (Belgique);
2.- Monsieur Luc Cabay, employé, demeurant à B-1390 Pecrot, 3, rue de la Marbaise (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er.

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CENTRAL EUROPA WINE, en

abrégé C.E.W.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de vins et de spiritueux, d’articles alimentaires divers, d’articles

accessoires et de pièces de rechange pour l’industrie viti-vinicole, pour l’industrie alimentaire et pour l’horeca, d’articles
acccessoires et de pièces de rechange diverses à l’exclusion des armes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

17762

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Philippe Versailles, préqualifié, mille actions……………………………………………………………………………………………

1.000

2.- Monsieur Luc Cabay, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

    250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Françoise Van De Maele, administrateur, demeurant à B-1390 Pecrot, 3, rue de la Marbaise (Belgique);
b) Monsieur Henry Van De Maele, administrateur de société, demeurant à B-4920 Aywaille, 89, Havelange (Belgique);
c) Madame Christiane Hamende, administrateur, demeurant à B-4920 Aywaille, 89, Havelange (Belgique).
Les mandats hormis celui de l’administrateur-délégué sont à titre gratuit.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Henry Van De Maele aux fonctions d’administrateur-

délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Henry

Van De Maele, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

17763

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. P. Versailles, L. Cabay, F. Van De Maele, H. Van De Maele, C. Hamende, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1998, vol. 502, fol. 57, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1998.

J. Seckler.

(10186/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LUX-EURO-STOCKS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,

1, place de Metz,

ici représentée par Monsieur Jean Fell, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 8 avril 1998;

2.- La société CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Michel Kieffer, demeurant à Bridel, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg le 8 avril 1998;

3.- La société CERABANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Michel Kieffer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 9 avril 1998,
lesquelles trois procurations, après avoir été paraphées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-
EURO-STOCKS.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite d’une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit

limitative, mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 17 des présents statuts,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon
générale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre II. Capial social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions.
Le capital social initial est égal à 1.500.000,- (un million cinq cent mille) ECU et est représenté par 15.000 actions LUX-

EURO-STOCKS sans valeur nominale.

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Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en ECU avant l’introduction de l’EURO, et en EURO après son introduction, convertis en ECU avant
l’introduction de l’EURO, et en EURO après son introduction, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les
compartiments.

Art. 6. Actions.
A l’intérieur de chaque compartiment une action ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un

dividende, de sorte que tous les produits sont réinvestis d’office.

Art. 7. Forme des actions.
Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.
Des certificats seront émis pour les actions au porteur. Les formes en seront déterminées par le conseil d’adminis-

ration. Les certificats seront signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit
imprimées.

Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de son ou de ses certificats contre un ou des

certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit
de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à

l’article 9 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la catégorie des actions qu’il détient ainsi
que le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera
inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la société.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la société et

d’exercer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes
éventuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la société. La société pourra à son gré mettre en

compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues
par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est définie à l’article 13 des présents statuts. Ce
prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les 3 jours ouvrés à
partir du calcul de la valeur nette d’inventaire applicable.

Art. 10. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de

rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions.

17765

Le prix de rachat sera payé endéans les 7 jours ouvrés à partir de la valeur nette d’inventaire applicable. Toute

demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis,

le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.

Les actions rachetées par la société seront annulées.
Art. 11. Conversion et échange des actions.
L’actionnaire désirant passer d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment

en faire la demande par écrit à la société ou à la banque dépositaire. La procédure requise est la même que celle prévue
pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données
nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

Sauf en cas de plan d’épargne, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les liquidités corres-

pondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la SICAV. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées à la fermeture des guichets du jour ouvré précédent celui du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la société, une commission de

conversion ou d’échange de 0,5 % maximum à prélever sur la valeur des actions reçues en contrepartie.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions.
Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la société par toute

personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut être préjudiciable à la société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure

cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les
livres de la société.

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la

première valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article
13 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions.
La valeur nette par action sera exprimée dans la ou les devises respectives du compartiment concerné et sera

obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini au présent article, les avoirs nets du compartiment concerné par
le nombre d’actions en circulation au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante.
I) Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que lasociété estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;

c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont convertis au dernier cours

de change moyen connu.

17766

II) Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d’investissement, des déposi-

taires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions

autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III) Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compar-
timent concerné. A cet effet:

1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront
imputés à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la

société, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein des
différents compartiments.

Pour tout engagement que la société aura vis-à-vis des tiers, la société sera responsable sur l’ensemble de ses avoirs,

tous les compartiments étant alors considérés comme formant une seule et unique entité.

IV) Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Art. 4. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions,

rachats et conversions d’actions.

Dans chaque compartiment, le prix d’émission, le prix de rachat et la valeur nette des actions qui en relèvent seront

déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins une fois par semaine. Le jour de la déter-
mination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents statuts «jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvré

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-

timents seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions dans
les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un
ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans
lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que
pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-

ments d’un ou de plusieurs compartimemts ou n’en peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la société sont hors service;

- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.

De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments

concernés aux actionnaires qui demandent l’émission, le rachat ou la conversion d’actions au moment où ils font la
demande définitive par écrit.

Titre III. Administration et Surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l’assemblée générale qui aura procédé
à l’élection des nouveaux administrateurs.

17767

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil
à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil

d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours ouvrés

avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie, à un autre administrateur délégation pour le

représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil

d’administration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenue des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration
a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments supplémentaires.

Art. 18. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous respect des dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d’investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d’administration.

Dans chaque compartiment, les avoirs seront principalement placés en tenant compte des prescriptions suivantes:
1. Le portefeuille de chaque compartiment sera essentiellement composé d’actions permettant de répliquer au mieux

l’indice de référence du compartiment respectif. Le portefeuille pourra comprendre accessoirement des actions ou
titres assimilables (non compris dans l’indice de référence) d’importantes entreprises européennes à grande capitali-
sation qui figurent parmi les leaders de leur(s) secteur(s) d’activité. En vue d’une bonne gestion de portefeuille, la SICAV
pourra utiliser des instruments financiers et plus particulièrement des contrats à terme sur indices, des options sur
indices et des swaps d’indices. La SICAV pourra aussi, dans un but autre que celui de couverture, procéder à des
échanges relatifs aux indices boursiers dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières
de premier ordre bénéficiant d’un rating élevé spécialisées dans ce type d’opérations. Pas plus de 5 % des actifs nets du
compartiment pourront faire l’objet de swaps. L’utilisation des swaps se fera dans la perspective éventuelle de modifier
l’exposition du compartiment à son indice de référence. Les engagements de la SICAV relatifs à ces opérations de swaps
et aux opérations faites dans un but autre que la couverture ne devront pas dépasser les actifs nets de la SICAV.

2.1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de la Communauté économique européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de la Communauté économique européenne, réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public faisant partie de l’Amérique, l’Asie, l’Europe et l’Océanie.

Les placements de la SICAV peuvent être constitués de valeurs mobilières nouvellememt émises, sous réserve que

les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un
marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la
fin de la période d’un an depuis l’émission.

17768

2.2.Toutefois, la SICAV peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans les valeurs

mobilières autres que celles décrites ci-avant;

b) placer ses avoirs à concurrence de 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des instruments

du marché monétaire négociés régulièrememt et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois.

Les placements visés au paragraphe 2.2, points a) et b), ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10 % des actifs nets d’un quelconque compartiment de la SICAV.

2.3. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.4. La SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
2.5.a) La SICAV ne peut placer plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment dans les valeurs mobilières d’un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs
dans lesquels ce compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du
compartiment en question.

b) La limite de 10 % visée au point a) peut être de 35 % des actifs nets du compartiment au maximum lorsque les

valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

c) la limite de 10 % visée au point a) peut être de 25 % des actifs nets du compartiment au maximum pour certaines

obligations lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur.

Lorsqu’un compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et

émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs nets
de ce compartiment;

d) les valeurs mobilières visées aux points b) et c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de

40 % fixée au point a). Les limites prévues aux points a), b) et c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements
dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux points a), b) et c) ne peuvent, en tout état
de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets du compartiment en question.

2.6. La SICAV est autorisée à dépasser la limite des 35 % fixée sub 2.5., point b) et peut investir, selon le principe de

la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions
de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appar-
tenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder
30 % du montant total.

2.7. La SICAV ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispo-
sitions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5 % des actifs nets d’un compartiment concerné.

2.8.a) La SICAV ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

b) En outre, la SICAV ne peut acquérir pour aucun des compartiments plus de:
- 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10 % d’actions d’un même émetteur;
- 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé;

c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par la SICAV dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 2.5, 2.7 et les points a) et b) du présent paragraphe. En
cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 2.5 et 2.7, le paragraphe 2.9 s’applique mutatis mutandis.

17769

2.9. La SICAV n’a pas à respecter:
a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant

partie de ses actifs;

b) les paragraphes 2.5 et 2.6 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément, à condition qu’elle veille

au respect du principe de la répartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

2.10. La SICAV ne peut emprunter pour aucun des compartiments, à l’exception:
a) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10 % des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments concernés pour autant

qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;

b) d’emprunts à concurrence de 10 % des actifs nets de chaque compartiment pour autant qu’il s’agisse d’emprunts

devant permettre l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces
emprunts et ceux visés au point a) du présent paragraphe ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement
15 % des actifs nets.

2.11. Sans préjudice des pouvoirs d’investissement prévus aux paragraphes 2.1, 2.2 et 2.3, la SICAV ne peut octroyer

de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par la SICAV
de valeurs mobilières non entièrement libérées.

2.12. La SICAV ne peut effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières, à l’exception des stipulations

contenues dans le chapitre traitant des Techniques et Instruments qui ont pour Objet des Valeurs Mobilières.

2.13. La SICAV ne peut conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres

titres de créance.

2.14. La SlCAV s’interdit d’acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée.
2.15. La SICAV s’interdit d’investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
2.16. La SlCAV ne peut acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres repré-

sentatifs de marchandises.

Art. 21. Conseil en investissements et dépôt des avoirs.
Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la société se fera assister par LUX-

EURO-STOCKS ADVISORY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat d’une durée
illimitée.

La société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.

Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun autre contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs.
La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont
été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société
dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être
indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour
négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son conseil que la personne à
indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres
droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 24. Frais à charge de la société.
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, et du réviseur d’entreprises de

la société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliaire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

17770

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de

tous autres rapports et documemts nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d’exploitation;

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 25. Surveillance de la société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par la société et qui accomplira tous les
devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 26. Représentation.
L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 27. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à Luxembourg au siège de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le 4

e

mercredi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour

la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvré suivant. L’assemblée générale
annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
et dans les cas suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Art. 28. Votes.
Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,

concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui,
nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou

télécopie une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Quorum et conditions de majorité.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abstentions. Le conseil d’administration
peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 30. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31

décembre 1998.

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question de la dissolution de la

société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social est inférieur aux deux
tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale délibère sans conditions de présence
et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce

17771

cas l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation.
En cas de décision de la mise en liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV est prise par le conseil d’administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la SICAV a investi ses avoirs et si les actifs nets d’un compartiment tombent en dessous de 500.000,-
ECU avant l’introduction de l’EURO et à 500.000,- EURO après son introduction, ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans deux

journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.

La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois au maximum à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration de racheter toutes les actions d’un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieur à 500.000,- ECU avant l’introduction de l’EURO, et à
500.000,- EURO après son introduction (ou l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné),
l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra, sur proposition du Conseil d’Administration et par
résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la décision
prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la SICAV continuera, en attendant la prise d’effet de
sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions à

émettre dans un autre compartiment de la SICAV, moyennant l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires
de cet autre compartiment, étant entendu que (i) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis de publication émis à la
suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit de demander le
rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable, conformément à
la procédure prévue dans le Chapitre «Rachat» sans prélèvement d’une commission ou d’autres frais de rachat, et

(ii) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués au porte-

feuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d’investissement
spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la
valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors duquel la décision prendra
effet.

Le Conseil d’Administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la SICAV comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs et
publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d’Administration.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non

présentées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six mois suivant la clôture de la liquidation.
Après ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.

17772

Art. 34. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, préqualifiée ………………………………

12.000 actions

2) CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., préqualifiée …………………………………………………………………………………

1.500 actions

3) CERABANK LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………     1.500 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000 actions

Ces actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au

soussigné notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour un terme de 1 an courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’assemblée

générale qui se tiendra en 1999:

1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, - Président du conseil d’adminis-
tration,

2) Monsieur Guy Rosseljong, Directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

3) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

4) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

5) Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

6) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

7) Monsieur Armand Weis, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,

28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg,

8) Monsieur Alphonse Sinnes, Directeur, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

S.C., 28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg,

9) Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, Président du Comité de Direction, Membre du Conseil d’Administration de la

CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’une année courant à compter de ce jour jusqu’à la date de

l’assemblée générale qui se tiendra en 1999:

ERNST &amp; YOUNG S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombant à la société en raison du présent acte, sont

estimés à environ cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Fell, M. Kieffer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 avril 1998, vol. 412, fol. 60, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 avril 1998.

A. Weber.

(17220/236/647)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

17773

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg, 5, an de Längten.

H. R. Luxemburg B 57.131.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

T &amp; P VOLUMENTRANSPORT G.m.b.H., eine Gesellschaft mit Sitz in D-56751 Polch, Rudolf-Diesel-Strasse, hier

vertreten durch Frau Heike Otto, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in Winningen (Deutschland), aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Polch, am 2. Februar 1998.

Welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch die Mandatarin und den unterfertigten Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzerin ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung THEIS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., R.C. Nummer B 57.131, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar, am 22. November 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 88 vom 25. Februar
1997.

- dass das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf acht Millionen (8.000.000,-) Franken aufgeteilt in achttausend (8.000)

Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

- dass die einzige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten,

Z.i.r. Potaschberg zu verlegen.

Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: H. Otto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Februar 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(10171/230/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg, 5, an de Längten.

R. C. Luxembourg B 57.131.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 février 1998 - N° 78 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(10172/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10175/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

VERDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.447.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(10178/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17774

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10173/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

MANSURII DORIIMU II, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Consollidated Version of the

<i>Management Regulations

1) The Fund

MANSURII DORIIMU II (hereafter referred to as the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of
transferable securities (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-owners (hereafter
referred to as the «shareholders») by ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the
«Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. There shall be two classes of shares in the Fund (the «Shares»). The assets of the Fund, which are held in
custody by STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from
those of the Management Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these
management regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the Management
Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or admi-

nistrative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may for the benefit of the Fund obtain investment information, advice and other services.
The Management Company and any investment manager, investment advisor, sub-advisor and Agent Securities

Company are entitled to fees payable at the end of each month, at an aggregate annual rate of 1.5%.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days written notice delivered by the one to the other.

In the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best endea-

vours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian who will assume the responsibilities and
functions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the
Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the shareholders. After termi-
nation as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for
the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund.

17775

The Custodian will assume its functions and responsibilities in accordance with article 16 and paragraph (1) and subpa-

ragraph (a), (c), (d) and (e) of paragraph (2) of article 17 of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian. Such fees shall be based on the average net assets of the Fund and on a
transaction basis and shall be payable monthly.

4) Investment Policy and Principal Protection Arrangement and the Zero-Coupon Swap Agreement

4.1. Investment Policy
The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint account of shareholders in trans-

ferable securities and other assets permitted by part II of the law of 30th March, 1988 regarding Undertakings for
Collective Investment in conformity with the principle of risk spreading.

4.1.1. General
The Fund’s investment objectives are to achieve a high level of current income with the assurance that a shareholder

may redeem its shares on November 20, 2003 (the «Principal Protection Option Date») for a redemption price at least
equal to their original issue price (the «Redemption Assurance»). 70% or more of the Fund’s assets will be invested to
provide the Redemption Assurance, with the balance invested to provide a high level of current income. The portion of
the Fund’s assets that is invested to provide the Redemption Assurance, with the balance invested to provide
Redemption Assurance will, under normal circumstances, be invested in a portfolio of short-duration U.S. government,
mortgage-related and asset-backed securities denominated in U.S. dollars that are either issued or guaranteed by the
United States government, its agencies, instrumentalities or corporations rated at least «A» (or the equivalent) by two
or more of the Rating Agencies.

The portion of the assets of the Fund that is invested to provide the Redemption Assurance will be held by the Fund’s

Custodian in a designated account (the «Principal Protection Account»). The assets held in the Principal Protection
Account will be invested pursuant to the investment objective and policies summarized herein.

The portion of the Fund’s assets that is invested to provide a high level of current income (the «Managed Assets»)

will be invested primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout the world, including
U.S. issuers and issuers in emerging countries. This portfolio of investments may include structured notes or derivative
instruments that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return on and risks of high yield debt
securities. The non-investment grade securities in which the Fund invests may be denominated in various currencies or
multinational currency units, excluding however the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions provided
herein, the Fund is not subject to any limitation on the portion of its assets which may be invested in any one country.

At least 50% of the Net Assets (as defined herein) of the Fund will at all times be invested in securities which fall under

the definition of «securities» in the Securities and Exchange Law of Japan, such as U.S. government securities, U.S.
government agency securities and certificates of deposit issued by non Japanese corporations.

4.1.2. The Managed Assets
In seeking to achieve a high level of current income through investments of the Managed Assets, the Fund will invest

primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout the world, including U.S. issuers in
emerging countries. In selecting its investments, the Fund intends to allocate its assets among three main types of invest-
ments: (i) high yield non-investment grade debt securities of U.S. corporate issuers; (ii) non-investment grade debt
securities of issuers located in emerging market countries; and (iii) sovereign debt obligations issued by emerging
countries. The Fund may make each of these types of investments through structured notes or derivative instruments
that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return and risks of that type of investment («Structured
Instruments»). However, the Fund is not prohibited from investing in other types of debt securities. The non-investment
grade securities in which the Fund invests may be denominated in various currencies or multinational currency units,
excluding however, the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions, the Fund is not subject to any limitation on
the portion of its assets which may be invested in any one country. The Fund may seek to hedge against interest rate
and currency fluctuations through the use of over-the-counter (OTC) derivatives, including swaps, options, futures and
currency transactions.

The non-investment grade debt securities of U.S. and non U.S. corporate issuers in which the Fund may invest, either

directly or through Structured Instruments, include bonds, debentures, bills and notes. These debt securities may have
equity features, such as conversion rights or warrants, which may provide the Fund with opportunities to enhance its
return on its investment. There is no minimum rating requirement with respect to the Fund’s investments in debt
securities of corporate issuers.

The Fund’s investments in emerging market debt securities may consist of (i) debt securities or obligations issued or

guaranteed by governments, governmental agencies or instrumentalities and political subdivisions located in emerging
countries, (ii) debt securities or obligations issued by government-owned, controlled or sponsored entities located in
emerging countries, and (iii) obligations of issuers organised and operated for the purpose of restructuring the
investment characteristics of securities issued by any of the entities described above. Emerging market debt securities in
which the Fund may invest will not be required to meet a minimum rating standard and may not be rated for credit-
worthiness by any internationally recognised rating agency. As opportunities to invest in debt securities in other
emerging market countries develop, the Management Company expects to expand and diversify the portfolio invest-
ments of the Fund. Emerging market debt securities may take the form of bonds, debentures, bills, notes, convertible
securities, warrants, mortgage or other asset-backed securities and interests in entities.

17776

The Fund shall seek high current income plus overall total investment return by investing in debt instruments denomi-

nated in various currencies excluding Japanese Yen and currency units on the basis of the potential capital appreciation
of such instruments in U.S. dollars and the rates of income paid on such instruments. As a general matter, in evaluating
investments, the Management Company will consider, among other factors, the relative levels of interest rates prevailing
in various countries, the potential appreciation of such investments in their denominated currencies and, for debt instru-
ments not denominated in U.S. dollars, the potential movement in the value of such currencies compared to the U.S.
dollar. In seeking capital appreciation for the Fund, the Fund may invest in relatively low-yielding instruments in expec-
tation of favorable currency fluctuations or interest rate movements, thereby potentially reducing the Fund’s yield. In
seeking income for the Fund, the Fund may invest in short-term instruments with relatively high yields (as compared to
other debt securities) notwithstanding that the Management Company does not anticipate that such instruments will
experience substantial capital appreciation.

The average maturity of the securities of the Fund will vary based upon an assessment of economic and market con-

ditions. The Management Company does not expect the average maturity of the Managed Assets to exceed 15 years.

The Fund is not restricted in the portion of its assets that may be invested in securities denominated in a particular

currency, and a substantial portion of the Fund’s assets may be invested in non-U.S. dollar denominated securities. The
portion of the Fund’s assets invested in securities denominated in currencies other than the U.S. dollar will vary
depending on market conditions. The analysis of currencies is made independently of the analysis of markets. Current
account and capital account performance and real interest rates will be analysed to adjust for shorter-term currency
flows.

The Fund may, as a temporary defensive measure or to provide for redemptions or in anticipation of investment in

foreign markets, hold cash or cash equivalents (in U.S. dollars or foreign currencies) and short-term securities, including
money market securities.

The Fund may invest in securities, including Structured Instruments, for which there is no ready market. The Fund

may therefor not be readily able to sell such securities. Moreover, there may be contractual restrictions on resale of
securities.

4.1.3. The Principal Protection Account
The Management Company will seek to achieve the investment objective of the Fund, in part, through investment of

the assets of the Fund held in the Principal Protection Account, under normal circumstances, in short-duration U.S.
government, mortgage-related and asset-backed securities denominated in U.S. dollars that are either (i) issued or
guaranteed by the United States government, its agencies, instrumentalities or corporations, or (ii) rated at least «A»
(or the equivalent) by two or more of the Rating Agencies. In addition, the ratings «AAA», «AA» and «A» may include
the subscript «r» to highlight derivative, hybrid, or certain other obligations that STANDARD &amp; POOR’s, a division of
the MCGRAW HILL COMPANIES, INC. («S&amp;P») believes may experience high volatility or high variability in expected
returns due to non-credit risks or any other subscript that may be adopted by the Rating Agencies in the future if such
ratings are considered to be consistent with the investment policies, restrictions and guidelines of the Principal
Protection Account.

Authorised investments («Authorised Investments») in an amount at least equal to 50% of the principal amount of the

Fund’s securities held in the Principal Protection Account, will be composed of adjustable or floating-rate mortgage-
related or asset-backed securities, but may also include fixed-rate mortgage-related or asset-backed securities, stripped
mortgage-backed securities, U.S. Treasury securities («U.S. Treasuries») and other securities issued by the U.S. Govern-
ment, its agencies, instrumentalities or corporations, among other investments which may include collateralized
mortgage obligations and real estate mortgage interest conduit («REMIC») securities (collectively called «CMOs»). The
Fund will also invest in and enter into forward commitments, interest rate swaps, caps and floors, Eurodollar futures and
options, futures contracts and options on futures contracts, over-the-counter («OTC») options, repurchase agreements
and reverse repurchase agreements.

The investment of the Fund’s assets held in the Principal Protection Account may be subject to certain restrictions

and guidelines agreed with the Principal Protection Provider (as defined in 4.2. below).

4.1.4. Additional Policies
The Fund may, for the purpose of efficient portfolio management and to hedge against market risks, engage in various

portfolio strategies subject to the restrictions set forth in the Fund’s Management Regulations. Such transactions in
which the Fund may engage include transactions in financial futures contracts and options thereon. The Fund may also
engage in transactions in options on portfolio securities. The Fund may seek to hedge its investments against currency
fluctuations which are adverse to the U.S. dollar by utilizing currency options, futures contracts and forward foreign
exchange contracts (commonly referred to as «derivatives»). The Fund may not enter into such transactions for the
purpose of speculation.

4.2. Principal Protection Option Agreement and the Zero-Coupon Swap Agreement
The Management Company shall arrange for a highly rated financial institution (the «Principal Protection Provider»)

to enter into an irrevocable principal protection option in favor of the Fund’s Custodian (the «Principal Protection
Option»). Further the Management Company shall enter into a zero-coupon swap agreement (the «Zero-Coupon Swap
Agreement») with the Principal Protection Provider.

Under the Principal Protection Option, the Custodian shall be entitled, on the Principal Protection Option Date (but

not before or after that date), to require that the Principal Protection Provider pay to the Custodian, on behalf of the
shareholders of the Fund, an amount equal to the shortfall, if any, between (x) the sum of (A) the value of the assets in
the Principal Protection Account as of the Business Day immediately preceding the Principal Protection Option Date
plus (B) the amount of the payment by the Principal Protection Provider under the Zero-Coupon Swap Agreement on
the Principal Protection Option Date, and (y) US Dollars 1,000.- per Share (the «Original Purchase Price») multiplied by
the number of Shares of the Fund then outstanding.

17777

Pursuant to the Zero-Coupon Swap Agreement, the Principal Protection Provider will make an up-front payment on

the date as of which the Agreement will be entered into and on the Principal Protection Option Date it will make a
further payment of an amount equal to US Dollars 250.- multiplied by the number of shares outstanding on such date
(the «Swap Termination Payment Amount»). As consideration for these payments, the Fund will pay to the Principal
Protection Provider, on a quarterly basis in arrears, the amount of interest that would accrue at a rate equal to the
three-month London Interbank Offered Rate («LIBOR») on US Dollars 750.- multiplied by the number of shares
outstanding during such quarterly period (the «Swap Notional Amount»).

In connection with the Zero-Coupon Swap Agreement and the issuance of the Principal Protection Option by the

Principal Protection Provider, the Management Company will pledge on behalf of the Fund all of the assets held in the
Principal Protection Account to the Principal Protection Provider as collateral security for the Fund’s obligation to the
Principal Protection Provider.

For the benefit of the Principal Protection Provider, the Management Company shall agree that upon a Stop Trading

Event (as defined below) all assets in the Principal Protection Account will be liquidated unless otherwise instructed by
the Principal Protection Provider and invest the proceeds of such liquidation in debt instruments as directed by the
Principal Protection Provider in its sole discretion. A «Stop Trading Event» will have occurred when either (x) the value
of the assets in the Principal Protection Account is at or below an amount equal to 102% of the Swap Notional Amount
or (y) the Fund fails to meet its obligations to the Principal Protection Provider under the Zero-Coupon Swap
Agreement or (z) certain other events specified in the Principal Protection Option Agreement occur.

5) Investment restrictions

In managing the assets of the Fund the Management Company shall comply with the following restrictions:
(1) The Fund may not borrow money except from banks on a temporary basis, which includes for purposes of

redeeming Shares, and only if the aggregate of the amount borrowed would not exceed 10% of the value of the total net
assets of the Fund provided however that this restriction shall not prevent the Fund from entering into swap arrange-
ments in order to acquire foreign exchange;

(2) The Fund may not invest in the securities of any single issuer or in claims, loan participations or other instruments

of indebtedness issued by, or evidencing a receivable against a debtor, if immediately after and as a result of such
investment more than 10% of the total net assets of the Fund would consist of the securities of such issuer or instru-
ments evidencing an indebtedness of a single debtor, provided that notwithstanding the foregoing, the Fund may invest
up to 100% of the assets of the Fund in debt securities issued or guaranteed by any Member State of the Organisation
for Economic Cooperation and Development (the «OECD»), or by public international bodies of which one or more
Member States of the OECD are members and that in such event the Fund holds securities from at least six different
issues, and securities from any one issue shall not account for more than 30% of its total net assets;

(3) The Fund may not invest more than 10 per cent of its net assets in securities or debt instruments which are not

quoted securities or which are not regularly dealt in on an organised market which offers similar safeguards of liquidity
and transparency as a stock exchange, except that such limit shall not apply to recently issued securities the terms of the
issue of which provide that application be made for admission to the official listing on any of the stock exchanges or an
organised market and provided such admission is secured within a year of issue;

(4) The Fund may not purchase securities of any issuer if, upon such purchase, the Fund owns more than 10% of any

class of the securities of such issuer, or if as a result of such purchase the Management Company may exercise a sig-
nificant influence over the management of the issuer, provided that this limit shall not apply to securities or debt instru-
ments issued or guaranteed by any government or any local authority, nor to securities or debt instruments issued by
public international bodies of which one or more Member States of the OECD are members. The Fund may not
purchase securities of any company or other body if upon such purchase, the Fund, together with other funds which may
be managed by the Management Company would own more than 15% of any class of the shares of such issuer, except
that such restrictions shall not apply to securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD, its instrumen-
talities or agencies.

(5) The Fund may not underwrite or sub-underwrite securities of other issuers except to the extent that, in

connection with the disposition of portfolio securities, the Fund may be deemed to be an underwriter under applicable
securities laws;

(6) The Fund may not purchase securities of other collective investment undertakings of the open-ended type, except

in connection with a merger, consolidation, acquisition or reorganisation;

(7) Without prejudice to other provisions contained herein, the Fund may not act as a guarantor on behalf of third

parties;

(8) The Fund may not deal in options on securities unless the following limitations are observed:
- individual purchases of call and put options and the writing of call options shall be limited so that upon exercise

thereof none of the preceding restrictions would be infringed;

- put options may be written by the Fund provided adequate liquid assets are set aside until the expiry of said put

options to cover the aggregate exercise price of the securities to be acquired by the Fund pursuant thereto;

- call options will only be written if such writing does not result in a short position; in such event the Fund will

maintain the underlying securities until the expiry date of the relevant call options granted by the Fund, except that the
Fund may dispose of said securities in declining markets under the following circumstances:

(i) the market must be sufficiently liquid to enable the Fund to cover its position at any time;
(ii) the aggregate of the exercise prices payable under such options written shall not exceed 25% of the net assets of

the Fund;

17778

- no option will be purchased or sold unless it is quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market and

provided, immediately after its acquisition, the aggregate of the acquisition prices of all options held by the Fund (in
terms of premiums paid) does not exceed 15 per cent of the net assets of the Fund;

(9) The Fund may for the purpose of hedging currency risk hold forward currency contracts or currency futures or

acquire currency options for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held
by the Fund denominated in a particular currency, provided however that the Fund may also purchase the currency
concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart) or, within the same limits, enter
into currency swaps, should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts on currencies must either
be quoted on an exchange or dealt in or on a regulated market, except that the Fund may enter into currency forward
contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions;

(10) The Fund may not deal in index options except that
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its securities portfolio the Fund may sell call options on

securities indices or acquire put options on securities indices. In such event the value of the underlying securities
included in the relevant index option shall not exceed, together with outstanding commitments in financial futures
contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the assets to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Fund may acquire call options on indices

mainly in order to facilitate changes in the allocation of its assets between markets or in anticipation of or in a significant
market sector advance, provided the value of the underlying securities included in the relevant index options is covered
by uncommitted cash reserves, short dated debt securities and instruments or securities to be disposed of at predeter-
mined prices;

Such options on index futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, except that the

Fund may purchase or sell OTC options on financial instruments, if such transactions are more advantageous to the Fund
or if quoted options having the required features are not available, provided such transactions are made with highly rated
counterparties specializing in this type of transactions. Further the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid)
of all options on securities and such options on index futures and other financial instruments purchased by the Fund for
purposes other than hedging, shall not exceed 15% of its net assets.

11) The Fund may not enter into interest rate futures contracts, deal in options on interest rates or enter into

interest rate swap transactions except that:

(a) for the purpose of hedging the risk of fluctuations of its assets the Fund may sell interest rate futures or write call

options or purchase put options on interest rates or enter into interest rate swaps. Such contracts or options must be
denominated in the currencies in which such assets are denominated, or in currencies which are likely to fluctuate in a
similar manner, and they must be listed on an exchange or dealt on a regulated market, provided however that interest
rate swap transactions may be entered into by private agreement with highly rated financial institutions;

(b) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into interest rate futures purchase

contracts or acquire call options on interest rate futures, mainly in order to facilitate changes in the allocation of its
assets between shorter or longer term markets, in anticipation of or in a significant market sector advance, or to give a
longer term exposure to short term investments, provided always that sufficient uncommitted cash reserves, short
dated debt securities or instruments or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the under-
lying exposure of both such futures positions and the value of the underlying securities included in call options on
interest rate futures acquired for the same purpose.

Such options on interest rate futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, except

that the Fund may purchase or sell OTC options on financial instruments, if such transactions are more advantageous to
the Fund or if quoted options having the required features are not available, provided such transactions are made with
highly rated counterparties specializing in this type of transactions. Further the aggregate acquisition cost (in terms of
premiums paid) of all options on securities and such options on interest rate futures and other financial instruments
purchased by the Fund for purposes other than hedging, shall not exceed 15% of the Fund’s net assets;

12) The Fund may not deal in stock index futures except that
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its assets, the Fund may have outstanding

commitments in respect of index futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value
of the corresponding portion of such assets;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into index futures purchase contracts, mainly

in order to facilitate changes in the allocation of its assets between markets or in anticipation of or in a significant market
sector advance, provided that sufficient uncommitted cash reserves, short dated debt securities or instruments owned
by the Fund or securities to be disposed at a predetermined value exist to match the underlying exposure of both such
futures positions and the value of the underlying securities included in call index options acquired for the same purpose;

provided further that all such index futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market;
(13) The Fund may not lend portfolio investments except against receipt of adequate security either in the form of

bank guarantees of highly rated financial institutions or in the form of a pledge on cash or securities issued by govern-
ments of Member States of the OECD. No securities lending may be made except through recognized clearing houses
or highly rated financial institutions specializing in this type of transactions and for more than one half of the value of the
securities of the Fund and for periods exceeding 30 days;

(14) The Fund may not purchase real estate;
(15) The Fund may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or securities rep-

resenting merchandise or rights to merchandise, and for purposes hereof commodities includes precious metals, except
that the Fund may purchase and sell securities that are secured by commodities and securities of companies which invest
or deal in commodities and may purchase or sell futures and forward contracts (and options thereon) on financial instru-
ments, stock indices and foreign currencies as stated above; and

17779

(16) The Fund may not purchase any securities on margin (except that the Fund may obtain such short-term credit as

may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or make short sales of securities or
maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and
forward contracts (and options thereon).

The Management Company need not comply with the investment limit percentages set forth above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of its assets.

If by reason of subsequent fluctuations in values of the Fund’s assets or as a result of the exercise of subscription

rights, the investment limit percentages above are infringed, priority will be given, when sales of securities are made, to
correcting the situation, having due regard to the interests of the shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognised securities markets or internationally recognised money markets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as are compatible with or

in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Shares
of the Fund are sold.

6) Issue of Shares

There shall be two classes of Shares of the Fund to be issued by the Management Company, namely class A Shares

and class B Shares. Shares will be issued upon payment therefor to the Custodian within such period as the Management
Company may determine.

During the initial offering period to be determined by the Management Company and published in the sales

documents of the Fund (the «Initial Offering Period») Shares will be issued at the issue price of U.S. dollars 1,000.- per
Share, plus, in the case of Class A Shares, a sales charge (exclusive of consumption or other taxes, if any) not to exceed
3.25% of the subscription price.

The issue price must be received by the Custodian on behalf of the Fund within four business days following the close

of the Initial Offering Period as disclosed in the sales document. The Management Company will not accept subscriptions
for more than 1,000,000 Shares. It may further determine any other condition which shall be applicable to the issue of
shares and publish those in the sales documents of the Fund.

After the Initial Offering Period no further Shares will be issued.
The minimum investment is one Share and only whole Shares will be sold. The Management Company will not

authorise the inscription in the register of shareholders of any sale and transfer of Shares to a non-Shareholder if, as a
result of such transfer, the relevant Shareholder would own less than one Share.

Share certificates or confirmation statements will be available at the offices of the Management Company not later

than 15 Business Days after the end of the Initial Offering Period.

If at the end of the Initial Offering Period applications totalling at least U.S. dollars 100.- million have not been

received, the Management Company may, at its discretion, either (i) terminate the offering and refund the subscription
monies to the subscribers, in which case the Fund would be dissolved or (ii) extend the Initial Offering Period for such
time and on such terms as may be determined by the Management Company. Investors who have made applications will
be informed by mail of the termination of the offering or the extension of the Initial Offering Period within 10 days of
such decision.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily,
cease definitely or limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Shares, if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several Shares,

subject, however, to the provisions contained in Article 6 of these Management Regulations. The Management Company
shall issue certificates in registered form. Each certificate shall carry the signatures of the Management Company and the
Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to
have requested that no certificate be issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding will be
delivered instead.

8) Determination of net asset value

The net asset value of the Shares of each class, expressed in United States Dollars, will be determined by the

Management Company on each bank business day in Luxembourg and New York (a «valuation day»), by dividing the
value of the assets less the liabilities (including any provisions considered by the Management Company to be necessary
or prudent) of the Fund by the total number of its Shares outstanding at the time of determination of the net asset value.

17780

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be
accrued monthly.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any organised market will be valued at their last available price

on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such day.
If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then the
security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed or traded on several Stock
Exchanges or markets, the last available price on the Stock Exchange or market which constitutes the main market for
such security, will be used;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market are valued at the mean between

the most recent quoted bid and asked price provided by the principal market makers. If there is no such market price,
or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then the security is valued in a manner
determined to reflect its fair value;

(c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the day and;
(d) values expressed in a currency other than United States Dollars shall be translated to such currency at the average

of the last available buying and selling price for such currency;

(e) the value of all the assets in the Principal Protection Account shall be calculated based on the underlying assets

held by the Fund in this account, adjusted by the value of the swap under the Zero-Coupon Swap Agreement. The swap
will be valued by the Principal Protection Provider under the control of the Management Company by reference to the
discounted value of the remaining payments on the Zero-Coupon Swap Agreement to be paid by the Principal
Protection Provider, from which there shall be deducted the discounted value of the aggregate of remaining payments
required to be paid to the Principal Protection Provider.

In each case, the determination of any floating rate payments, and the discounting of any payments will be pursuant to

the relevant interest rates implied by the United States Dollar swap curve as of such date, as determined by the Principal
Protection Provider in accordance with market convention.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

9) Suspension of determination of net asset value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value and, if applicable, the

repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the means of communication normally used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

10) Repurchase

Shares may not be repurchased before June 20, 1999, provided that Shares of Class B may be repurchased at their

net asset value during any valuation day in June, 1998, as announced in the sales documents, provided the request is
made no later than 12.00 noon (Luxembourg time) on the date of repurchase. Beginning June 20, 1999, repurchase will
be allowed semi-annually, on June 20 and November 20 of each year. Following the Principal Protection Option Date,
the Shares may be repurchased on any valuation day.

Application for repurchase must be made in writing to the Management Company and received by the Management

Company prior to a deadline determined by the Management Company and published in the sales documents of the
Fund. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum

of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the lesser of (i) 103% of the Swap Notional Amount and (ii) the value of the assets
in the Principal Protection Account and (c) the cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the
Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement on such date.

«Redemption Percentage» means a fraction, the numerator of which is the number of Shares being repurchased or

tendered pursuant to an Early Redemption or an Optional Tender (as defined hereafter), respectively, and the denomi-
nator of which is the number of Shares outstanding immediately prior to such Early Redemption or Optional Tender.

If on or after June 20, 2002, (a) the sum of (i) the value of the assets in the Principal Protection Account plus (ii) the

cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the Zero-Coupon Swap Agreement of terminating
a portion of the Swap under that agreement on such date is equal or greater than the product of (x) 101.5%, (y) US
Dollars 1,000.- and (z) the number of shares outstanding immediately prior to such date; and (b) the assets in the
Principal Protection Account consist solely of cash or, with the written permission of the Principal Protection Provider,

17781

agreed cash equivalents, then the Management Company may announce to the Shareholders the opportunity for an
optional tender at US Dollars 1,000.- per Share, subject to certain provisions contained in such announcement (an
«Optional Tender»).

Payment of the repurchase proceeds will be made within five business days following the date on which the

repurchase price is determined.

The repurchase price following the Principal Protection Option Date will be equal to the Net Asset Value per Share.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

11) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
-  investment management and advisory fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of the Fund is entrusted;

- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Management Company;
- the remuneration of the Agent Securities Company not exceeding 0.15% p.a. and an ongoing distribution fee of 0.2%

p.a. of the average net asset value of class A Shares;

- an up-front structuring fee of 1.25% of the initial subscription amount for the Shares in the Fund payable to the

Management Company for account of the persons instrumental in the set-up of the Fund, such fee to include an up-front
fee to the Principal Protection Provider;

- an ongoing of fee to the Principal Protection Provider of 0.3% p.a. payable quarterly and computed on the initial

subscription price of the average number of Shares which are outstanding during the relevant quarterly period;

- the remuneration of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of the assets of the Fund, and of the Registrar and Transfer Agent and Administrative Agent, as well as those of
agents in places of registration, all of which may be determined as a percentage of the net assets of the Fund and/or as
a fixed sum;

- distribution expenses and shareholder servicing fees which may be determined as a percentage of the net assets of

the Fund or of the net asset value of the aggregate Shares of the class to which such fees relate;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other

documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with
all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares
of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders, including the
beneficial holders of the Shares; and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the
shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the Shares on
the stock exchanges on which they are listed; and all similar administrative charges, including, unless otherwise decided
by the Management Company, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing
the Shares, including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports, which are utilized by
the distributors of the Shares in the course of their business activities.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding five years.

12) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st December and for the first time on 31st December 1998. The

consolidated accounts of the Fund are kept in United States Dollars.

The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorized auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

13) Dividends

The Management Company intends to declare dividends monthly beginning on 20th July 1998 out of net investment

income and net capital gains arising from the Managed Assets. Earnings from the Principal Protection Account may be
included in such dividends subject to the consent of the Principal Protection Provider.

14) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian and of the Principal Protection Provider amend

these Management Regulations in whole or in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

17782

15) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

16) Duration of the Fund, Liquidation, Amalgamation

The Fund has been established for a period expiring on November 20, 2003. Shareholders, their heirs and any other

beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund. The Fund will be dissolved in the event the total
net assets of the Fund fall below 30 million United States Dollars, if the Management Company determined that because
of the Fund’s size it is no longer economical to operate. Notice of dissolution will be given by announcements in the
Mémorial and in three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian. No Shares may be issued or
redeemed after the date of such decision of the Management Company and the Custodian. In the event of the liqui-
dation, the Management Company will realized the assets of the Fund in the best interest of the Shareholders, and the
Custodian will distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, to the
holders of Shares in accordance with the directions of the Management Company.

Liquidation proceeds which cannot be distributed to the persons entitled thereto at the close of liquidation will be

deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until the applicable prescription period shall have elapsed.

17) Statute of limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

18) Applicable law, Jurisdiction and governing language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Shares of the Fund are offered and sold,
with respect to Shares sold to investors in such countries.

These Management Regulations  have been  executed  for the first time on 24th April, 1998 and were re-executed

on 8th May, 1998.

<i>Management Company

<i>Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16652/260/556)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

RECTIFICATIF

Extrait enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 12, déposé au registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg le 13 novembre 1997.

Au lieu de lire:
A) Par décision de l’Assemblée Générale du 2 septembre 1997, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1997 en remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

Il y a lieu de lire:
A) Par décision de l’Assemblée Générale du 2 septembre 1997, DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social

au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été nommée Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1997 en remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10177/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17783

DAPHNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DAPHNE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

17784

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

17785

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, M. van Hoek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 57, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 2 mars 1998.

P. Bettingen.

(10188/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

CABARET ALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 20, rue Joseph Junck.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange/Attert, le 18 février 1998, vol. 142, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10198/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

NEREO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, vol. 888B, fol. 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, vol. 888B, fol. 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEREO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminee.

17786

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

17787

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………        1 action  
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à 16 rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, M. van Hoek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 57, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 mars 1998.

P. Bettingen.

(10192/202/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FAUQUE FINANCE (FF) HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle période de trois

ans, qui prendra fin lors de l’assemblée ordinaire annuelle de 2001, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10500/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17788

WORK HORSE FILM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.721.

—

AVIS

Le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale du capital social souscrit de 1.250.000.- LUF de la société

au 20 janvier 1997.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10180/766/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

VALMONT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

G. Ludovissy

Avocat-avoué

(10176/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ROCLAND NORD EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

ROCLAND INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5671 Altwies, 12,

Grand-rue, ici représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ROCLAND NORD EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous, quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société a pour objet le négoce de produits spécifiques pour sols industriels et de produits spéciaux pour

le bâtiment. La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se
rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées. La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés
et brevets concernant ces activités.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Altwies, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

17789

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limités.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

La gérance est autorisée à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire.

c) la décision de la gérance de distribuer un acompte sur dividendes ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier.

d) un réviseur d’entreprises dans un rapport à la gérance vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Toute distribution faite en contravention avec ce qui précède doit être restituée par les associés qui l’ont reçue, si la

société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
l’ignorer, compte tenu des circonstances.

17790

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apport

Toutes les parts ont été intégralement libérées et souscrites par ROCLAND INTERNATIONAL S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

Le fondateur unique déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Pierre Maier, gérant de société, demeurant à

F-67300 Schiltingheim, 13, rue des Poilus, France.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1998.

J.-J. Wagner.

(10193/215/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

ALMASA HOLDING S.A.

H. Hansen 

C. Schlesser

Administrateur

Administrateur

(10199/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

F.A.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D. 2B S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 février 1998

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire devant approuver les comptes de l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(10496/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17791

F.A.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D. 2B S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 février 1998

1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire devant approuver les comptes de l’exercice 1996.

2. INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie a été

nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes de
l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(10497/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

AG PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AG PARTICI-

PATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite le 8 janvier 1998 au registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 62.267, constituée suivant acte reçu le 11
décembre 1997, en voie de publication au Mémorial, Recueil C.

L’Assemblée est composée de l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des associés,

savoir:

Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général de sociétés, demeurant à Santa Catarina da Serra, Leiria,

Portugal, ici représenté par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, déclarant agir en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AG PARTI-

CIPATION, S.à r.l., prédésignée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit sa résolution, prise à
l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal à Luxembourg, au 12, Grand-

rue, L-5671 Altwies, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 4. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Altwies, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Le Denic, J.J. Wagner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(10196/215/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

AG PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(10197/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17792

SOC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Weber, retaité, demeurant à L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert;
2) Monsieur Alex Weber, commerçant, demeurant à L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de: SOC-LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties tout en restant dans le cadre de l’article 209 de loi modifiée sur les sociétés du dix août mil
neuf cent quinze.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille (1.300.000,-) francs Iuxembourgeois, représenté par cent

trente (130) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

17793

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun en expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits sont oppos-

ables à la société.

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de d’octobre à quinze heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui
suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de

nécessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de I’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si I’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation susindiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

17794

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et

domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions.

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de I’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de I’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de I’assemblée générale.

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de I’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
I’assemblée, ou par le liquidateur en cas de Iiquidation.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20. Seule I’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées à la réunion.

Art. 21. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que Ieurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. ll peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 22. Le conseil d’administration peut choisir en son seing un président. Il peut également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

17795

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
temporaire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex
ou télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix. En cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 31. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libéré en espèces:
Monsieur Nicolas Weber, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

1 action

Monsieur Alex Weber, prénommé, cent vingt-neuf actions ………………………………………………………………………………  129 actions
Total: cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130 actions
Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme d’un million trois cent mille (1.300.000,-) francs

luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

17796

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Nicolas Weber, prénommé;
Monsieur Alex Weber, prénommé;
Mademoiselle Tania Weber, étudiante, demeurant à L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Thérèse Weber-Hoffmann, maître-coiffeuse, demeurant à L-3878 Schifflange, 32, Chemin Vert.
4) L’adresse de la société a été fixée à L-3878 Schifflange, 30 Chemin Vert.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille quatre (2004).

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les comparants Nicolas Weber, Alex Weber et Tania Weber, déclarant être les seuls administrateurs de la

société SOC-LUX S.A. prénommée, et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en réunion du
conseil d’administration de Iadite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alex Weber est nommé administrateur-délégué de la société avec mission de la gestion journalière.
2) Dans le cadre de la gestion journalière la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Weber, A. Weber, F. Weber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 838, fol. 94, case 11. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998.

B. Moutrier.

(10194/272/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EUROMED INTERNATIONAL INV., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10488/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EUROMED INTERNATIONAL INV., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10489/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17797

FREI S.A., FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour FREI S.A., FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(10501/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

FREI S.A., FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour FREI S.A., FINANCIAL AND REAL ESTATE INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(10502/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.183.

—

La démission de Marc Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Décharge lui est donnée pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

M. Bertrand Reimmel a été nommé aux fonctions d’administrateur de la société. M. Bertrand Reimmel terminera le

mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10503/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

NOUVELLES FACADES ET PLAFONNAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 64, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 62.178.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

11 février 1998, numéro 260 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, volume 838, folio 87, case
1, de la société à responsabilité limitée NOUVELLES FACADES ET PLAFONNAGES, S.à r.l., avec siège social à
Peppange, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1997, au capital social
de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Artur Marques Vaz, plâtrier, demeurant à Bereldange ………………………………………………………………………

25 parts

- Madame Dulce Da Conceicao Carvalho, demeurant à Bereldange ……………………………………………………………………

24 parts

- Monsieur Cesar Lemos, maître-plâtrier, demeurant à Itzig …………………………………………………………………………………

51 parts

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(10553/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17798

INSTRUMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.540.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10520/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

FRENELEVEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10504/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

GERMANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10509/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10511/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10512/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INSELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 309, fol. 5, case 6-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10519/272/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17799

IMMO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

LUF (5.524.276,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10516/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

MENUISERIE MERTZ LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.674.

—

<i>Extrait de la séance de la Réunion de Gérance du 13 novembre 1997

Les gérants décident à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société au 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg.

Pour réquisition

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10546/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

METALLURGY TRADING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.104.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 janvier 1998 que Monsieur

Carlo Damge, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société civile KPMG
FINANCIAL ENGINEERING, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article
151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 janvier

1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1997
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans au
siège social de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour METALLURGY TRADING FINANCE S.A. (liquidée)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10547/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

LINDOS S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.126.

—

EXTRAIT

Par décision du liquidateur du 27 janvier 1998, le siège de la société est fixé pour les besoins de la liquidation à Luxem-

bourg, 12, rue Goethe.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10539/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17800

LAIRNISIA GESTION, S.à r.l. &amp; CIE TOWER SUITES, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.318.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire conjointe de 1) les associés de la société à respon-

sabilité limitée LAIRNISIA GESTION S.A. et 2) de tous les associés dans la société LAIRNISIA INVESTMENT S.A. &amp; CIE
TOWER SUITES, société en commandite simple qui s’est tenue à son siège social à Luxembourg le 14 janvier 1998 que:

L’assemblée décide de modifier l’article 1.2 des statuts de la société LAIRNISIA INVESTMENT S.A. &amp; CIE TOWER

SUITES, S.e.c.s. qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1.2.  Die Firma der Gesellschaft lautet LAIRNISIA GESTION, S.à r.l. &amp; CIE TOWER SUITES, Société en

commandite simple, S.e.c.s.»

Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

N. Schaeffer

(10534/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

MKL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1998, vol. 503, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

(10548/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

MKL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1998, vol. 503, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

(10549/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10550/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(10589/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17801

PS CAR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 39.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Keispelt, le 6 mars 1998.

(10561/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 52.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10560/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

PETRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.351.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des associés tenue en date du 24 février 1998 que:
le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10558/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

PILET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10559/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

MAESSEN - VALKENBURG BEHEER B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

MAESSEN - VALKENBURG BEHEER B.V.

Signatures

(10545/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

JAROLA DESIGN HOLDING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10531/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17802

INTEGRAL PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.062.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(10523/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.063.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(10524/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10551/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10533/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour la société H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(10513/614/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17803

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.000.

- Constituée suivant acte reçu par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1989,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 336 du 18 novembre 1989.

- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 86 du 9 mars 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 11 février 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Jaime Luis Puchol de Celis pour l’exercice de son mandat

d’administrateur de la société.

- Aucun nouvel administrateur ne sera nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour la société H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10514/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10526/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10532/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

NEWVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NEWVENT S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C page 4.295/96.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune; économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andréa Adam, employée privée, demeurant à D-

Schweich.

L’assemblé élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquant mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

17804

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social du Franc Luxembourgeois en Florin Hollandais (NLG) au cours du 4

février 1998 (1 NLG = 18,3074 LUF).

2. Fixation du capital social à NLG 68.000,-, représenté par 680 actions de NLG 100,- chacune avec affectation du

surplus de NLG 278,4011 à la réserve de la société.

3. Fixation d’un capital autorisé à NLG 5.000.000,-.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La devise du capital social est changée de LUF en NLG.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est fixé à NLG 68.000,-, représenté par 680 actions de NLG 100,- chacune.

<i>Troisième résolution

Un capital autorisé de NLG 5.000.000,- est introduit dans les statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-huit mille Florins Hollandais (NLG 68.000,-), divisé en six cent quatre-

vingts (680) actions de cent Florins Hollandais (NLG 100,-) chacune. (La différence de NLG 278,4011 étant affecté à la
réserve de la société).

Le capital autorisé est fixé à NLG 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 838, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 février 1998.

G. d’Huart.

(10552/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.075.

- Constituée suivant acte reçu par M

e

Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 22 septembre

1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 19 du 9 janvier 1998.

- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 22 janvier 1998 suivant acte reçu par le même notaire, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 février 1998 que:
1) Monsieur Paolo Aloisio, consul, demeurant à I-Turin, a été coopté comme administrateur en remplacement de

Monsieur Lorenzo Jarach, décédé en date du 15 janvier 1998.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2) Monsieur Paolo Aloisio a été nommé vice-président de la société.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10510/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17805

EUROSCRIPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Bertrange.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung am 15. Mai 1997

Ort: SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI GmbH
Zeit: 10.00 Uhr
Anwesend sind
für den Gesellschafter SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI GmbH
Herr Uwe Jacobsen,
für den Gesellschafter HEIMAT-PRESSEVERLAG GmbH,
Herr Günter Kamissek, mit Vollmacht, die Gesellschaft zu vertreten.
Einziger Tagesordnungspunkt ist die Bestellung von Herrn GianCarlo d’Elia mit Wirkung zum 1. Oktober 1997 zum

Vorsitzenden der Geschäftsführung der EUROSCRIPT, S.à r.l.

Saarbrücken, den 15. Mai 1997.

SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI GmbH

HEIMAT-PRESSEVERLAG GmbH

Jacobsen

Kamissek

Kamissek

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10493/200/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE

Signature

(10598/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(10585/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

THE TURKISH GROWTH FUND.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

G. Cook

<i>Managing Director

(10588/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

OPHIR S.A., OMNIUM DE PARTICIPATIONS HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10556/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17806

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour TER-ELLEN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(10586/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.137.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour TER-ELLEN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(10587/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ROTTERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 28.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROTTERINVEST S.A.

J. Lorang

<i>Administrateur

(10563/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559.

—

Les Bilans au 31 décembre 1986, 31 décembre 1987, 31 décembre 1988, 31 décembre 1989, 31 décembre 1990, 31

décembre 1991, 31 décembre 1992 et 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75,
case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10535/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559.

—

Les Bilans au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1998,

vol. 503, fol. 75, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10536/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17807

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 29 janvier 1998 à Luxembourg que

Monsieur Charles Muller démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes et que décharge lui est donné.
Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée nouveau commissaire aux
comptes.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10537/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 29 janvier 1998 à Luxembourg que

Monsieur Rodolfo Terragno démissionne de ses fonctions d’administrateur et que décharge lui est donné. Monsieur
Nico Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé nouvel administrateur.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10538/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.887.

—

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10565/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.887.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10566/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17808

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S O M M A I R E

URBANITA

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

C.E.W.

LUX-EURO-STOCKS

THEIS LUXEMBOURG

THEIS LUXEMBOURG

UNIMED TRADE S.A.

VERDOSO

TRAF HOLDING S.A.

MANSURII DORIIMU II

VALONA FINANCE S.A.

DAPHNE HOLDING S.A.

CABARET ALEX

NEREO HOLDING S.A.

FAUQUE FINANCE  FF  HOLDING

WORK HORSE FILM S.A.

VALMONT INVESTISSEMENTS S.A.

ROCLAND NORD EUROPE

ALMASA HOLDING S.A.

F.A.I. S.A.

F.A.I. S.A.

AG PARTICIPATION

AG PARTICIPATION

SOC-LUX S.A.

EUROMED INTERNATIONAL INV.

EUROMED INTERNATIONAL INV.

FREI S.A.

FREI S.A.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.

NOUVELLES FACADES ET PLAFONNAGES

INSTRUMENTS EUROPE S.A.

FRENELEVEA HOLDING S.A.

GERMANDREA HOLDING S.A.

GRIGEM S.A.

GRIGEM S.A.

INSELUX

IMMO 2000 S.A.

MENUISERIE MERTZ LUXEMBOURG

METALLURGY TRADING FINANCE S.A.

LINDOS S.A. en liquidation

LAIRNISIA GESTION

MKL HOLDING S.A.

MKL HOLDING S.A.

MOHACS CORPORATION S.A.

TRAF HOLDING S.A.

PS CAR TRADING

PROVECO

PETRECO

PILET INTERNATIONAL S.A.

MAESSEN - VALKENBURG BEHEER B.V. 

JAROLA DESIGN HOLDING

INTEGRAL PORTFOLIOS

INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A.

KAMELYA S.A.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.

INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.

JETS INVESTMENTS S.A.

NEWVENT S.A.

G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS S.A.

EUROSCRIPT

UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE

TAMI

THE TURKISH GROWTH FUND. 

OPHIR S.A.

TER-ELLEN S.A.

TER-ELLEN S.A.

ROTTERINVEST S.A.

LETTRES S.A.

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SELLCOM LUXEMBOURG S.A.

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