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17857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 373

22 mai 1998

S O M M A I R E

ACM Middle East Opportunities Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………… page

17893

Acquisition Finance S.A., Luxembourg ………………………

17884

Animal Supplies S.A., Luxembourg ………………………………

17901

Aril S.A., Luxembourg …………………………………………………………

17890

Armstral Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17895

A. Rolf Larsen Holding S.A., Luxembourg …………………

17901

Aubin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17901

AXA Colonia Konzern Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

17858

AXA World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

17863

Babylonia S.A., Luxembourg ……………………………………………

17893

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg……………………………

17901

Belleseaux S.A., Luxembourg……………………………………………

17887

BIA Options & Futures Fund, Sicav, Luxbg

17866

17867

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17898

Bohl Investment A.G., Luxemburg…………………………………

17900

Burgan Group S.A., Luxembourg……………………………………

17885

Calon Spleen S.A., Luxembourg………………………………………

17883

Cannizaro S.A., Luxembourg ……………………………………………

17876

Caves St Martin S.A., Remich……………………………………………

17883

C.G.Sibelux, Sicav, Luxembourg ……………………………………

17887

Chanteloup Holding S.A. ……………………………………………………

17895

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-

ments S.A., Luxembourg…………………………………………………

17884

Coldeg S.A., Luxemburg ……………………………………………………

17883

Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg ……

17900

Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg ……………

17897

Cuzinco S.A., Luxembourg…………………………………………………

17881

Davis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17880

Didier S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17900

Doregi S.A., Luxembourg……………………………………………………

17871

DSI S.A., Noertrange …………………………………………

17878

17879

E.F.E.C. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

17881

EUFICO, European Financial Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17896

Euro-Canadian Company for Technological Deve-

lopment S.A., Luxembourg ……………………………………………

17897

Farever S.A., Luxembourg …………………………………………………

17894

Fatecom S.A., Luxembourg ………………………………………………

17899

Fidulor S.A., Luxembourg …………………………………………………

17896

Finer S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17892

Fingima International S.A., Luxembourg ……………………

17889

Frabel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17904

Gulia Investments S.A., Luxembourg……………………………

17889

Hadhan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17897

Indolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

17893

International Trading and Investments Holdings

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

17902

Jama Investments Luxembourg S.A., Luxembourg

17898

Jerona S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17899

Lamaco A.G., Luxemburg …………………………………………………

17884

Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg …………………

17883

Engineering S.A., Weiswampach……………………………

17880

Lifercar S.A., Luxembourg …………………………………………………

17886

Malaga S.A., Luxembourg …………………………………………………

17885

Martur Finance S.A., Luxembourg …………………………………

17899

Michelmas S.A., Luxembourg……………………………………………

17891

Misty S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17902

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg…………………

17889

Natsan S.A., Luxembourg …………………………………………………

17886

Netgels S.A., Luxembourg …………………………………………………

17882

Norma Holding S.A., Luxembourg…………………………………

17895

Oikia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17888

Oldex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17886

Ortolan S.A., Luxembourg …………………………………………………

17892

Partibel S.A., Luxembourg …………………………………………………

17892

Partin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17885

Partogest S.A., Luxembourg ……………………………………………

17892

Pascatelo S.A., Luxembourg ……………………………………………

17882

Pas-Yves International S.A., Luxembourg …………………

17897

Pergame S.A., Luxembourg ………………………………………………

17881

Rams S.A., Luxembourg………………………………………………………

17904

Rawi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17879

Regulus S.A., Luxembourg …………………………………………………

17902

Reumert Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17903

Robur International, Sicav, Luxembourg ……………………

17890

Rockhouse Société Immobilière S.A., Luxembourg

17890

Romaine S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

17861

Say Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………

17893

S.E.P.C., Société Européenne de Participation Com-

merciale, Luxembourg ……………………………………………………

17895

Société de Financement Agroalimentaire S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17882

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «J» Hol-

ding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17888

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M»

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

17888

Société Financière pour le Développement Agri-

cole S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17886

Sodamo S.A., Luxembourg ………………………………………………

17881

Sogin S.A., Luxembourg………………………………………………………

17903

Steel Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

17896

Stratal Finance S.A., Luxembourg …………………………………

17894

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg ……………

17899

Suvian S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17882

Sweet Port S.A., Luxembourg …………………………………………

17887

Tibo Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

17898

3T Investissements Immobiliers S.A., Luxembourg

17890

Truffi International S.A., Luxembourg …………………………

17903

UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg

17867

Vasta S.A., Luxembourg………………………………………………………

17891

Vedoheima S.A., Luxembourg …………………………………………

17888

Vigor International S.A., Luxembourg …………………………

17894

Wauremont Holding S.A., Luxembourg ……………………

17891

Yankees S.A. Holding, Luxembourg………………………………

17904

Zorinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

17880

AXA COLONIA KONZERN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1) AXA COLONIA KONZERN AG, eine Gesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Gereonsdriesch, D-50670

Köln, vertreten mittels einer Vollmacht durch Herrn Peter Schwanitz, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in Gereonsdriesch,

D-50670 Köln;
2) COLONIA VERSICHERUNG AG, Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln, vertreten mittels einer Vollmacht durch

Herrn Ekkehart Kessel, Generalbevollmächtigter, wohnhaft in Luxemburg.

Die Vollmachten wurden von allen erschienenen Personen und dem Notar unterzeichnet und wurden der vorlie-

genden Urkunde zum Zweck der Einregistrierung beigebogen.

Die Erschienenen haben den unterzeichneten Notar gebeten, die Gründungsurkunde einer Gesellschaft zu dokumen-

tieren, welche die Gründer untereinander bilden und für die sie folgende Satzung vereinbart haben:

I. Benennung, Sitz, Gegenstand, Dauer und Kapital der Gesellschaft

Art. 1. Zwischen den Gründern und allen Personen, welche in der Folge Eigentümer der im Nachstehenden geschaf-

fenen Aktien werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AXA COLONIA KONZERN FINANCE
(LUXEMBOURG) S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlas-

sungen und Zweigstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossher-

zogtums Luxemburg nach einem beliebigen Ort verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art beein-
trächtigt oder durch das Bevorstehen solcher Ereignisse gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz provisorisch
und bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Die Nationalität der Gesellschaft soll,
unbeeinflusst durch eine derartige provisorische Sitzverlegung, luxemburgisch bleiben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Gewährung von Darlehen an Unternehmen, an denen die Darlehensge-

berin entweder direkt massgeblich beteiligt ist oder an Unternehmen, die der AXA-Colonia-Konzerngruppe angehören.
Weiterhin kann die Gesellschaft ihr Vermögen in Kapitalanlagen oder sonstige Anlageformen investieren ohne erlaub-
nispflichtige Bankgeschäfte zu betreiben.

Zur Realisierung dieses Gegenstandes kann die Gesellschaft Obligationen oder ähnliche Wertschriften emittieren und

Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen.

Innerhalb dieses Rahmens kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur

Erfüllung und Förderung des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheinen, dies alles im Rahmen des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 250.000,- DEM (zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark), eingeteilt in

5.000 (fünftausend) Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien wurden bei der Gründung voll eingezahlt.

Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

II. Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Verwaltungsratsmitglieder können natürliche oder juristische Personen sein.

Die Generalversammlung ernennt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt Zahl und Dauer der Mandate.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, in gemeinsamer Beratung die provisorische Besetzung eines freiwer-

denden Posten des Verwaltungsrates vorzunehmen; in diesem Falle schreitet die nächste Generalversammlung zur
endgültigen Wahl.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen. Er tagt auf Einberufung durch den

Vorsitzenden und, im Falle der Verhinderung oder falls kein Vorsitzender ernannt wurde, des Vorsitzenden, auf Einbe-
rufung durch zwei seiner Mitglieder.

Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtie-

renden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur durch Verwaltungsrats-
mitglieder statthaft ist.

In Dringlichkeitsfällen können die Verwahungsratsmitglieder ihre Stellungnahme zu den zur Tagesordnung stehenden

Fragen brieflich, telegraphisch oder fernmündlich mit schriftlicher Bestätigung bekannt geben. Die Beschlüsse werden
mit Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die bei der jeweiligen Sitzung anwesenden

Mitglieder unterschrieben.

17858

Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderseitig vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 9. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den

erforderlichen Befugnissen einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet. Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle
Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die Satzung der Generalversammlung vorbe-
halten sind.

Er kann somit insbesondere, und ohne dass die nachstehende Aufzählung eine Begrenzung seiner Zuständigkeit

darstellen soll:

Mobiliarwerte und Rechte erwerben und veräussern; die zur Verwaltung der Gesellschaft notwendigen Immobilien

erwerben, Mietverträge abschliessen, etwa erworbene Immobilien veräussern; Iang- oder kurzfristige Anleihen oder
Kredite, mit oder ohne Sicherheiten, aufnehmen oder gewähren, Bürgschaften leisten, hypothekarische oder ander-
weitige Sicherheiten gewähren oder annehmen; die Löschung von Rechten, Hypotheken und Auflösungsrechten bewil-
ligen, Schulden erlassen und über irgendwie geartete Interessen der Gesellschaft Vergleiche schliessen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann Vollmachten zur täglichen Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft

einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten, die nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen,
übertragen. Die Übertragung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zur alleinigen Ausübung bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung. Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für Einzelgeschäfte an seine
Mitglieder oder auch an Dritte erteilen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird gerichtlich und aussergerichtlich durch zwei Verwaltungsratsmitglieder gemein-

schaftlich vertreten und verpflichtet. Bevollmächtigte vertreten und verpflichten die Gesellschaft nach Massgabe der
ihnen erteilten Vollmacht.

Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen genügt zur gültigen Vertretung der Gesellschaft die Erklärung durch ein

einzelnes Verwaltungsratsmitglied.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Kommissare, deren Zahl und Amtsdauer

durch die Generalversammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgesetzt wird; sie brauchen nicht Aktionäre der Gesell-
schaft zu sein. Die Kommissare haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über die gesamte Tätigkeit der
Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und in alle sonstigen Schrift-
stücke der Gesellschaft Einsicht nehmen. Jedes Halbjahr erhalten die Kommissare von der Verwaltung einen Bericht
über die Geschäftslage der Gesellschaft.

III. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Insbe-

sondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:

A) der ausserordentlichen Generalversammlung:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen;
B) der ordentlichen Generalversammlung:
a) Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
b) die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu gestatten;
c) den oder die Kommissare zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
d) die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare entgegen zu nehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) die Mitglieder des Verwaltungsrates und den oder die Kommissare zu entlasten;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu verfügen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am letzten Mittwoch des Monats April um 10.00 Uhr in

der Stadt Luxemburg an dem in den Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen, und dies zum ersten Mal im
Jahre 1999.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 15. Jederzeit können weitere Generalversammlungen zu Sitzungen an beliebigen Orten innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 16. Die Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder den oder die Kommissare einberufen

werden. Sie muss innerhalb von einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein
Fünftel (1/5) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an
den Verwaltungsrat oder die Kommissare verlangen.

Art. 17. Die Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen gemäss Artikel 67 oder 70 des luxemburgischen

Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 18. Jeder Aktionär ist berechtigt, der Generalversammlung beizuwohnen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien
vertreten lassen. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine
Stimme.

Art. 19. Für die Beschlüsse der Generalversammlungen müssen die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Artikel

67 und 70 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften erfüllt sein.

17859

IV. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Jahresergebnis

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreissigsten Dezember

1998.

Art. 21. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar unter Angabe der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Ausserdem sind die Verbindlichkeiten der Direk-
toren, Mitglieder des Verwaltungsrates und Kommissare gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

und Rücklagen auf.

Die Bilanz enthält getrennt auf der Aktivseite das Anlagevermögen und das Umlaufvermögen und auf der Passivseite

das Kapital, die Rücklagen, die Verbindlichkeiten, für die keine Sicherheit gegeben wurde.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft den Kommissaren vor, die ihrer-
seits der Generalversammlung Bericht erstatten und Vorschläge machen.

Art. 22. Fünf Prozent des Reingewinns dienen der Schaffung und Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Diese

Vorwegnahme ist nur bindend bis der Reservefonds zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals erreicht.

Über den darüber hinausgehenden Betrag verfügt die Generalversammlung nach Gutdünken.
Die eventuell auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur

Auszahlung.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den Bedingungen von Artikel 72-2 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 23. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Gelangt die Gesell-

schaft vorzeitig zur Auflösung, so wird deren Liquidation einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Zur Liqui-
dation können sowohl natürliche als auch juristische Personen ernannt werden; deren Bestellung sowie auch die
Festlegung ihrer Bezüge und Befugnisse erfolgt durch die Generalversammlung.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) AXA COLONIA KONZERN AG, vorbenannt, viertausendneunhundertneunundneunzig Aktien ………………

4.999

2) COLONIA VERSICHERUNG AG, vorbenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………

Gesamt: fünftausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Einzahlung

Die gezeichneten Aktien werden jeweils voll eingezahlt. Der Gesellschaft steht der Betrag von 250.000,- DEM

(zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark) in bar zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde
und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus AnIass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger Franken
(100.000,- LUF).

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf fünf Millionen einhundertsechzigtausendfünf-

hundertachtzehn Luxemburger Franken (5.160.518,- LUF) geschätzt.

Ausserordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter

Sodann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen und
sie haben, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschafter festgestellt haben, die folgenden Beschlüsse jeweils einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3 festgesetzt und die folgenden Personen werden bis zu der

Jahreshauptversammlung, welche im Jahre 1999 stattfinden wird, als Verwaltungsratsmitglieder gewählt:

1) Dr. Udo Bertermann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Gereonsdriesch, D-50670 Köln;
2) Peter Schwanitz, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in Gereonsdriesch, D-50670 Köln;
3) Ekkehart Kessel, Generalbevollmächtigter, wohnhaft in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
Als Kommissar wird:
PRICE WATERHOUSE, mit Sitz in 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg gewählt, dies bis zu der Jahres-

hauptversammlung, welche im Jahre 1999 stattfinden wird.

Zweiter Beschluss

Der Geschäftssitz der Gesellschaft wird in 11, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg errichtet.

17860

Dritter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Befugnisse in bezug auf die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, welche entweder Verwaltungsratsmitglieder sind oder
nicht, zu übertragen.

Im Glauben hierauf haben wir, der unterzeichnende Notar, unsere Hand und Siegel am Tag, wie er am Eingang zu

dieser Urkunde genannt ist, gesetzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schwanitz, E. Kessel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 1998, vol. 405, fol. 44, case 12. – Reçu 51.605 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 28. April 1998.

E. Schroeder.

(17211/228/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

ROMAINE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PASCALINE, avec siège social au 214 chemin

Vezzozo, Ollioules (Var), Quartier de Faveyrolles (France),

agissant par sa gérante Madame Martine Reine Madeleine Romaine Bourrelier, sans profession, de nationalité

française, née à Saint-Mande (Val de Marne) le 25 mai 1960, demeurant à F-83000 Toulon, 25, rue de la Crimée,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Bandol (France) le 22 avril 1998, laquelle, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de Iadite société.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

l. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la Iocation des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROMAlNE S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de I’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

Il. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé huit mille et une (8.001) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français

chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) SOCIETE ClVlLE IMMOBlLlERE PASCALlNE, préqualifiée, huit mille parts d’intérêt ………………………………………… 8.000
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifié, une part d’intérêt …………………………………………………………………………………………… 1
Total: huit mille et une parts d’intérêt ………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.001
Le fonds social de huit cent mille cent (800.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces;
b) pour la SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE PASCALINE, par l’apport de l’immeuble ci-après décrit:

Désignation

Une maison individuelle d’habitation située à Ollioules (Var), Quartier de Faveyrolles, 214, Chemin Vezzozo, figurant

au cadastre de ladite commune Section AD, lieu-dit «Cancelade» sous les numéros suivants:

- Numéro 210, pour une contenance de 4 ares 50 centiares, et

17861

- Numéro 211 pour une contenance de 31 ares 10 centiares, soit une contenance cadastrale totale de 35 ares 60

centiares.

Cet immeuble est apporté avec les divers meubles meublants et objets mobiliers garnissant les locaux.

Estimation

L’immeuble ci-dessus décrit est estimé à huit cent mille (800.000,-) francs français.

Origine de propriété

L’immeuble a été acquis par la SOClETE CIVILE IMMOBILlERE PASCALlNE, suivant un acte de vente reçu par Maître

Anick Carpentier, membre de la Société Civile Professionnelle «Yves Teuma, Robert Mancy et Anick Carpentier,
notaires associés», titulaire d’un Office Notarial à Toulon (Var), rue Dottori, en date du 14 août 1995, publié et
enregistré à la Conservation des Hypothèques de Toulon, deuxième bureau le 15 septembre 1995, Volume 95P,
Numéro 7653.

Droit d’usage et d’habitation

L’immeuble est grevé d’un droit d’usage et d’habitation pendant sa vie au profit de Monsieur Pascal Bernard Hauvette,

agent de change en retraite, demeurant à F-92200 Neuilly Sur Seine, 32, boulevard Maillot sur l’immeuble suivant l’acte
de vente précité du 14 août 1995, et inscrit le 15 septembre 1995 à la Conservation des Hypothèques de Toulon, 2

ième

bureau.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à I’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

IV. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à I’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A I’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

17862

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la Iiquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport en nature est évalué à quatre millions neuf cent vingt-huit mille

six cent seize (4.928.616,-) francs Iuxembourgeois.

Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société à raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 37, case 12. – Reçu 49.255 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17453/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of AXA WORLD FUNDS, a société d’investissement à

capital variable, having its registered office in Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by
a deed of the undersigned notary residing in Mersch on 18th February 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on March 27, 1998. The Articles have been amended by a deed of the undersigned notary on
March 13, 1998 and the amendments have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
April 20, 1998.

The meeting was opened at 11.45 a.m. and was presided by Mr Alain Briatte, General Manager, residing in Strassen.
The Chairman appointed as secretary Mrs Pascale André, employée de banque, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. to approve and ratify the Merger Proposal dated March 9, 1998,
2. to approve the merger of AXA WORLD FUNDS (the «Company») with UAP GROUP MANAGED ASSETS, a

Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg (UAP GROUP MANAGED ASSETS) upon receipt of the report the Directors of the Company in relation to the
merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxem-
bourg on March 14, 1998 and filed with the Registry of the District Court in Luxembourg on March 9, 1998 and the
special audit report required by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

3. to issue in exchange for the contribution of all assets and liabilities of UAP GROUP MANAGED ASSETS in the

Benelux Securities Fund, European Securities Fund, French Securities Fund, Germany Securities Fund, Italian Securities
Fund, Japanese Securities Fund, North American Securities Fund, Pacific Securities Fund, Swiss Securities Fund, UK
Securities Fund and Global Bond Fund, Shares of AXA WORLD FUNDS to be issued free of any issue or sale fee or
charge as «A» Shares or «F» Shares depending on the threshold of the relevant holding of the shareholders of UAP
GROUP MANAGED ASSETS, provided that the shareholders reaching the minimum detention levels for «F» Shares can
apply for their conversion on the Effective Date of the merger or thereafter for the conversion, free of charge, of their
«A» Shares into «F» Shares upon simple request to AXA WORLD FUNDS’ registrar, the Shares of AXA WORLD
FUNDS being issued respectively in the Benelux Equities, European Equities, French Equities, German Equities, Italian
Equities, Japanese Equities, North American Equities, Asian Equities (ex. Japan), Swiss Equities, British Equities and Global
Bonds Sub-Funds, and allotted to the shareholders of the relevant UAP GROUP MANAGED ASSETS Sub-Funds on the
basis of the shareholders’ register of UAP GROUP MANAGED ASSETS on the Effective Day, the number of such new
Shares (including the entitlement to fractions of registered Shares) and their value being based on the ratio of exchange
as shall correspond to the net asset value per Share of the Shares of the relevant Sub-Funds of UAP GROUP MANAGED
ASSETS as compared to the net asset value per Share of the Shares of the relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS
as calculated on the Effective Day,

17863

4. to grant power to the Board of Directors of the Company to do anything necessary or required to implement the

merger.

II. That the attendance list of the meeting shows that out of 6,713,879 shares representing the total share capital of

the Company, 6,286,120 shares are represented at the present extraordinary general meeting.

III. The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the shareholders

on April 9th, 1998, so that the present meeting is properly constituted and may validly consider the item of its agenda
without requirement that convening notices be published or mailed.

IV. That the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance Iist

which, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting proceeded to its

agenda.

The meeting having considered the agenda and the following resolutions have been adopted unanimously:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve and ratify the Merger Proposal dated March 9, 1998.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the merger of AXA WORLD FUNDS (the «Company»)

with UAP GROUP MANAGED ASSETS, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered
office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (UAP GROUP MANAGED ASSETS) upon receipt of the report of the
Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg on March 14, 1998 and filed with the Registry of the District Court
in Luxembourg on March 9, 1998 and the special audit report required by Article 266 of the Luxembourg law on
commercial companies.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue in exchange for the contribution of all assets and liabilities of

UAP GROUP MANAGED ASSETS in the Benelux Securities Fund, European Securities Fund, French Securities Fund,
Germany Securities Fund, Italian Securities Fund, Japanese Securities Fund, North American Securities Fund, Pacific
Securities Fund, Swiss Securities Fund, UK Securities Fund and Global Bond Fund Shares of AXA WORLD FUNDS to
be issued free of any issue or sale fee or charge as «A» Shares or «F» Shares depending on the treshold of the relevant
holding to the shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS provided that the shareholders reaching the minimum
detention levels for «F» Shares can apply for their conversion on the Effective Date of the merger or thereafter for the
conversion, free of charge, of their «A» Shares into «F» Shares upon simple request to AXA WORLD FUNDS’ registrar,
the Shares of AXA WORLD FUNDS being issued respectively in the Benelux Equities, European Equities, French
Equities, German Equities, Italian Equities, Japanese Equities, North American Equities, Asian Equities (ex. Japan), Swiss
Equities, British Equities and Global Bonds Sub-Funds, and allotted to the shareholders of the relevant UAP GROUP
MANAGED ASSETS Sub-Funds on the basis of the shareholders’ register of UAP GROUP MANAGED ASSETS on the
Effective Day, the number of such new Shares (including the entitlement to fractions of registered Shares) and their value
being based on the ratio of exchange as shall correspond to the net asset value per Share of the Shares of the relevant
Sub-Funds of UAP GROUP MANAGED ASSETS as compared to the net asset value per Share of the Shares of the
relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS as calculated on the Effective Day.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to grant power to the Board of Directors of the Company to do

anything necessary or required to implement merger.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 12.15 p.m.

Expenses

The costs and expenses in relation to this deed are estimated at LUF 80,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English version and the French text, the English will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named on the beginning. The document having

been read, the members of the board signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AXA WORLD FUNDS, une société d’investis-

sement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée
par acte du notaire instrumentaire de résidence à Mersch le 18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 27 mars 1998. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire le 13 mars 1998 et les
modifications ont été publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 avril 1998.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Alain Briatte, General Manager, demeurant à

Strassen.

17864

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale André, employée de banque, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. D’approuver et de ratifier le projet de fusion en date du 9 mars 1998.
2. D’approuver la fusion de AXA WORLD FUNDS (la «Société») avec UAP GROUP MANAGED ASSETS, une

société d’investissement à capital variable luxembourgeoise ayant son siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
(UAP GROUP MANAGED ASSETS) après avoir reçu le rapport des administrateurs de la société sur le projet de fusion
(le «Projet de Fusion») publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg en date du 14 mars
1998 et déposé auprès du registre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg en date du 9 mars 1998 ainsi que le
rapport spécial des réviseurs d’entreprises tel que requis par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales.

3. D’émettre en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de UAP GROUP

MANAGED ASSETS aux Benelux Securities Fund, European Securities Fund, French Securities Fund, Germany Securities
Fund, Italian Securities Fund, Japanese Securities Fund, North American Securities Fund, Pacific Securities Fund, Swiss
Securities Fund, UK Securities Fund et Global Bond Fund, des actions de AXA WORLD FUNDS sans prime d’émission
ni commission de vente ni autre commission sous la forme d’actions A ou d’actions F en fonction du seuil de partici-
pation respectif détenu par les actionnaires de UAP GROUP MANAGED ASSETS, à condition que les actionnaires qui
atteignent le seuil minimal de détention pour des actions F peuvent demander leur conversion au jour de la prise d’effets
de la fusion ou la conversion ultérieure, libre de toute commission, de leurs Actions A en Actions F sur simple demande
à l’agent d’enregistrement d’AXA WORLD FUNDS, les actions d’AXA WORLD FUNDS étant émises respectivement
dans les compartiments Benelux Equities, European Equities, French Equities, German Equities, Italian Equities, Japanese
Equities, North American Equities, Asian Equities (exemple Japon), Swiss Equities, British Equities et Global Bonds, et
attribuées aux actionnaires des compartiments respectifs de UAP GROUP MANAGED ASSETS sur la base du registre
des actionnaires de UAP GROUP MANAGED ASSETS au jour de la prise d’effets de la fusion, Ie nombre de telles
nouvelles actions (ainsi que la reconnaissance de droits à des fractions d’actions nominatives) et leur valeur étant établis
sur base du terme de l’échange qui correspondra à la valeur nette d’inventaire par action des actions du compartiment
respectif de UAP GROUP MANAGED ASSETS par rapport à la valeur nette d’inventaire par action des actions du
compartiment respectif de AXA WORLD FUNDS telle que déterminée au jour de la prise d’effets de la fusion.

4. D’accorder au conseil d’administration de la société tous pouvoirs nécessaires ou requis en vue de la mise en

oeuvre de la fusion.

II. Il ressort d’une liste de présence dressée que sur 6.713.879 actions représentant la totalité du capital social,

6.286.120 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre recommandée

aux actionnaires nominatifs en date du 9 avril 1998, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut
régulièrement débattre son ordre du jour, étant donné qu’abstraction a pu être faite de la publication ou de l’envoi
postal d’avis ou de convocations.

IV. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte de façon à être enregistrée avec celui-ci.

Après que ceci ait été déclaré par le Président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence

avec son ordre du jour.

L’assemblée ayant considéré l’ordre du jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver et de ratifier Ie projet de fusion en date du 9 mars 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver la fusion de AXA WORLD FUNDS (la «Société») avec

UAP GROUP MANAGED ASSETS, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise ayant son siège
social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (UAP GROUP MANAGED ASSETS) après avoir reçu le rapport des
administrateurs de la société sur le projet de fusion (Ie «Projet de Fusion») publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations à Luxembourg en date du 14 mars 1998 et déposé auprès du registre du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg en date du 9 mars 1998 ainsi que le rapport spécial des réviseurs d’entreprises tel que requis par l’article
266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’émettre en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine,

activement et passivement, de UAP GROUP MANAGED ASSETS aux Benelux Securities Fund, European Securities
Fund, French Securities Fund, Germany Securities Fund, Italian Securities Fund, Japanese Securities Fund, North
American Securities Fund, Pacific Securities Fund, Swiss Securities Fund, UK Securities Fund et Global Bond Fund, des
actions de AXA WORLD FUNDS sans prime d’émission ni commission de vente ni autre commission sous la forme
d’actions A ou d’actions F en fonction du seuil de participation respectif détenu par les actionnaires de UAP GROUP
MANAGED ASSETS, à condition que les actionnaires qui atteignent le seuil minimal de détention pour des actions F
peuvent demander leur conversion au jour de la prise d’effets de la fusion ou la conversion ultérieure, libre de toute
commission, de leurs Actions A en Actions F sur simple demande à l’agent d’enregistrement d’AXA WORLD FUNDS,
les actions d’AXA WORLD FUNDS étant émises respectivement dans les compartiments Benelux Equities, European

17865

Equities, French Equities, German Equities, Italian Equities, Japanese Equities, North American Equities, Asian Equities
(exemple Japon), Swiss Equities, British Equities et Global Bonds, et attribuées aux actionnaires des compartiments
respectifs de UAP GROUP MANAGED ASSETS sur la base du registre des actionnaires de UAP GROUP MANAGED
ASSETS au jour de la prise d’effets de la fusion, le nombre de telles nouvelles actions (ainsi que la reconnaissance de
droits à des fractions d’actions nominatives) et leur valeur étant établis sur base du terme de l’échange qui correspondra
à la valeur nette d’inventaire par action des actions du compartiment respectif de UAP GROUP MANAGED ASSETS par
rapport à la valeur nette d’inventaire par action des actions du compartiment respectif de AXA WORLD FUNDS telle
que déterminée au jour de la prise d’effet de la fusion.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’accorder au conseil d’administration de la société tous pouvoirs

nécessaires ou requis en vue de la mise en oeuvre de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est alors clôturée à 12.15 heures.

Evaluation des frais

Les frais et débours en relation avec le présent acte sont évalués à LUF 80.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Briatte, P. André, T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 1997, vol. 405, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 1997.

E. Schroeder.

(19646/228/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

BIA OPTIONS & FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.299.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, findet eine ausserordentliche

Gesellschafterversammlung der Aktionäre des BIA OPTIONS & FUTURES FUND, eine Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital (société d’investissement à capital variable, Sicav) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-
gister unter der Nummer B 55.299, statt.

Die Investmentgesellschaft BIA OPTIONS & FUTURES FUND wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank

Baden vom 27. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 1. August 1996.

Die Versammlung wird um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Markus Gierke, Prokurist der LANDESBANK

RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Udo Stadler, Bankangestellter, wohnhaft in Ralingen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Wolfgang Welter, Bankangestellter, wohnhaft in Trier.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung ersucht der Vorsitzende

dem amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

I. Die Einladung zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlung wurde gemäss den Bestimmungen des luxembur-

gischen Rechts am 5. März 1998 sowie am 21. März 1998 jeweils im Mémorial, im Luxemburger Wort und im Tageblatt
veröffentlicht.

II. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:
1. Änderung von Artikel 19.- «Fondsmanager» der Satzung, um die INVESTMENTBANK AUSTRIA AG als neuen

Fondsmanager zu ernennen;

2. Verschiedenes.
III. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste bleibt
gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.

IV. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass 200 Aktien von den insgesamt 99.648,3287 im Umlauf befindlichen

Aktien der Investmentgesellschaft anwesend oder vertreten sind.

Der Vorsitzende erklärt der Gesellschafterversammlung, dass eine erste ausserordentliche Gesellschafterver-

sammlung mit der gleichen Tagesordnung am 24. Februar 1998 einberufen war und dass das notwendige Anwesenheits-
quorum, um über die sich auf der Tagesordnung befindlichen Punkte beschliessen zu können, nicht erreicht wurde.

Gemäss den Bestimmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, ist diese

Gesellschafterversammlung beschlussfähig, unabhängig von der Anzahl der anwesenden oder der vertretenen Aktien.

Nach diesen Erklärungen fasst die Gesellschafterversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

17866

Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, den ersten Satz von Artikel 19.- «Fondsmanager» zu ändern und ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Gesellschaft ernennt als Fondsmanager die INVESTMENTBANK AUSTRIA AG.»
Nachdem zum Tagesordnungspunkt «2. Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schliesst die Versammlung.

Worüber Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Stadler, M. Gierke, W. Welter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. April 1998.

F. Baden.

(17044/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

BIA OPTIONS & FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.299.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

F. Baden.

(17045/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

—

stissement à capital variable, having its registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, incorporated by a
deed of M

Joseph Kerschen, notary residing in Luxembourg-Eich, on July 2, 1987, the Articles of which have been

amended on several occasions and for the last time on May 22, 1991 and which amendments have been published on July
22, 1991 in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Vincent De Martel, head of department AXA ASSET

MANAGERS PARIS, residing in Paris.

The Chairman appointed as secretary Mrs Pascale André, employée de banque, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
To receive the Report of the Board of Directors on the activities of the Company for the financial period ending on

December 31, 1997.

To receive the Report of the Auditor of the Company for the financial period ending on December 31, 1997.
To approve the Company’s financial statements for the period ending on December 31, 1997.
To approve and ratify the Merger Proposal dated March 9, 1998.
5. To approve the merger of UAP GROUP MANAGED ASSETS (the «Company») with AXA WORLD FUNDS, a

Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg (AXA WORLD FUNDS) upon receiving:

- the Special Report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg on March 14, 1998 and filed with the
Registry of the District Court in Luxembourg on March 9, 1998; and

- the Audit Reports required by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
6. To accept the issue without charge of Shares without par value of the Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS (the

«New Shares») corresponding, as outlined in the Merger Proposal, respectively to the Shares of the relevant Sub-Funds
of the Company in exchange for the contribution of all assets and liabilities made to AXA WORLD FUNDS as follows:
«A» Accumulation Registered Shares at the exclusion of «F» Shares of the Benelux Equities, the European Equities, the
French Equities, the German Equities, the Italian Equities, the Japanese Equities, the North American Equities, the Asian
Equities (ex. Japan), the Swiss Equities, the British Equities and the Global Bonds Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS
shall be allocated to the shareholders of the Benelux Securities Fund, the European Securities Fund, the French
Securities Fund, the Germany Securities Fund, the Italian Securities Fund, the Japanese Securities Fund, the North

17867

American Securities Fund, the Pacific Securities Fund, the Swiss Securities Fund, the UK Securities Fund and the Global
Bond Fund of the Company on the basis of the shareholders’ register of the Company on the Effective Day and the
number of such new Accumulation Shares to be allocated to the shareholders of these Funds (including the entitlement
to fractions of registered Shares for any Shares which are not fully issued) shall be based on the ratio of exchange as shall
correspond to the net asset value per Share of the Shares of the relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS as
compared to the net asset value per Share of the Shares of the corresponding Fund of the Company, as calculated on
the day of the merger.

To take note that as a result of the merger the Company shall be wound up, that all its former shares shall be

cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to AXA WORLD FUNDS
on the day of the merger, as determined pursuant to the terms of the Merger Proposal.

To discharge the Board of Directors and the Auditors of the Company.
Miscellaneous.
II. That the present Meeting has been convened by convening notices containing the Agenda of the meeting published

in the Luxemburger Wort and in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 10 and 20, 1998. The
convening notices have been mailed to all the registered shareholders of the company.

III. That the attendance list of the meeting shows that out of 21,549,276 shares representing the total share capital of

the Company, 15,945,411 shares are represented at the present extraordinary general meeting.

That the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list

That the present meeting is properly constituted and may validly consider the items of its agenda the quorum

required by law and the Articles of Association of the Company being reached.

After having approved the foregoing and received the report of the Board of Directors on the activities of the

company for the financial period ending December 31, 1997, the report of the auditor of the company for the financial
period ending December 31, 1997, the special report of the directors in relation to the Merger Proposal and the audit
report of the auditor of the company on the Merger Proposal, the general meeting adopted the following resolutions by
unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to approve the financial statements of the Company for the period ending December

31, 1997 as presented by the Board of Directors of the Company.

Second resolution

The general meeting resolves not to distribute any dividends along the proposal made by the Board of Directors of

the Company.

Third resolution

The general meeting resolves to approve and ratify the Merger Proposal dated March 9, 1998.

Fourth resolution

The general meeting resolves to approve the merger of UAP GROUP MANAGED ASSETS (the «Company») with

AXA WORLD FUNDS, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 58,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (AXA WORLD FUNDS) upon receipt of the report of the
Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg on March 14, 1998 and filed with the Registry of the District Court
in Luxembourg on March 9, 1998 and the audit report required by Article 266 of the Luxembourg law on commercial
companies.

Fifth resolution

The general meeting resolves to accept in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company in

the Benelux Securities Fund, European Securities Fund, French Securities Fund, Germany Securities Fund, Italian
Securities Fund, Japanese Securities Fund, North American Securities Fund, Pacific Securities Fund, Swiss Securities Fund,
UK Securities Fund and Global Bond Fund the issuance of Shares of AXA WORLD FUNDS, free of any issue or sale fee
or charge, as «A» Shares or «F» Shares depending on one treshold of the relevant holding of the shareholders of
Company, provided that the shareholders of the Company reaching the minimum detention levels for «F» Shares can
apply for their conversion on the Effective Date of the merger or thereafter for the conversion, free of charge, of their
«A» Shares into «F» Shares upon simple request to AXA WORLD FUNDS’ registrar, such issue to consist of Shares in
the Benelux Equities, European Equities, French Equities, German Equities, Italian Equities, Japanese Equities, North
American Equities, Asian Equities (ex. Japan), Swiss Equities, British Equities and Global Bonds Sub-Funds, the Shares
being allotted to the shareholders of the relevant Sub-Funds of the Company on the basis of the Company’s
shareholders register on the Effective Day and the number of the Shares of AXA WORLD FUNDS to be allotted to the
shareholders of the relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS (including the entitlement to fractions of registered
Shares) and the issue of Shares being based on the ratio of exchange as shall correspond to the net asset value per Share
of the Shares of the relevant Sub-Funds of the Company as compared to the net asset value per Share of the Shares of
AXA WORLD FUNDS as calculated on the Effective Day.

17868

Sixth resolution

The general meeting resolves to grant discharge to the Board of Directors and the auditors of the Company for the

carrying out of their duties for the financial period ending December 31, 1997 and for the period January 1, 1998 to the
date of the present meeting.

Acknowledgement

Following the adoption of the foregoing resolutions the general meeting acknowledges that as a result of the merger

and subject to the approval by the shareholders of AXA WORLD FUNDS of the Merger with the Company, the
Company shall be wound up, that all its former Shares shall be cancelled on the basis that all assets and liabilities of the
Company shall be deemed to be transferred to AXA WORLD FUNDS, all as of the Effective Day as defined in the
Merger Proposal.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 11.30 a.m.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at LUF 30,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. The

document having been read, the members of the board of the meeting signed together with the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UAP GROUP MANAGED ASSETS, une

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée par
acte de Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 2 juillet 1987, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 22 mai 1991 et dont lesdites modifications ont été publiées le 22
juillet 1991 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Vincent De Martel, head of department AXA

ASSET MANAGERS PARIS, demeurant à Paris.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale André, employée de banque, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du conseil d’administration sur les activités de la Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1997.

2. Rapport du réviseur d’entreprises de la Société sur l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.
4. Approbation et ratification du projet de fusion du 9 mars 1998.
5. Approbation de la fusion de UAP GROUP MANAGED ASSETS (la «Société») avec AXA WORLD FUNDS, une

société d’investissement à capital variable luxembourgeoise ayant son siège social 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg (AXA WORLD FUNDS) après avoir entendu le rapport de conseil d’administration de
la société sur le projet de fusion (le «Projet de Fusion») publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à
Luxembourg le 14 mars 1998 et déposé auprès du registre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 9 mars 1998
ainsi que le rapport spécial des réviseurs d’entreprises, tel que requis par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.

Acceptation en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société aux

actionnaires des compartiments Benelux Securities Fund, European Securities Fund, French Securities Fund, Germany
Securities Fund, Italian Securities Fund, Japanese Securities Fund, North American Securities Fund, Pacific Securities
Fund, Swiss Securities Fund, UK Securities Fund et Global Bond Fund de la Société, de l’émission d’actions de AXA
WORLD FUNDS, sans prime d’émission ou commission de vente ou autre commission, sous forme d’actions A ou
d’actions F dépendant du seuil de participation respectif des actionnaires de la Société, à la condition que les actionnaires
de la Société qui atteignent le seuil minimal de détention pour les actions F peuvent demander leur conversion au jour
de la prise d’effet de la fusion ou ultérieurement, libre de toute commission, de leurs Actions A en Actions F sur simple
demande à l’agent d’enregistrement d’AXA WORLD FUNDS, telle émission consistant en actions des compartiments
Benelux Equities, European Equities, French Equities, German Equities, Italian Equities, Japanese Equities, North
American Equities, Asian Equities (ex. Japon), Swiss Equities, British Equities et Global Bonds de AXA WORLD FUNDS,
les actions étant attribuées aux actionnaires du compartiment respectif de la Société sur la base du registre des
actionnaires de la Société existant au jour de la prise d’effet de la fusion et le nombre d’actions de AXA WORLD
FUNDS à attribuer aux actionnaires du compartiment respectif de AXA WORLD FUNDS (ainsi que la reconnaissance
de droits à des fractions d’actions nominatives) et l’émission d’actions étant établis sur base du ratio d’échange qui corre-
spondra à la valeur nette d’inventaire par action des actions du compartiment respectif de la Société par rapport à la
valeur nette d’inventaire par action des actions du compartiment respectif de AXA WORLD FUNDS, telle que calculée
au jour de la prise d’effet de la fusion.

17869

7. Constatation que par suite de la fusion la Société sera liquidée, que toutes les actions existantes seront annulées

du fait que l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société seront considérés comme étant trans-
férés à AXA WORLD FUNDS, le tout à partir du jour de la prise d’effets de la fusion telle que définie dans le projet de
fusion.

8. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprise de la société.
9. Divers.
II. La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour publiés au Luxem-

burger Wort et au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations les 10 et 20 avril 1998. Les avis de convocation ont
été envoyés à tous les actionnaires en nom de la société.

Il résulte d’une liste de présence que sur 21.549.276 actions représentant la totalité du capital social, 15.945.411

actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent seront renseignés sur une liste de

V. Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de

son ordre du jour, le quorum de présence tel que requis par la loi et les statuts de la société étant rempli.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu le rapport du conseil d’administration sur les activités de la société

pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997, le rapport du réviseur d’entreprises de la société sur l’exercice se
terminant le 31 décembre 1997, le rapport spécial du conseil d’administration sur le Projet de Fusion et le rapport du
réviseur d’entreprises sur le projet de fusion, l’assemblée a adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de la société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 tel que

présenté par le conseil d’administration de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de ne pas procéder au paiement d’un dividende suite à la proposition faite par le conseil

d’administration de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale approuve et ratifie le Projet de Fusion du 9 mars 1998.

Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve la fusion de la Société avec AXA WORLD FUNDS, une société d’investissement à

capital variable luxembourgeoise ayant son siège social 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(AXA WORLD FUNDS) après avoir entendu le rapport du conseil des administrateurs de la Société sur le Projet de
Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg le 14 mars 1998 et déposé auprès du
registre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 9 mars 1998 ainsi que le rapport spécial des réviseurs d’entre-
prises, tel que requis par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte, en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la

Société aux compartiments Benelux Securities Fund, European Securities Fund, French Securities Fund, Germany
Securities Fund, Italian Securities Fund, Japanese Securities Fund, North American Securities Fund, Pacific Securities
Fund, Swiss Securities Fund, UK Securities Fund et Global Bond Fund, de AXA WORLD FUNDS, l’émission d’actions de
AXA WORLD FUNDS, sans prime d’émission ou commission de vente ou autre commission, sous forme d’actions A
ou d’actions F en fonction du seuil de participation respectif des actionnaires de la Société, sous condition que les
actionnaires de la Société qui atteignent le seuil minimal de détention pour les actions F pourront demander la
conversion de leurs actions au jour de la prise d’effets de la fusion ou ultérieurement, libres de toute commission, de
leurs Actions A en Actions F sur simple demande à l’agent d’enregistrement d’AXA WORLD FUNDS, cette émission
consistant en actions dans les compartiments Benelux Equities, European Equities, French Equities, German Equities,
Italian Equities, Japanese Equities, North American Equities, Asian Equities (ex. Japon), Swiss Equities, British Equities et
Global Bonds de AXA WORLD FUNDS, les actions étant attribuées aux actionnaires du compartiment respectif de la
Société sur la base du registre des actionnaires de la Société existant au jour de la prise d’effet de la fusion et le nombre
d’actions de AXA WORLD FUNDS à attribuer (ainsi que la reconnaissance de droits à des fractions d’actions nomina-
tives) et l’émission d’actions étant établis sur base du ratio d’échange qui correspondra à la valeur nette d’inventaire par
action des actions du compartiment respectif de la Société par rapport à la valeur nette d’inventaire par action des
actions du compartiment respectif de AXA WORLD FUNDS, telles que calculées au jour de la prise d’effet de la fusion.

Sixième résolution

L’assemblée générale confère décharge au conseil d’administration et au réviseur d’entreprises de la société pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 et pour la période du 1

janvier 1998 à la date de la présente assemblée.

Constatation

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale constate que par suite de la fusion et sous

réserve de l’approbation par les actionnaires de AXA WORLD FUNDS de la fusion avec la Société, la Société sera
liquidée, que toutes les actions existantes seront annulées du fait que l’ensemble du patrimoine, activement et passi-
vement, de la Société seront considérés comme étant transférés à AXA WORLD FUNDS, le tout à partir du jour de la
prise d’effets de la fusion telle que définie au Projet de Fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

17870

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la société à l’issue de cette

assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont estimés à LUF 30.000,-.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes qu’à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, le présent acte a été fait et passé à Luxembourg en date qu’en tête.
Et après lecture faite, les membres du bureau de l’assemblée ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Martel, P. André, T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 1998, vol. 405, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 1998.

E. Schroeder.

(19647/228/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1998.

DOREGI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PAFLUX S.A., société anonyme, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Yolande Klijn, employee, residing in Bettange-sur-Mess
and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern,
acting both in their capacity as directors of said Company.
2) HALF S.A., société anonyme, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet,

here represented by Mrs Yolande Klijn, above named,
and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, above named,
acting both in their capacity as directors of said Company.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of DOREGI S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to acquire and hold in its own name any fixed property rights.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property which may deem useful to the acomplishment of its purposes.

The corporation may also take participating interests, in whatsoever form in other Luxembourg or foreign companies,

as well as the supervision of these participating interests.

It may acquire all types of transferable securities either by way of contribution, subscription, option, purchase or

otherwise as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived form or comple-

mental to such patents.

The corporation may grant any assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct of

indirect interest.

Art. 5. The corporate capital is fixed at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) represented by two

thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

17871

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to forty million Luxembourg francs

(40,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting. The first chairman may be appointed by the general meeting of shareholders.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. A director may represent
one or more of his colleagues. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or in any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the sixteenth of May at 6.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

17872

Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) PAFLUX S.A., prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………… 1,999
2) EALF S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: two thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two million Luxembourg francs

(2,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
c) Mr Emilio Macellari, director of companies, residing in 39, Via San Savino, Civitanova Marche, Italy.
2) Has been appointed auditor:
FISOGEST, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of one

thousand nine hundred and ninety-nine.

5) The registered office is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is appointed as managing director and chairman of the Board of Directors.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, Eollowed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte çui prêcède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAFLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par Madame Yolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess
et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant toutes les deux en leur qualité d’administrateurs de la société.
2) HALF S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

ici représentée par Madame Yolande Klijn, prénommée,
et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
agissant toutes les deux en leur qualité d’administrateurs de la société.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

17873

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOREGI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et le détention de toute propriété immobilière pour compte propre.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante millions de francs luxembourgeois

(40.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission-, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

17874

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le seize mai à dix-huit heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAELUX S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 1.999
2) EALF S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
c) Monsieur Emilio Macellari, administrateur de sociétés, demeurant à 39, Via San Savino, Civitanova Marche, Italie.

17875

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FISOGEST, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) L’Assemblée nomme la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. administrateur-délégué et Président du Conseil

d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avecle notaire le présent acte.

Signé: Y. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 95, case 11. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10613/200/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

CANNIZARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CANTERBURY TRUST, c/o NEW ZEALAND TRUST COMPANY INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social

à Level 14, 111 The Terrace WELLlNGTON (Nouvelle-Zélande).

2) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant en Athus (Belgique)
en vertu de deux procurations données respectivement à Luxembourg, le 14 janvier et le 30 janvier 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANNlZARO S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250000,-) francs Iuxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

17876

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droitle premier mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CANTERBURY TRUST, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………… 1.249
2) RIEALEST FINANCE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressèment l’accomplissement.

17877

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant àStrassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-172A Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10611/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

DSI S.A., Société Anonyme.

(anc. DSI DELVA SERVICES & INVESTMENTS S.A.)

Siège social: L-9676 Noertrange, 10, an Heirich.

R. C. Diekirch B 3.202.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (anc. DELVA SERVICES &

INVESTMENTS S.A., en abrégé DSI S.A., société anonyme, ayant son siège social à Wiltz, 55, rue G.-D. Charlotte,
immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch, sous le numéro B 3.202, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 401 du 15
septembre 1992.

La séance est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Paul Vanden Bulcke, administrateur de sociétés,

demeurant à Noertrange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Orban, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
A été appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Eddy Dockx, administrateur de sociétés, demeurant à Larochette.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en DSI S.A.
2.- Transfert du siège social de Wiltz, 55, rue G.-D. Charlotte à L-9676 Noertrange, 10, an Heirich.
3.- Renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six

ans.

4.- Délégation de pouvoir à chacun des 3 administrateurs agissant par sa signature isolée et avec pouvoir de substi-

tution.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

17878

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en DSI S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz, 55, rue G.-D. Charlotte à Noertrange, 10, an

Heirich.

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 1

, et l’article 3, premier

paragraphe, afin de leur donner la teneur suivante:

« A

Arrtt.. 1

err

, Il existe une société anonyme sous la dénomination DSI S.A.»

« A

Arrtt.. 3

3, premier paragraphe. Le siège social de la société est à Noertrange.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

durée de six ans à partir d’aujourd’hui.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner à chacun des trois administrateurs d’engager valablement la société par leur seule

signature chacun séparément, et avec pouvoir de substitution.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-deux mille
francs(22.000.-frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte.
Fait et passé à Wiltz.
Date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

(Signé:) Vanden Bulcke, Orban, Dockx, R. Arrensdorff.
Wiltz, le 22 décembre 1997.

R. Arensdorff

notaire

Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 1997, vol. 313, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Carmes.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90604/218/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

DSI S.A., Société Anonyme.

(anc. DSI DELVA SERVICES & INVESTMENTS S.A.)

Siège social: L-9676 Noertrange, 10, an Heirich.

R. C. Diekirch B 3.202.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90605/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 1998.

RAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.316.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 18 juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

17879

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995, au 31

décembre 1996 et au 31 décembre 1997 ainsi que des rapports du conseil d’administration et des rapports du
commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (02308/534/20)

Le Conseil d’Administration.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

I (02518/696/16)

Le Conseil d’Administration.

ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Weiswampach, le 10 juin 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Divers.

I (01835/667/15)

Le Conseil d’Administration.

DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02269/534/16)

Le Conseil d’Administration.

17880

PERGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 juin 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (01927/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

SODAMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02286/534/16)

Le Conseil d’Administration.

CUZINCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.709.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 17, 1998 at 2.30 p.m., with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I (02295/534/16)

The board of directors.

E.F.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.817.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 17 juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02298/534/16)

Le Conseil d’Administration.

17881

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02285/534/17)

Le Conseil d’Administration.

PASCATELO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.982.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 18 juin 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02307/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SUVIAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.515.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 17, 1998 at 5.00 p.m., with the following agenda:

Agenda:

I (02313/534/16)

The board of directors.

NETGELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.131.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le 10 juin 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Divers

I (02498/595/16)

Le Conseil d’Administration.

17882

COLDEG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.685.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 12. Juni 1998 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften

6. Verschiedenes

I (02268/534/19)

Der Verwaltungsrat.

LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Bettembourg, le jeudi 11 juin 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997
2. Rapport du Conseil d’Administration
3. Rapport du Commissaire-Réviseur
4. Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et Affectation du Résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire-Réviseur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (02121/000/18)

Le Conseil d’Administration.

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

I (02250/520/18)

Le Conseil d’Administration.

CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi 16 juin 1998 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus à
Remich, avec l’ordre du jour suivant:

17883

Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice 1997.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décision sur la répartition du bénéfice net de 1997.
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5) Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 9 juin 1998, soit au siège social à Remich, soit à
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 11 juin 1998.

Remich, le 17 avril 1998.

I (01870/000/22)

Le Conseil d’Administration.

ACQUISITION FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.891.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 18 juin 1998 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (02291/534/18)

Le Conseil d’Administration.

LAMACO, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 25.097.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 17. Juni 1998 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I (02304/534/17)

Der Verwaltungsrat.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 19 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la Société, 3, rue de l’Industrie à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 décembre 1997.

17884

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes & Profits) pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1997.

3. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur sur les Comptes annuels consolidés de l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

4. Approbation des Comptes Annuels (Bilan et Compte de Pertes & Profits) consolidés pour l’exercice se terminant

au 31 décembre 1997.

5. Décharge aux administrateurs, au commissaire et au réviseur pour l’exercice écoulé.
6. Nominations statutaires.
7. Divers

Pour le Conseil d’Administration

F. Bracke

I (02577/000/26)

Administrateur-délégué

PARTIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.596.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 17, 1998 at 11.30 o’clock, with the following
agenda:

Agenda:

I (02306/534/17)

The board of directors.

BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.438.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) Rapport du commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) Divers.

I (02329/045/18)

Le Conseil d’Administration.

MALAGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.650.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 juin 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

I (02385/011/16)

Le Conseil d’Administration.

17885

LIFERCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.746.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) Rapport du commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
h) Renouvellement du mandat des administrateurs non démissionnaires;

j) Divers.

I (02330/045/20)

Le Conseil d’Administration.

NATSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 5 juin 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (02365/502/17)

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.102.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
5. Divers

I (02422/000/17)

Le Conseil d’Administration.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.276.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le 9 juin 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

17886

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affecation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la démission d’Administrateurs et de leur remplaçants.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I (02465/512/20)

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02423/000/18)

Le Conseil d’Administration.

C.G.SIBELUX, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.674.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1998 à 11.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où seront conservés les documents de la

société.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les décisions

seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I (02437/584/18)

Le Liquidateur.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.614.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02550/000/16)

Le Conseil d’Administration.

17887

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 15 juin 1998 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Adminstrateur par le Conseil d’Administration du 22 septembre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02504/009/18)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 15 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02522/009/17)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 15 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02523/009/17)

Le Conseil d’Administration.

OIKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.417.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 11 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

17888

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (02529/255/21)

Le Conseil d’Administration.

GULIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 42.130.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi 8 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire à la date

statutaire. Décharge aux administrateurs.

4. Divers.

I (02527/686/17)

Le Conseil d’Administration.

M & M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.403.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Paiement d’un dividende (affectation de l’excédent déjà affecté à la réserve légale à reporter à nouveau).
6. Divers.

I (02549/000/18)

Le Conseil d’Administration.

FINGIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.997.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (02552/000/18)

17889

3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.968.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02551/000/16)

Le Conseil d’Administration.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.377.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

I (02553/000/17)

Le Conseil d’Administration.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02554/000/16)

Le Conseil d’Administration.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments Multiples.

Registered office: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 1997 shall be held at the Registered Office of the
company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on June 5, 1998 at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:

Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the report of the Independent Auditor for the

year ended December 31, 1997.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1997.

17890

3. To release the Directors and the Independent Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To appoint the Directors and the Independent Auditor.
5. To transact any other business.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that

decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.

In order to attend the meeting of June 5, 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB, 105 34
Stockholm, Sweden.

The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
I (02559/584/28)

The Board of Directors.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (02555/000/17)

Le Conseil d’Administration.

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 32.234.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 12.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02290/534/16)

Le Conseil d’Administration.

MICHELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 29 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II (02345/502/16)

17891

FINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.858.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (01438/534/16)

Le Conseil d’Administration.

ORTOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.916.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le 2 juin 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (01487/000/17)

Le Conseil d’administration.

PARTOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.090.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 1998 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers.

II (01515/560/16)

Le Conseil d’Administration.

PARTIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 1998 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

II (01516/560/16)

Le Conseil d’Administration.

17892

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 2 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nominatin de M. Jean-Marc Heitz, administrateur par le Conseil d’Administration du 4 mars 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02001/009/18)

Le Conseil d’Administration.

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.990.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du Comtpe de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II (02052/045/18)

Le Conseil d’Administration.

SAY HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.242.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 juin 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur et vote de sa décharge;
5. Nominations Statutaires;
6. Divers.

II (02054/011/17)

Le Conseil d’Administration.

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.859.

—

As the Extraordinary General Meeting of ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND held on April 28, 1998 was

not able do deliberate and vote on the items of the agenda as a result of a lack of quorum, the shareholders of ACM
MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND are hereby reconvened to a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held in Luxembourg at 35, boulevard du Prince Henri, on June 8, 1998 at 2.30 p.m. with the following
agenda:

17893

Agenda:

«To amend Article Four, Section 5 of the Articles of Incorporation of the Fund to allow meetings of the Board of

Directors to be held in the United States.»

The full text of the Articles of Incorporation to be adopted is available upon request at the registered office of the

Company.

Shareholders who are not able to attend the captioned Extraordinary General Meeting are requested to execute the

enclosed proxy and mail it to the registered office of the Company no later than June 4, 1998.

No quorum will be required but resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting will be adopted if

voted by two thirds (2/3) of shares present or represented.

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND

II (02015/000/23)

By order of the Board of Directors

STRATAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.881.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02053/045/18)

Le Conseil d’Administration.

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.091.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02055/045/18)

Le Conseil d’Administration.

FAREVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.792.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 2 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02124/011/15)

Le Conseil d’Administration.

17894

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 mai 1998 à 10.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions de l’Administrateur-Délégué et des deux Administrateurs;
2. Nomination de trois nouveaux Administrateurs, qui termineront les mandats des Administrateurs démis-

sionnaires;

3. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire actuellement en charge

et terminera son mandat;

4. Décision de transférer le siège social de la société;
5. Divers.

II (02193/005/17)

Le Conseil d’Administration.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II (02056/045/18)

Le Conseil d’Administration.

S.E.P.C., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION COMMERCIALE.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.776.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02058/045/18)

Le Conseil d’Administration.

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juin 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

17895

b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II (02059/045/18)

Le Conseil d’Administration.

FIDULOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.397.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 juin 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02060/045/18)

Le Conseil d’Administration.

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.261.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 3 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02126/009/18)

Le Conseil d’Administration.

EUFICO, EUROPEAN FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.412.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02158/009/18)

Le Conseil d’Administration.

17896

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 02 juin 1998 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II (02181/045/17)

Le Conseil d’Administration.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.681.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 02 juin 1998 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Nominations Statutaires.
5- Divers.

II (02182/696/17)

Le Conseil d’Administration.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 02 juin 1998 à 09:30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II (02184/696/16)

Le Conseil d’Administration.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 56.315.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 02 juin 1998 à 16:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

17897

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats pour les exercices sus-mentionnés.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Nominations Statutaires.
6- Divers.

II (02183/696/19)

Le Conseil d’Administration.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 46.463.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 02 juin 1998 à 09:30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II (02185/696/16)

Le Conseil d’Administration.

TIBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.490.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (02194/531/18)

Le Conseil d’Administration.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.447.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 2 juin 1998 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice arrêté au 31 décembre 1997.
2. Approbation du Bilan et du Compte de profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997 et Affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

II (02195/000/18)

Un mandataire

17898

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.516.

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 4, 1998 at 2.30 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

– To receive and adopt the Management Report of the Directors,
– To receive and adopt the Report of the Auditor for the financial year ended December 31, 1997,
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 1997,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 1997.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered office.
II (02200/009/18)

The Board of Directors.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du 1

er

juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 1996
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires
5. Divers.

II (02231/000/17)

Le conseil d’administration.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du 2 juin 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 1997
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires
5. Divers.

Le conseil d’administration

II (02233/000/18)

Signature

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 4 juin 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Démission des Administrateurs,

17899

– Quitus à leur donner pour la période du 1

janvier 1998 au 4 juin 1998,

– Nomination des nouveaux Administrateurs,
– Démission du Commissaire aux Comptes,
– Quitus à lui donner pour la période du 1

janvier 1998 au 4 juin 1998,

– Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes,
– Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (02201/009/20)

Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02243/009/18)

Le Conseil d’Administration.

BOHL INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 51.266.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 2. Juni 1998 um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

Tagesordnung:

II (02265/534/17)

Der Verwaltungsrat.

DIDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.078.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02270/534/17)

Le Conseil d’Administration.

17900

AUBIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.007.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on June 2nd, 1998 at 10.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

II (02263/534/16)

The board of directors.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.713.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on June 2nd, 1998 at 15.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

Agenda:

II (02275/534/16)

The board of directors.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.197.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02262/534/16)

Le Conseil d’Administration.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social 47, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg, le jeudi 4 juin 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

(1) Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 mars 1998.
(2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 1998.
(3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998.
(4) Affectation du bénéfice de la Société.
(5) Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.

17901

(6) Composition du Conseil d’Administration.
(7) Renouvellement du mandat des administrateurs conformément à l’article 15 des statuts.
(8) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
(9) Divers.

La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 22 mai 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 29 mai 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BACOB BANQUE S.C.,
25, rue de Trèves, B-1040 Bruxelles

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A.
47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Adminis-

tration, au plus tard le 29 mai 1998, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée.
II (02244/755/34)

Pour le Conseil d’Administration.

MISTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.739.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02277/534/16)

Le Conseil d’Administration.

REGULUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.634.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02282/534/16)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

The Shareholders of INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. Luxembourg are

cordially invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on June 2, 1998 at 2.00 p.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg

Agenda:

1 Presentation and approval of the Statutory Auditors report for the accounting year ending on December 31, 1997

17902

2 Presentation and approval of the statutory and consolidated financial statements for the accounting year ending on

December 31, 1997

3 Allocation of results
4 Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditors for the accounting year 1997
5 Election/re-election of the Board of Directors for a one year term
6 Re-election of COOPERS & LYBRAND S.C. as Statutory Auditors of the company for another one year term.
7 Other
And other decision which might be put on the agenda for approval by the General Assembly.
To be admitted to the Annual General Assembly, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting at the registered office of the company, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, to the
attention of Mr Gérard Becquer.
II (02236/000/24)

The Board of Directors.

REUMERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.631.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on June 2nd, 1998 at 16.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

Agenda:

II (02283/534/16)

The board of directors.

SOGIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 24.407.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02287/534/16)

Le Conseil d’Administration.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4 Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1998 à 12.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (02348/698/17)

Le Conseil d’Administration.

17903

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 29 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II (02346/502/16)

YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 29 mai 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II (02347/502/16)

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, le 29 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.
II (02400/000/19)

Le Conseil d’Administration.

17904

Document Outline

S O M M A I R E

AXA COLONIA KONZERN FINANCE LUXEMBOURG S.A.

ROMAINE S.C.I.

AXA WORLD FUNDS

BIA OPTIONS & FUTURES FUND

UAP GROUP MANAGED ASSETS

DOREGI S.A.

CANNIZARO S.A.

DSI S.A.

RAWI S.A.

ZORINVEST S.A.

LG2 ENGINEERING S.A.

DAVIS S.A.

PERGAME S.A.

SODAMO

CUZINCO S.A.

E.F.E.C. LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE

PASCATELO

SUVIAN S.A.

NETGELS S.A.

COLDEG S.A.

LAMESCH EXPLOITATION S.A.

CALON SPLEEN S.A.

CAVES ST MARTIN S.A.

ACQUISITION FINANCE

LAMACO

CLd’A

PARTIN S.A.

BURGAN GROUP S.A.

MALAGA S.A.

LIFERCAR S.A.

NATSAN S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A.

OLDEX S.A.

BELLESEAUX S.A.

C.G.SIBELUX

SWEET PORT S.A.

VEDOHEIMA

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A.

OIKIA HOLDING S.A.

GULIA INVESTMENTS S.A.

M & M GLOBAL DIFFUSION S.A.

FINGIMA INTERNATIONAL S.A.

3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

ARIL S.A.

ROBUR INTERNATIONAL

WAUREMONT HOLDING S.A.

VASTA S.A.

MICHELMAS S.A.

FINER S.A.

ORTOLAN S.A.

PARTOGEST S.A.

PARTIBEL S.A.

INDOLUX S.A.

BABYLONIA S.A.

SAY HOLDING

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND

STRATAL FINANCE S.A.

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

FAREVER S.A.

CHANTELOUP HOLDING S.A.

ARMSTRAL FINANCE S.A.

S.E.P.C.

NORMA HOLDING S.A.

FIDULOR S.A.

STEEL INVEST S.A.

EUFICO

HADHAN HOLDING S.A.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

BLUEDOOR HOLDING S.A.

TIBO HOLDINGS S.A.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

MARTUR FINANCE S.A.

FATECOM S.A.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

JERONA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A.

BOHL INVESTMENT A.G.

DIDIER S.A.

AUBIN S.A.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A.

ANIMAL SUPPLIES S.A.

BACOB LUXINVEST

MISTY S.A.

REGULUS

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

REUMERT HOLDING S.A.

SOGIN

TRUFFI INTERNATIONAL S.A.

RAMS S.A.

YANKEES S.A. HOLDING

FRABEL HOLDING S.A.