17617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

20 mai 1998

S O M M A I R E

Alida Invest Holding S.A., Luxemburg……………

page

17641

American Roadrunners Luxembourg, A.s.b.l.,

Bettembourg …………………………………………………………………………

17661

Arrowlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

17645

Celtline Investments S.A., Luxembourg ………

17643

,

17645

East Europe Investments S.A., Luxembourg ……………

17627

ECF Enterprises S.A., Luxembourg…………………

17624

,

17625

ECIS S.A., Etudes Créations Internationales Spor-

tives, Luxembourg………………………………………………………………

17627

Edesa S.A.H., Luxembourg …………………………………

17625

,

17626

Eremis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17618

Euerbach S.A., Luxembourg…………………………………………………

17618

EU Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

17618

F.C.M.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

17618

Ferotron, S.à r.l., Betzdorf ……………………………………………………

17619

Fili Holding S.A. …………………………………………………………………………

17619

Foyer La Cerisaie, A.s.b.l., Dalheim ………………………………

17640

Gantt S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17646

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg ……………………………

17626

GTN Automobiles S.A., Luxembourg ……………………………

17619

(The) Hedge Fund (£), Sicav, Luxembourg …………………

17664

Helvestate S.A., Luxembourg ……………………………………………

17619

Heroh, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

17620

Ibis Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………

17621

IDR Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

17621

I.H.S., S.à r.l., Goetzange ……………………………………………………

17649

Industria Hospitalaria International S.A., Luxembg

17621

Inled S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

17650

Inspir Developments S.A., Luxembourg ………………………

17653

Intereuropean Finance S.A., Luxembourg ……………………

17622

International Distributors Holding S.A., Luxembg……

17622

Jarkride Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17620

Johnebapt Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17622

KA Investments S.A., Luxembourg…………………………………

17624

Kaloa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17623

Keham S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17626

Kids & Co S.A., Luxembourg ………………………………………………

17621

Kiefer, S.à r.l., Colmar-Berg …………………………………………………

17622

Klystron Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17624

Limpertsberg Real Estate Cy S.A., Luxembourg ……

17627

Lueur S.A., Luxembourg………………………………………………………

17627

LURECO, Luxembourg European Reinsurance S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………

17620

,

17624

Luxtransit, S.à r.l., Roeser ……………………………………………………

17628

Mabilux S.A., Dippach ……………………………………………………………

17628

Megatown Holding International S.A., Luxembourg

17637

Molino Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17619

Monapa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17637

Muceli Hugo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

17628

Nettoyage Jules Becker, S.à r.l., Luxembourg …………

17638

New England René Theis et Cie, S.à r.l., Luxembg

17631

Nigrina Finance S.A., Luxembourg…………………

17631

,

17632

Nord Viandes S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

17630

Olrac S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17638

Pantai S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17634

Pekan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17638

PER Investments S.A., Luxembourg ………………………………

17628

Polybeton Luxembourg, S.à r.l., Altweis………………………

17629

Publications Internationales de Loisirs S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17656

Quanlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

17627

Résidence Belair Investment S.A.H., Luxembourg

17629

Revu International S.A., Luxembourg……………………………

17638

Rosaline Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17623

Rosati-Casale, S.à r.l., Livange …………………………………………

17658

Sanbert Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17635

Sanbiagio S.A., Luxembourg ………………………………………………

17637

Setas International S.A., Luxembourg …………………………

17632

Siint Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

17635

S.IN.I.T.  Société  Internationale  d’Investissements

Techniques S.A., Luxembourg ……………………………………

17633

Sinon S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17662

Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17659

Société  Financière  de  Participation  Piguier S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17633

Société Financière Saka S.A., Luxembourg ………………

17663

Sofeco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17663

Sofidim S.A., Luxembourg …………………………………………………

17634

Sofinc-Charter S.A., Luxembourg……………………………………

17632

Soleil Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17664

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg …………………………

17637

Sprung, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

17634

SRE Société de Révision C. Ensch, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17664

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, GmbH,

Steinsel ……………………………………………………………………………………

17635

Suluxan S.A., Luxembourg …………………………………………………

17636

Supermarché Antony, S.à r.l., Mersch …………………………

17636

Sutton B. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17636

Syscom S.A., Luxembourg …………………………………………………

17662

Tabaluna Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17662

Taxander S.A., Luxembourg ………………………………………………

17663

Technisat, S.à r.l., Betzdorf…………………………………………………

17663

Thebel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17661

Unevinc Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17662

UNIFIGEP Union Internationale Financière et de

Gestion de Portefeuille S.A., Luxembourg

17638

,

17639

Unilux S.A., Luxembourg ……………………………………

17622

,

17623

Universal Sovereign Investments S.A., Luxembourg

17639

Unternehmens Invest International A.G., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17660

Urbanita, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17639

Utac International, S.à r.l., Roodt-sur-Syre…………………

17660

Van Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

17660

VDS Computing Luxembourg, S.à r.l., Oosterzele

17660

Vending Services International S.A., Clervaux …………

17630

V.I.P. Travel International S.A., Luxembourg ……………

17660

EREMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

EREMIS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10242/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

EU HOLDING S.A.

P. Mestdagh

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10243/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

EUERBACH S.A.

P. Mestdagh

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10244/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.533.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 1997

- les mandats d’Administrateur et Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas, Alain Renard et Pierre Mestdagh sont recon-

duits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EUERBACH S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10245/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

F.C.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signatures.

(10246/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17618

FEROTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, Mediaport Betzdorf.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FEROTRON, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(10247/579/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FILI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.756.

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

FILI HOLDING S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

Deux <i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10248/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GTN AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(10270/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

HELVESTATE S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10271/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.274.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 1998, Messieurs Georges Adams, group finance

Director, Dublin, Irlande, Irial Finan, group managing Director, Dublin, Irlande, Tom O’Beirne, manager, Timisoara,
Roumanie ont été nommé Administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998. Le
nombre des Administrateurs a ainsi été porté de quatre à sept.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour MOLINO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10312/783/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17619

LURECO, LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 1995

L’Assemblée décide de porter le nombre des Administrateurs à quatre.
L’Assemblée donne l’approbation à la nomination de Monsieur Walter Copping en tant qu’Administrateur-délégué et

représentant légal de la société en remplacement de Monsieur Michel Wolter, démissionnaire. L’Assemblée prend acte
de la démission de Monsieur Franz Schmitz en tant qu’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 5 mars 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 5.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10304/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LURECO, LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242.

—

<i>Extrait des décisions du 29

<i>ème

<i>Conseil d’Administration du 16 février 1998

Le conseil prend acte de la démission de ses administrateurs, Monsieur Harry Hauptmann et Monsieur Werner Nicoll

avec effet au 16 février 1998. Le conseil accepte la démission de ces deux administrateurs en les remerciant de leur
engagement et contributions valables à la société.

En remplacement des membres démissionnaires le conseil nomme comme administrateurs avec effet du 16 février

1998:

- M. Michael Fisher, Directeur, résidant à Munich, Maria-Theresia-Str. 35
- M. Aage Lytt Jensen, Directeur, résidant à Munich, Maria-Theresia-Str. 35
Cette nomination sera soumise à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Luxembourg, le 5 mars 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 5.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10305/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

HEROH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 30, avenue Emile Reuter.

—

Le bilan au 30 décembre 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 février 1998, vol. 142 fol. 94, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(10272/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

JARKRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que:
- Sont réélues aux postes d’administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

* Madame M.P. Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
* Madame R. Bernard, expert-comptable, demeurant à Leudelange
- Est nommée au poste d’administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2000, en remplacement de Madame Steurbaut, administrateur démissionnaire:

* MAINFORD INTERNATIONAL S.A.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

* La S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10286/529/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17620

IBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

IBIS HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10273/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

IDR HOLDING S.A.

J.R. Bartolini

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10276/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(10278/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.778.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1997

- les mandats d’Administrateur de Madame Ornella Starvaggi ainsi que ceux d’Administrateur-Délégué de Messieurs

Paolo Dermitzel et Paolo Rossi sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de l’an 2003;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Elena Rossi Dermitzel est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10279/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KIDS &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KIDS &amp; CO

PRICE WATERHOUSE

(10293/579/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17621

INTEREUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(10282/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 13.045.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10283/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

JOHNEBAPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que:
- Sont réélues aux postes d’administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000

* Madame M.P. Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
* Madame R. Bernard, expert-comptable, demeurant à Leudelange
- Est nommée au poste d’administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2000, en remplacement de Madame Steurbaut, administrateur démissionnaire

* MAINFORD INTERNATIONAL S.A.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000.

* La S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10287/529/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KIEFER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 26, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 46.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(10294/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10386/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17622

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 12 février 1998,
- les comptes au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que l’affectation des résultats suivants à partir des

réserves distribuables:

– dividende intérimaire: US$ 54.857.444

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 30 juin 1997;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire;

- à noter la nouvelle adresse de Madame Sandra Ann Shewring, administrateur:

c/o 1-3 Strand, London WC2N 5HA, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10387/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Par décision de la réunion du conseil d’administration en date du 12 février 1998 à 11.45 heures,
- les comptes de gestion relatifs à la période de sept mois clôturée le 31 janvier 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- un dividende intérimaire de US$ 82.925.000 sera versé aux actionnaires enregistrés en tant que tels à la clôture de

l’assemblée à partir des dividendes reçus au cours de la période ci-dessus (dont le montant total s’élève à US$
458.057.680).

Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10388/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KALOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

KALOA HOLDING S.A.

A. Renard

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10290/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ROSALINE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 21.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 24 février 1998

1) Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2) Monsieur Hans Dermont, expert comptable, demeurant à CH-6952 Canobbio, est nommé commissaire aux

comptes, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le mandat de Madame Brigitte Schädler n’est pas renouvelé. Décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

(10335/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17623

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

KA INVESTMENT S.A.

C. Schlesser

<i>Administrateur-Délégué

(10288/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.114.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 1997

- le mandat de Monsieur Patrick Decoodt n’est plus renouvelé.
- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant à L-Howald, August Van Gils, directeur de sociétés, demeurant à B-Leuven et Johan Goddaer,
directeur financier, demeurant à B-Borgerhout sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

KA INVESTMENT S.A.

C. Schlesser

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10289/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

KLYSTRON HOLDING S.A.

A. Renard

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10295/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LURECO, LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

(10303/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ECF ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.662.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 3, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

(10228/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17624

ECF ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.662.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 février 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ECF ENTREPRISES S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 24 février 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé,
- décision a été prise de reporter la perte de LUF 291.946,
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- le transfert de siège au 3, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10229/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EDESA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EDESA S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 10.193, constituée suivant acte reçu le 22 juin 1972, publié au Mémorial C
numéro 149 du 20 septembre 1972, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- en date du 21 décembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 27 du 14 février 1973;
- en date du 18 mai 1973, publié au Mémorial C, numéro 133 du 3 août 1973; cet acte contenant refonte des statuts;
- en date du 26 juillet 1973, publié au Mémorial C, numéro 170 du 1

er

octobre 1973;

- en date du 27 août 1973, publié au Mémorial C, numéro 189 du 25 octobre 1973;
- en date du 14 septembre 1973, publié au Mémorial C, numéro 203 du 16 novembre 1973;
- en date du 19 novembre 1973, publié au Mémorial C, numéro 1 du 3 janvier 1974;
- en date du 24 mai 1974, publié au Mémorial C, numéro 162 du 12 août 1974;
- en date du 18 décembre 1978, publié au Mémorial C, numéro 50 du 8 mars 1979;
- en date du 12 juin 1981, publié au Mémorial C, numéro 203 du 1

er

octobre 1981;

- en date du 18 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 193 du 13 juin 1990;
- en date du 15 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 164 du 5 avril 1991;
- en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 278 du 19 juillet 1991;
- en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 261 du 16 juin 1992;
- en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 157 du 22 avril 1994;
- en date du 30 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 301 du 11 août 1994;
- en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 154 du 5 avril 1995;
- en date du 1

er

décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 69 du 9 février 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Betrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Mackel, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Que, toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre

du jour adressées par recommandé le 6 janvier 1998 aux actionnaires.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 54.080 (cinquante-quatre mille quatre-vingts) actions,

actuellement émises, 50.380 (cinquante mille trois cent quatre-vingt) actions sont présentes ou dûment représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre
valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la 2

e

phrase de l’article 6.1. en lui donnant la teneur suivante: «elle aura lieu selon décision du

Conseil d’Administration pas plus tard que 6 mois après la clôture de l’exercice (le troisième mercredi du mois de juin
à quinze heures)».

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

17625

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la 2

e

phrase de l’article 6.1. en lui donnant la teneur suivante: «elle aura lieu selon

décision du Conseil d’Administration pas plus tard que 6 mois après la clôture de l’exercice (le troisième mercredi du
mois de juin à quinze heures)».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Mackel, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(10231/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EDESA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(10232/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KEHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour KEHAM S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(10291/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KEHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.603.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 13 novembre 1997

- les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns et de Messieurs Jean-Paul Reiland et François Mesenburg

et du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. sont sont plus renouvelés. L’Assemblée n’a pas pu
pourvoir à leur remplacement faute de candidatures.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KEHAM S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10292/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

LA GESTIONNAIRE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10297/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17626

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10227/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ECIS S.A., ETUDES CREATIONS INTERNATIONALES SPORTIVES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(10230/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LIMPERTSBERG REAL ESTATE CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(10301/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

LUEUR S.A.

J.P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10302/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 41.592.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 26 février 1998,
1. La démission de Monsieur W. McAteer, commissaire, est acceptée avec effet au 26 février 1998.
2. FIDUCIAIRE NATIONALE, Experts-Comptables, avec siège social à «Lys Royal I», 2, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg est nommée commissaire avec effet au 26 février 1998.

3. La démission de Monsieur A.J. Pearce, administrateur, est acceptée avec effet au 31 décembre 1997.
4. Monsieur P. van der Westhuizen, Expert-Comptable, 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Luxembourg est nommé

administrateur avec effet au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10332/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17627

PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue  Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

PER INVESTMENTS S.A.

C. Schlesser

<i>Administrateur-Délégué

(10328/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue  Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.115.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 1997

- le mandat de Monsieur Patrick Decoodt n’est plus renouvelé;
- les mandats d’Administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, August Van Gils et Johann Goddaer sont reconduits

pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

- le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

PER INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10329/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LUXTRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 45, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 32.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(10308/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

MABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(10309/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

MUCELI HUGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 26.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUCELI HUGO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(10314/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17628

POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.263.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée POLYBETON

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite le 3 juin 1997 au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.263, constituée suivant acte reçu le
26 mai 1997.

L’assemblée est composée de l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés,

savoir:

Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général de sociétés, demeurant à Santa Catarina da Serra, Leiria,

Portugal, ici représenté par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, déclarant agir en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, au 12,

Grand-rue, L-5671 Altwies, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Altwies, Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(10330/215/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.263.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(10331/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.026.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 1998,
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg au 15,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg et Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés,

Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires Messieurs Ronald
Weber et Romain Bontemps. Décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires.

- FIDEX S.A., Luxembourg a été nommée commissaire de la société en remplacement du commissaire démissionnaire

ABAX, S.à r.l. Décharge a été accordée au commissaire démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10333/783/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17629

NORD VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 62.369.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 15 janvier 1998, Monsieur Daniel Wiltgen, boucher, Luxembourg, a été

coopté comme Administrateur en remplacement de l’Administrateur Madame Valérie Fasbender, démissionnaire.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

NORD VIANDES S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10324/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

VENDING SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.026.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENDING SERVICES INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.026, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Capellen, en date du 21 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 415 du 31 juillet 1997, avec un
capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Adri Schepens, commerçant, demeurant à Beveren (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Kohnen, employé, demeurant à St. Vith (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Anvers (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une Iiste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Bridel à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
2.- Modification afférente du premier alinea de l’article deux des statuts.
3.- Révocation de Monsieur Guido Wathion comme commissaire de la société.
4.- Nomination de la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC comme nouveau commissaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Bridel à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Guido Wathion comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC, ayant son siège social à 25 Greystone

Manor, 19958 Lewes Delaware (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

17630

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Schepens, T. Kohnen, G. Beysen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 1998, vol. 502, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1998.

J. Seckler.

(10399/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

NEW ENGLAND RENE THEIS ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand Rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEW ENGLAND RENE THEIS ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(10316/579/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(10317/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(10318/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(10319/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(10320/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17631

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.125.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire comme suit: Commissaire aux Comptes
En remplacement du Commissaire aux Comptes, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l., a été

nommé comme nouveau Commissaire aux Comptes la société GLOBALSERV S.A., établie et ayant son siège à Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, avec effet depuis le 1

er

juin 1993.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera à l’Assemblée Générale Annuelle qui aura lieu en 2003.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10321/312/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SETAS INTERNATIONAL S.A.

B. Faber

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10340/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 1997

- les mandats d’Administrateur de Madame Eliane Irthum et de Messieurs François Mesenburg et Bob Faber sont

reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

SETAS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10341/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOFINC-CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.337.

—

<i>Réquisition

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 6 février 1998

que:

Monsieur Gustavo A. Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L) a été coopté Administrateur en

remplacement de Madame Rose Mary Perdreau Administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10354/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17632

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

Signatures

(10347/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

Signatures

(10348/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

Signatures

(10349/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.147.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 novembre 1997

- La nomination de M.R. De Luca comme administrateur de la société en remplacement de Mme I. van Lier a été

reconfirmé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10350/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

S.IN.IT., SOCIETE INTERNATIONALE

D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10344/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17633

PANTAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 37.287.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 24 décembre 1997 à Luxembourg

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Guy Glesener, Edmond Ries et Claude Schmitz de leur poste

d’Administrateur et leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’Assemblée

Générale à tenir en 2002.

2. L’Assemblée prend acte de la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son poste de commissaire aux

comptes et lui donne pleine et entière décharge pour l’exécutin de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., avenue Jean-Pierre Pescatore, 4, L-2324 Luxembourg.
Le nouveau commissaire terminera le mandat du commissaire démissionnaire jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en

2002.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore à L-2324 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10326/643/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOFIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.980.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 5 février 1998, enregistré à Grevenmacher, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 53, case 6:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 24 octobre 1989, publié au Mémoriasl C numéro 98 du 27

mars 1990, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de SOFIDIM S.A., avec siège social à L-1537
Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 31.980, avec un capital social de huit millions de francs (8.000.000,- Frs), divisé
en huit cents (800) actions de dix mille francs (10.000,- Frs) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1998.

J. Seckler.

(10353/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SPRUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.865.

—

Suite à l’assemblée générale des associés du 20 février 1998, les 500 parts sociales de la société ont été cédées à la

société SPRUNG Ltd.

En conséquence, la société SPRUNG Ltd est à compter de ce jour, l’associé unique de la société.

G. Becquer

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10358/585/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17634

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SIINT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10342/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

- les mandats d’Administrateur de Madame Silvana Lucchini, Messieurs Jean-Paul Reiland et François Mesenburg sont

reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

SIINT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10343/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SANBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

(10336/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SANBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

(10337/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

STEINEBACH TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(10360/561/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17635

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SULUXAN S.A.

Y. Johanns

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10361/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.869.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Hubert Hansen et Madame Yolande Johanns sont

reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1998;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période

statutaire d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

SULUXAN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10362/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SUTTON B. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 10.963.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 25 février 1998

1) Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2) Monsieur Hans Dermont, expert comptable, demeurant à CH-6952 Canobbio, est nommé commissaire aux

comptes, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le mandat de Madame Brigitte Schädler n’est pas renouvelé. Décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

(10364/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SUPERMARCHE ANTONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 37.204.

—

<i>Cession de parts sociales

Le soussigné Fernand Antony, associé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 2, rue Henri VII, cède irrévocablement à M.

Marc Antony, associé, demeurant à L-7417 Brouch (Mersch), 35, rue de Buschdorf, qui accepte 34 parts sociales de la
société à responsabilité limitée ANTONY, S.à r.l., avec siège à L-7560 Mersch, Centre Marisca au prix de Fr.: 1,- (un
franc).

Les frais de cette cession sont à charge de l’acheteur.
Fait à Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Antony

M. Antony

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10363/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17636

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.338.

—

<i>Réquisition

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 6 février 1998

que:

Monsieur Gustavo A. Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L) a été coopté Administrateur en

remplacement de Madame Rose Mary Perdreau Administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1999.

Pour inscription

- Réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10357/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SANBIAGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SANBIAGIO S.A.

Signature

(10338/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SANBIAGIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SANBIAGIO S.A.

Signature

(10339/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10311/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

MONAPA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10313/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17637

NETTOYAGE JULES BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

NETTOYAGE JULES BECKER, S.à r.l.

Signature

(10315/616/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

OLRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

OLRAC S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10325/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

PEKAN HOLDING S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10327/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

REVU INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10334/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNIFIGEP, UNION INTERNATIONALE FINANCIERE ET DE GESTION DE PORTEFEUILLE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNION INTERNATIONALE FINANCIERE

ET DE GESTION DE PORTEFEUILLE

en abrégé UNIFIGEP

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10390/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17638

UNIFIGEP, UNION INTERNATIONALE FINANCIERE ET DE GESTION DE PORTEFEUILLE,

Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 13.945.

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 1997

- die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Hubert Hansen, François Mesenburg und Jean-Robert Bartolini und das

Mandat des Kommissars FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg werden für weitere 6 Jahre bis zur Ordentlichen General-
versammlung von 2003 verlängert.

Für beglaubtigen Auszug

UNION INTERNATIONALE FINANCIERE

ET DE GESTION DE PORTEFEUILLE

en abrégé UNIFIGEP

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10391/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MESSPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(10392/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MESSPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(10393/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

URBANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.013.

—

<i>Résolutions adoptées en date du 3 mars 1998 par l’actionnaire unique de la société

- Le siège social de la société est transféré au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Décharge est accordée au gérant démissionnaire. Est nommé nouveau gérant de la société Monsieur Steven

Georgala, «Bachelor of Laws», 38, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte, France.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

Copie certifiée conforme

d’ordre et pour le compte de

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10395/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17639

FOYER LA CERISAIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Dalheim.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Kieffer, employé de banque, demeurant à L-2539 Luxembourg, 138, boulevard Charles Simonis,
2. Monsieur Jean-Marie Raus, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 6A, rue de la Résistance,
3. Monsieur Robert Wiget, employé privé en retraite, demeurant à L-5680 Dalheim, 14, Wenkelhiel,
les trois préqualifiés agissant en leur qualité de liquidateurs de l’Association sans but lucratif FOYER LA CERISAIE,

A.s.b.l., avec siège social à Dalheim.

Attendu que l’assemblée générale extraordinaire de l’Association sans but lucratif FOYER LA CERISAIE, A.s.b.l. (ci-

après dénommée «l’association»), qui s’est tenue en date du 9 décembre 1996, a décidé sa dissolution et sa mise en liqui-
dation.

Attendu que les préqualifiés Kieffer, Raus et Wiget ont été nommés liquidateurs de l’association.
Attendu que suivant l’article 7, alinéa 3, des Statuts de l’Etablissement d’utilité publique ADIPH (ci-après dénommé

«l’établissement»), le mandat des administrateurs qui sont en même temps administrateurs de l’association, prend fin
avec le mandat qu’ils exercent dans l’association; que la dissolution de l’association a mis fin à leur mandat; que leur
mandat d’administrateur de l’établissement a donc pris fin au plus tard à la date de prise d’effet de la dissolution de l’asso-
ciation, soit au 31 décembre 1996.

Attendu que suivant l’article 7, alinéa 4, des Statuts, le mandat des administrateurs cooptés ne peut dépasser un

exercice social, qui, aux termes de l’article 12, alinéa 1, des Statuts, commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de

chaque année; que le mandat des administrateurs cooptés n’a pas été prolongé pour l’année 1997 avant la fin du mandat
des administrateurs de l’établissement; que le mandat des administrateurs cooptés a donc pris fin le 31 décembre 1996.

Attendu que dans ces circonstances, les liquidateurs de l’association, qui dans le cadre de leur mission, assument les

fonctions dévolues aux administrateurs de l’association, dont celles d’administrer l’établissement, reprennent la fonction
de l’administration de l’établissement d’utilité publique ADIPH et

décident qu’il convient de régulariser la situation de cet établissement, en modifiant ses Statuts, dans la mesure où ils

font référence à l’existence de l’association.

Qu’ils constatent que la condition de quorum fixé à l’article 8, alinéa 3, des Statuts est respectée.
Qu’ils décident à l’unanimité, conformément à l’article 13, alinéa 1, des Statuts, de modifier les Statuts comme suit:
«Les articles 7, 9 et 14 des Statuts sont remplacés par les dispositions suivantes:
Art. 7. L’établissement est géré par un Conseil d’Administration de sept membres au moins et de quinze membres

au plus. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six exercices sociaux, le mandat étant toutefois renouvelable.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, le Conseil d’Administration en

fonction procédera au remplacement de l’administrateur sortant.

Un nouvel administrateur peut être proposé par lettre au Conseil d’Administration, soit par l’administrateur sortant,

soit par au moins trois administrateurs en fonction. Le président transmet aux autres membres du Conseil d’Adminis-
tration les propositions afférentes au moins huit jours avant la séance du Conseil d’Administration convoquée pour se
prononcer sur ces candidatures.

L’administrateur désigné achève le mandat de celui qu’il est appelé à remplacer.
Toute nomination et tout remplacement requièrent la majorité des trois quarts des membres votants du conseil

d’administration se prononçant par vote secret.»

«Art. 9. Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre des personnes choisies en raison de leur compétence dans les

domaines intéressant l’établissement. Elles auront voix consultative.»

«Art. 14. La dissolution de l’Etablissement est régie par les dispositions de l’article 41 de la loi du 21 avril 1928. En

cas de dissolution, ses biens seront dévolus à une association ou fondation ayant un objet similaire ou analogue.»

<i>Résolution

Attendu qu’ils décident à l’unanimité de nommer comme administrateurs.
- Monsieur Benny Berg, ministre honoraire, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Raymond Castagna, commerçant, demeurant à Schoos,
- Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Marc Jaeger, juge au Tribunal de 1

ère

instance des Communautés Européennes, demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Robert Kieffer, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alain Klein, employé de l’Etat, demeurant à Moutfort,
- Madame Liz Linden-Scharle, infirmière, demeurant à Dalheim,
- Monsieur Jean-Marie Raus, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Mondorf-les-Bains,
- Monsieur Marcel Reimen, administrateur général au Gouvernement, demeurant à Schifflange,
- Monsieur Marcel Schmit, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Dalheim,
- Madame Francine Siebenaler-Ernster, sans état, demeurant à Welfrange,
- Monsieur Nicolas Strotz, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Bech-Kleinmacher,
- Madame Caroline Torno, directrice, demeurant à Schifflange,
- Monsieur Alain Weber médecin, demeurant à Dalheim,
- Monsieur Robert Wiget, employé privé en retraite, demeurant à Dalheim,

17640

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expire le 31 décembre 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kieffer, J.-M. Raus, R. Wiget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 1998.

J. Seckler.

(10400/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ALIDA INVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 87, allée L. Goebel.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft L.V. HOLDING S.A. mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, Allée Léopold Goebel,
hier vertreten durch Herrn Raymond Henschen, maître en sciences économiques,
handelnd in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwaltungsrates besagter Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft FINCONSEIL S.A. mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, Allée Léopold Goebel,
hier vertreten durch Herrn Raymond Henschen, maître en sciences économiques,
handelnd in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwaltungsrates besagter Gesellschaft.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer, von ihnen gegründeten Holdingge-

sellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ALIDA INVEST HOLDING S.A.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet waren, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 2.  Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben oder verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie Gesellschaften an denen sie maßgeblich beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zwehundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

Hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftuasendfünfhundert (12.500,-) Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächst folgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

17641

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung,

sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an ein delegiertes Verwaltungsrats-
mitglied übertragen.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglieds, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung,
rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres,

ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am zweiten Freitag im Monat Mai um 11.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im
Jahre 1999.

Art. 9. Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über die sämtlichen Angelegen-

heiten der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen

Bestimmungen, Vorschußdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Die Gesellschaft L.V. HOLDING S.A. mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel, neunundneun-

zig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Die Gesellschaft FINCONSEIL S.A. mit Sitz in L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, eine Aktie……     1
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierenden Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und faßten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
a) Herr Raymond Henschen, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
b) Dame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Otis Clays, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUPLAN S.A. mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.

17642

4.- Die Mandate der Mitglieder des Verwalungsrates und das Mandat des Kommissars endigen bei Gelegenheit der

Generalversammlung des Jahres 2003.

5.- Der Sitz der Gesellschaft ist L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 février 1998, vol. 347, fol. 9, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 5. März 1998.

Unterschrift.

(10407/201/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CELTLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, C.o

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin le 16 novembre 1995, qui sont

restées annexées à un acte du notaire instrumentaire en date du 14 mars 1997, enregistré à Luxembourg le 24 mars
1997, volume 97S, folio 51, case 1.

lui-même ici substitué par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 février 1998,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par Ies mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’iI suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELTLlNE INVESTMENTS S.A.. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.

17643

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou Ies présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de Ia Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

17644

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a)MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée aux fonctions d’administrateur-
délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 92, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10410/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CELTLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 18 février 1998, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu la société MOORHEN DEVELOPMENTS LTD aux fonctions d’Admini-
strateur-Délégué de la Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

CORPEN INVESTMENT LTD MOORHEN DEVELOPMENTS LTD SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(10411/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ARROWLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10451/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17645

GANTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 février 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences economiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 février 1998;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences economiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 février 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est forme une société anonyme sous la dénomination de GANTT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard cent cinquante millions de lires italiennes (1.150.000.000,- ITL), repré-

senté par mille cent cinquante (1.150) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL)

qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorise avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

17646

même par incorporation de bénéfices reportés, de reserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se reunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

17647

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la reserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société TRUSTINVEST LTD, prénommée, mille cent quarante-huit actions ………………………………………………… 1.148
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard cent

cinquante millions de lires italiennes (1.150.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social d’un milliard cent cinquante millions de lires italiennes

(1.150.000.000,- ITL) est évalué à vingt-quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (24.150.000,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (325.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et apres avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX A.G., avec siège social à Gams (Suisse).

17648

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bockler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 février 1998, vol. 412, fol. 8, case 11. – Reçu 241.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 mars 1998.

A. Weber.

(10412/236/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

I.H.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Goetzange, 1, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Madame Isabel Fernandez Blanco, commerçante, demeurant à Capellen, 16, rue du Kiem.
2. Mademoiselle Saliah Abbas Aissa, commerçante, demeurant à Howald, 171, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné, de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer entre eux:

A

Arrtt..   1

1

e

err

::   Il est formé, par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que les
présents statuts.

A

Arrtt..  2

2:: La société pourra faire en outre plus généralement, toutes opérations commerciales financières, mobilières ou

immobilières pouvant contribuer même indirectement, à la réalisation de l’objet social, ainsi que la prise de participa-
tions dans toutes les sociétés ayant le même objet ou non.

A

Arrtt..  3

3:: La société est constituée pour une durée indéterminée.

A

Arrtt..  4

4:: La société prend la dénomination de I.H.S. S.à r.l., société à responsabilité limitée.

A

Arrtt..  5

5:: Le siège social est établi à Goetzange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale des associés.

A

Arrtt..  6

6:: Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.-), divisé en cinq cents parts sociales (500) de mille

francs (1.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Isabel Fernandez Blanco, prénommée deux cent soixante parts sociales ……………………………………… 260 parts
2. Mademoiselle Saliah Abbas Aissa, prénommée deux cent quarante parts sociales ……………………………………… 240 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille

francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifiés au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

A

Arrtt..  7

7:: Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort

à des non associés que moyennant l’agrément d’associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
associés restants ont un droit de préemption qui doit être exercé endéans les trente jours à partir de la date de refus
de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, le prix de rachat des parts sociales est fixé
conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
A

Arrtt..  8

8:: Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

A

Arrtt..  9

9:: Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

A

Arrtt..  1

10

0:: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’Assemblée Générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations.

A

Arrtt..  1

11

1:: Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

A

Arrtt..  1

12

2:: Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus que la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

17649

A

Arrtt..  1

13

3:: Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement  aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

A

Arrtt..  1

14

4:: L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

A

Arrtt..  1

15

5:: Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée des associés.

A

Arrtt..  1

16

6:: Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

A

Arrtt..  1

17

7:: Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Isabel Fernandez Blanco, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social est fixé à Goetzange, 1, rue Principale.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ trente mille francs.
Dont acte.
Fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Fernandez Blanco, Abbas Aissa, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(10414/207/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INLED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de residence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 22 janvier 1998;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 janvier 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INLED S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

17650

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois (88.000.000,- LUF), divisé en

huit mille huit cents (8.800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent

cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF), représenté par quinze mille (15.000) actions de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’aug-
menter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de reserves,
avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée
de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois confor-
mément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence aux prix de l’actif
net - tel que défini par la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se reunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

17651

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin, à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblee générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, quatre mille quatre cents actions……………………… 4.400
2) La société ALPHA TRUST LTD, quatre mille quatre cents actions………………………………………………………………………… 4.400
Total: huit mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.800
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-huit millions de francs luxembourgeois (88.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un million de francs luxembour-
geois (1.000.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Luxembourg, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de société, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

17652

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième resolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 février 1998, vol. 412, fol. 8, case 2. – Reçu 880.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 mars 1998.

A. Weber.

(10415/236/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INSPIR DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 4 février 1998;
2.- Monsieur Dominique Baudoux, pharmacien, demeurant à B-1480 Saintes, 35, rue J. Wauters,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 1998.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSPIR DEVELOPMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra etre déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la conception, la production, la commercialisation et l’édition de produits, d’ouvrages et de services en rapport avec

l’odorat, l’olfaction et la cosmétique;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

- toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
En outre, la société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.

17653

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

17654

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) sera (ont) nommé(s) par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, mille cent vingt-cinq actions.……………………………………………………

1.125

2) Monsieur Dominique Baudoux, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

     125

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Dominique Baudoux, pharmacien, demeurant à B-1480 Saintes, 35, rue J. Wauters;
2) Madame Marie-Louise Breda, pharmacienne, demeurant à B-1480 Saintes, 35, rue J. Wauters;
3) Madame Véronique Liemans, Docteur en Biochimie, demeurant à B-7190 Ecoussinnes, 97, rue de Familleureux.
Monsieur Dominique Baudoux et Madame Marie-Louise Breda, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg-Ville, 1, rue Goethe.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

17655

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg-Ville, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 février 1998, vol. 412, fol. 8, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 mars 1998.

A. Weber.

(10416/236/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

PUBLICATIONS INTERNATIONALES DE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PlF S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg,
2) PAF S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’ilsuit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PUBLICATIONS INTERNATIONALES DE

LOISIRS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation sur tous supports (papier, vidéo, hologramme, télématique ou

informatique) de publications ludiques pour adultes. Elle a également pour objet la prise de participation dans des
sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

17656

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que Ia représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier février de chaque année et finit le trente et un janvier de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai de chaque année à 9.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par Ies convoca-
tions.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 janvier 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PlF S.A., préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) PAF S.A., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (LUF 1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à I’instant Ies comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Loïc Guegan, administrateur de sociétés, demeurant à F-92800 Puteaux, 72, rue Sadi Carnot,
b) Madame Suzanne Boucher, administrateur de sociétés, demeurant à F-92800 Puteaux, 72, rue Sadi Carnot,
c) Madame Claire Guegan, administrateur de sociétés, demeurant à F-92800 Puteaux, 72, rue Sadi Carnot.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

17657

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Loïc Guegan, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10425/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ROSATI-CASALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 17, rue Lentz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Claudio Rosati, indépendant, demeurant à L-3378 Livange, 17, rue Joseph Lentz.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ROSATI-CASALE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés

à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station service, avec la vente de pneus, d’essence, d’huiles et de

graisses pour les automobiles, d’accessoires automobiles, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie et de boissons,
d’articles d’épicerie, l’achat et la vente de journaux et de périodiques, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,- ), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Claudio Rosati, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne nmettent pas fin à la société.
Art. 8. Les cranciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration - Gérance

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

17658

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ROSATI-CASALE, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée pour l’exploitation de la

station-service:

Monsieur Claudio Rosati, prédit.
Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée pour le commerce d’épicerie et d’acces-

soires:

Madame Jeanne Valvidia, employée, demeurant à L-1338 Luxembourg, 30, rue du cimetière.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants de la

prédite société.

Toutefois, jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-), la société est valablement engagée par la signature

d’un seul des deux gérants.

L’adresse du siège social de la société est établi à L-3378 Livange, 17, rue Joseph Lentz.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Rosati, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1998.

N. Muller.

(10427/224/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.264.

Acte constitutif publié à la page 2230 du Mémorial C n° 298 du 27 août 1990.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(10346/585/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17659

UNTERNEHMENS INVEST INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.289.

—

Les comptes annuels au 15 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Il résulte d’une assemblée générale du 3 mars 1998 que:
- Ing. Gerald Grohmann, administrateur de société, demeurant à Rosenhaingasse 5/17, A-8010 Graz.
- Dkfm. Michael Exner, administrateur de société, demeurant à Gänslerweg 24, D-82041 Oberhaching.
- Herrn Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant à 6, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(10394/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UTAC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6901 Roodt sur Syre, 8, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 42.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UTAC INTERNATIONAL, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(10396/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

VAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(10397/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

VDS COMPUTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-9860 Oosterzele, Stationstraat, 38.

R. C. Luxembourg B 20.322.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VDS COMPUTING LUXEMBOURG, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(10398/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Patrick Culot, agent de voyage, demeurant à Bruxelles,
- Madame Paula Vanzurpele, agent de voyage, demeurant à Bruxelles,
- JAMA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY Ltd. (Guernsey), société de droit de Guernsey, ayant son

siège social South Esplanade (Guernsey).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

(10402/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17660

THEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.586.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

THEBEL S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10377/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

THEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

THEBEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10376/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

THEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.586.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 10 février 1998

- Les démissions de Madame Yolande Johanns et Messieurs Bob Faber, Francis Mesenburg et Jean-Paul Reiland comme

Administrateurs sont acceptées. Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à L-Neihaischen et Monsieur
Hans De Graaf, employé privé, demeurant à L-Mamer, sont nommés Administrateurs de la catégorie A; Madame Betsie
Ten Brinke, employée privée, demeurant à L-Bridel et Monsieur Maarten Van De Vaart, demeurant L-Steinsel sont
nommés Administrateurs de la catégorie B en leurs remplacements jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- La démission de FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée et MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. sis 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg est nommé commissaire aux Comptes en son
remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour THEBEL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10378/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

AMERICAN ROADRUNNERS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 39, route de Mondorf.

—

Selon l’Assemblée Générale qui a eu lieu, samedi le 8 mars 1997, l’Assemblée a décidé à l’unanimité que le siège social

ne se trouve dorénavant plus à Esch-sur-Alzette dans la Taverne de Lallange 106, route de Mondercange, mais à l’adresse
suivante: 39, route de Mondorf L-3260 Bettembourg, et selon l’Assemblée Générale qui a eu lieu, samedi le 14 février
1998, l’Assemblée a décidé avec majorité le comité suivant:

Président:

Menghi Albert

Vice-président:

Pignolo Colette

Secrétaire:

César Jean-Pierre

Trésorier:

Raas Romain

Assesseur:

Louis Frank

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Menghi

J-P César

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 308, fol. 103, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10403/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17661

UNEVINC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNEVINC HOLDING

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10384/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UNEVINC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Bob Faber sont reconduits pour

une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

UNEVINC HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10385/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SINON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 46.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINON S.A.

PRICE WATERHOUSE

(10345/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SYSCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 37.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYSCOM S.A.

PRICE WATERHOUSE

(10365/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.858.

Acte constitutif publié à la page 12258 du Mémorial C n° 256 du 31 juillet 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10366/585/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17662

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

TAXANDER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10370/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.120.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Bob Faber sont reconduits pour

une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assembée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

TAXANDER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10371/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

A. Renard

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10351/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOFECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(10352/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TECHNISAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, Pr. Adr. Mediaport Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 31.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TECHNISAT, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(10372/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17663

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

SOLEIL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10355/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

SRE SOCIETE DE REVISION C. ENSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(10359/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

THE HEDGE FUND (£), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.694.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour THE HEDGE FUND (£)

J. Vanden Bussche

<i>Administrateur

(10374/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

THE HEDGE FUND (£), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.694.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 9 February 1998

- Messrs Alan Alexander Wilson, Jim Roberts, Rafik Fischer and Jan Vanden Bussche are re-elected as Director to

serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.

- ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, are re-elected to serve as Authorized Auditor until the next Annual

General Meeting of Shareholders.

Certified true copy

<i>For THE HEDGE FUND (£)

J. Vanden Bussche

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10375/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17664

---

Document Outline

S O M M A I R E

EREMIS S.A.

EU HOLDING S.A.

EUERBACH S.A.

EUERBACH S.A.

F.C.M.A. S.A.

FEROTRON

FILI HOLDING S.A.

GTN AUTOMOBILES S.A.

HELVESTATE S.A.

MOLINO HOLDING S.A.

LURECO

LURECO

HEROH

JARKRIDE HOLDING S.A.

IBIS HOLDINGS S.A.

IDR HOLDING S.A.

INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A.

INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A.

KIDS &amp; CO

INTEREUROPEAN FINANCE S.A.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS HOLDING S.A.

JOHNEBAPT HOLDING S.A.

KIEFER

UNILUX S.A.

UNILUX S.A.

UNILUX S.A.

KALOA HOLDING S.A.

ROSALINE HOLDING

KA INVESTMENTS S.A.

KA INVESTMENTS S.A.

KLYSTRON HOLDING S.A.

LURECO

ECF ENTREPRISES S.A.

ECF ENTREPRISES S.A.

EDESA S.A.

EDESA S.A.

KEHAM S.A.

KEHAM S.A.

LA GESTIONNAIRE S.A.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

ECIS S.A.

LIMPERTSBERG REAL ESTATE CY S.A.

LUEUR S.A.

QUANLUX S.A.

PER INVESTMENTS S.A.

PER INVESTMENTS S.A.

LUXTRANSIT

MABILUX S.A.

MUCELI HUGO

POLYBETON LUXEMBOURG

POLYBETON LUXEMBOURG

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

NORD VIANDES S.A.

VENDING SERVICES INTERNATIONAL S.A.

NEW ENGLAND RENE THEIS ET CIE

NIGRINA FINANCE S.A.

NIGRINA FINANCE S.A.

NIGRINA FINANCE S.A.

NIGRINA FINANCE S.A.

NIGRINA FINANCE S.A.

SETAS INTERNATIONAL S.A.

SETAS INTERNATIONAL S.A.

SOFINC-CHARTER S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

S.IN.I.T.

PANTAI S.A.

SOFIDIM S.A.

SPRUNG

SIINT HOLDING S.A.

SIINT HOLDING S.A.

SANBERT HOLDING S.A.

SANBERT HOLDING S.A.

STEINEBACH TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU

SULUXAN S.A.

SULUXAN S.A.

SUTTON B. HOLDING

SUPERMARCHE ANTONY

SPEEDCRAFT CHARTER S.A.

SANBIAGIO S.A.

SANBIAGIO S.A.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.

MONAPA HOLDING S.A.

NETTOYAGE JULES BECKER

OLRAC S.A.

PEKAN HOLDING S.A.

REVU INTERNATIONAL S.A.

UNIFIGEP

UNIFIGEP

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.

UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.

URBANITA

FOYER LA CERISAIE

ALIDA INVEST HOLDING S.A.

CELTLINE INVESTMENTS S.A.

CELTLINE INVESTMENTS S.A.

ARROWLUX S.A.

GANTT S.A.

I.H.S.

INLED S.A.

INSPIR DEVELOPMENTS S.A.

PUBLICATIONS INTERNATIONALES DE LOISIRS S.A.

ROSATI-CASALE

SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

UNTERNEHMENS INVEST INTERNATIONAL A.G.

UTAC INTERNATIONAL

VAN LUX S.A.

VDS COMPUTING LUXEMBOURG

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

THEBEL S.A.

THEBEL S.A.

THEBEL S.A.

AMERICAN ROADRUNNERS LUXEMBOURG

UNEVINC HOLDING

UNEVINC HOLDING

SINON S.A.

SYSCOM S.A.

TABALUNA HOLDING S.A.

TAXANDER S.A.

TAXANDER S.A.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

SOFECO S.A.

TECHNISAT

SOLEIL HOLDING S.A.

SRE SOCIETE DE REVISION C. ENSCH

THE HEDGE FUND  £ 

THE HEDGE FUND  £