17665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 369

20 mai 1998

S O M M A I R E

Ades S.A., Luxembourg ………………………………………

page

17689

Advisory Services Europe S.A., Luxembourg …………

17678

Africa Holding S.A., Luxembourg …………………

17678

,

17680

AGF Espana (Luxembourg) S.A., Luxembourg………

17681

Almalife Luxembourg S.A., Luxembourg

17681

,

17682

Alpha Business S.A., Luxembourg ………………

17683

,

17684

Amina Holding S.A., Luxembourg ………………

17682

,

17683

Andrea S.A., Luxembourg ………………………………………………

17684

Anrena S.A., Luxembourg ………………………………………………

17699

Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17709

Assurances Services S.A., Senningerberg …………………

17696

Auto 97, S.à r.l., Dudelange………………………………………………

17668

A.W.T.C. Auchan World Trade Company, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17700

Bank of Tokyo - Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17700

B & C.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………

17695

Betsah S.A., Bertrange ………………………………………………………

17701

Blue Marine Ltd S.A., Luxembourg………………………………

17701

Buer International S.A., Luxembourg…………………………

17702

Bulk, Mines and Minerals S.A., Luxembourg……………

17701

Business Units Systems S.A., Luxembourg ………………

17702

CDC Compagnie de Construction, S.à r.l. et Cie,

S.e.c.s., Luxembourg ………………………………………

17703

,

17704

CDC Compagnie de Construction, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

17704

,

17705

Central  Film  Productions  Group  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17702

Chramer Holdings S.A., Luxembourg…………………………

17702

C.I.F.I. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

17703

Cofisi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17703

Corydon S.A., Strassen ………………………………………………………

17705

Costraco S.A.H., Luxembourg ………………………………………

17707

Dario S.A., Strassen ……………………………………………

17705

,

17706

Dautom Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17702

D.B.N. International S.A., Luxembourg ……………………

17707

Dinder’s S.A., Luxembourg ………………………………………………

17707

Electronics Investments S.A., Luxembourg ……………

17708

Emanimmo S.A., Luxembourg ………………………

17708

,

17709

Envelco S.A., Luxembourg ………………………………………………

17710

Erda Investments S.A., Luxembourg …………………………

17710

Etablissement Jos. Balthasar, S.à r.l., Bertrange ……

17710

Eurocofisi S.A., Luxembourg……………………………………………

17708

European Asset Management S.A., Luxembourg

17707

F.A.C. S.A., Luxembourg …………………………………

17710

,

17711

Fairmark S.A., Luxembourg ……………………………

17711

,

17712

(Le) Joli Bouquet, S.à r.l., Pétange ………………………………

17686

Kaeler Treff, S.à r.l., Kayl …………………………………

17684

,

17686

Multi Nettoyages S.A., Rodange ……………………………………

17689

News Arts Nouveaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

17696

Pizza L’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange ……………………

17687

Resan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17690

Seco-Team, Luxembourg …………………………………………………

17697

Smith S.A., Luxembourg……………………………………………………

17692

STRAL Stockage Transports Locations, S.à r.l.,

Pétange …………………………………………………………………………………

17666

Tanaka S.A., Luxembourg…………………………………………………

17667

Tartuffo International S.A., Luxembourg …………………

17666

Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

17666

Tocqueville Luxembourg S.A., Luxembourg …………

17666

Toiture Gérard, S.à r.l., Soleuvre …………………………………

17669

Torno S.A.H., Luxembourg………………………………………………

17667

Toucanair S.A., Luxembourg …………………………………………

17671

TPS Technitube, S.à r.l., Mertert …………………………………

17668

Transport Peter Schumacher, S.à r.l., Kehlen ………

17668

Ukasse Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17668

Victoria &  Eagle  Group  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17669

W3.N58.5 S.A., Luxembourg …………………………………………

17673

TARTUFFO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

TARTUFFO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10369/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

J.R. Bartolini

Y. Johanns

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10373/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10379/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

STRAL STOCKAGE TRANSPORTS LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Patrice Fornasieri, transporteur-chauffeur demeurant à F-54730 Gorcy, 52, rue Jeanne d’Arc.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

A

Arrtt..  1

1

e

err

:: La société prend la dénomination de STRAL STOCKAGE TRANSPORTS LOCATIONS S.à r.l.

A

Arrtt..  2

2:: Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

A

Arrtt..  3

3::  La société a pour objet les transports nationaux et internationaux de marchandises, la location de véhicules et

de matériel, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

A

Arrtt..  4

4::  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.

L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
A

Arrtt..   5

5:: Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000.-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000.-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000.-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

A

Arrtt..  6

6:: La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoirs, lesquels peuvent engager seuls la société.

17666

A

Arrtt..  7

7::  Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de sceller, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

A

Arrtt..  8

8:: La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

A

Arrtt..  9

9:: Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant, Monsieur Patrice Fornasieri, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Fornasieri, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838, fol. 85, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(10430/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

TANAKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10367/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 14 avril 1997

- la démission de Monsieur Marc Mommaerts pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée. Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig est nommé en son remplacement. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

TANAKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10368/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TORNO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.999.

—

Le conseil d’administration a décidé, en date du 17 octobre 1997, de transférer, avec effet immédiat, le siège social de

la société au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10380/585/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17667

TPS TECHNITUBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 31.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TPS TECHNITUBE, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

(10381/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TRANSPORT PETER SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

Signature

(10382/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

UKASSE HOLDING S.A.

C. Hermes

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10383/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

AUTO 97, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3592 Dudelange, 36, rue Zoufftgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franco Lefemine, vendeur, demeurant à L-1926 Luxembourg, 21, rue des Légionnaires;
2.- Monsieur Donato Marchione, serveur, demeurant à L-2432 Luxembourg-Cessange, 6, rue de Roedgen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUTO 97, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures d’occasion ainsi que toutes opérations financières,

industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

17668

En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Franco Lefemine, préqualifié, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Donato Marchione, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée génerale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-3592 Dudelange, 36, rue Zoufftgen.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Rocco Marchione, commerçant,

demeurant à L-2432 Luxembourg-Cessange, 6, rue de Roedgen.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Lefemine, R. Marchione, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 février 1998, vol. 412, fol. 6, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 mars 1998.

A. Weber.

(10409/236/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(10401/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

TOITURE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4435 Soleuvre, 14B, rue de la Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Gérard Bintz, indépendant, demeurant à L-4490 Belvaux, 190, rue de l’Usine.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TOITURE GERARD, S.à r.l.

17669

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés

à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de couvreur, ferblantier, charpentier et d’une entreprise de toitures,

comprenant notamment l’achat et la vente de matériaux de toitures et l’exécution de tout travaux de toitures, ainsi que
toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Gérard Bintz, prédit, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scéllés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration - Gérance

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée TOITURE GERARD, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jorg Bethscheider, maître-couvreur, demeurant à D-66113 Sarrebrücken, 93, Rheinstrasse.

17670

Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Bintz, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois jusqu’à une somme de trois cent mille francs (300.000,-) la société est valablement engagée par la seule

signature du gérant administratif.

L’adresse du siège social de la société est établi à L-4435 Soleuvre, 14B, rue de la Croix.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bintz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998, vol. 838, fol. 98, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998.

N. Muller.

(10431/224/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

TOUCANAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois ALVES HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1631

Luxembourg, 36, rue Glesener;

ici représentée par Monsieur Mark Rogers, Juriste, demeurant à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps que lui.

2.- Monsieur Mark Rogers, Juriste, demeurant à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination TOUCANAIR S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport aérien de personnes et de marchandises,

ainsi que la location, l’achat et la vente d’avions ainsi que la gestion d’un parc d’avions. La société peut prendre des parti-
cipations et acquérir des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en valeur les entreprises auxquelles elle
s’intéresse et elle peut leur octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut exécuter toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 340.000,- (trois cent quarante mille US dollars), représenté par 340 (trois

cent quarante) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,- (un million de US dollars), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

17671

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme d’un an, renouvelable.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme d’un

an, renouvelable.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ALVES HOLDING S.A., prédésignée, trois cent trente-neuf actions ………………………………………………………………………… 339
2.- Monsieur Mark Rogers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 340
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de USD 340.000,- (trois cent quarante mille US dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et suivants de la

loi précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

17672

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Alain Eggly, sous-directeur de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
2.- Monsieur Philippe Liniger, Juriste, demeurant à CH-1277 Borex, 4, Chemin des Combes.
3.- Monsieur Pierre Grandjean, Juriste, demeurant à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé de changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signe: M. Rogers, J. Elvinger.

<i>Estimation

Le notaire instrumentaire déclare au nom des parties que le capital social est évalué à douze millions six cent

cinquante-six mille cinq cents francs luxembourgeois.

Signé: J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 833, fol. 32, case 1. – Reçu 126.480 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1998.

J. Elvinger.

(10432/211/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

W3.N58.5 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of W3.N58.5 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

17673

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 17.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

17674

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entiresubscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

√ Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de W3.N58.5 S.A.

17675

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’avril, à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

17676

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite reserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite reserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable,demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire,demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 février 1998, vol. 411, fol. 101, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 février 1998.

A. Weber.

(10433/236/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17677

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.043.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°554 du 28 novembre 1992;

Statuts modifiés en dernier lieu en date du 16 novembre 1993 par le même notaire, publié au Mémorial Recueil Spécial

C n°3 du 4 janvier 1994.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., en date du 30 janvier 1998 que

Monsieur Karl Guenard a démissionné de sa fonction d’Administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administrateur tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme Administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(10435/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

AFRlCA HOLDlNG S.A., R.C. number B 26.167, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated June 9th, 1987, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N° 286 of October 10th,1987.

The Articles have been amended by five deeds of the undersigned notary dated September 18, 1987, April 15, 1988,

March 17, 1989, May 16, 1989 and December 21, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 378 of December 24, 1987, C N° 185 of July 8, 1988, C N° 264 of September 21, 1989, C N° 355 of
November 17, 1989 and C N° 143 of April 15, 1994.

The meeting begins at three p.m., Mrs Anne-Marie Feve, private employee, residing in Strassen, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the sixty-three

thousand eight hundred and seventy-seven A shares of no par value and the sixty-one thousand three hundred and
seventy-two B shares of no par value, representing the total capital of three million two hundred fifty-four thousand five
hundred and fifty United States dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- To delete Article 11.1. of the Company’s Articles of Incorporation in its entirety and to substitute the following

paragraph in its place:

«11.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not

be shareholders («the Board»).»

2.- To approve, with effect from 1 September 1997, the resignations of Messrs G. Harley and C. Le Patourel as

directors of the Company and to grant them discharge in respect of the execution of their mandates to 1 September
1997.

3.- To approve, with effect from 15 October 1997, the resignation of Mr P.M. Tomkinson as a director of the

Company and to grant him discharge in respect of the execution of his mandate to 15 October 1997.

4.- To appoint as directors of the company with effect from 1 September 1997:
- Mr H.P. Green, Ill, Tobacco Executive, Senior Vice President, c/o DlMON INTERNATIONAL, 3805 Charleston

Court, Greenville, NC 27 834, United States of America.

- Mr Michael Carey, Tobacco Executive, Vice President, c/o DlMON INTERNATIONAL, Admiral House, 16 Shute

End, Wokingham, Berkshire, United Kingdom.

- Mr Dudley van Lelyveld, Tobacco Executive, c/o DlMON MALAWI LTD., P.O. Box 30522, Lilongwe 3, Malawi.
and confirm the existing mandate of Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, of 38 avenue Eglé, 78600 Maisons Laffitte,

France, as director of the Company.

5.- Miscellaneous.

17678

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to delete Article 11.1 of the Company’s Articles of Incorporation in its entirety and to

substitute the following paragraph in its place:

«11.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not

be shareholders («the Board»).»

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to approve, with effect from 1 September 1997, the resignations of Messrs G. Harley

and C. Le Patourel as directors of the Company and to grant them discharge in respect of the execution of their
mandates to 1 September 1997. 

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to approve, with effect from 15 October 1997, the resignation of Mr P.M. Tomkinson

as a director of the Company and to grant him discharge in respect of the execution of his mandate to 15 October 1997.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to appoint as director of the Company with effect from 1 September 1997:
- Mr H.P. Green, III, Tobacco Executive, Senior Vice President, c/o DIMON INTERNATIONAL, 3805 Charleston

Court, Greenville, NC 27 834, United States of America.

- Mr Michael Carey, Tobacco Executive, Vice President, c/o DlMON INTERNATIONAL, Admiral House, 16 Shute

End, Wokingham, Berkshire, United Kingdom.

- Mr Dudley van Lelyveld, Tobacco Executive, c/o DlMON MALAWI LTD., P.O. Box 30522, Lilongwe 3, Malawi.
and confirm the existing mandate of Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, of 38 avenue Eglé, 78600 Maisons Laffitte,

France as director of the Company.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at three

thirty p.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de AFRlCA HOLDING S.A. R.C. B N° 26.167, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 9 juin 1987, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 286 du 10
octobre 1987.

Les statuts de la Société ont été modifiés par cinq actes du notaire instrumentaire, en date des 18 septembre 1987,

15 avril 1988, 17 mars 1989, 16 mai 1989 et 21 décembre 1993, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 378 du 24 décembre 1987, C N° 185 du 8 juillet 1989, C N° 264 du 21 septembre 1989, C N°
335 du 17 novembre 1989, et C N° 143 du 15 avril 1994.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Feve, employée privée, demeurant

à Strassen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Béatriz Gonzalez Raposo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-trois

mille huit cent soixante-dix-sept actions de classe A, sans désignation de valeur nominale et les soixante et un mille trois
cent soixante-douze actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de
trois millions deux cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis, sont dûment représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de l’article 11.1. des statuts de la Société pour le remplacer par le paragraphe suivant:
«11.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non («le Conseil»).»

17679

2.- Approbation, avec effet au 1

er

septembre 1997 de la démission de Messieurs G. Harley et C. Le Patourel, comme

administrateurs de la société, et décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur mandat jusqu’au
1

er

septembre 1997.

3.- Approbation, avec effet au 15 octobre 1997 de la démission de M. P.M. Tomkinson comme administrateur de la

société et décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 15 octobre 1997.

4.- Nomination comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet au 1

er

septembre 1997:

- M. H.P. Green, Ill, Tobacco Executive, Senior Vice President, c/o DIMON INTERNATIONAL, 3805 Charleston

Court, Greenville, NC 27 834, Etats-Unis d’Amérique.

- M. Michael Carey, Tobacco Executive, Vice President, c/o DIMON INTERNATIONAL, Admiral House, 16 Shute

End, Wokingham, Berkshire, Royaume-Uni.

- M. Dudley van Lelyveld, Tobacco Executive, c/o DlMON MALAWI LTD., P.O. Box 30522, Lilongwe 3, Malawi.
Et confirme Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant à 38 avenue Eglé, 78 600 Maisons Laffitte,

France, dans ses fonctions d’administrateurs de la société.

4.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 11.1. des statuts de la société pour le remplacer par le paragraphe

suivant:

«11.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non («le Conseil»).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve, avec effet au 1

er

septembre 1997 la démission de Messieurs G. Harley et C. Le

Patourel, comme administrateurs de la société, et décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur
mandat jusqu’au 1

er

septembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve, avec effet au 15 octobre 1997 la démission de M. P.M. Tomkinson comme admi-

nistrateur de la société et décharge pleine et entière lui est accordé pour l’exécution de son mandat jusqu’au 15 octobre
1997.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la nomination comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet au 1

er

septembre 1997:

- M. H.P. Green, Ill, Tobacco Executive, Senior Vice President, c/o DIMON INTERNATIONAL, 3805 Charleston

Court, Greenville, NC 27 834, Etats-Unis d’Amérique.

- M. Michael Carey, Tobacco Executive, Vice President, c/o DlMON INTERNATIONAL, Admiral House, 16 Shute

End, Wokingham, Berkshire, Royaume-Uni.

- M. Dudley van Lelyveld, Tobacco Executive, c/o DlMON MALAWI LTD., P.O. Box 30522, Lilongwe 3, Malawi.
Et confirme Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant à 38 avenue Eglé, 78600 Maisons Laffitte,

France, dans ses fonctions d’administrateur de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. Feve, R. Galiotto, B. Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10436/230/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 février 1998 - N° 95 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10437/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17680

AGF ESPANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.865.

—

AVIS

Par décision du Conseil d’Administration du 9 octobre 1997, M. Hugues De Roquette-Buisson, Directeur adjoint

d’AGF INTERNATIONAL, Neuilly-sur-Seine, a été coopté nouvel Administrateur en remplacement de M. André
Renaudin, démissionnaire depuis le 1

er

août 1997.

Le mandat du nouvel Administrateur, dont la cooptation est sujette à ratification par la plus prochaine Assemblée

Générale, viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 1997.

Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AGF ESPANA (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10438/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ALMALIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.224.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMALIFE LUXEMBOURG, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.224,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 566 du 29 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
218 du 3 juin 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Luc There, employé privé, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Gouden, conseiller juridique, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Sotil, directeur de banque, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) augmentation de capital de FUF 100.000.000,- de sorte que le capital de ALMALIFE LUXEMBOURG S.A. sera

dorénavant de LUF 200.000.000,- la part de KBL dans cette augmentation de capital étant de LUF. 28.600.000,-

2) modification de l’article n° 5 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à la somme de deux

cents millions de francs (200.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions entièrement libérées sans désignation
de valeur nominale.»

3) abrogation de l’article 6 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions de francs (100.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cent millions de francs (100.000.000,-) à deux cents millions de francs (200.000.000,-)
par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les deux actionnaires actuels dans la

proportion de leur participation actuelle dans la société, savoir:

17681

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE: deux mille huit cent soixante actions ………………………………………………

2.860

OMNIVER LEVEN N.V., Anvers: sept mille cent quarante actions ……………………………………………………………………………

7.140

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent millions de

francs (100.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cents millions de francs (200.000.000,-) représenté par vingt

mille (20.000) actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que le capital initial a été entièrement libéré par un versement supplémentaire de vingt millions

de francs (20.000.000,-).

En conséquence, l’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts et de renuméroter les articles subséquents.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de un million cent trente mille francs (1.130.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres dubureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. There, P. Gouden, M. Sotil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 5. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10439/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ALMALIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.224.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10440/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour AMINA HOLDING S.A.

Signature

(10444/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour AMINA HOLDING S.A.

Signature

(10445/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17682

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour AMINA HOLDING S.A.

Signature

(10446/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHA BUSINESS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.256,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 588 du 18 novembre 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 21
mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant

à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fixation d’un capital autorisé d’un montant de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des
augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de
supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 est complété comme suit:
Art. 5. Cinquième alinéa. Capital autorisé. Le capital social de la société pourra être porté à vingt millions de

francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

17683

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Kaskas, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

F. Baden.

(10441/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10442/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ANDREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.597.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour ANDREA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(10447/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

KAELER TREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 9, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Tosseng, maître-boucher, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jean Hoffmann, rentier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KAELER TREFF, S.à r.l.

17684

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec de la petite restauration.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services au Grand-Duché de Luxembourg et encore accomplir toutes autres opérations suceptibles de
favoriser son objet social.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Alain Tosseng, prénommé, deux cent cinquante (250) parts sociales.
- Monsieur Jean Hoffmann, prénommé, deux cent cinquante parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existentes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement  prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

17685

Titre Vl. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3650 Kayl, Grand-rue, numéro 9.
2. Est nommé comme gérant technique, Monsieur Jean Hoffmann, prénommé.
3. Est nommé comme gérant administratif, Monsieur Alain Tosseng, prénommé.
4. Le gérant administratif peut valablement engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour

toutes affaires n’excédant pas cinquante mille francs (50.000,- LUF). Au delà de ce montant, la signature conjointe du
gérant technique est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Tosseng, J. Hoffmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 80, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange le 5 mars 1998.

G. Lecuit.

(10418/220/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

KAELER TREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 9, Grand-rue.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 1998, Madame Madeleine Mischo, épouse Hoffmann,

demeurant à Kayl, a été nommé gérant technique en remplacement de Monsieur Jean Hoffmann, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

KAELER TREFF, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10419/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

LE JOLI BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 62, rue Prince Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Schmidt, mécanicien, demeurant à L-4740 Pétange, 62, rue Prince Jean;
2.- Monsieur Camille Haag, horticulteur, demeurant à L-5471 Wellenstein, 8, rue Ste Anne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE JOLI BOUQUET, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente, aux foires et aux marchés, de produits horticoles, de fleurs, de fruits, de

légumes, de plants, de plantes, de bulbes, de graines, d’arbustes, de rosiers, d’articles de poterie, de décorations florales,
d’insecticides, d’engrais chimiques, d’aliments pour animaux domestiques, de cages et de volières.

La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF)) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

17686

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Roland Schmidt, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………

99

2) Monsieur Camille Haag, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée génerale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-4740 Pétange, 62, rue Prince Jean.
2) Monsieur Camille Haag, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Roland Schmidt, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signe avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Schmidt, C. Haag, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 février 1998, vol. 411, fol. 101, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 février 1998.

A. Weber.

(10420/236/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paulo Goncalves Da Silva, employé, demeurant à L-3466 Dudelange, 14-16, rue du Chemin de Fer;
2.- Monsieur Alberto Rombi, employé, demeurant L-8437 Steinfort, 29, rue de Koerich.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec un établis-

sement de restauration et de livraisons à domicile, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

17687

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Paulo Goncalves Da Silva prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250 parts

2.- Monsieur Alberto Rombi, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………    250 parts
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la prédite société à responsabilité limitée ci-avant constituée et représentant l’intégralité

du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo Goncalves Da Silva, prédit.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alberto Rombi, prédit.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Goncalves Da Silva, A. Rombi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1998.

N. Muller.

(10424/224/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17688

ADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.721.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

ADES S.A.

Signature

(10434/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

MULTI NETTOYAGES, Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue Dr. Gaasch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georgs d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Liliane Felten, épouse de Francis Danneels, commerçante, demeurant à B-6790 Aubange, 53A, rue du

Village,

2) Monsieur Francis Danneels, ouvrier, demeurant à B-6790 Aubange, 53A, rue du Village. Lesquels comparants ont

arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTI NETTOYAGES.

Cette société aura son siège à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’entretien et le nettoyage de bâtiments, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Liliane Felten, épouse Danneels, précitée ……………………………………………………………………………………

625 actions

2) Monsieur Francis Danneels, précité ………………………………………………………………………………………………………………     625 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

17689

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Liliane Felten, épouse Danneels, commerçante, demeurant à B-6790 Aubange, 53A, rue du Village.
b) Monsieur Francis Danneels, ouvrier, demeurant à B-6790 Aubange, 53A, rue du Village.
c) Monsieur Eric Danneels, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 27, rue des Artisans.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l., PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4.- Est nommée administrateur-délégué: Madame Liliane Felten, épouse Danneels, précitée, avec plein pouvoir pour

engager la société par sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4818 Rodange, 24, avenue Dr Gaasch.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Felten, F. Danneels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998, vol. 838, fol. 70, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(10422/207/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INVESTlSSEMENTS IMMOBlLlERS LUXEMBOURG HOLDlNG S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Warken,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 février 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Vito Leonardo Centrone, Installateur, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 72, rue Tony Dutreux.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

17690

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’entretien et les installations de matériel sanitaire, chauffage et cuisine.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix juin de chaque année à quatorze heures, même

si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INVESTlSSEMENTS IMMOBlLlERS LUXEMBOURG HOLDlNG S.A., préqualifiée, mille actions… 1.000
2) Monsieur Vito Centrone, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

17691

Les actions ont toutes été libérées en espèces à concurrence de trente (30%) pour cent de sorte que le montant de

trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Knepper, Ingénieur conseil, demeurant à L-9982 Weiler, Maison 10,
b) Monsieur Vito Leonardo Centrone, Installateur, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 72, rue Tony Dutreux,
c) Monsieur Philip Croshaw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société INTERNATIONAL AUDlTlNG SERVICES S.A., avec siège social à Tortola.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la
Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Dos Santos, V. Centrone, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 96, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10426/230/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 février 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences economiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 février 1998;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 février 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMITH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

17692

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent cinquante millions de lires italiennes (650. 000.000,- ITL), représenté par

six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL)

qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

17693

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

17694

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société TRUSTINVEST LTD, prénommée, six cent quarante-huit actions ………………………………………………………… 648
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

cinquante millions de lires italiennes (650.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de six cent cinquante millions de lires italiennes (650.000.000,- ITL)

est évalué à treize millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.650.000,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent dix mille francs

luxembourgeois (210.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX A.G., avec siège social à Gams (Suisse).

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bockler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 février 1998, vol. 412, fol. 8, case 10. – Reçu 136.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 mars 1998.

A. Weber.

(10429/236/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

B &amp; C.E., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour B. &amp; C.E., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(10456/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17695

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10452/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10453/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

NEWS ARTS NOUVEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Luciano Betti-Sorbelli, électro-installateur, demeurant à L-3672 Kayl, 52, rue de Tétange.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de NEWS ARTS NOUVEAUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce d’articles électro-ménager et de meubles en

tous genres.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Luciano Betti-Sorbelli, prédit, cent parts sociales…………………………………………………………………………………   100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.

17696

Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée NEWS ARTS NOUVEAUX, S.à r.l. ci-avant constituée,

et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Flavio Cressa, employé, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 13, rue Large.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Luciano Betti-Sorbelli, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. L. Betti-Sorbelli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998, vol. 838, fol. 99, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998.

N. Muller.

(10423/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

SECO-TEAM.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Gubbini, architecte diplomé T.F.U.I., demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Op Hals
2) Monsieur Thierry Linster, architecte diplômé T.U. I., demeurant à L-6961 Senningerberg, 33, rue du Château
3) Mademoiselle Martine Reinert, architecte diplômée ISACF La Cambre, demeurant à L-1130 Luxembourg, 76, rue

d’Anvers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci -après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la direction et la gestion générale de chantiers, la coordination sécurité et santé et la

gestion de projets et d’immeubles.

Art. 3. La société prend la dénomination de SECO-TEAM.
Art 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) représenté par six cents (600)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

17697

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle conformément aux
dispositions de l’article 1690 du Code civil.

<i>Droit de préemption

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec

l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts repré-
sentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas de cession ou de transmission de parts, que ce soit à un autre associé ou à un tiers, chaque associé

bénéficie d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des parts dont la
cession est projetée.

A cet effet l’associé qui veut céder ses parts doit aviser les gérants par lettre recommandée de son projet de cession

en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnnaires proposés et le nombre de parts dont la
cession est projetée.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, les gérants doivent informer, par lettre recommandée, chaque associé du

projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre
de parts dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu’il a été fixé par la dernière assemblée générale, en
demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser aux gérants une lettre recommandée

faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les parts offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes
et délais ci -dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.

Les gérants doivent notifier au cédant ainsi qu’à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les huit jours de l’expiration du
délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera
effectif et définitif que:

1° si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit

assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé

à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. Si la répar-
tition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins des gérants
entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après
qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession de parts par un héritier ou un ayant droit.
Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des parts.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

17698

<i>Souscription et libération

Les six cents (600) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Gubbini, architecte diplomé T.F.U.I., demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Op Hals deux

cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2) Monsieur Thierry Linster, architecte diplômé T.U. I., demeurant à L-6961 Senningerberg, 33, rue du Château

deux cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

3) Mademoiselle Martine Reinert, architecte diplômée ISACF La Cambre, demeurant à L-1130 Luxembourg, 76,

rue d’Anvers deux cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

Total: six cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Marc Gubbini, architecte diplomé T.F.U.I., demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Op Hals,
2) Monsieur Thierry Linster, architecte diplômé T.U. I., demeurant à L-6961 Senningerberg, 33, rue du Château.
3) Mademoiselle Martine Reinert, architecte diplômée ISACF La Cambre, demeurant à L-1130 Luxembourg, 76, rue

d’Anvers.

Ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle pour toutes opérations ne dépassant pas

100.000,- francs luxembourgeois, au-delà de cette somme la signature conjointe d’au-moins deux des gérants est néces-
saire.

2. Le siège social est fixé à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gubbini, T. Linster, M. Reinert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 2. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

F. Baden.

(10428/200/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ANRENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10449/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ANRENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10448/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17699

A.W.T.C., AUCHAN WORLD TRADE COMPANY (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.447.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 juillet 1997

que M. Christophe Dubrulle, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société
civile KPMG AUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la
loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 août 1997

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 30 juin 1997 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 4 février 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour A.W.T.C., AUCHAN WORLD TRADE COMPANY

<i>(en liquidation)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10454/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 11.937.

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held in Luxembourg on February 20th, 1998

- The registered office of the company is transfered to the following address:
Centre Descartes, 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
from March 14th, 1998 onward.
- Approval of the Authorized Signatures list of the Bank as follows:
The Bank is legally bound:
* By one Class A Signature
* By one Class B Signature for all documents listed below:
- Current correspondence converging information only.
- Various certificates and tax form requested for fiscal purpose.
- Transaction confirmations.
Class A:
- Mr Tamio Kobayakawa, Managing Director and member of the Board of Directors.
- Mr Osamu Miyama, Executive Vice President.
- Mr Masato Takase, Senior Vice President &amp; Manager.
- Mr Jean-Pierre Andre, Vice President &amp; Manager.
- Mr Toshiko Igarashi, Vice President &amp; Manager.
- Mr Hiroshi Tomita, Vice President &amp; Manager.
- Mr Hiroshi Yamada, Vice President &amp; Manager.
Class B:
- Mr Frak Asztalos: Vice President.
- Mr Laurent Dress: Vice President.
- Mr Guy Gillet: Vice President.
- Mr Patrick Glodt: Vice President.
- Mr Xavier Guehl: Vice President.
- Mr Eric Jullien: Vice President.
- Mr Patrick Loutsch: Vice President.
- Mr Mario Mantrisi: Vice President.
- Mr Agueda Pallucca: Vice President.
- Mr Philippe Peiffer: Vice President.
- Mr Alain Schanen: Vice President.
- Mr Santiago van der Elst: Vice President.
- Mr Roland Van Mulders: Vice President.
- Mr André Weicker: Vice President.
Registered in Luxembourg, February 24th, 1998, vol. 503, fol. 41, case 7. – Received 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10455/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17700

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1997

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31

décembre 1997.

(a) administrateurs:
M. Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff, Président
M. Robert Reckinger, directeur de banque, Schoenfels
M

e

Jean Hoss, avocat, Luxembourg

M. Max Leesch, commerçant, Koerich
(b) commissaire aux comptes:
MAZARS &amp; GUERARD, réviseurs d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BETSAH S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10457/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10458/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10459/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

BULK, MINES AND MINERALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 34.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale 

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société

3) INTERAUDIT, S.à r.l. est nommée en tant que réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

(10461/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17701

BUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10460/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

BUSINESS UNITS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10462/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 février 1998 que Monsieur Andrea Binda,

producteur de films, demeurant à Londres (Grande-Bretagne) a été nommé président-administrateur-délégué avec tous
les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante et journalière
et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration

Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10463/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.465.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

CHRAMER HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(10464/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 1998 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance a été reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes 2002.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10475/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17702

C.I.F.I. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2179 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.017.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>février 1998

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Emiel Ueberecken en tant qu’administrateur de la société et nomme

en remplacement Madame Sandra Ferrari, demeurant à Bruxelles.

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Nicolas de Kerckhove d’Ousselghem, demeurant à Uccle (Belgique)
- Madame Sandra Ferrari, demeurant à Bruxelles
- Monsieur André Pierrard, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE SC, 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Les mandats expireront lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10465/680/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

COFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.680.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars

1998, vol. 503, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutiare tenue en date du 2 mai 1997 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Commissaire aux comptes: COMPAGNIE DE REVISION ERNST &amp; YOUNG
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président
Administrateur-Délégué: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10466/788/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CDC, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée et Cie,

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil E.P.F.Z., demeurant à Bridel.
2) Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur civil E.P.A., demeurant à Luxembourg,
agissant tous deux en leur qualité de gérants de la COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, Société à responsa-

bilité limitée, cette dernière prise en sa qualité d’associée commanditée chargée de la gérance de la société en
commandite simple COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, Société à responsabilité limitée &amp; Cie, ayant son siège
social à Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent avoir pris connaissance de la cession de 2.160 (deux mille cent

soixante) parts de commanditaire de la société en commandite simple COMPAGNIE DE CONSTRUCTIONS - CDC,
société à responsabilité limitée et Cie par Madame Paulette Bohler au profit de la société à responsabilité limitée
ABAQUE, S.à r.l., avec siège à Leudelange. Cette cession de parts est intervenue en décembre 1997.

Cette cession est pour autant que de besoin expressément acceptée par les comparants ès qualités qu’ils agissent. Elle

a été acceptée à l’unanimité par tous les associés suivant décision du 4 décembre 1997 annexée aux présentes.

17703

Ensuite les associés, tous ici représentés par Monsieur Camille Diederich préqualifié, en vertu d’un mandat conféré

par les associés dans la décision prémentionnée, ont modifié l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent millions de francs (100.000.000,-) divisé en dix mille (10.000)

parts égales, réparties comme suit:

1. COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée: neuf cents parts …………………

900

2. La société anonyme ARDEC: mille cinq cent soixante-quinze parts ……………………………………………………………………… 1.575
3. Madame Danielle Kieffer-Diederich: deux mille quatre cents parts ……………………………………………………………………… 2.400
4. Madame Monique Mesqui-Diederich: deux mille quatre cents parts ……………………………………………………………………… 2.400
5. ABAQUE, S.à r.l.: deux mille cent soixante parts ……………………………………………………………………………………………………… 2.160
6. SOCIETE CIVILE KOPPES: cinq cent soixante-cinq parts …………………………………………………………………………………………

 565

Total: dix mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Diederich, J. Feyereisen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10467/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CDC, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée et Cie,

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10468/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CDC, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil E.P.F.Z., demeurant à Bridel.
2) Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur civil E.P.A., demeurant à Luxembourg,
agissant tous deux en leur qualité de gérants de la COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, Société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 2, place de Strasbourg, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de différentes cessions de parts qui ont eu lieu entre associés suite au départ à la retraite de

Monsieur Raymond Koppes et au décès de Monsieur Fernand Frank.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour tenir compte de la répar-

tition actuelle des parts:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-). Il est représenté

par mille (1.000) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Camille Diederich: cent quatre-vingt-dix parts …………………………………………………………………………………………

190

2. Monsieur Jean Feyereisen: cent soixante-deux parts …………………………………………………………………………………………………

162

3. Monsieur Pierre Bohler: cent cinquante-deux parts ……………………………………………………………………………………………………

152

4. Monsieur Carlo Walentiny: cent cinquante-deux parts ……………………………………………………………………………………………

152

5. Monsieur Henri Toss: cent cinquante-deux parts ………………………………………………………………………………………………………

152

6. Monsieur Claude Didier: cent cinquante-deux parts …………………………………………………………………………………………………

152

7. Monsieur François Braun: quarante parts………………………………………………………………………………………………………………………

40

Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Troisième résolution

Le comité de direction se compose comme suit à partir du 1

er

janvier 1997:

Président:

Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil E.P.F.Z., demeurant à Bridel.

Vice-Président: Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur civil E.P.A., demeurant à Luxembourg.
Membres:

Monsieur Pierre Bohler, entrepreneur de construction, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carlo Walentiny, ingénieur civil E.P.A., demeurant à Luxembourg.

17704

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Diederich, J. Feyereisen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10469/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CDC, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10470/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 60.891.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10471/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

DARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.801.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARIO S.A., ayant son siège social à

Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.801, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 211 du 28 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de trois cent millions de francs luxembourgeois

(300.000.000,- LUF) à quinze milliards de francs luxembourgeois (15.000.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission
d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

Autorisation au Conseil d’Administration du supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des

actionnaires.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3. Nomination de Monsieur Michel De Groote comme administrateur.
4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois d’octobre à neuf heures

trente au troisième mercredi du mois de juin à quatorze heures.

5. Changement de la date du 17 février 2002 au 13 février 2003, la date où le conseil d’administration est autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

17705

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de trois cents millions de francs luxem-

bourgeois (300.000.000,- LUF) à quinze milliards de francs luxembourgeois (15.000.000.000,- LUF), le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des
augmentations de capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, les alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze milliards de francs

luxembourgeois (15.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par quinze millions (15.000.000) d’actions de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Alinéa 6. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer comme quatrième

administrateur Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille deux.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois d’octobre à

neuf heures trente au troisième mercredi du mois de juin à quatorze heures.

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 15 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à quatorze heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10473/200/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

DARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10474/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17706

COSTRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.280.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1998

L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de Luxembourg, 22, avenue de la

Liberté à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée générale accepte à l’unanimité des voix la démission avec effet immédiat des trois administrateurs:
- Madame Monique Maller, Luxembourg
- Monsieur André Meder, Luxembourg
- Monsieur Olivier Nerfin, Genève
L’assemblée générale accepte à l’unanimité des voix la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes:
- Madame Rita Harnack, Luxembourg
L’assemblée générale donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur fonction.

L’assemblée décide de nommer à l’unanimité des voix trois nouveaux administrateurs et un nouveau commissaire aux

comptes à savoir:

<i>Conseil d’administration

- M. Guy Glesener, Conseiller Juridique, avenue Pasteur 133, Luxembourg
- M. Jacques Tordoor, Employé Privé, rue de Hobscheid 70, L-8400 Steinfort
- M. Yves Wallers, Expert-Comptable et réviseur d’entreprises, rue Jean Melsen, 20, L-9142 Burden

<i>Commissaire aux comptes

- M. Edmond Ries, Expert-Comptable, rue du Parc 3, Bertrange
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10472/680/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

D.B.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10476/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

DINDER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 533, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(10477/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.160.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 février 1998, vol 105S, fol 92, case 11, que la société EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»)
a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la
Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-1528

Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10492/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17707

ELECTRONICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.597.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 janvier

1998 que M. Carlo Damgé, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société civile
KPMG AUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur
les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 janvier

1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 19 décembre 1997
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ELECTRONICS INVESTMENTS S.A.

<i>(en liquidation)

C. Damgé

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10478/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EUROCOFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.931.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars

1998, vol. 503, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutiare tenue en date du 16 mai 1997 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale de la façon suivante:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Commissaire aux comptes: COMPAGNIE DE REVISION ERNST &amp; YOUNG
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président
Administrateur-Délégué: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10487/788/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EMANIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(10479/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17708

EMANIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(10480/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EMANIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(10481/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EMANIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(10482/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

EMANIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.397.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 21 juillet 1997 à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Compte vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et Commissaire

aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10483/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.860.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10450/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 marss 1998.

17709

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 54.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 563, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1998.

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD

Signature

(10484/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ERDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10485/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ETABLISSEMENT JOS. BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 11.747.

—

CESSIONS DE PARTS

Entre:
1. - Madame Jeanne Balthasar, gérante de société, veuve de Monsieur Joseph Atten, demeurant à Luxembourg-

Weimershof,

2. - Monsieur Patrick Atten, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Les deux nommés sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT JOSEPH

BALTHASAR, avec siège social à Luxembourg.

Madame Jeanne Balthasar, prénommée, cède par la présente sous la garantie de fait et de droit les six cent cinquante

(650) parts sociales qui lui appartiennent dans la société préqualifiée pour le montant total de trois millions cinq cent
soixante-quinze mille france (3.575.000,- Frs), à Monsieur Patrick Atten, prénommé, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Patrick Atten est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 2 juin 1997.

J. Balthasar

P. Atten

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10486/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

F.A.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 février 1998

1. L’assemblée générale ordinaire, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la

situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1994, a décidé, sur
la proposition du Conseil d’Administration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire devant approuver les comptes de l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(10494/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17710

F.A.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 20 février 1998

1. L’assemblée générale ordinaire, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la

situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995, a décidé, sur
la proposition du Conseil d’Administration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire devant approuver les comptes de l’exercice 1996.

3. INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie a été

nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes de
l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(10495/280/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.995.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIRMARK S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.995, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1989, Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 349 du 27 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 2
octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fixation d’un nouveau capital autorisé de vingt milliards de francs luxembourgeois (20.000.000.000,- LUF) repré-

senté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF)
chacune.

Autorisation au Conseil d’Adminstration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des

actionnaires.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3. Nomination de Monsieur Michel De Groote comme administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de vingt milliards de francs luxembourgeois (20.000.000.000,- LUF)

représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

17711

L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital

autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

A la suite de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la société est modifié à partir de l’alinéa 10 et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 10. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt milliards de francs

belges (20.000.000.000,- BEF) qui sera représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du procès-verbal

de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 1998 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer comme quatrième

administrateur Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10498/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.995.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

F. Baden.

(10499/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

17712

---

Document Outline

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AMINA HOLDING S.A.

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BLUE MARINE LTD S.A.

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ETABLISSEMENT JOS. BALTHASAR

F.A.C. S.A.

F.A.C. S.A.

FAIRMARK S.A.

FAIRMARK S.A.