17569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 367

20 mai 1998

S O M M A I R E

Alves Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

17605

Autolux-Europcar, S.à r.l., Strassen ………………………………

17584

Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg…………………

17586

Baccantoan S.A., Luxembourg …………………………………………

17586

Benelux Import Management S.A., Clervaux……………

17585

Bergal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

17587

BG Bank International S.A., Luxembourg …………………

17587

Bilitis S.A., Clervaux ………………………………………………………………

17588

Cinehold S.A., Luxembourg ………………………………………………

17589

Communication Services International (Holdings)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

17584

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17590

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17589

Compagnie Immobilière de Gedinne, Luxembourg

17584

Computinter S.A., Luxembourg………………………………………

17590

Coopers  &  Lybrand  Luxembourg,  Société  civile,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17590

Crefa Holding S.A., Luxembourg …………………

17591

,

17592

Dautom Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17591

Day Sports Management and Events S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17590

Decker Participation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

17591

Delta Bois, S.à r.l., Pétange ………………………………………………

17591

Développement International S.A., Luxembourg …

17592

Diba, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

17592

Drayton S.A., Luxembourg ………………………………………………

17592

Duerf-Shop, S.à r.l., Noertzange ……………………………………

17572

Edfund S.A., Luxembourg …………………………………

17613

,

17614

Elsevier S.A., Neuchâtel ………………………………………………………

17616

Engineering and Automation LTD S.A., Luxembg

17616

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………

17615

,

17616

Entreprise de Constructions Modeste Baatz et Fils,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

17590

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………………

17583

Erdan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17616

FIGECO, Société Financière de Gérance et Place-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………

17593

Fili Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

17593

Finagi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17593

Fondation Greenpeace Luxembourg, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………

17594

,  

17597

,

17600

Fortecolux Holding S.A., Luxembourg…………………………

17609

Future Prospects S.A., Luxembourg ……………………………

17612

Garage Auto-Ecole Nic. Bertrand et  Cie,  S.à r.l.,

Munsbach…………………………………………………………………………………

17610

Garage La Cinquecento, S.à r.l., Luxembourg …………

17612

Geholux S.A., Luxembourg ………………………………………………

17613

General Services to Europ S.A., Clervaux …………………

17611

Genese Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17613

Gherfin International S.A., Luxembourg ……………………

17613

Goldrose S.A.H., Nothum …………………………………………………

17572

Gold  Transport  International,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………

17614

,

17615

Gomet S.A., Luxembourg …………………………………………………

17613

Grottamar Immobilière Holding S.A., Luxembourg

17615

Immo-Construc S.A., Liefrange ………………………………………

17573

(L’)Inédit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

17578

Infotechnique S.A., Howald ………………………………………………

17609

Intec Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17594

Intersteel Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17571

Koekken, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17612

Lion’s Share Asset Management Holding S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

17579

Logistar Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg ………

17601

Luxgastronomie, S.à r.l., Diekirch …………………………………

17572

Participations Financières Internationales S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17579

P Finanzholding S.A., Luxembourg ………………………………

17579

Pitcairns Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17580

Pogola S.A., Luxembourg……………………………………………………

17582

Polygoon Invest S.A., Clervaux ………………………………………

17575

Regain S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17581

Rendalux, G.m.b.H., Bascharage ……………………………………

17582

Robuma Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

17579

Rolix, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

17583

S.A. Fromans Entreprises, Luxembourg ……………………

17610

Sanne & Cie, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg……………

17582

Sitav International S.A., Luxembourg …………………………

17581

S.M.G., G.m.b.H., Ettelbruck ……………………………………………

17572

Sottra A.G.  ………………………………………………………………………………

17572

SP Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

17573

Spring Europe S.A., Luxembourg……………………………………

17584

Suna S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17581

Sun Market Holding S.A., Luxembourg ………………………

17580

Telindus Applecenter, S.à r.l., Bertrange ……………………

17585

Telindus S.A., Strassen …………………………………………………………

17585

Telingua, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17585

Ter-Ellen S.A., Luxembourg………………………………………………

17585

Transmontana Futebol Clube, A.s.b.l., Diekirch ……

17570

TRANSMONTANA FUTEBOL CLUBE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch, 33, rue de la Gare.

—

STATUTS

Les soussignés, tous de nationalité portugaise
Fernando Macedo Madureira, ferrailleur, 31, rue Dr. Herr L-9048 Ettelbruck
José Pereira Barroso, chauffer, 11, Grande rue L-6310 Beaufort
Carlos José dos Santos Pala, chauffer, 7, Montée Hondsbierg L-6350 Dillingen
Simão Carqueijo Moreira, ouvrier, 47, rue Prince Henri L-9047 Ettelbruck
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, avec les

modifications introduites le 22 février 1984 et le 4 mars 1994, et les présents statuts.

I. Nom, Siège et Objectifs

Art. 1

er

. L’association, créée le 1.11.1974, porte la dénomination: TRANSMONTANA FUTEBOL CLUBE - A.s.b.l.

Elle a son siège à Diekirch, 33, rue de la Gare (Café-Aveirense)
Art. 2. L’association a pour objet toute activité de nature à favoriser la pratique sportive et l’établissement de

relations amicales entre les personnes qui s’y intéressent et l’amitié entre les peuples.

II. Membres

Art. 3. 1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association personnes de toute nationalité que soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de

l’admission de nouveaux membres. Le refus d’admission sera communiqué sans indication des motifs que l’ont motivé.

4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après le délai de trois mois à compter du jour de
l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant le final du délai, refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 2.000,- flux.

III. Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême. L’A.G.

se réunit ordinairement une fois par an, pendant le mois de juillet, pour l’approbation des comptes et l’élection des
organes d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère
nécessaire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.

Art. 7. Les travaux de l’A. G. sont dirigés par le Conseil d’administration qui doit procéder à sa convocation. Le

Secrétaire élabore le procès-verbal de chaque réunion de l’A.G..

Art. 8. 1. La convocation de l’A.G. se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour.

3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.
Art. 9. L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant

l’association et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs, des membres du Bureau et des commissaires aux comptes
- approbation du budget et comptes
- fixation de la cotisation
- exclusion d’un membre
- dissolution de l’association
Art. 10. 1 Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité absolue des voix des membres présents.

2. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu’un vote particulier doit se faire par vote secret. Les

élections et destitutions se font toujours par vote secret.

3. Le vote ne peut pas être exercé par procuration
Art. 11. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

IV. Conseil d’administration

Art. 12. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu en A.G., par listes complètes, par majorité

relative, pour la durée d’une année. Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, un Vice-Président, un
Secrétaire, un Trésorier et un nombre de membres arrêté par l’A. G., entre 5 et 15 au total.

17570

Art. 13. Le Conseil d’administration réunira sur convocation de son président ou de son secrétaire ou à la demande

de trois administrateurs, ne peut valablement délibérer que si la majorité deses membres sont présents. Toute décision
doit être prise à la majorité absolue des membres présents.

Art. 14. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pourque l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures de 2 membres du Conseil d’administration
désignés par ceci pour cette fonction.

Art. 15. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Art. 16. Le Conseil d’administration publie chaque année la liste des associés.

V. Commission de vérification des comptes.

Art. 17. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérification

des comptes constituée par 2-3 membres élus par l’A.G. pour une année. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec
celui d’administrateur en exercice.

VI. Modification des statuts et dissolution

Art. 18. 1. L’A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécia-

lement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.
Art. 19. 1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux
tiers de ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde

réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si
elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à
Ainsi fait à Diekirch, le 19 novembre 1997.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Président - Fernando Macedo Madureira;
Vice-Président - José Pereira Barroso;
Secrétaire - Carlos José dos Santos Pala;
Trésorier - Simão Carqueijo Moreira 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90584/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

INTERSTEEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.850.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 février 1998, le siège social a été fixé au 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux et Guy Kettmann,

attaché de direction, Howald, ont été appelés aux fonctions d’administrateur et Mme Marie-Claire Zehren, employée de
banque, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour INTERSTEEL FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10118/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17571

SOTTRA AG, Aktiengesellschaft.

R. C. Diekirch B 2.960.

—

Der Firmensitz der Gesellschaft SOTTRA AG ist zum heutigen Tag gekündigt.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 8 mars 1998, vol. 304, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90585/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

SOTTRA AG, Aktiengesellschaft.

R. C. Diekirch B 2.960.

—

Herr Hermann Lenz kündigt mit heutigem Datum als Kommissar der Firma.

H. Lentz.

Enregistré à Clervaux, le 8 mars 1998, vol. 304, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90586/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

LUXGASTRONOMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 77, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(90588/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

S.M.G., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9091 Ettelbruck, 4, rue Michel Weiler.

R. C. Diekirch B 1.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(90589/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 34.

R. C. Diekirch B 1.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 2 mars 1998, vol. 169, fol. 49, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nothum, le 3 mars 1998.

Signature.

(90590/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

DUERF-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 12, route de Kayl.

—

Le bilan au 30 décembre 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 février 1998, vol. 142, fol. 94, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10226/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17572

SP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

SP LUX S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10160/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

IMMO-CONSTRUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Christiane Mathe, sans état, épouse de Monsieur Jacques Degotte, demeurant à B-4040 Herstal, 56, En

Hayeneux,

2) Monsieur Michel Vandenbergh, comptable, demeurant à B-4040 Herstal, 223, Petite Voie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-CONSTRUC S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’entreprise générale du bâtiment et en particulier l’entreprise de zinguerie et de

couvertures métalliques de construction, l’installation de sanitaire et de plomberie, l’import-export de tous produits et
particulièrement de matériaux de construction, ainsi que les travaux de comptabilité et de secrétariat.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

17573

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mardi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterninera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Madame Christiane Mathe, épouse de Monsieur Jacques Degotte, préqualifiée, quatre-vingt-huit actions ………

88

2) Monsieur Michel Vandenbergh, préqualifié, douze actions ……………………………………………………………………………………………

12

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

17574

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Christiane Mathe, sans état, épouse de Monsieur Jacques Degotte, demeurant à B-4040 Herstal, 56, En

Hayeneux,

b) Monsieur Michel Vandenbergh, comptable, demeurant à B-4040 Herstal, 223, Petite Voie,
c) Monsieur Marc Baus, entrepreneur installateur, demeurant à B-4020 Liège, 24, Trois Rivages.
3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, conseiller fiscal, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2001.

5. - Madame Christiane Mathe, préqualifiée, est nommée président du conseil d’administration.
6. - Monsieur Marc Baus, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion technique

de l’entreprise.

7. - Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénons

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mathe, M. Vandenbergh, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 58, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

P. Frieders.

(90591/212/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

POLYGOON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYGOON INVEST S.A.,

société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-2130 Brasschaat, Struikenlaan 3, immatriculée au registre de
commerce de et à Anvers (B), sous le numéro 268.827, constituée suivant acte reçu par le notaire Guido Goossens, de
résidence à Anvers-Borgerhout (B), en date du 14 mars 1989, publiée dans les Annexes du Moniteur Belge, le 21 juin
1989, sous le numéro 890621-237.

Le capital de la société a été augmenté pour la première fois lors d’une assemblée générale extraordinaire, reçu par

le même notaire Goossens, en date du 29 mai 1989 et pour la deuxième fois, lors d’une assemblée générale extraordi-
naire, reçu par le notaire Richard Celis, notaire de résidence à Anvers (B), en date du 15 juillet 1991:

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Réginald G. Duthoo, expert comptable,

demeurant à B-2130 Brasschaat, Struikenlaan 3.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelée au fonction de scrutateur:
Mademoiselle Christiane Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz.
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social de B-2130 Brasschaat au Grand-Duché de Luxembourg et adoption par la société de la

nationalité luxembourgeoise.

2. - Refonte complète des statuts de la société suivant modèle en annexe pour les adapter à la législation luxembour-

geoise.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

17575

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de B-2130 Brasschaat, Struikenlaan 3 à Clervaux, Grand-

Rue 17 et d’adopter la nationalité luxembourgeoise pour la société.

Le transfert du siège social de B-2130 Brasschaat au Grand-Duché de Luxembourg a été approuvé par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires, tenue par-devant Maître Johan Van Oeckel, notaire de résidence à Brasschaat
(B), en date du 3 avril 1997, enregistré à Brasschaat (B), le 7 avril 1997, volume 383, folio 98, case 12.

L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 27 janvier 1998 par le réviseur d’entreprises Jean-Marie Boden,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 47, route d’Arlon, en vue du transfert de la société et qui contient les
conclusions suivantes:

«Conclusion: Sur base des vérification effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur

la valeur de l’apport de l’actif net de la société qui est au moins égal à trente et un millions cinq cent cinquante mille
francs luxembourgeois.».

Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une réforme complète des statuts et d’adapter les statuts à la législation luxem-

bourgeoise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLYGOON INVEST S.A.

Le siège social est établi à Clervaux. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
1. - La gestion d’un patrimoine, composé de biens meubles et immeubles, la valorisation et la préservation de ce

patrimoine, par la voie d’actes de gestion.

Le terme gestion s’entendra en ce sens que l’acquisition et l’aliénation seront autorisées dans la mesure où elles s’avé-

reraient utiles ou nécessaires, ou contribueraient à une meilleure composition de patrimoine de la société. A cet effet,
elle pourra effectuer toutes transactions mobilières, immobilières ou financières, telles que l’achat et la vente de biens
meubles et immeubles, l’équipement, la promotion, le développement, la rénovation ou la mise en location de biens
immeubles et toutes les opérations immobilières, prises au sens le plus large du terme, ainsi que l’achat, la réalisation et
les placements en tous titres et toutes valeurs.

2. - La prise de participations sous quelque forme que ce soit en toute autre société ou entreprise existante ou à

constituer, ainsi que toutes les opérations financières ou d’investissement, à l’exception de celles réservées aux banques
de dépôts.

La société agit pour son propre compte, en consignation, moyennant commission, en tant qu’intermédiaire ou repré-

sentant.

Elle peut s’intéresser par prise de participation ou de toute autre manière dans toute société, entreprise, groupement

ou association.

Elle peut hypothéquer ses propriétés immobilières et affecter en gage tous autres biens, y compris son fonds de

commerce, donner aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et tout autres engagements contractés à son compte et
même à l’intention de tiers, à condition qu’elle en tire elle-même un profit.

Elle peut exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur de toute autre société.
La société est habilitée à accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières, immobilières ou autres, qui se rapportent à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Elle peut participer directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au

Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un millions cinq cent cinquante mille francs (31.550.000,- frs) divisé en trois

mille cent soixante-quinze (3.175) actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

17576

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice au Luxembourg commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998. 
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à dix-neuf heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et nomme comme administrateurs:
1. - Monsieur Gerben Lijftogt, administrateur, demeurant à B-2018 Anvers, Brusselstraat 63;
2. - Monsieur Joost Vandermaas, administrateur, demeurant à USA 89126, Nevada, Las Vegas;
3. - La société anonyme BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., avec siège social à Clervaux.
Leur mandat expirera à l’issu de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Gerben Lijftogt, prénommé, Administrateur-Délégué et Président du

Conseil d’Administration.

La société sera dorénavant valablement représentée par la signature individuelle de l’Administrateur-Délégué.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à Echternach.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre deux mille trois.

<i>Sixième et dernière résolution

L’assemblée décide d’établir le siège social à Clervaux, Grand-Rue 17.

17577

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. G. Duthoo, Y. Simon, C. Cailliau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 19 février 1998, vol. 313, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 20 février 1998.

R. Arrensdorff.

(90592/218/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 1998.

L’INEDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 152, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.814.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société de droit des lles Marshall, LIBRA ENTERPRISE INC, avec siège social à RRE Commercial center, Delap

Wing suite 208, P.O. Box, Majuro, Marshall Islands MH 96960,

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de proxy holder.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, déclare être la seule et unique associée actuelle de la société

L’INEDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Hesperange, constituée suivant acte notarié, en date
du 11 septembre 1987, publié au Mémorial C numéro 17 du 19 janvier 1988, et dont les statuts furent modifiés suivant
actes notariés en date des 2 et 3 juillet 1990, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 19 du 22 janvier 1991 et
suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 614
du 5 novembre 1997.

Ladite comparante a ensuite déclaré être devenue seule associée aux termes d’une cession de la totalité des parts,

datée du 4 novembre 1997, enregistrée à Luxembourg le 20 janvier 1998, volume 502, folio 12, case 8, intervenue entre
elle-même et Monsieur Joël Caspary. Ce dernier avait lui-même acquis lesdites parts de Monsieur Joseph Hamouth, aux
termes d’une cession datée du 3 novembre 1997 enregistrée à Luxembourg le 7 novembre suivant, volume 499, folio
51, case 2.

<i>Décision de l’associée unique

1) Le siège social est transféré au 152, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
2) L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Joseph Hamouth, comme gérant et lui donne décharge

pour l’exercice de sa mission, jusqu’à ce jour. Est nommé gérant unique avec tous pouvoirs pour engager la société par
sa seule signature, Monsieur Joël Caspary, sans profession, demeurant à Luxembourg.

3) Consécutivement aux cessions de parts de parts susvantées, l’article 5 aura désormais la rédaction suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune souscrit entièrement par la société de droit des lles Marshall, LIBRA ENTERPRlSE INC, avec
siège social à RRE Commercial center, Delap Wing suite 208, P.O. Box, Majuro, Marshall Islands MH 96960.»

<i>Intervention

Ici est intervenu Monsieur Joël Caspary, gérant unique acceptant sa mission, lequel déclare, pour autant que de besoin,

accepter les cessions de parts susvantées au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire
notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Thielen, J. Caspary, C. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1998.

G. Lecuit.

(10132/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17578

LION’S SHARE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1636 Luxemburg, 10, rue Willy Goergen.

H. R. Luxemburg B 37.285.

—

AUSZUG

Es erhellt aus einer Urkunde aufgenommen durch den in Hesperingen residierenden Notar Gérard Lecuit, am 26.

Januar 1998, einregistriert in Luxemburg, am 2. Februar 1998, Band 105S, Blatt 44, Feld 7, 

dass die Gesellschaft LIONS’S ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A. laut notarieller Urkunde vom 7. Juni 1991,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 460 vom 12. Dezember 1991 und
deren Satzungen zuletzt abgeändert wurden laut notarieller Urkunde vom 28. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 639 vom 17. November 1997,

ihren Gesellschaftssitz von Eischen, 19, Cité Bettenwies, nach L-1636 Luxemburg, 10, rue Willy Goergen verlegt hat.
Für gleichlautenden Auszug, auf Anfrage der Gesellschaft zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Hesperingen, den 27. Februar 1998.

G. Lecuit.

(10135/220/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

P FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.905.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(10141/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.990.

—

Par décision du conseil d’administration du 19 février 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour PARTICIPATIONS FINANCIERES

<i>INTERNATIONALES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10143/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ROBUMA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INVEST ADCO S.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 janvier 1998 ainsi que d’une

résolution par écrit du Conseil d’Administration de cette même date que:

- Mme Elisabeth Marlin, directeur, demeurant à Saint-Barthelemy, France, et M. Alain-Claude Marlin, directeur,

demeurant à Genève, Suisse, ont été appelés aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Mme Geneviève
Blauen et de M. Fernand Heim, démissionnaires.

- Mme Elisabeth Marlin a été nommée Présidente du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10152/521/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17579

PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.106.

—

RECTIFICATIF

Extraits enregistrés à Luxembourg:
- le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 12, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 novembre 1997,

- le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 7, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

25 novembre 1997.

Au lieu de lire:
A) Par décision du Conseil d’Administration du 18 septembre 1997, le siège social a été transféré de L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

B) Par décision de l’assemblée générale du 9 septembre 1997, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée de 1998 en
remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

et
A) Par décision de l’assemblée générale du 9 septembre 1997, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1997 en remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

B) Par décision du Conseil d’Administration du 18 septembre 1997, le siège social a été transféré de L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

Il y a lieu de lire:
A) Par décision du Conseil d’Administration du 18 septembre 1997, le siège social a été transféré de L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

B)  Par décision de l’assemblée générale du 9 septembre 1997, DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 3, route d’Arlon,

L-8009 Strassen, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle à
tenir en 1998, en remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10144/507/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SUN MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SUN MARKET HOLDING S.A<i>.

Signature

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10162/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SUN MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.780.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SUN MARKET HOLDING S.A<i>.

Signature

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10163/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17580

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SUNA

Signature

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10164/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 3.750.561 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SUNA

Signature

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10165/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

REGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.811.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour REGAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10150/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 1998

Il résulte que Messieurs Francesco Lefebvre d’Ovidio, né le 03.05.1951 à Rome, Administrateur de sociétés, résidant

à Londres et Jean-Marie Verlaine, né le 27.05.1959, Avocat, résidant à Luxembourg sont nommés nouveaux Adminis-
trateurs de sociétés.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10159/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17581

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 29 août 1997 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été décidé de créer une succursale en Belgique qui portera la dénomination de

FA MULAN BELGIUM DIVISION OF POGOLA S.A., en abrégé FA MULAN et qui aura pour objet social:

- la commercialisation et la vente des articles FA MULAN qui se classent sous le dénominateur de cadeaux publici-

taires et d’affaires,

- faire tous les actes nécessaires afin de réaliser l’objet social, notamment le contact des fournisseurs tant belges

qu’étrangers d’articles susceptibles d’entrer dans la ligne de la marque FA MULAN, la réalisation de brochures de vente,
la présentation des articles à des clients potentiels, l’étude de marché et des possibilités commerciales qui s’offrent,

- et dans un stade ultérieur, étudier les possibilités dans d’autres pays membres de l’Union Européenne pour parvenir

à la vente des articles FA MULAN sur tout le territoire de l’Union Européenne.

Il résulte également dudit procès-verbal que les personnes qui auront pouvoir de représenter et d’engager

valablement la succursale, de faire tous les actes nécessaires tant juridiques que commerciaux pour réaliser l’objet social,
et ce par leur seule signature, sont les suivantes:

- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant au 37, avenue Grand-Duc Jean à L-1842 Howald
- Monsieur Dirk Degraen, administrateur de sociétés, demeurant au 55 Reckhovenstraat à B-35360 Lummen
- Madame Ann Van Den Bulck, hôtesse de l’air, demeurant au 11 Van Helmontstraat à B-1800 Vilvorde.
Luxembourg, le 27 août 1997.

<i>Pour POGOLA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10148/768/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

RENDALUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks-Lentz.

—

AUSZUG

Aus einer Abtretung und einer ausserordentlichen Generalversammlung, aufgenommen durch Fernand Unsen, Notar

mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, am vierten Februar neunzehnhundertachtundneunzig, einregistriert in Diekirch am
5. Februar 1998, Band 596, Seite 46, Feld 12, geht hervor, dass:

- Herr Roelof Van der Linden, Geschäftsmann, in L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks-Lentz, wohnend, alleiniger Besitzer

der fünfhundert Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENDALUX, G.m.b.H., mit Sitz in
Senningerberg, 6, route de Trèves, geworden ist und in dieser Eigenschaft beschlossen hat, die Gesellschaft als Einmann-
gesellschaft weiterzuführen;

- die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift von Herrn Roelof Van der Linden, vorgenannt, verpflichtet wird; 
- der Gesellschaftssitz von L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, nach L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks-Lentz,

verlegt wird.

Für gleichlautenden Auszug, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 2. März 1998.

F. Unsen

<i>Der Notar

(10151/234/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SANNE &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.173.

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion des associés du 5 janvier 1998 que M. Karl U. Sanne a démissionné de son

mandat d’administrateur du Conseil d’Administration avec effet au 1

er

janvier 1998. Il ne sera pas pourvu à son rempla-

cement.

M. Gérard Muller est nommé Président du Conseil d’Administration et Mme M.-Rose Dock est confirmée dans sa

fonction de Directeur-Général.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10156/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17582

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacques-Louis Patrick Getreide, administrateur de société, demeurant à Neuilly sur Seine (France).
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

de ROLIX, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 609 du 4 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 24 juillet 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 620 du 7 novembre 1997.

- Le capital social de cette société est d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par mille (1.000)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et intégralement libérées.

- L’associé unique décide de changer l’exercice social pour le faire courir dorénavant du 1

er

août de chaque année au

31 juillet de l’année suivante, de sorte que l’exercice en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 31

juillet 1998 et les exercices suivants courront du 1

er

août de chaque année au 31 juillet de l’année prochaine.

En conséquence l’article 10 et le 1

er

alinéa de l’article 11 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier août de chaque année et se termine le trente et un juillet de l’année

suivante.»

«Art. 11. Chaque année, au trente et un juillet, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Getreide, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10153/230/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 13 février 1998 - N° 107, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10154/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée de l’associé unique de la société EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l.:
1. Qu’avec effet au 4 mars 1998, Monsieur Alexis Kamarowsky a démissionné de sa fonction de co-gérant de la

société et que pour l’instant il est différé à son remplacement.

2. Que Monsieur Donald M. Wolf reste ainsi gérant unique de la société avec pouvoir d’engager seul la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10240/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17583

SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.542.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 19 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10161/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE GEDINNE.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(10211/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE GEDINNE.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 février 1997 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10212/643/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

AUTOLUX-EUROPCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 54, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 8.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTOLUX-EUROPCAR, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

Signature

(10200/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

Par lettre du 6 février adressée aux administrateurs de la société COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL

(HOLDINGS) S.A., la société MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A. a dénoncé le siège social de la société
WEBCO EUROPE S.A. avec effet au 5 février 1998.

<i>Pour MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10209/631/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17584

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.137.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1997, le mandat du réviseur indépendant GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS, Luxembourg, a été renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de 1998. Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour TER-ELLEN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10170/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

TELINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

(10167/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

TELINDUS APPLECENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 35.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

(10168/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

TELINGUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 12, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 54.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

(10169/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.672.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENELUX IMPORT

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.672 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 4 novembre 1997, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Dispersyn, employé privé, demeurant à Wevelgem

(Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Kohnen, employé, demeurant à St. Vith (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Anvers (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

17585

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Révocation de Madame Madeleine Kühl, comme commissaire de la société.
4.- Nomination de la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC comme nouveau commissaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-9710 Clervaux, 38, Grand-

rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Madeleine Kühl comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC, ayant son siège social à 25 Greystone

Manor, 19958 Lewes Delaware (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Dispersyn, T. Kohnen, G. Beysen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 1998, vol. 502, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1998.

J. Seckler.

(10203/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(10201/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

BACCANTOAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

BACCANTOAN S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10202/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17586

BERGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

BERGAL, S.à r.l.

Signatures

(10204/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

BG BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

F. Ancker

M. Narain.

(10205/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

BG BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.288.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg le 17 février 1998

Sont élus administrateurs jusque l’Assemblée Générale Annuelle statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1998:

1) Gert Kristensen
2) Henning Skovlund
3) Søren Kaare Andersen
4) Jens Kristian Andersen.
Luxembourg, le 17 février 1998.

J. K. Andersen.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at the registered office on February 17th,

<i>1998 at 2.00 p.m.

The meeting is opened at 2.00 p.m. under the chairmanship of Mr Jens Kristian Andersen, 3, Hettermillen,

Greiveldange.

The chairman designates as secretary Mr Per Henrik Jensen, 7, rue de la Gare, Bertrange and scrutineer Mr Finn

Ancker, 5, rue des Prés, Mamer

all present and agreed.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the sharehoders present or represented and the number of shares held by them are entered on an

attendance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders
represented and the members of the committee;

- that, pursuant to the attendance list, 2 shareholders, holding together  one million five hundred thousand

(1,500,000) shares, that is to say 100% of the issued shares, are present or represented; they acknowledge that they have
received due convening notice of the meeting with all items of the agenda;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the result as at 31st December 1997.
3. Discharge to be given to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The Chairman reads the Board of Directors’ report and gives explanatory details on the balance sheet and the profit

and loss account submitted to the present meeting.

After duly considering each item of the agenda, the meeting, each time, unanimously resolves:
1) To receive and approve the report of the Board of Directors.
2) To approuve the balance sheet and the profit and loss accounts as presented by the Board of Directors. The profit

for the financial year is LUF 39,346,029. Together with a transfer of LUF 130,270,524 from the share premium account,
LUF 160,410,838 from the free reserves and LUF 750,123 carried forward from 1996, a total amount of LUF
330,777,514 shall be distributed as follows:

17587

LUF

Dividend ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 325,000,000
To the legal reserves……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000,000

To be carried forward…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,777,514

3) To discharge the Board of Directors from any liabilities in respect of their duties for the period ended 31st

December 1997.

4) To accept the appointments of:
1. Gert Kristensen
2. Henning Skovlund
3. Søren Kaare Andersen
4. Jens Kristian Andersen
as Directors of the Company.
The term of office of the Directors shall end at the general meeting called to approuve the accounts of the accounting

year 1998.

There being no further business, the meeting closes at 2.30 p.m.
The secretary reads the present minutes.
Luxembourg, February 17th, 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10206/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

BILITIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.357.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BILITIS S.A., ayant son siège

social à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 61.357, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 65 du 2 février 1998, avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Huguette Verbruggen, indépendante, demeurant à Willebroek

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Kohnen, employé, demeurant à St. Vith (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Anvers (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec Iequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Révocation de Madame Madeleine Kühl comme commissaire de la société.
4.- Nomination de la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC comme nouveau commissaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur Ies objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer Ie siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-9710 Clervaux, 38, Grand-

rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner Ia teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Madeleine Kühl comme commissaire aux comptes de la société.

17588

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC, ayant son siège social à 25 Greystone

Manor, 19958 Lewes Delaware (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant Ie présent procès-verbal.
Signé: H. Verbruggen, T. Kohnen, G. Beysen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 1998, vol. 502, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1998.

J. Seckler.

(10207/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 juin 1997

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg et Messieurs Lucien Ernster, administrateur de sociétés,

L-Mamer et Marc Backes, administrateur de sociétés, L-Dudelange sont nommés Administrateurs, en remplacement des
Dames Marie-Rose Vereecke et Eliane Irthum et Messieurs Frédéric Claeys et Carlo Schlesser. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Jos Bijnens, réviseur d’entreprises, B-Hasselt est prorogé pour

une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour CINEHOLD S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10208/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 février 1998

L’assemblée générale extraordinaire du 19 février 1998 a accepté les démissions de M. Giuseppe Mentasti, M. Bruno

Mentasti Granelli, M. Salvatore Capodiferro, M. Frédéric Hasler, membres du Conseil d’Administration et leur a donné
décharge. L’assemblée a nommé en remplacement des administrateurs sortants M. Olivier Mazeaud, directeur juridique,
demeurant à F-Gif sur Yvette, M. Alain Randon, directeur Finance et Contrôle, demeurant à Paris, M. Hans Peter Frick,
Directeur Général, demeurant à CH-1276 Gingins.

A l’issue de cette assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Paolo Luni, administrateur-délégué, demeurant à Milan;
- M. Serge Milhaud, administrateur, demeurant à Blonay, Suisse;
- M. Patrice Mignon, administrateur, demeurant à Lutry, Suisse;
- Dr Hans Dieter Kalscheuer, administrateur, demeurant à Munich;
- M. Olivier Mazeaud, administrateur, demeurant à Gif sur Yvette, France;
- M. Alain Randon, administrateur, demeurant à Paris;
- M. Hans Peter Frick, administrateur, demeurant à Gingins, Suisse.
Les mandats des membres du Conseil d’Administrateur viendront à échéance lors de l’assemblée ordinaire qui

approuvera les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10210/003/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17589

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS

DE DISTRIBUTION S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10213/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

COMPUTINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.382.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10214/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, Société civile.

Siège social: L-2453 Luxembourg.

—

<i>Décisions collectives des associés en date du 25 juin 1997

Réunis en Assemblée Générale, les associés,
1) Conformément à l’article 7 des statuts, approuvent les cessions de parts sociales suivantes de la société, sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérée et représentant un cinq centième de l’avoir social:

Par Monsieur Philip Herbert, associé démissionnaire,
à Monsieur Pascal Minne, associé: soixante-dix parts sociales;
2) Prennent acte de la démission, comme associé, du cédant cité sub 1, effective à  partir du 1

er

octobre 1997.

3) Acceptent la démission en qualité de gérant de la société de Monsieur Philip Herbert à partir du 1

er

octobre 1997.

Pour extrait conforme

M.-J. Chevremont

<i>Associée - gérante

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10215/585/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(10220/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Signature.

(10239/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17590

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10218/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10219/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

DECKER PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DECKER PARTICIPATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(10221/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

DELTA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale.

—

<i>Démission

Le soussigné, Petit Patrice, 26, rue Antoine Meyer à L-2153 Luxembourg, déclare démissionner du poste de gérant

technique de la S.à r.l. DELTA BOIS.

Luxembourg, le 10 février 1998.

P. Petit.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10222/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

CREFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.052.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 12 juin 1995, que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur l’exercice 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 1998 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10216/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17591

CREFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.052.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 12 juin 1995, que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur l’exercice 1999.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 1998 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10217/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- La société COMPAGNIE DE REVISION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. ayant son siège social à Strassen est nommée

commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Lex Benoy, commissaire aux comptes démissionnaire. Son
mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant
au 31 décembre 1997.

- Madame Sylvie Theisen, consultant demeurant à Luxembourg, Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant

à Errouville en France et Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg sont nommés adminis-
trateurs en remplacement des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et
CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, administrateurs démissionnaires. Leur mandat se terminera lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

- Le conseil est autorisé à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
- Le siège social a été transféré du 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 11, boulevard Charles Marx à L-2130

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10223/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

DRAYTON S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10225/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

DIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 260, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(10224/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17592

FILI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Monsieur E. Ries renonce pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’administrateur qui lui avait été

confié au sein de la société.

E. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10249/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FILI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Monsieur Y. Wallers renonce pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’administrateur qui lui avait

été confié au sein de la société.

Y. Wallers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10250/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FILI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Monsieur G. Glesener renonce pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’administrateur qui lui

avait été confié au sein de la société.

G. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10251/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FILI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

Monsieur C. Schmitz renonce pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’administrateur qui lui avait

été confié au sein de la société.

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10252/643/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(10253/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE

DE GERANCE ET PLACEMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10254/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17593

INTEC HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.373.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1997

1. La liquidation de la société INTEC HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1997 au 3 novembre 1997.

4. Un boni de liquidation final de CHF 55.385,03 est distribué aux actionnaires.
5. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour INTEC HOLDING S.A. (en liquidation)

A. Scholtes

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10281/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, B.P.229.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

<i>date: 3 mars 1997

<i>Rapport

Présents: Danielle Petesch, Cary Greisch, Raymond Triebel.
Absent excusé: Jean-Claude Guillaume.

<i>Ordre du jour

1. Rapport financier 1996
2. Démission de Jean-Claude Guillaume
1. Rapport financier 1996
Le Conseil d’Administration approuve le bilan de l’année 1996, ainsi que le compte des pertes et profits de l’exercice

du 1.1.1996 au 31.12.1996, dont annexe.

2. Démission de Jean-Claude Guillaume
Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Jean-Claude Guillaume en tant que membre du Conseil

d’Administration. Le mandat du membre démissionnaire s’achevant ce jour-même, il ne sera pas remplacé.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997, vol. 305, fol. 99, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Réserves

Equipement de bureau ………………………………

1.017.270

Réserve ordinaire ……………………………………………

1.838.251

Portefeuille Actions ……………………………………

10.460

1.027.730

Dettes

Actif circulant……………………………………………

Fournisseurs………………………………………………………

2.205.893

Avoirs en banque ………………………………………

2.277.560

Salaires et coûts sociaux…………………………………

477.305

Autres créances …………………………………………

816.639

Autres dettes ……………………………………………………

214.696

3.094.199

2.897.894

Compte de régularisation …………………………

389.542

Compte de régularisation ………………………………

104.600

Résultat de l’exercice …………………………………

329.274

Total Actif ……………………………………………………

4.840.745

Total Passif…………………………………………………………

4.840.745

AFFECTATION DU RESULTAT POUR L’EXERCICE 1996

- Réserve ordinaire au 1.1.1996 ………………………………………………

1.838.251

- Résultat pour l’exercice 1996 ………………………………………………

-329.274

- Réserve ordinaire au 31.12 1996 …………………………………………

1.508.977

17594

COMPTE DE PERTES ET PROFITS DE L’EXERCICE DU 1.1.1996 AU 31.12.1996

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Charges

<i>Produits

Administration

Dons

9.712.755

Salaires …………………………………………………………

1.249.920

Autres Produits ………………………………………………

958.112

Frais ………………………………………………………………

1.502.693
2.752.613

Relations publiques

Intérêts ………………………………………………………………

55.039

Salaires …………………………………………………………

571.795

Frais ………………………………………………………………

3.067.196
3.638.991

Campagnes

Chimie

Salaires …………………………………………………………

1.182.720

Frais ………………………………………………………………

196.263

1.378.983

Atmosphère
Salaires …………………………………………………………

571.212

Frais ………………………………………………………………

123.347
694.559

Nucléaire
Salaires …………………………………………………………

661.920

Frais ………………………………………………………………

129.185
791.105

Education
Salaires …………………………………………………………

572.088

Frais ………………………………………………………………

207.986
780.074

Biodiversité
Frais ………………………………………………………………

93.431

Autres
Salaires …………………………………………………………

661.920

Frais ………………………………………………………………

263.504
925.424

Total Charges ………………………………………………

11.055.180

Total Produits……………………………………………………

10.725.906

Perte pour l’exercice …………………………………

-329.274

10.725.906

10.725.906

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 305, fol. 99, case 12/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

<i>date: 8 mars 1997

<i>Rapport

Présents: Danielle Petesch, Jutta Avrat, Carlo Kissen, Cary Greisch, Raymond Triebel.

<i>Ordre du jour:

1. Conseil d’Administration
2. Changements de statuts
3. Gestionnaires
4. Budget 1997
1. Conseil d’Administration
Dans sa réunion du 3 mars 1997, l’Assemblée Générale de GREENPEACE Luxembourg A.s.b.l., a élu les personnes

suivantes membres du Conseil d’Administration de la FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG:

M. Cary Greisch, président
Mme Danielle Petesch
M. Carlo Kissen
Les personnes ainsi nommées cooptent Mme Jutta Avrat et M. Raymond Triebel afin de compléter le Conseil d’Admi-

nistration.

Le Conseil d’Administration est donc formé par:
M. Greisch Cary, président: 4, Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen,
profession: fonctionnaire communal.
Mme Danielle Petesch, vice-présidente: 32, rue des Remparts, L-4303 Esch-sur-Alzette,
profession: fonctionnaire d’Etat.

17595

Mme Jutta Avrat, trésorière: 4, Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen,
profession: employée privée.
M. Carlo Kissen, secrétaire: 6, rue de Hosingen, L-9466 Weiler,
profession: indépendant.
M. Raymond Triebel, membre: 25, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette,
profession: fonctionnaire P&amp;T
2. Changements des statuts
Conformément à l’art. 15 des statuts, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de procéder aux changements

de statuts suivants:

- Art. 5., lire: L’Etablissement est administré par un Conseil d’Administration composé de 3 à 7 membres. Le mandat

des membres du Conseil d’Administration a une durée de un an.

--  Art. 13., lire: Le Conseil d’Administration désigne à l’unanimité un(e) ou plusieurs gestionnaire(s) chargé(e)s de la

gestion journalière de l’association. Le(s) gestionnaire(s) représente(nt) l’association dans toutes les affaires judiciaires
et extrajudiciaires.

3. Gestionnaires
Le Conseil d’Administration désigne à l’unanimité les gestionnaires suivants:
M. Pascal Husting
M. Roger Spautz
Le Conseil d’Administration charge les gestionnaires d’entreprendre les démarches nécessaires afin de procéder aux

changements de statuts dans les conditions prévues par les statuts resp. par la loi.

4. Budget 1997
Le Conseil d’Administration approuve le budget pour l’année 1997, dont annexe.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997, vol. 305, fol. 99, case 12/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

BUDGET POUR L’EXERCICE 1997

(exprimé en Flux ‘000)

<i>Charges

<i>Produits

Administration

Dons

10.200

Salaires …………………………………………………………

1.260

Autres Produits ………………………………………………

1.050

Frais ………………………………………………………………

1.550
2.810

Relations publiques

Intérêts ………………………………………………………………

80

Salaires …………………………………………………………

550

Frais ………………………………………………………………

3.000
3.550

Campagnes

Chimie

Salaires …………………………………………………………

1.200

Frais ………………………………………………………………

100

1.300

Atmosphère
Salaires …………………………………………………………

430

Frais ………………………………………………………………

100
530

Nucléaire
Salaires …………………………………………………………

660

Frais ………………………………………………………………

100
760

Biodiversité
Frais ………………………………………………………………

100

Education
Salaires …………………………………………………………

440

Frais ………………………………………………………………

150
590

Budget de Campagnes
Non-alloué ……………………………………………………

1.000

Autres
Salaires …………………………………………………………

660

Frais ………………………………………………………………

130
790

Total Charges ………………………………………………

11.330

Total Produits……………………………………………………

11.330

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997, vol. 305, fol. 99, case 12/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

17596

<i>Liste des membres de la FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG au 8 mars 1997

Fonction

Nom, Profession, Domicile

Nationalité

Conseil d’Administration
Président:

Greisch Cary

luxembourgeoise

fonctionnaire communal
4, Kiischtewee
L-5290 Neuhaeusgen

Vice-présidente:

Petesch Danielle

luxembourgeoise

fonctionnaire d’Etat
32, rue des Remparts
L-4303 Esch-sur-Alzette

Trésorière:

Avrat Jutta

autrichienne

employée privée
4, Kiischtewee
L-5290 Neuhaeusgen

Secrétaire:

Kissen Carlo

luxembourgeoise

indépendant
6, rue de Hosingen
L-9466 Weiler

Membre:

Triebel Raymond

luxembourgeoise

fonctionnaire P&amp;T
25, rue Xavier Brasseur
L-4040 Esch-sur-Alzette

Gestionnaires

Husting Pascal

luxembourgeoise

employé privé
31, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Spautz Roger

luxembourgeoise

employé privé
58, rue de Limpach
L-3932 Mondercange

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997, vol. 305, fol. 99, case 12/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10404/000/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, B.P.229.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

<i>date: 25 février 1998

<i>Rapport

Présents: Jutta Avrat, Danielle Petesch, Jean Rhein
Absent excusé: Paul Delanois

<i>Ordre du jour:

1. Conseil d’Administration
2. Gestionnaires
3. Rapport financier 1997
4. Budget 1998
1. Conseil d’Administration
Dans sa réunion du 20 février, l’Assemblée Générale de GREENPEACE LUXEMBOURG A.s.b.l., a élu les personnes

suivantes membres du Conseil d’Administration de la FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG:

Danielle Petesch, Présidente
Jean Rhein
Paul Delanois
Les personnes ainsi nommées cooptent Jutta Avrat afin de compléter le Conseil d’Administration.
Une liste détaillée des membres est annexée à la présente.
2. Gestionnaires
Le Conseil d’Administration désigne les gestionnaires suivants:
Pascal Husting
Roger Spautz

17597

3. Rapport financier 1997
Le Conseil d’Administration approuve le bilan au 31 décembre 1997 ainsi que les comptes de pertes et profits de

l’exercice 1997, dont annexe.

4. Budget 1998
Le Conseil d’Administration approuve le budget pour l’année 1998, dont annexe.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 309, fol. 6, case 8/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

<i>Liste des Administrateurs et Gestionnaires de la FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG au 25 février 1998

Fonction

Nom, profession, domicile

Nationalité

Présidente:

Petesch Danielle

luxembourgeoise

fonctionnaire d’Etat
32, rue des Remparts
L-4303 Esch-sur-Alzette

Trésorière:

Avrat Jutta

autrichienne

employée privée
4, Kiischtewee
L-5290 Neuhaeusgen

Secrétaire:

Paul Delanois

belge

employé privé
13, rue Roodt-sur-Syre
L-6933 Mensdorf

Membre:

Jean Rhein

luxembourgeoise

conseiller fiscal
20, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg

Gestionnaires

Nom, Profession, Domicile

Nationalité

Pascal Husting

luxembourgeoise

employé privé
13, rue Maréchal Foch
L-1527 Luxembourg
Roger Spautz

luxembourgeoise

employé privé
58, rue de Limpach
L-3932 Mondercange

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 309, fol. 6, case 8/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Réserves

Equipement de bureau ………………………………

747.631

Réserve ordinaire ……………………………………………

1.508.977

Portefeuille Actions ……………………………………

10.460

758.091

Dettes

Actif circulant……………………………………………

Fournisseurs………………………………………………………

1.148.764

Avoirs en banque ………………………………………

1.203.411

Salaires et coûts sociaux…………………………………

102.016

Autres créances …………………………………………

1.391.407

Autres dettes ……………………………………………………

391.554

2.594.818

1.642.334

Compte de régularisation …………………………

421.438

Compte de régularisation ………………………………

50.925

Résultat de l’exercice………………………………………

572.111

Total Actif ……………………………………………………

3.774.347

Total Passif…………………………………………………………

3.774.347

AFFECTATION DU RESULTAT POUR L’EXERCICE 1997

- Réserve ordinaire au 1.1.1997 ………………………………………………

1.508.977

- Résultat pour l’exercice 1997 ………………………………………………

572.111

- Réserve ordinaire au 31.12. 1997 …………………………………………

2.081.088

17598

COMPTE DE PERTES ET PROFITS DE L’EXERCICE DU 1.1.1997 AU 31.12.1997

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Charges

<i>Produits

Administration

Dons

11.186.316

Salaires …………………………………………………………

1.312.934

Autres Produits ………………………………………………

790.376

Frais ………………………………………………………………

1.635.621
2.948.555

Relations publiques

Intérêts ………………………………………………………………

51.078

Salaires …………………………………………………………

321.930

Frais ………………………………………………………………

3.690.706
4.012.636

Campagnes

Chimie

Salaires …………………………………………………………

1.244.205

Frais ………………………………………………………………

44.103

1.288.308

Atmosphère
Salaires …………………………………………………………

377.024

Frais ………………………………………………………………

345.987
723.011

Nucléaire
Salaires …………………………………………………………

694.263

Frais ………………………………………………………………

134.054
828.317

Education
Salaires …………………………………………………………

354.158

Frais ………………………………………………………………

108.420
462.578

Biodiversité
Frais ………………………………………………………………

65.358

Autres
Salaires …………………………………………………………

694.285

Frais ………………………………………………………………

432.611

1.126.896

Total Charges ………………………………………………

11.455.659

Total Produits……………………………………………………

12.027.770

Bénéfice pour l’exercice ……………………………

572.111

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 309, fol. 6, case 8/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

BUDGET POUR L’EXERCICE 1998

(exprimé en Flux ‘000)

<i>Charges

<i>Produits

Administration

Dons

10.200

Salaires …………………………………………………………

1.300

Autres Produits ………………………………………………

1.050

Frais ………………………………………………………………

1.350
2.650

Relations publiques

Intérêts ………………………………………………………………

80

Salaires …………………………………………………………

510

Frais ………………………………………………………………

3.000
3.510

Campagnes

Atmosphère

Salaires …………………………………………………………

1.600

Frais ………………………………………………………………

400

2.000

Biodiversité
Salaires …………………………………………………………

640

Frais ………………………………………………………………

200
840

17599

Education
Salaires …………………………………………………………

480

Frais ………………………………………………………………

100
580

Budget non-alloué
Salaires …………………………………………………………

780

Frais ………………………………………………………………

550

1330

Autres
Salaires …………………………………………………………

660

Frais ………………………………………………………………

50

710

Total Charges ………………………………………………

11.620

Total Produits……………………………………………………

12.350

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 309, fol. 6, case 8/4 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10405/000/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, B.P.229.

—

Assemblée Générale de GREENPEACE LUXEMBOURG A.s.b.l.

date: 3 mars 1997

Présents: Jutta Avrat, Danielle Bisdorff, Danielle Bradtké, Paul Delanois ,Jerry Dupont, Cary Greisch, Romain

Huberty, Carole Munhowen, Danielle Petesch, Roger Spautz, Roland Tex, Raymond Triebel, Carel Veissé, Wladimir
Zalozieckyj.

Représentés par procuration: Hans Guyt, Peter Pueschel
Absents: John Bowler, Gregor Doepke, Rolphe Ketter, Henriette Larbière, Georges Molitor, Claude Pantaleoni, Paul

Smith.

Invités: Carsten Berens, Christa Brömmel, Martina Holbach, Pascal Husting, Carlo Kissen, Christian Sikorski, Serge

Vesque.

<i>Ordre du jour:

1. Election d’un président et d’un rapporteur pour la réunion
2. Approbation de l’ordre du jour, démissions
3. Approbation du bilan, des comptes de pertes et profits et du rapport de l’exercice écoulé
4. Changement des statuts
5. Admission de nouveaux membres
6. Approbation du budget pour l’année 1997
7. Election du Comité de GREENPEACE LUXEMBOURG A.s.b.l.
8. Election des membres du Conseil d’Administration de la FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG
1. Election d’un président et d’un rapporteur pour la réunion
Carole Munhowen est élue présidente de la réunion.
Petz Bettendorff est élu rapporteur de la réunion.
2. Approbation de l’ordre du jour, démissions
L’ordre du jour est approuvé.
L’Assemblée est informée de la démission de Henriette Larbière en tant que membre du Comité et de Jean-Claude

Guillaume en tant que membre du Comité et de l’association.

3. Approbation du bilan, des comptes de pertes et profits et du rapport de l’exercice écoulé
Le bilan, les comptes de pertes et profits et le rapport de l’exercice écoulé sont approuvés.
4. Changement des statuts
L’Assemblée adopte les changements suivants:
- art. 8: L’Assemblée Générale statue souverainement, à la majorité simple des suffrages exprimés, sur l’admission de

nouveaux membres associés, qui auront présenté une demande d’admission écrite au Comité au moins deux semaines
avant la date de l’Assemblée Générale et déclareront adhérer aux présents statuts.

- art. 15., 2e paragraphe: Le Comité désigne à l’unanimité un(e) ou plusieurs gestionnaire(s) chargé(s) de la gestion

journalière de l’association. Le(s) gestionnaire(s) représente(nt) l’association dans toutes les affaires judiciaires et extra-
judiciaires.

- art. 21: Le(s) gestionnaire(s) établissent un règlement d’administration interne concernant le système de

fonctionnement et les compétences du Comité ainsi que du ou des gestionnaire(s). Ce règlement ainsi que toute modifi-
cation y relative seront à l’approbation du Comité.

- art. 32: Le(s) gestionnaire(s) prendront soin de veiller à ce que les prescriptions des articles 3, 9, 10, 11, 23 et 25

de la loi du 21 avril 1928 soient observées.

-  art. 18: Les candidats pour un mandat de membre du Comité posent leurs candidatures au plus tard lors de

l’Assemblée Générale. Les élections auront lieu par vote secret à la majorité simple des suffrages exprimés.

17600

5. Admission de nouveaux membres
Carlo Kissen et Christian Sikorski sont élus membres de GREENPEACE LUXEMBOURG A.s.b.l.
6. Approbation du budget pour l’année 1997
Le budget pour l’année 1997 est approuvé.
7. Election du Comité de GREENPEACE LUXEMBOURG A.s.b.l.
L’Assemblée élit le Comité suivant: Danielle Petesch, Cary Greisch, Carlo Kissen, Raymond Triebel.
8. Election des membres du Conseil d’Administration de la FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG
L’Assemblée élit les membres du Comité d’Administration de la FONDATION GREENPEACE LUXEMBOURG: 
Danielle Petesch, Cary Greisch (Président), Carlo Kissen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1998, vol. 309, fol. 6, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10406/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LOGISTAR CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a

partnership limited by shares («société en commandite par actions») organized and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by M

e

Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxemburg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Hoofddorp, on February 16th, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR CZECH REPUBLIC, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at seven hundred thousand Czech Kroners (CZK 700,000.-)

represented by seventy (70) shares with a par value of ten thousand Czech Kroners (CZK 10,000.-) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share.
The joint coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

17601

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders, right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceeding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month, delay starting at the expiration of the two months, term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the

thirty-first of December nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prequalified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of seven hundred thousand Czech

Kroners (CZK 700,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

17602

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated approximately at sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

For the purpose of registration the capital is valuated at seven hundred and sixty thousand six hundred Luxembourg

francs (760,600.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., residing in J.C. 2132

Hoofddorp, The Netherlands and Mr Gabe Finke, Manager-Vice President of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l.,
residing in J.C. 2132 Hoofddorp, The Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous la forme d’une

société en commandite par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Maître Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 16 février 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR CZECH REPUBLIC, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent mille couronnes tchèques (700.000,- CZK) représenté par soixante-dix

(70) parts sociales, d’une valeur nominale de dix mille couronnes tchèques (10.000,- CZK) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

17603

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

17604

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, SECURITY LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de sept cent mille couronnes tchèques (700.000,- CZK) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à sept cent soixante mille six cents francs luxembourgeois

(760.600,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants M. Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman de SCI LOGISTAR MANAGEMENT,

S.à r.l, demeurant à 2132 JC Hoofddorp, Pays-Bas et M. Gabe Finke, Manager-Vice President de SCI LOGISTAR
MANAGEMENT, S.à r.l, demeurant à 2132 JC Hoofddorp, Pays-Bas, pour un terme qui se terminera le 31 décembre
2002.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 85, case 1. – Reçu 7.609 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 février 1998.

F. Baden.

(10421/200/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

ALVES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 11 février 1998.
2) La société NESSAR FINANCE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République

de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, Diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 février 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALVES HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social

17605

sur simple décision du conseil d’administration lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complétement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (585.000,- USD) repré-

senté par cinq cent quatre-vingt-cinq (585) actions d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (1.000,- USD)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celleci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

17606

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour un intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes, de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose pas autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de juin de chaque année,

à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

17607

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27.  Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale ecoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous les autres documents qui pourront être requis par
la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1. La société DEFINEX A.G., prénommée, cinq cent quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………… 584
2. La société NESSAR FINANCE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cent quatre-vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 585
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

quatre-vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (585.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

17608

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à vingt et un millions neuf cent quarante-cinq mille

six cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (21.945.690,- LUF).

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois cent
cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués, en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Liniger, juriste, demeurant à Genève (Suisse).
b) Monsieur Pierre-Alain Eggly, Gérant, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Pierre Grandjean, juriste, demeurant à Strassen (Luxembourg).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 70, case 7. – Reçu 219.749 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10408/200/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.686.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998,
Monsieur Jean-Paul Adans, directeur, demeurant à Andenne, Belgique,
Monsieur Daniel Velluet, directeur commercial, demeurant à Dondelange, Luxembourg,
Madame Reine Nayla Risk, administrateur de société, demeurant à Beyrouth, Liban,
sont reconduits dans leurs mandats d’administrateurs.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INFOTECHNIQUE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10280/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

FORTECOLUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10255/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17609

S.A. FROMANS ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.178.

—

<i>Assemblée Générale du 20 février 1998 à 18.00 heures

Sont présents:
- Monsieur Denis Fontaine
- Monsieur Denis Fontaine, pour la sprl BETA PICTORIS
- Monsieur Denis Fontaine, pour la sprl FILIBERT
L’entièreté des parts sociales étant représentée, le président ne justifie pas de l’envoi des convocations.

<i>Ordre du jour:

1/ Nomination des nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué
2/ Démission des anciens administrateurs et de l’administrateur-délégué
3/ Décisions de l’assemblée générale relatives aux investissements futurs de la société
4/ Décision de transfert du siège social, convocation d’une assemblée nouvelle chez le Notaire Kesseler pour le 10

mars 1998

<i>Délibérations ouverture des débats à 18.15 heures

1/ Suite à la démission des anciens administrateurs, à qui il est donné décharge pour leur gestion, l’assemblée vote à

l’unanimité la nomination de

- Monsieur Fontaine Denis (113, bd de la sauvenière à B-4000 Liège) en qualité d’administrateur et d’administrateur-

délégué.

- La sprl BETA PICTORIS (353a, rue St-Gilles B-4000 Liège TVA:BE 461.712.278) en qualité d’administrateur.
- la sprl FILIBERT (119 bd de la sauvenière B-4000 Liège TVA: 452.783.231) en qualité d’administrateur.
2/ Démissions, acceptées à l’unanimité, des anciens administrateurs, à savoir:
- M. Jacque Heymans (rue Thier des gattes 19 B-6950 Nassogne)
- Mme Hélène Collart (rue Thier des gattes 19 B-6950 Nassogne)
- M. Jean Vezina (drève de linkebeek 68 B-1640 Rhode St Genèse)
3/ Suite aux possibilités d’investissements en Belgique, il est prévu de soutenir les investissements dans le domaine

HORECA et de la distribution alimentaire.

4/ Il est décidé, à l’unanimité, de convoquer une assemblée nouvelle et un conseil d’administration, en vue de procéder

au transfert du siège social.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Les membres du conseil élisent à l’unanimité Monsieur Denis Fontaine en qualité d’administrateur-délégué de la

société; il pourra seul, et sans en référer aux autres administrateurs, engager la société financièrement et juridiquement.

<i>Divers

Les anciens administrateurs (3) ont adressé à la société des lettres de démission de leurs mandats respectifs. Copie

de ces lettres resteront annexées aux présentes.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, les débats sont cloturés à 19.00 heures.

D. Fontaine

BETA PICTORIS sprl

FILIBERT sprl

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10256/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GARAGE AUTO-ECOLE NIC. BERTRAND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 13.512.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Gilbert Bertrand, mécanicien d’autos diplômé et instructeur, demeurant à Munsbach.
Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société à responsabilité limitée GARAGE AUTO-ECOLE NIC. BERTRAND ET CIE, S.à r.l., ayant son siège

social à Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 13.512, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Poos, alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1975,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 avril 1976, numéro 81, et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de
résidence à Mersch, en date du 11 septembre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
372 du 21 décembre 1987.

17610

Que Monsieur Gilbert Bertrand, prénommé, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts de la

société GARAGE AUTO-ECOLE NIC. BERTRAND ET CIE, S.à r.l., dont le capital social s’élève actuellement à cinq cent
mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société avec effet immédiat;

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société GARAGE AUTO-ECOLE NIC. BERTRAND ET CIE, 

S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de
la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à l’ancien siège social où ils seront conservés pendant cinq

ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comaprant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(10259/202/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GENERAL SERVICES TO EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL SERVICES TO

EUROP S.A., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.223, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire
de résidence à Capellen, en date du 28 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 446 du 14 août 1997, avec un capital
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Van Lippevelde, commerçant, demeurant à Wichelen

(Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Kohnen, employé, demeurant à St. Vith (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Anvers (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Bridel à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Révocation de Monsieur Guido Wathion comme commissaire de la société.
4.- Nomination de la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC comme nouveau commissaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité Ies résolutions

suivantes:

17611

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer Ie siège social statutaire de la société de Bridel à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Guido Wathion comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société M &amp; G BUSINESS GROUP LLC, ayant son siège social à 25 Greystone

Manor, 19958 Lewes Delaware (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Van Lippevelde, T. Kohnen, G. Beysen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 1998, vol. 502, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1998.

J. Seckler.

(10262/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>FUTURE PROSPECTS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10257/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GARAGE LA CINQUECENTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 310, Val Ste Croix.

—

<i>Extrait aux fins de la publication

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 13 février 1998 envoyée à la société que le sieur Giuseppe Darconza,

demeurant à Luxembourg, a donné sa démission de son poste de gérant avec effet au 31 mars 1998.

Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour extrait conforme

G. Darconza

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10260/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

KOEKKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.498.

—

Suite à l’Assemblée Générale du 20 février 1998, les 500 parts sociales de la société ont été cédées à la société

SPRUNG Ltd.

En conséquence, la société SPRUNG Ltd est à compter de ce jour, l’associé unique de la société.

P. Brenni

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10296/585/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17612

GEHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

GEHOLUX S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10261/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

GENESE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10263/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GHERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol.

503, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour GHERFIN INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10264/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

GOMET S.A.

Signatures

(10267/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EDFUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDFUND S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 44.517,
constituée suivant acte reçu le 9 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 454 du 5 octobre 1993, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus le:

- 21 septembre 1993, publié au Mémorial C, n

o

554 du 20 novembre 1993;

- 27 octobre 1993, publié au Mémorial C, n

o

604 du 21 décembre 1993;

- 22 août 1994, publié au Mémorial C, n

o

515 du 9 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Betrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Mackel, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

17613

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Que, toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre

du jour adressées par recommandé le 5 janvier 1998 aux actionnaires.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que les 7.400 (sept mille quatre cents) actions actuellement émises sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la 2

e

phrase de l’article 5.1. en lui donnant la teneur suivante: «elle aura lieu selon décision du

Conseil d’Administration pas plus tard que 6 mois après la clôture de l’exercice (le troisième mercredi du mois de juin
à quinze heures)».

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la 2

e

phrase de l’article 5.1. en lui donnant la teneur suivante: «elle aura lieu selon

décision du Conseil d’Administration pas plus tard que 6 mois après la clôture de l’exercice (le troisième mercredi du
mois de juin à quinze heures)».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête

des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Mackel, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1998.

J.-J. Wagner.

(10233/215/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

EDFUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.517.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(10234/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paolo Butto’, gérant de sociétés, demeurant à Via G. Marconi n

o

48, I-San Giuliano Milanese,

ici représenté par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable et réviseur d’entreprises stagiaire, demeurant à

Hagondange (F),

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Gianpaolo Paternoster, gérant technique, demeurant à Via Fratelli Cervi n

o

38, I-Giuliano Milanese.

La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du
18 avril 1997, numéro 195.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy à L-4171 Esch-sur-

Alzette, 134, boulevard Kennedy.

La première phrase de l’article quatre des sociétés aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

17614

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. La Mendola, G. Paternoster, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 404, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1998.

E. Schroeder.

(10265/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard Kennedy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1998.

E. Schroeder.

(10266/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A.

Y. Johanns

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10268/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.275.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1997

- les mandats d’Administrateur de Mesdames Françoise Stamet et Yolande Johanns et de Monsieur Jacques-Emmanuel

Lebas sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003

Certifié sincère et conforme

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10269/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée au capital de GBP 9.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

<i>Extrait de la Confirmation de la démission d’un gérant du 3 mars 1998

Le collège des gérants de la société ENIC SPORTS, S.à r.l., avec siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.404, a pris connais-
sance de la démission d’un de ses gérants, M. Robert Hersov, par lettre de démission datée du 1

er

janvier 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10237/729/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17615

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée au capital de GBP 9.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

<i>Extrait de la Décision de l’Associé unique du 20 février 1998

Il résulte de la Décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée ENIC SPORTS, S.à r.l. prise à

Londres, le 20 février 1998, que:

- un gérant supplémentaire a été nommé
- M. Pierre Hunter, demeurant aux Pays Bas, a été nommé gérant.
- Qu’en conséquence le régime de signature a été confirmé de sorte que la société se trouvera engagée par la

signature conjointe de deux gérants, dont l’un des deux doit dans tous les cas être INTERTRUST MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10238/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ELSEVIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-2004 Neuchâtel, 5, rue du Seyon.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.497.

—

L’assemblée générale des actionnaires tenue le 18 novembre 1997 a décidé de nommer Madame Laura Elisabeth

McMurray, membre du conseil d’administration, avec signature collective à deux.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10235/585/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ENGINEERING AND AUTOMATION LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

ENGINEERING AND AUTOMATION LTD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10236/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

ERDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

ERDAN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(10241/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

17616

---

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INTERSTEEL FINANCE S.A.

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