16849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 352

15 mai 1998

S O M M A I R E

Arcorp (Luxembourg) S.A., Luxembourg…… page

16856

Bärfilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16856

Battz Industries S.A.H., Luxembourg …………………………

16856

Bernsteen Holding S.A., Luxembourg ………………………

16857

Beverli  Participations  Financières  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16857

Bramafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

16858

Brandy Marte S.A.H., Strassen ………………………………………

16859

Bristol Development S.A., Luxembourg ……………………

16855

Boutique Dyne, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16858

Burglux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16860

Buvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16860

Caesar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

16883

Cardintel  Investments  Financiers S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16861

Cegros S.A., Luxembourg …………………………………………………

16861

Celsius S.A., Luxembourg …………………………………………………

16860

Christiania, Sicav, Luxembourg ……………………

16863

,

16864

Claymore S.A., Luxembourg……………………………………………

16861

Clearview Holding Corporation S.A., Luxembourg

16864

C.L.N. International S.A., Luxembourg ……

16861

,

16862

Comfintex S.A., Luxembourg …………………………………………

16862

Compagnie Financière Barbizon S.A., Luxembourg

16886

Court Electronic S.A., Luxembourg ……………………………

16865

Crematec Maintenance & Distribution, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16865

Crownlux S.A., Luxembourg……………………………………………

16865

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16866

Die.Far S.A., Luxembourg ………………………………………………

16866

Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16866

Dynamix S.A., Luxembourg ……………………………

16866

,

16867

EB Trading S.A., Luxembourg ………………………………………

16867

Emme S.A., Luxembourg …………………………………………………

16868

Erlen Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16867

Ersel Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

16868

Etif S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16865

Eumarco S.A., Luxembourg ……………………………………………

16866

Euroinim S.A., Luxembourg ……………………………………………

16870

Europäische Hypothekenbank S.A., Luxembourg

16871

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxbg

16868

,

16870

Executive Investments S.A., Luxembourg ………………

16871

Fiducom S.A., Luxembourg ……………………………………………

16871

Financière du Benelux S.A., Luxembourg…………………

16870

Financière FAAA S.A., Luxembourg……………………………

16872

First Financial Office S.A., Luxembourg ……………………

16870

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg

16872

,

16883

Fontanarosso S.A., Luxembourg …………………

16893

,

16894

Futur 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………

16894

Garagenlager S.A., Luxembourg……………………………………

16895

Gartenhauswelt, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16895

Geruss Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16895

Global Betelgeuse, S.à r.l., Luxembourg ……………………

16894

Greepine S.A., Luxembourg ……………………………………………

16896

Helen Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

16896

Intralux Transport, S.à r.l., Kehlen ………………………………

16896

Saint Thomas S.A., Luxembourg …………………………………

16889

San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg …………

16850

Zoo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

16854

SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAN PANTALEO S.A., avec siège social à Luxembourg,

62, avenue de la Liberté,

ici représentée par deux de ses administrateurs savoir:
Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à Ia Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 360.000.000,- (trois cent soixante millions de Lires Itali-

ennes) représenté par 36.000 (trente-six mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille Lires Italiennes)
chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les Iimites prévues

par la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de Ia loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme

16850

étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, de l’accord de I’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, Ies administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si Ia majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de I’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

16851

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside I’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

16852

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de I’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 9.30

heures, et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit: 

1) la société SAN PANTALEO S.A., prénommée: ………………………………………………………………………………………………………

35.999

2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé: …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36.000

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent soixante millions de Lires Italiennes (ITL 360.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Pour les besoins de I’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 7.524.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
150.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 ans. Le mandat des administrateurs est

gratuit:

A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
C. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Admini-

strateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini, A. Belardi, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 105S, fol. 68, case 6. – Reçu 75.294 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 1998.

J. Delvaux.

(09194/208/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16853

ZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Paul Isham, indépendant, demeurant à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une salle de spectacles avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser
l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de ZOO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Paul Isham, préqualifié, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, lequel le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-àvis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

16854

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, lorsqu’ils sont

plusieurs, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Paul Isham, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Isham, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 61 , case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(09197/233/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

BRISTO DEVELOPMENT

Signature

<i>Administrateur

(09216/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16855

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09202/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09203/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

Statuts coordonnés suite à une modification de l’objet social en date du 27 novembre 1997 acté sous le n

o

732/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09206/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BATTZ INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.126.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée BATTZ

INDUSTRIES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
34.126, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 30 mai 1990, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 464 du 13 décembre 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 29 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires,

demeurant à Dudelange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que les vingt-deux mille quarante (22.040) actions d’une valeur nominale de mille

deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette
assemblée.

Laquelle liste de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme BATTZ INDUSTRIES S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

16856

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société BATTZ INDUSTRIES S.A., avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Sheridan Gill, demeurant à Sark (Channel Islands).
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner bonne et valable décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

fonction pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

J. Delvaux.

(09207/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BERNSTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.386.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>un mandataire

(09208/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BERNSTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.386.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>un mandataire

(09209/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BEVERLI PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 50.799.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09210/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16857

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

La société HAMBOURG OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City, représentée par Monsieur Camille

Neiseler, sous-directeur, demeurant à Senningerberg, en vertu d’une procuration, sous seing privée, donnée à Luxem-
bourg, le 6 janvier 1998, laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme BRAMAFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.626, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 1977, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 41 du 3 mars 1978,

- que le capital social de la société anonyme BRAMAFIN S.A. s’élève actuellement à dix millions de francs luxem-

bourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées,

- que la société comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

BRAMAFIN S.A.,

- que par la présente, la société comparante prononce la dissolution anticipée de la société, avec effet immédiat,
- que la société comparante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme BRAMAFIN S.A., déclare que tous les

actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,

- que la société comparante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs

actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, ell déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société,
- qu’il sera procédé à l’annulation des actions de la société,
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Neiseler, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 février 1998.

J. Gloden.

(09213/213/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BOUTIQUE DYNE, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 87, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.310.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée

BOUTIQUE DYNE, en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, 87, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.310,
constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler en date du 21 décembre 1984, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 25 du 29 janvier 1985,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le

20 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 19 septembre 1987.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 30 janvier 1995.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Norbert Godin, représentant, demeurant à

Luxembourg, 33, boulevard P. Dupong.

16858

La fonction du secrétaire est remplie par Mme Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Monique Kemmer, vendeuse, demeurant à Luxembourg,

192, route d’Esch,

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les deux mille parts sociales (2.000) d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,-) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle Iiste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge du Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est

approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux gérants ayant été en

fonction lors de la mise en liquidation, au liquidateur qu’au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats
respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès du domicile

actuel du liquidateur, 33, boulevard Pierre Dupong, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la Iiquidation de la société BOUTIQUE DYNE, qui cessera d’exister.

<i>Cloture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur Ie Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Goding, M. Gerber, M. Kemmer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

J. Delvaux.

(09214/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BRANDY MARTE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BRANDIMARTE S.A., pour laquelle agit son seul et unique administrateur Monsieur Antonio Zendralli,

domicilié à Roveredo (Suisse), ici représenté par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration donnée le 2 février 1998, laquelle, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding BRANDY MARTE S.A.H., avec siège social à Strassen, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial C N

o

153 du 18 avril 1992.

2.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

16859

3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les parts de la société.
Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seul et unique actionnaire de la sociéé

BRANDY MARTE S.A.H., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions.
Le mandataire déclare encore qu’il n’a pas été procédé à l’émission d’actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à Strassen, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 105S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

J.-P. Hencks.

(09215/216/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BURGLUX S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Le Liquidateur

Signature

(09217/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BURGLUX S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Le Liquidateur

Signature

(09218/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

—

Statuts coordonnés suite à une réduction de capital en date du 30 décembre 1997 acté sous le n°859/97 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09219/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CELSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.732.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1997 acté sous le n°777/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09223/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16860

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 50.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

Signature.

(09220/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 50.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

Signature.

(09221/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CEGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1998.

Signature.

(09222/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CLAYMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 319, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09226/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme C.L.N. INTERNA-

TIONAL S.A. , ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourgm section B sous le numéro 58.656, constituée suivant acte reçu en date du 3 avril 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 9 juillet 1997 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décisions prises par le conseil d’administration par voie circulaire en date

respectivement des 4, 11, 23 et 24 décembre 1997; un extrait du procès-verbal desdites décisions, après avoir été signé
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme C.L.N. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

vingt-sept milliards de lires italiennes (ITL 27.000.000.000,-) représenté par vingt-sept mille (27.000) actions d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, intégralement libérées.

16861

II. Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à quatre-vingts milliards de lires italiennes

(ITL 80.000.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. Que le conseil d’administration, par ses prédites décisions et en conformité des pouvoirs lui conférés aux termes

de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment à concur-
rence de trois milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL 3.900.000.000,-), en vue de porter le capital de son
montant actuel de vingt-sept milliards de lires italiennes (ITL 27.000.000.000,-) à trente milliards neuf cents millions de
lires italiennes (ITL 30.900.000.000,-), par la création et l’émission de trois mille neuf cents (3.900) actions rachetables
nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à souscrire et libérer
intégralement en numéraire et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

IV. Que le conseil d’administration, dans ses décisions susvisées, après avoir constaté qu’un actionnaire a renoncé à

son droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions rachetables nouvelles, l’autre
actionnaire, à savoir la société de droit italien C.L.N. S.p.A, ayant son siège social à I-10040 Caselette (Torino - Italie),
13/15, Corso Susa.

V. Que les trois mille neuf cents (3.900) actions rachetables nouvelles ont été souscrites par la société C.L.N. S.p.A

prédésignée et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme
C.L.N. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois milliards neuf cents millions de lires
italiennes (ITL 3.900.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL

30.900.000.000,-), représenté par trente mille neuf cents (30.900) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, intégralement libérées. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.»

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre-vingt-un millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 81.750.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 40, case 12. – Reçu 815.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(09228/233/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09229/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(09230/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16862

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHRISTIANIA SICAV, having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of September 1994, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 11th of October 1994, number 390.

The meeting was presided by Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Doris Denzer, chef de service, residing in Trèves (D).
The meeting elected as scrutineer:
Didier Brisbois, responsable domicile, residing in Arlon (B).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list, that out of 9,787,639.94 shares, 6,093,505.65 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. The present meeting has been convened by letters containing the agenda and sent to the shareholders on the 
IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the opening of a new class of shares reserved for institutional investors investing a minimum amount.

This new category will be named B-shares.

2. Approval of the modification of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 5. Paragraph 3. should be replaced by the following wording:
«The Board of Directors may decide to issue, in each class of shares, accumulation and distribution shares.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the opening of a new class of shares reserved for institutional investors investing a minimum

amount. This new category will be named B-shares.

<i>Second resolution

The meeting approves the modification of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 5. Paragraph 3. should be replaced by the following wording:
«The Board of Directors may decide to issue, in each class of shares, accumulation and distribution shares.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CHRISTIANIA SICAV, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

septembre 1994, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 390 du 11 octobre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Doris Denzer, chef de service, demeurant à Trèves (D).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Didier Brisbois, responsable domicile, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que des 9.787.639,94 actions en circulation, 6.093.505,65 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

16863

III. La présente assemblée a été convoquée par lettres contenant l’ordre du jour et envoyées aux actionnaires en date

du

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la création d’une nouvelle classe d’actions réservée aux investisseurs institutionnels investissant un

montant minimum déterminé. Cette nouvelle catégorie sera dénommée actions B.

2. Approbation de la modification des statuts comme suit:
L’article 5 alinéa 3 devra être remplacé par le libellé suivant:
«Le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre, dans chaque classe d’actions des actions de capitalisation et

des actions de distribution.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la création d’une nouvelle classe d’actions réservée aux investisseurs institutionnels investissant

un montant minimum déterminé. Cette nouvelle catégorie sera dénommée actions B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la modification des statuts comme suit:
L’article 5 alinéa 3 devra être remplacé par le libellé suivant:
Le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre, dans chaque classe d’actions, des actions de capitalisation et

des actions de distribution.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Felten, D. Denzer, D. Brisbois, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1997, vol. 403, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(09224/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1998.

E. Schroeder.

(09225/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.407.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 novembre 1997 que

Monsieur Nigel Spinks et Monsieur Pieter Oosthuizen ont été élus Administrateurs.

Il résulte du même procès-verbal que la démission de Monsieur Patrick Magee a été acceptée et que décharge lui a

été donnée.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 juin 1997 que Monsieur

Jakko Juntti a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur David Lawrence, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09227/634/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16864

COURT ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme COURT ELECTRONIC S.A.

a) Monsieur Guy Levy, Directeur Commercial, dmeurant à F-13120 Gardane, 110, chemin du Bouc.
b) Monsieur Hervé Doukhan, Agent Commercial, demeurant à F-95200 Sarcelles, 1, allée Nicolas Poussin.
c) Monsieur Roch Olmiccia, employé privé demeurant à F-13008 Marseille.
Administrateurs de la société anonyme COURT ELECTRONIC S.A. avec siège social à L-1941 Luxembourg, c/o ITP

S.A., 241, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 17 juillet 1997, numéro 2832 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 25 juillet 1997, volume 100S, folio 64,
case 8;

fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise à la suite de l’acte

constitutif prédit;

Il est entendu et approuvé ce qui suit:
Changment de l’administrateur délégué en l’occurence:
Acceptation de la démission de l’Administrateur délégué, Monsieur Guy Lévy, prédit, par le Conseil d’Administration.
Nomination d’un nouvel administrateur délégué, Monsieur Hervé Doukhan, prédit, par le Conseil d’Administration à

l’unanimité des voix.

Dès lors, il en résulte:
Que Monsieur Hervé Doukhan est nommé Administrateur Délégué de la société COURT ELECTRONIC S.A.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social, le 22 janvier 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Levy

M. Doukhan

M. Olmiccia

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09232/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CREMATEC MAINTENANCE &amp; DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Le Gérant
Signature

(09233/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CROWNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.800.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1997 que Monsieur Marc

Lauryssen, Administrateur de sociétés, demeurant en Espagne et Pascal Opreel, Administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg ont été nommés nouvels administrateurs pour terminer les mandats de Monsieur Jan Verhelst et Jean-
Marie Boden, démissionnaires.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1997 que la société anonyme

FIDUCOM a été nommé Commissaire aux Comptes pour terminer le mandat de Monsieur Marc Lauryssen, démis-
sionnaire.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09234/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ETIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à une réduction de capital en date du 17 décembre 1997 acté sous le n°808/97 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09247/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16865

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.398.

Acte constitutif publié à la page 14.793 du Mémorial C N° 309 du 26/06/1996

—

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09235/560/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

DIE.FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 2 décembre 1997 acté sous le n°747/97 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09236/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 20, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 26 janvier 1998

l’Assemblée Générale a réélu comme administrateurs Messieurs Bruce E. Dvis, Hanspeter Rohner et Kamel Ben

Mohamed Bennaceur et comme commissaire aux comtes BVC BOEYE, GEDDES, VAN GULCK &amp; CO. pour une
période qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

Signature

(09241/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.056.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 février 1998

1. En vertu de l’article des statuts coordonnés et la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du

3 février 1998, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de al société à
Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

2. Dans le cadre de la loi maritime, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Raymond Van Herck

comme dirigeant maritime de l’entreprise.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

R. Van Herck

L. Staut

A. Cuciniello

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09248/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

DYNAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.529.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09237/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16866

DYNAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.529.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09238/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

DYNAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.529.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09239/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

DYNAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.529.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(09240/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.512.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1997 que Monsieur Marc

Lauryssen, Administrateur de sociétés, demeurant en Espagne et Pascal Opreel, Administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg ont été nommés nouvels administrateurs pour terminer les mandats de Monsieur Jan Verhelst et Jean-
Marie Boden, démissionnaires.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1997 que la société anonyme

FIDUCOM a été nommé Commissaire aux Comptes pour terminer le mandat de Monsieur Marc Lauryssen, démis-
sionnaire.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09242/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ERLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 février 1998

Le Conseil a acté et accepté:
- La nomination de Monsieur Giuseppe Ferrari en tant qu’administrateur de la société ERLEN HOLDING S.A., pour

une durée d’un an, mandat renouvelable lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

L’élection définitive sera faite lors de la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09245/587/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16867

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

EMME S.A.

Signature

(09243/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue de manière extraordinaire le 31 décembre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’Assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Mauro Manfroni, conseiller en investissement, demeurant à Luxembourg, président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, dmeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

EMME S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09244/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.735.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997 acté sous le n°750/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09246/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux (2) février à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée EUROPEAN

COSMETIC GROUP, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 60.480, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

Ladite société a été constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 8 août 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647 du 20 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Il désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme scrutateur M. Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

16868

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 397.142 actions représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 397.142.000, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Démissions statutaires.
2) Nominations statutaires.
3) Limitation des pouvoirs des gérants de la société par rapport à l’achat et la vente de participations, entreprises ou

parties d’entreprises, et modification afférente de l’article 7 des statuts.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris séparément et par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie les démissions de Messieurs Marc Feider, et Carlos Zeyen, en leurs qualités de gérants de

la société.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une période allant jusqu’à

l’assemblée générale approuvant les premiers comptes annuels:

1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de limiter les pouvoirs des gérants de la société par rapport à l’achat et la vente de parti-

cipations, entreprises ou parties d’entreprises, ces opérations seront du ressort de l’assemblée générale des associés, de
sorte que la version anglaise et française de l’article 7 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 7.  Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers also called

managing director(s), ln case of plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general
meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 7 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager or in case of plurality of managers, of the board of
managers, with the exception of the sale and the acquisition of participations, enterprises or part of enterprises, which
operations are reserved to the general meeting of shareholders.

In case the Company has only one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint among the members of the board of managers one or several general managers to whom may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/ their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s) responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 7.  Gérance-Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également

administrateur(s) gérant(s). En cas de pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée
générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associé.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 7 cidessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance, à l’exception
de l’achat ou la vente de participations, entreprises ou parties d’entreprises, ces opérations seront de la compétence de
l’assemblée générale des associés.

En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les

16869

membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule
signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité des gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)

et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

J. Delvaux.

(09251/208/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 1998 acté sous le n

o

53/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09252/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EUROINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.659.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital en date du 25 novembre 1997 acté sous le n°725/97

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09249/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.994.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09258/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(09256/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16870

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 30.469.

—

EXTRAIT

Infolge der Amtsniederlegung von Herrn Dr Ekkehard Storck als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirklung zum 31.

Dezember 1997, der Amtsniederlegung von Herrn Lutz Schiffers als Mitglied des Verwlatungsrats und Administrateur-
Délégué mit Wirkung zum 31 Dezember 1997 sowie der Amtsniederlegung von Herrn Dr. Michael Gellen als Mitglied
des Verwaltungsrats und Administrateur-Délégué mit Wirkung zum 31. Juli 1997 als auch infolge der Bestellung von
Herrn Claude Ramon als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 1 Januar 1998 setz sich der Verwaltungsrats ab
dem 1. Januar 1998 wie folgt zusammen:

- Herr Dr. Lutz Mellinger, Vorsitzender;

Bereichsvorstand der Deutsche Bank AG,
wohnhaft in München (BRD)

- Herr Bernd Knobloch, stellvertretender Vorsitzender;

Mitglied des Vorstands der Frankfurter Hypothekenbank Centralboden AG,
wohnhaft in Frankfurt am Main (BRD);
Delegierter des Verwaltungsrats, welcher mit der täglichen Geschäftsführung betraut ist (Administrateur-
Délégué).

- Herr Claude Ramon,

Leiter der Abteilung Internationales Kreditgeschäft der 
Frankfurter Hypothekenbank Centralboden AG,
wohnhaft in Frankfurt am Main (BRD).

Durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 27. Oktober 1997 wurde Herr Bernd Knobloch mit Wirkung zum 1 Januar

1998 und für die Dauer von sechs Monaten zum Delegierten des Verwaltungsrats (Administrateur-Délégué) bestellt.

Luxemburg, 19. Februar 1998.

<i>Für die Gesellschaft

<i>EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.

Siemann

Konz

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09250/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.770.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 février 1998

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Jean Guyot de ses fonctions d’administrateur.
Il appelle en remplacement Monsieur Hélie de Noailles, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, qui achèvera

le mandat en cours.

Luxembourg, le 19 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09254/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.222.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1997 que Monsieur Pascal

Opreel, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel administrateur pour terminer le
mandat de Monsieur Jean-Marie Boden, démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1997 que Monsieur Willy Calluy

demeurant en Belgique a été nommé Commissaire aux Comptes pour terminer le mandat de Monsieur Jan Verhelst,
démissionnaire.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09255/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16871

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.609.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 9 février 1998 à 10h00

<i>Résolutions

L’Assemblée prend acte des démissions de Madame Nicole Pollefort et de Monsieur Daniel Hussin et nomme en

remplacement Messieurs Giancarlo Cervino et Jean Souillard qui termineront le mandat des administrateurs démis-
sionnaires.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

J-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09257/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of January.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable

FLEMING FLAGSHIP FUND, having its registered office in Senningerberg, incorporated under the denomination of
MULTI TRUST FUND S.A., by notarial deed, on the 14th of April 1969, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C number 97 of the 20th of June 1969.

The denomination has been changed into FLEMING INTERNATIONAL FUND by deed of Maître Camille Hellinckx,

then notary, residing in Luxembourg, on the 3rd of July 1984, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C number 210 of the 6th of August 1984.

The denomination of FLEMING INTERNATIONAL FUND has been changed into FLEMING FLAGSHIP FUND by

deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed, of the 19th of October 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C number 329 of the 15th of December 1988.

The Articles of Association have been amended successively and for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx,

prenamed, of the 14th of June 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 461 on
the 16th of September 1995.

The meeting is presided by Mr Tilmann Kempf, Head of Legal Services, residing in Luxembourg, chairman pro

tempore elected by the shareholders.

The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in

Mamer.

The meeting elects as scrutineer Mr Tim Winfield, assistant manager, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares, which they hold, are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

II) As appears from the attendance list, out of two hundred and seventeen million seven hundred and forty-five

thousand eight hundred and fifty-two point zero sixty (217,745,852.060) outstanding shares, fourteen million eight
hundred and eighty-four thousand four hundred and sixty-nine (14,884,469) shares are present or represented at the
present extraordinary general meeting.

III) That the present meeting has been convened by notices sent to the holders of registered shares by letters and

published:

- in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», on the:
25th November 1997,
9th December 1997,
- in the «Luxemburger Wort» on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «TAGEBLATT» on the:
25th November 1997,
15th December 1997,

16872

- in the «FINANCIAL TIMES», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «HANDELSBLATT, on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «MILANO FINANZA», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «IL SOLE 24 ORE», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «DER STANDARD», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «WIENER AMTSBLATT», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «FEUILLE OFFICIELLE SUISSE DU COMMERCE», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «ZURICHER ZEITUNG», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «L’ECHO DE FINANCIEL EKONOMISHE TIJD», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «DAGENS NAERIGSLIV», on the:
25th November 1997,
15th December 1997,
- in the «FINANSAVISEN AND HET FINANC. DAGBLAD», on the:
25th November 1997,
15th December 1997.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To amend in Article 3 the first paragraph so as to read:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and other permitted assets of

any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of
its portfolios.»

2.- To amend, inter alia, Articles 5, 6, 8, 10, 11, 14, 16, 17, 21, 22, 23, 25, 27 and 30, such amendments relating mainly

to the following matters:

- to permit the Board of Directors to create, within each class of shares, sub-classes with different characteristics;
- to allow charging for the issue of bearer share certificates;
- to increase the maximum period for the payment of redemption proceeds including switching from seven to ten

business days;

- to increase the minimum number and value at which the Board of Directors may decide to redeem all the shares in

a class of shares;

- to reduce the maximum per cent by value of shares in a class able to be switched or redeemed on any one Dealing

Day from 10% to 5% upon decision of the Board of Directors;

- to permit liquidation of classes and sub-classes, merger of classes and sub-classes and mergerof classes with other

investment funds upon decision of the shareholders and in certain circumstances upon decision of the Board of
Directors;

- to provide that 24th December will not be considered as a Dealing Day;
- to permit the Board of Directors to manage two or more classes of shares on a pooled basis and to specifiy the

rules applicable to such pooling technique.

V) That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held before Maître Camille Hellinckx, prenamed, on

the 19th of November 1997, could not validly deliberate, as less than half of the issued shares were represented.

VI) That the result of the said first general meeting was expressly recalled in the notices to this meeting.
VII) That in accordance with article sixtyseven-one of the law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen on

corporations, this general meeting is entitled to deliberate validly, whatever the portion of the represented capital may
be.

VIII) That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the

points on its agenda.

16873

After the foregoing has been approved by the meeting the same took the following resolutions; the details of the

votes are mentioned in the aforesaid attendance list, affixed on this document.

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 3. - first paragraph -  The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in secutiries

and other permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.»

<i>Second resolution

The meeting decides to add after the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation the words «and

performing any other formalities required in the context of the issue of such shares.»

The meeting decides to amend in the said Article 5 of the Articles of Incorporation the fourth paragraph so as to read

as follows:

«Art. 5. - fourth paragraph -  Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes

and the proceeds of issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other
assets corresponding to such investment policy as the Board of Directors shall from time to time, with reference to the
current law and practice, determine in respect of each class of shares.

The meeting decides to add after the fifth paragraph of the said Article 5 of the Articles of Incorporation a new

paragraph which will read as follows:

«Art. 5. - new fifth paragraph -  The Board of Directors may further decide to create within each class of shares

two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class
concerned but where a specific sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied
to each sub-class.»

The meeting decides to suppress in the said Article 5 of the Articles of Incorporation the former paragraph 6.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 6. - first paragraph -  The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form. In the case

of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive a statement or statements
during the year to confirm his shareholding.»

The meeting decides to add to said Article 6 of the Articles of Incorporation the following sentence after the first

sentence of the second paragraph:

«The Board of Directors reserve the right to charge for the cost of issuing such bearer certificates.»
The meeting decides to amend in said Article of the Articles of Incorporation the second sentence of the second

paragraph so as to read as follows:

«If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he may be

charged the cost of such exchange if the Board of Directors so decides from time to time.»

The meeting decides to delete the fourth paragraph.
The meeting decides to add to the last paragraph of the said Article 6 of the Articles of Incorporation the following

words: «.. as may be determined by the Directors from time to time.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article eight of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Art. 8. - first paragraph -  The Board of Directors shall have power to refuse to issue or register any transfer of

a share, or to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the
Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise
have incurred or suffered.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend in Article ten of the Articles of Incorporation, the second sentence so as to read as

follows:

«Art. 10. - second sentence -  If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be

held on the next following business day.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend in Article eleven of the Articles of Incorporation, the second sentence of the second

paragraph, so as to read as follows:

«Art. 11. - second paragraph - second sentence -  A shareholder may act at any meeting of shareholders by

appointing another person as his proxy in writing or by facsimile transmission or such other electronic means capable
of evidencing such appointment.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend in Article fourteen of the Articles of Incorporation the third and the fourth paragraphs

so as to read as follows:

16874

«Art. 14. - third paragraph -  Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all

Directors at least two business days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may by waived by
the consent in writing or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such waiver of
each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
shedule previously adpoted by resolution of the Board of Directors.

- fourth paragraph -  Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment another Director as his
proxy. Any Director may also attend and act at any meeting of the Board of Directors by telephone or by video confe-
rence link and shall in all regards be considered as if he were present in person at that meeting. Directors may also cast
their vote in writing or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such vote.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend in Article sixteen of the Articles of Incorporation in the third paragraph the first

sentence until the sub sentence (iv)» and in the fifth paragraph the first sentence until the terms «OECD», so as to read
as follows:

«Art. 16. - third paragraph - first sentence until the sub-sentence «(iv)» In that connection the Board of

Directors may decide that investments of the Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock
exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognized stock
exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in
on another regulated market in any such member State of the European Union or such other country referred to above,
provided such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv)»

- fifth paragraph - first sentence until the term «OECD,»  The Company is authorized to invest up to 100%

of the net assets attributable to each class of shares in different transferable securities issued or guaranted by any
member state of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such
member states are members, by any other state member of the OECD,»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend the last paragraphof Article seventeen of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

«Art. 17. - last paragraph - The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any

relationship with or interest in any matter, position or transaction involing Robert Fleming Holdings Limited and Jardine
Fleming Holdings Limited and their subsidiaries and affiliates worldwide, or such other Company or entity as may from
time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.»

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend in Article twenty-one of the Articles of Incorporation, the second sentence of the

second paragraph, the paragraphs three, four, five and eight, and to add after the seventh paragraph three new
paragraphs, all this so as to read as follows:

«Art. 21. - second paragraph - second sentence -  The redemption price shall be paid no later than ten business

days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value was determined or on the date the share certi-
ficates have been received by the Company, if later, except as provided below and shall be equal to the Net Asset Value
for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three thereof less any fiscal
charges and redemption charge, if any, not exceeding one per cent of such Net Asset Value, as determined by the Board
of Directors of the Company.»

«Art. 21. - third paragraph -  The board of directors may, with respect to any class of shares of the Company,

extent the period for repayment of redemption proceeds to such period, not exceeding 50 business days, as may be
required by settlement and similar constraints prevailing in the markets in which a substantial part of the assets attri-
butable to such class of shares shall be invested. For the same reasons the board of directors may also, in respect of any
class of shares, determine a notice period required to request for redemption, which notice together with any applicable
period to receive redemption proceeds as described in the preceding sentence shall not exceed 50 business days. Any
such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg
or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The Directors may
require that a redemption request must be for a minimum number of shares of one class of an aggregate value of two
thousand five hundred United States dollars (US $ 2,500.-) (or equivalent). The certificate or certificates for such shares
in proper form if any and proper evidence of transfer or assignment to the Company must be received by the Company
or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.»

«Art. 21. - fourth paragraph - If as a result of any such redemption request the value holding of a shareholder of

shares of any class in the Company would fall below two thousand five hundred United States dollars (US $ 2,500.-),
(or equivalent), then this request may be treated as a redemption request for the full balance of his holding of shares of
such class.»

«Art. 21. - fifth paragraph -  If and when for any reason, the total number of shares of any class is reduced to

1,000,000 shares or if the net asset value attributable to any such class is less than 10,000,000 US $ (ten million US
Dollars) (or equivalent), the Board of Directors may decide to redeem all the shares of that class at the net asset value
determined on the Valuation Day following that decision, in which case the Board of Directors may proceed as

16875

described in article 8 paragraph c, sub paragraphs 1, 2 and 3). Further, the Board of Directors shall inform bearer
shareholders by publishing a redemption notice in the newspapers determined by the Board of Directors unless those
shareholders are known to the Corporation.»

«Art. 21. - new paragraphs to be added after the seventh paragraph -  The Board of Directors may also,

under the same circumstances as provided above, decide to close down one class of shares by contribution into another
collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988. In addition, such
merger may be decided by the Board of Directors if required by the interest of the shareholders of the relevant class.
Such decision will be published in the same manner as described above, and, in addition, the publication will contain
information in relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made one month before
the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their share,
free of charge, before the operation involving contribution to another collective invesment undertaking becomes
effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will
be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interest of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided
by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable
the shareholders to request redemption of their sahres, free of charge before the operation involving division into two
or more classes becomes effective.

Any of the aforesaid decisions of the Board of Directors to liquidate or merge a class or sub-class may also be decided

by a separate class meeting of the shareholders of the class or sub-class concerned at which meeting no quorum is
required and the relevant decision is taken at the simple majority of the shares represented at the meeting.»

«Art. 21. - former eighth paragraph -  The Company reserves the right not to be bound to redeem or switch on

any one Dealing Date more than 5 per cent by sale of shares of any class then in issue. In these circumstances, the
Directors may declare that part or all of such redemption or switching requests will be deferred for a period not
exceeding 10 Dealing Dates and will be dealt with on the basis of the Net Asset Value prevailing on the Dealing Date on
which the shares are redeemed or switched. On such Dealing Date, these requests for redemption or switching will be
complied with in priority to later requests.»

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend in Article twenty-two of the Articles of Incorporation the first paragraph so as to read

as follows:

«Art. 22. - first paragraph -  The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares

of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less than twice a month, as the Board of
Directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to
herein as a «Dealing Date»), provided that in case where any Dealing Date would fall on a day observed as a bank holiday
by banks in Luxembourg and the UK or on the 24th December, such Dealing Date shall then be the next bank business
day following such holdiday.»

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to amend in Article twenty-three of the Articles of Incorporation, the sub-paragraphs B. e), C.

e) and D. b) so as to read as follows:

«Art. 23. sub-paragraph B. e).  e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabi-

lities represented by shares in the Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into
account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Investment
Advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, foreign exchange margins and exchange trans-
actions, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, facsimile transmission and other electronic means.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure
for yearly or other periodes in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

sub-paragraph C. e).  e) upon the record date for diminuation of the person entitled to any dividend declared on

any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

1. The Board of Directors may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two

or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with
regard to their respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by trans-
ferring to it cash or subject to the limitations mentioned below other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also
transfer assets from the Asset Pool to a Participating Funds concerned. Assets other than cash may be contributed to
an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned. The provisions
of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of section C. of this Article shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating

16876

Funds. The entitlements of each Participating Funds to the comanaged assets apply to each and every line of investments
of such Asset Pool.

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «Transfer Decisions») shall be

notified forthwith by facsimile or other electronic means or in writing to the Custodian of the Company stating the date
and time at which the Transfer Decision was made.

3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to national units («Units») of

equal value in the Asset Pool.

On the formation of an Asset Pool the Board of Directors shall in their discretion determine the initial value of a Unit

which shall be expressed in such currency as the Directors consider appropriate, and shall allocate to each participating
Funds Units having an aggregate value equal to the amount of cash ) or value of other assets) contributed. Fractions of
Units, calculated to three decimal places ,may be allocated as required. Thereafter the value of a Unit shall be determined
by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below» by the number of Units subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of Units of the

Participation Funds concerned will be increased or reduced )as the case may be) by a number of Units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of an Unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amont which the Board of
Directors considers appropriate to reflect fiscal charges and delaing and purchase costs which may be incurred in
investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time or receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will be allocated to the Partici-
pating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.»

- sub-paragraph D. b).  b) shares to be issued by the Company pursuant to duly completed and accepted

subscription applications shall be treated as being in issue as from the close of business on the Dealing Date on which
the issue price thereof was determined and such price, until received by the Company, shall be deemed a debt due to
the Company.»

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to delete Article twenty-five of the Articles of Incorporation and to renumber the following

articles.

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides to add after the fifth paragraph of Article twenty-seven of the Articles of Incorporation a new

paragraph which will now read as follows:

«Art. 27. - new fifth paragraph -  Payment of dividends may by made to shareholders in respect of registered

shares, at their address in the Register of Shareholders or such other address as a shareholder indicates in writing to the
Company and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons. Amounts below the
minimum distributable amount as determined from time to time by the Directors at their discretion will be automati-
cally reinvested.»

<i>Fifteenth resolution

The meeting decides to replace in Article thirty of the Articles of Incorporation the words «Corporation» by the

words «Company».

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, containing forty-four striked out and numbered

blank spaces.

On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FLEMING FLAGSHIP FUND, ayant son siège social à Senningerberg, constituée sous la dénomination de MULTI TRUST
FUND S.A., suivant acte notarié, reçu en date du 14 avril 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 97 du 20 juin 1969.

La dénomination a été changée en FLEMING INTERNATIONAL FUND, suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 210 du 6 août 1984.

16877

La dénomination de FLEMING INTERNATIONAL FUND a été changée en FLEMING FLAGSHIP FUND, suivant acte

reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 19 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 329 du 15 décembre 1988.

Les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,

prénommé, en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 461 du 16
septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tilmann Kempf, Head of Legal Services, demeurant à Luxembourg, président

pro tempore désigné par les actionnaires.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à

Mamer.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Tim Winfield, Assistant Manager, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur deux cent dix-sept millions sept cent quarante-cinq mille huit cent

cinquante-deux (217.745.852,060) actions en circulation, quatorze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre
cent soixante-neuf (14.884.469) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux

porteurs d’actions nominatives par lettres et publiés:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
25 novembre 1997
9 décembre 1997,
- au «Luxemburger Wort» en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «TAGEBLATT», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «FINANCIAL TIMES», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «HANDELSBLATT, en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «MILANO FINANZA», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «IL SOLE 24 ORE», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «DER STANDARD», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «WIENER AMTSBLATT», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «FEUILLE OFFICIELLE SUISSE DU COMMERCE», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «ZURICHER ZEITUNG», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «L’ECHO DE FINANCIEL EKONOMISHE TIJD», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,
- au «DAGENS NAERIGSLIV», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997,

16878

- au FINANSAVISEN AND HET FINANC. DAGBLAD», en date des:
25 novembre 1997
15 décembre 1997.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier à l’Article 3 le premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et dans toutes espèces

d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résltats
de la gestion de son portefeuille.»

2.- De modifier les articles 5, 6, 8, 10, 11, 14, 15, 17, 21, 22, 23, 25, 27 et 30, ces modifications ayant trait plus parti-

culièrement:

- de permettre au Conseil d’Administration de créer dans chaque catégorie d’actions des sous catégories avec carac-

téristiques différentes;

- de permettre de prélever une commission pour le coût de l’émission de certificats d’actions au porteur;
- d’augmenter le délai maximum de 7 à 10 jours pour le paiement des montants liés au rachat d’actions, y inclus les

conversion d’actions;

- d’augmenter le nombre minimum et la valeur à partir de laquelle le Conseil d’Administration peut décider le rachat

de toutes les actions d’une catégorie d’actions;

- de réduire, sur décision du Conseil d’Administration, de 10% à 5% le pourcentage maximum d’une certaine catégorie

d’actions susceptibles d’être échangées ou rachetées lors d’une quelconque Date d’Evaluation;

- de permettre sur décision des actionnaires et dans certaines circonstances sur décision du Conseil d’Administration,

la liquidation de catégories et de sous-catégories, la fusion de catégories et sous-catégories ainsi que la fusion de
catégories avec d’autres fonds d’investissement;

- de prévoir que le 24 décembre ne sera pas considéré comme Date d’Evaluation;
- de permettre au Conseil d’Administration de gérer deux catégories ou davantage sur une base regroupée ainsi que

de définir les règles applicables à cette technique de regroupement.

V) Qu’une première assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Camille Hellinckx, prénommé, en

date du 19 novembre 1997, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié des actions en circulation
étaient représentées.

VI) Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale, prémentionnés.

VII) Que conformément à l’article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, la

présente assemblée générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital représentée.

VIII) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée a approuvé les résolutions

suivantes; les détails des votes sont mentionnés à la prédite liste de présence ci-annexée.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragrahe de l’Article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. - premier paragraphe -  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs

mobilières et dans toutes espèces d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts les mots «et d’effectuer toutes

autres formalités dans le contexte de l’émission de ces actions.»

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe dudit article 5 des status pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. - quatrième paragraphe -  Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des

catégories différentes et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à
l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à la politique d’investissement
à déterminer par le Conseil d’Administration conformément à la loi et la pratique pour chacune des catégories
d’actions.»

L’assemblée décide d’ajouter après le cinquième paragraphe dudit article 5 des statuts un nouveau paragraphe ayant

la teneur suivante:

«Art. 5. - nouveau paragraphe cinq -  Le Conseil d’Administration peut également décider de créer au sein de

chaque catégroie d’actions deux sous-catégories ou davantage dont les avoirs seront investis en commun conformément
à la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée mais avec pour chaque sous-catégorie une
commission de souscripiton ou de rachat, une politique de couverture ou une autre caractéristique spécifique.»

L’assemblée décide de supprimer audit article 5 des statuts l’ancien paragraphe 6.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. - premier paragraphe - Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions à la fois sous forme

nominative et au porteur. En cas d’actions nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats
d’actions il recevra pendant l’année un relevé ou des relevés confirmant sa qualité d’actionnaire.»

16879

L’assemblée décide d’ajouter audit article 6 des statuts la phrase suivante après la première phrase du deuxième

paragraphe:

«Le Conseil d’Administration a le droit de prélever une commission pour le coût de tels certificats au porteur.»
L’assemblée décide de modifier audit article 6 des statuts la seconde phrase du deuxième paragraphe pour lui donner

la teneur suivante:

«Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ces certificats en certificats d’autres dénominations, le coût

de cette conversion pourra être mis à charge de cet actionnaire si le conseil d’Administration le décide.»

L’assemblée décide de supprimer audit article 6 des statuts le quatrième paragraphe.
L’assemblée décide d’ajouter au dernier paragraphe dudit article 6 des statuts le texte suivant:
«..si les Administrateurs le décident.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. - premier paragraphe -  Le Conseil d’Administration pourra refuser d’émettre une action ou d’enregi-

strer un transfert d’action, ou édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les règlements d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la seconde phrase de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. - seconde phrase -  Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la seconde phrase dans le second paragraphe de l’article 11 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 11. - deuxième paragraphe - deuxième phrase -  Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées

des actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen
électronique pouvant établir cette désignation.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les troisième et quatrième paragraphes de l’article 14 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 14. - troisième paragraphe - Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins deux jours ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convoncation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électro-
nique pouvant établir cet assentiment. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d’Administration.»

- quatrième paragraphe -  Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en

désignant un autre administrateur comme son mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique
pouvant établir cette désignation. Tout Administrateur peut également participer et agir par téléphone ou par
conférence vidéo lors de toute réunion du Conseil d’Administration et il sera considéré avoir été présent en personne
à cette réunion. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique
pouvant établir ce vote.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 16 des statuts au troisième paragraphe la première phrase jusqu’au sous-

paragraphe «(iv)» et la première phrase jusqu’aux termes «l’OCDE» du cinquième paragraphe pour leur donner la
teneur suivante:

«Art. 16. - troisième paragraphe - première phrase jusqu’au sous-paragraphe «(iv) Dans ce contexte, le

Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mobilières
admises à une cote officielle à une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne, (ii) dans
des valeurs mobilières admises à la cote officielle à une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché
reglémenté dans un Etat-mmbre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés-ci-dessus, étant entendu
qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv)»

- cinquième paragraphe - première phrase jusqu’au terme «l’OCDE»  La Société est autorisée d’investir

jusqu’à 100% des avoirs nets attribuables à chaque catégorie d’actions dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE,»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

16880

«Art. 17. - dernier paragraphe -  Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne

s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec Robert Fleming and Co., Limited et Jardine Fleming Holdings Limited et leurs sociétés
filiales et affiliées à l’échelle mondiale, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Adminis-
tration pourra déterminer périodiquement.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 21 des statuts la seconde phrase au second paragraphe, les paragraphes

trois, quatre, cinq et huit, et d’ajouter après le septième paragraphe trois nouveaux paragraphes le tout ayant désormais
la teneur suivante:

«Art. 21. - deuxième paragraphe - deuxième phrase -  Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard

dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable, ou à la date à laquelle les certificats
d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure à cette de la détermination de la valeur nette appli-
cable, sauf indication contraire ci-après, et sera égal à la valeur nette de la catégorie d’actions concernée telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après diminué éventuellement de frais fiscaux et de
réalisation des avoirs et d’une commission de rachat qui ne pourront pas excéder un pour cent de cette valeur nette et
fixés par le Conseil d’Administration de la Société.»

«Art. 21. - troisième paragraphe -  Le conseil d’administration peut pour toute catégorie d’actions de la Société,

étendre la période pour le remboursement des produits du rachat d’actions, à un délai n’excédant pas 50 jours
ouvrables, tel que requis par les opérations de liquidation et contraintes similaires, inhérentes aux marchés dans lesquels
une partie imortant des actifs attribuables à cette catégorie d’actions sera investie. Pour les mêmes raisons, le conseil
d’adminsitration peut également pour toute catégorie d’actions déterminer un préavis qui sera requis pour faire la
demane de rachat, ce préavis ensemble avec toute autre période pouvant être requise pour le remboursement des
produits de rachat comme décrit dans la phrase précédente ne devant pas excéder 50 jours ouvrables. Toute demande
de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute
autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Les admini-
strateurs peuvent exiger qu’une demande de rachat concerne un nombre minimum d’actions ayant une valeur totale de
deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 2.500,-) (ou son équivalent). Le ou les certificats d’actions
en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert doivent être reçus par la société ou son manda-
taire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.»

«Art. 21. - quatrième paragraphe -  Si à la suite d’une telle demande de rachat la valeur d’une participation d’un

actionnaire moyennant des actions d’une catégorie devenait inférieure à deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 2.500,-) (ou son équivalent) alors cette demande peut être considérée comme une demande de rachat
de la totalité des actions encore détenues.»

«Art. 21. - cinquième paragraphe - Si et pour quelque raison que ce soit, le nombre total des actions d’une classe

quelconque est réduit à 1.000.000 actions ou si la valeur de l’actif net attribuable à toute classe de ce type est inférieure
à 10.000.000,- dollars US (dix millions de dollars américains) (ou son équivalent), le Conseil d’administration peut
décider de racheter toutes les actions de cette classe à la valeur d’actif net déterminée le jour de l’évaluation postérieur
à cette décision. Dans ce cas, le Conseil d’Administration peut procéder conformément à l’article, paragraphe c, alinéas
1, 2 et 3. De plus le Conseil d’administration devra informer les actionnaires au porteur en publiant un avis de rachat
dans les journaux de son choix, à moins que lesdits actionnaires ne soient connus de la société.»

«Art. 21. - nouveaux paragraphes à insérer après le septième paragraphe -  Le Conseil d’Administration

peut également décider, dans les circonstances décrites ci-dessus, de fermer un catégorie d’actions en faisant l’apport à
un autre organisme de placement collectif soumis à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. De plus, une
telle fusion peut être décidé par le Conseil d’Administration si c’est dans l’intérêt des actionnaires de cette catégorie.
Une telle décision sera publiée de la façon décrite ci-dessus et, de plus elle contiendra les informations relatives à l’autre
organisme de placement collectif. Cette publication sera effectuée un mois avant la date effective de la fusion de façon à
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que ne devienne effective l’opération
entraînant l’apport à un autre organisme de placement collectif. En cas d’apport à un autre organisme de placement
collectif sous forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera que les actionnaires de la catégorie concernée
qui auront expressément donné leur accord à la fusion.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que l’intérêt des actionnaires de la catégorie l’exige ou qu’il s’est produit

un changement de la situation éconmique ou politique relative à la catégorie concernée qui le justifie, la réorganisation
d’une catégorie d’actions par le biais d’une division en deux catégories ou plus peut être décidée par le Conseil d’Admi-
nistration. Une telle décision sera publiée de la façon décrite ci-dessus et, de plus, elle sera publiée un mois avant la date
effective de la réorganisation de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
avant que ne devienne effective l’opération entraînant la division en deux catégories ou plus.

Toutes les décisions du Conseil d’Administration mentionnées ci-dessus de liquider ou de fusionner une catégorie ou

une sous-catégorie peuvent également être prises par une assemblée séparée des actionnaires de la catégorie ou de la
sous-catégorie concernée lors de laquelle il n’y aura pas d’exigence de quorum et la décision en question sera prise à la
majorité simple des actions représentées à l’assemblée.»

«Art. 21. - huitième paragraphe (ancien) - La Société se réserve le droit de ne pas être forcé de racheter ou

convertir à une certaine Date d’Evaluation plus de 5% des actions d’une certaine catégorie. Dans ces circonstances, le
conseil d’administration peut décider que toute ou partie de cette demande de rachat ou de conversion seront différés
pour une période n’excédant pas 10 Dates d’Evaluation et seront rachetés ou convertis sur base de la valeur nette appli-

16881

cable à la Date d’Evaluation à laquelle les actions sont rachetées ou converties. A cette Date d’Evaluation, ces demandes
de rachat et de conversion seront effectuées en priorité par rapport à toute autre demande reçue ultérieurement.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. - premier paragraphe - La valeur nette des actions de la Société sera déterminée pour les actions de

chaque catégorie périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera par règlement à portée générale (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle Date d’Eva-
luation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg et au Royaume Uni d’Angleterre ou le 24
décembre, cette Date d’Evaluation serait reportée au jour bancaire ouvrable suivant le jour férié.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 23 des statuts les sub-paragraphes B.e), C.e) et D.b) pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 23. - sub-paragraphe B.e).  e) toutes autres obligations de la Société de quelque sorte et nature que ce soit

à l’exception des engagements représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société pourra tenir compte des dépenses payables par elle, qui comprendront les frais de constitution et les
frais payables à ses conseillers ou gestionnaires en investissement, comptables, dépositaire et agent de transfert, agent
chargé du service financier et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les dépenses relatives aux services juridiques et de révision, dépenses d’impression et de publicité y compris le
coût de publicité ou de la préparation et de l’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou des déclarations
d’enregistrement, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes les autres dépenses opérationnelles y compris les
frais d’achat et de vente des avoirs, marges sur les changes entre monnaies et transactions de change, intérêts, frais
bancaires et de courtage, frais de poste, téléphone, fax et autres moyens électroniques. La société pourra calculer les
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.»

- sub-paragraphe C. e). e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une

catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Si deux ou plusieurs sous-catégories ont été créées au sein d’une catégorie d’actions, tel que plus amplement décrit

à l’article 5, les règles d’affectation ci-dessus s’appliqueront, mutatis mutandis, à ces sous-catégories.

1. Le Conseil d’Administration peut décider d’investir ou de gérer tout ou partie de la masse d’avoirs établie pour

deux ou plusieurs catérgories d’actions (ci-après «Fonds de Participation») de façon groupée lorsque cela paraît
approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une telle masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera d’abord
formée à transfert de liquidités ou (sous réserve des limites mentionnées ci-dessus) d’autres avoirs de chacun des Fonds
de Participation. Par la suite, le Conseil d’Administraton peut effectuer de nouveaux transferts à la Masse d’Avoirs. Il
peut également transférer les avoirs de la Masse d’Avoirs vers un Fonds de Participation concerné. Des avoirs autres
que des liquidités peuvent seulement être apportés à une Masse d’Avoirs s’ils sont conformes au secteur d’invesffis-
sement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes (b), (c) et (d) de la section C de cet
article seront applicables à chaque Masse d’Avoirs. Comme à chaque Fonds de Participation. Le droit de chaque Fonds
de Participation aux avoirs co-gérés s’applique à chaque ligne d’investissement de la Masse d’Avoirs.

2. Toute décision de transfert d’avoirs vers ou à partir d’une Masse d’Avoirs (ci-après «Décision de Transfert») sera

aussitôt notifiée par fax ou par un autre moyen électronique ou par écrit à la Banque Dépositaire de la Société avec
indication de la date et de l’heure à laquelle la Décision de Transfert a été prise.

3. La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des parts imagi-

naires («Parts») d’une valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation de la Masse d’Avoirs, le Conseil d’Admi-
nistration déterminera à sa discrétion la valeur initiale d’une Part qui sera exprimée dans la monnaie que le Conseil
d’Administration considérera appropriée, et sera affectée à chaque Part de Fonds de Participation ayant une valeur totale
égale au montant des liquidités (ou valeur d’autres avoirs) apportés. les fractions de parts, calculées à la troisième
décimale, peuvent être affectées si nécessaire. Par la suite, la valeur d’une Part sera déterminée en divisant la valeur nette
de la Masse d’Avoirs (calculée comme il est dit ci-dessus) par le nombre de Parts subsistant.

4. Lorsque des liquidités ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, l’affectation

de Parts du Fonds de Participation concerné sera augmentée ou réduite ( selon le cas) par un nombre de Parts
déterminé en divisant le montant de liquidités ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une Part.
Lorsqu’un apport est effectué en liquide, il peut être réduit, pour les besoins de ce calcul, d’un montant que le Conseil
d’Administration considérera approprié pour refléter les charges fiscales et les commissions d’opération et d’acquisition
pouvant être encourues pour l’investissement des liquidités en question; dans le cas d’un retrait de liquidités, une
addition corrélative peut être effectuée pour régler les coûts pouvant être encourus pour la vente des titres et autres
avoirs de la Masse d’Avoirs.

5. La valeur des avoirs apportés, retirés ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à tout moment et la valeur nette de la

Masse d’Avoirs sera déterminée, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de cet article 23, étant entendu que
la valeur des avoirs mentionnée ci-dessus sera déterminée au jour de l’apport ou du retrait.

6. Les dividendes, intérêts et autres distributions d’un revenu perçu en rapport avec les avoirs d’une Masse d’Avoirs

seront immédiatement crédités aux Fonds de Participation en proportion de leurs participations respectives dans la
Masse d’Avoirs au moment de leur réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Avoirs seront
affectés aux Fonds de Participation en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Avoirs.»

16882

- sub-paragraphe D. b).  b) les actions à émettre par la Société conformément à des demandes de souscription

valablement effectuées et acceptées seront traitées comme étant émises dès la clôture des bureaux à la Date d’Eva-
luation auquel leur prix d’émission a été déterminé et ce prix sera, jusqu’à sa réception par la Société, censé être un
engagement pris à l’égard de la Société;»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 25 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 27 des statuts après le cinquième paragraphe le paragraphe ayant la teneur

suivante:

«Art. 27. - nouveau cinquième paragraphe -  Le paiement de dividendes peut être effectué aux actionnaires

détenant des actions nominatives à leur adresse figurant au Registre des Actionnaires ou à telle autre adresse indiquée
par l’actionnaire à la Société par écrit et, aux actionnaires détenant des actions au porteur, sur présentation des coupons
appropriés. Les montants inférieurs au minimum distribuable tel que déterminé régulièrement et discrétionnairement
par les Administrateurs seront automatiquement réinvestis.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de remplaçer au deuxième paragraphe de l’article 30 des statuts le mot «Société» par le mot

«société».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, contenant quarante-quatre blancs bâtonnés et numérotés.
Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Kempf, A. Godefrois, T. Winfield, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(09259/215/733)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(09260/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, République de Panama, en date du 23 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné en date du 3 février 1998.

2. La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., ayant son siège social à East 53rd

Street, Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, République de Panama, en date du 23 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné en date du 3 février 1998.

16883

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de CAESAR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

16884

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut délêguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………  625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

16885

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Jean Faber, prénommé, qui accepte.
b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
c. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, qui accepte.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société REVlLUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3. L’adresse du siége social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Jean Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, D. Kirsch, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 février 1998.

R. Schuman.

(09390/237/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE BARBIZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, République de Panama, en date du 23 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné en date du 3 février 1998.

2. La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., ayant son siège social à East 53rd

Street, Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, République de Panama, en date du 23 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné en date du 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

16886

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE BARBIZON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siége ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

16887

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut délêguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mai à 16.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………  625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

16888

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Jean Faber, prénommé, qui accepte.
b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
c. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, qui accepte.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société REVlLUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Jean Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, D. Kirsch, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 février 1998.

R. Schuman.

(09391/237/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFlN (B.V.l.) LTD. avec siège social à Tortola, Akara Bldg. 24 De Castro Street

Wickhams Cay I, Road Town, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à 89, rue Clair-Chêne, Esch-sur-Al-

zette,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 janvier 1998.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à 89, rue Clair-Chêne, Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT THOMAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec
des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision
du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

16889

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois)

divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 20.000.000,-

(vingt millions de francs luxembourgeois) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 100,-
(cent francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 février 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

16890

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

16891

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par Ies membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine Ie trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

16892

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à Ia loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et pour

la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux 50.000 (cinquante mille) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) la société VESMAFIN (BV.I.) LTD, préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 49.999 
2) Madame Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1 

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
120.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur,
C. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001; 
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 83, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1998.

J. Delvaux.

(09396/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

FONTANAROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

G. ludovissy

<i>notaire

(09261/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16893

FONTANAROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.268.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société FONTANAROSSO S.A.,

qui a été tenue à Luxembourg en date du 10 février 1998 que Maître Karin Weirich, avocat-avoué. demeurant à L-1118
Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé commissaire aux comptes de la société en remplacement de Maître
Alessandra Passerini et que Maître Karin Weirich terminera le mandat de Maître Alessandra Passerini.

Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour extrait conforme

FONTANAROSSO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09262/309/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

FUTUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(09263/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

FUTUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 22 avril 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte Neuve à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

(09264/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

GLOBAL BETELGEUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital de LUF 500.000

Siège social: L-1026 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.454.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale de clôture

Les associés décident que la liquidation est définitivement clôturée.
Les associés accordent décharge au liquidateur pour l’exercice de son mandat.
Les associés décident que les livres et documents comptables sont conservés jusqu’au 31 décembre 2001 auprès de

la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS siégeant 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 1998.

<i>Pour la société

R. Bontemps

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09268/592/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16894

GARAGENLAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 31.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue le 19 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

- réserve légale ……………………………………………………………………………

2.233 LUF

- réserve légale ……………………………………………………………………………

42.421 LUF

Total ………………………………………………………………………………………………

44.654 LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Jacques-René Schmitz, demeurant à Luxembourg;
- Madame Josette Knaf, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Edgard Schmitz, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(09265/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

GARTENHAUSWELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Luxembourg, 35, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 48.137.

—

<i>Extrait de la réunion des associés en date du 26 janvier 1998

Les associés décident de nommer Madame Janina Munkler demeurant à L-6673 Mertert, 21, Cité Pierre Frieden au

poste de gérant technique.

La société est valablement engagée par la signature unique du gérant technique.
Mertert, le 26 janvier 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24 case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09266/680/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

GERUSS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.514.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Aussererdentlichen Generalversammlung

<i>von Donnerstag, dem 29. Januar 1998, 13.00 Uhr

Die Versammlung hat in der vorgennanten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Die bisherigen Verwaltungsräte werden unter Erteilung von Entlastung mit sofortiger Wirkung abberufen. Zu

neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt:

a) Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Kanzem
c) Dr. Lothar Zorn, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Arnstadt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2000.

2. Der bisherige Aufsichtskommissar wird unter Erteilung von Entlastung mit sofortiger Wirkung abbrufen. Zum

neuen Aufsichtskommissar der Gesellschaft wird die LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG, L-Luxembourg,
bestellt.

Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.

Luxembourg, den 29. Januar 1998.

<i>Die Versammlung

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09267/782/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16895

GREEPINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09269/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(09270/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue le 18 mars 1997 à Luxembourg 23, avenue de la Porte Neuve

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Yvan Juchem, Jean Quintus et Joseph

Winandy, Administrateurs et de Bernard Ewen, Commissaire aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéaance à l’Assemblée Générale

Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09271/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

INTRALUX TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue le 30 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée Générale des actionnaires décide de reporter le bénéfice de l’exercice d’un montant de LUF 13.560.371

sur l’exercice suivant.

<i>Gérant
Monsieur Marcel Ehlinger, Luxembourg.
<i>Réviseur d’entreprises
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

(09278/592/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16896

---

Document Outline

S O M M A I R E

SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A.

ZOO

BRISTOL DEVELOPMENT S.A.

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.

BÄRFILUX S.A.

BATTZ INDUSTRIES S.A.

BERNSTEEN HOLDING S.A.

BERNSTEEN HOLDING S.A.

BEVERLI PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

BRAMAFIN S.A.

BOUTIQUE DYNE

BRANDY MARTE S.A.H.

BURGLUX S.A.

BURGLUX S.A.

BUVEST HOLDING S.A.

CELSIUS S.A.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A.

CEGROS S.A.

CLAYMORE S.A.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.

COMFINTEX S.A.

CHRISTIANIA

CHRISTIANIA

CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A.

 COURT ELECTRONIC S.A.

CREMATEC MAINTENANCE &amp; DISTRIBUTION

CROWNLUX S.A.

ETIF S.A.

DALMORE

DIE.FAR S.A.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION S.A.

EUMARCO S.A.

DYNAMIX S.A.

DYNAMIX S.A.

DYNAMIX S.A.

DYNAMIX S.A.

EB TRADING S.A.

ERLEN HOLDING S.A.

EMME S.A.

EMME S.A.

ERSEL FINANCE S.A.

EUROPEAN COSMETIC GROUP

EUROPEAN COSMETIC GROUP

EUROINIM S.A.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A.

FINANCIERE DU BENELUX S.A.

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A.

FIDUCOM S.A.

FINANCIERE FAAA S.A.

FLEMING FLAGSHIP FUND

FLEMING FLAGSHIP FUND

CAESAR FINANCE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE BARBIZON S.A.

SAINT THOMAS S.A.

FONTANAROSSO S.A.

FONTANAROSSO S.A.

FUTUR 2000 S.A.

FUTUR 2000 S.A.

GLOBAL BETELGEUSE

GARAGENLAGER S.A.

GARTENHAUSWELT

GERUSS HOLDING S.A.

GREEPINE S.A.

HELEN HOLDINGS S.A.

HELEN HOLDINGS S.A.

INTRALUX TRANSPORT