16897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 353

15 mai 1998

S O M M A I R E

Agropolis S.A., Luxembourg …………………………………… page

16924

Alfa-Hôtel, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16943

,

16944

Aqua-Rend Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

16944

Baugeräte Berger, G.m.b.H., Luxemburg ………………………

16932

Bell’Ambiente, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

16927

BMW Financial Services Belgium, Succursale de Lu-

xembourg, Luxembourg ………………………………………………………

16931

Cantutir S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16939

Compagnie Financière Savoy S.A., Luxembourg ………

16933

Crnogorski Klub «Sloga», A.s.b.l., (Club du Monté-

négro), Luxembourg………………………………………………………………

16942

EIM Participations Luxembourg S.A., Luxembourg……

16923

FONARES,  Fondation  Nationale  de  la  Résistance,

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg…………

16938

Fondation Fiduciaire des P.M.E.  -  Mutualité d’Aide

aux Artisans, Etablissement d’utilité publique, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………………

16924

Heliopolis S.A., Luxembourg…………………………………………………

16898

Hobalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16898

HPI-Holding de Participations Internationales S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

16923

Ibex Corporation S.A., Luxembourg …………………………………

16899

Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg …………………

16899

I.S.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16899

Italux, S.à r.l., Dudelange…………………………………………………………

16899

Joran Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………………

16898

Keina Investment S.A., Luxembourg ………………………………

16916

Kochia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16900

Langonnaise S.A.H., Luxembourg………………………

16900

,

16901

Lieser, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

16901

Lowfin International S.A., Luxembourg …………………………

16901

Luxembau, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

16901

Luxembourg Shipping Services S.A., Luxembourg ……

16902

Maxumlux S.A., Luxembourg ………………………………

16899

,

16900

Mobilinvest Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

16902

Montante Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16901

MTC Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

16902

Multiestate Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16902

Next, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

16904

Nifrac Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

16905

Oeuvre Mère Teresa S.A., Junglinster………………………………

16930

Ogepar S.A., Luxembourg………………………………………………………

16905

Olfex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16907

Omnibau, S.à r.l., Luxembourg……………………………

16909

,

16910

Op der Leiw’Fraechen, S.à r.l., Kayl …………………………………

16929

Pembroke S.A., Luxembourg ………………………………………………

16907

Petrol Clean International S.A., Luxemburg…………………

16908

Pole Star Holdings S.A., Luxembourg ……………

16903

,

16904

Propcons S.A., Luxembourg …………………………………………………

16908

R.C. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16908

Rhododendron S.A., Luxembourg ………………………………………

16910

Richebourg S.A., Luxembourg ……………………………………………

16910

R.L.S.Y.M.R. Holding S.A., Luxembourg …………………………

16910

Rolan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16911

Salon de Coiffure Angelsberg, Sicav, Grevenmacher

16912

Saran S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16911

Saxo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16904

Schiltz Architectes - Ingénieurs S.A., Luxbg

16936

,

16938

Scholz International S.A., Luxembourg …………………………

16911

S.E.I. dans l’Audiovisuel, Société pour l’Investissement

dans l’Audiovisuel S.A., Luxembourg ……………………………

16912

Shi-Mi S.A., Luxembourg ………………………………………

16905

,

16906

S.I.E., Stratégie Informatique Européenne S.A., Lu-

xembourg-Cessange ………………………………………………………………

16941

Silca S.A., Luxembourg……………………………………………

16911

,

16912

Simisa International S.A., Luxembourg …………………………

16914

Société de Production et de Diffusion S.A., Luxembg

16915

SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferroviaire

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

16907

Sofihold S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16915

Sogex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16915

Sohat Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16915

Sternbau, S.à r.l., Howald/Hesperange ……………………………

16916

Surveico S.A., Howald ………………………………………………………………

16908

Synim S.A., Luxembourg…………………………………………………………

16914

Tetrafin International Holding S.A., Luxembourg ……

16918

Thiel et Associés S.A., Grevenmacher ……………………………

16918

Toiture Miller Frères, Bascharage ……………………

16918

,

16919

Transinvest Control S.A., Luxembourg …………………………

16919

United Coating S.A., Luxembourg ……………………………………

16919

Van Lanschot Investment Progress Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

16920

Velarco S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

16920

Vernea, S.à r.l., Garnich  …………………………………………………………

16920

Vibatra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

16913

Vista Holding Co S.A., Luxembourg …………………………………

16920

Walsingham, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

16922

Wilgera S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16922

Windsor Corporation S.A., Luxembourg ………………………

16915

Wired & Wireless S.A., Luxembourg ………………

16920

,

16921

Wofilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16921

W.T. & A.S.,  World Trade & Advertising Services

S.A., Luxembourg …………………………………………………

16922

,

16923

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.063.

—

Statuts coordonnés suite à l’instauration d’un capital autorisé en date du 24 novembre 1997 acté sous le n°715/97

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09272/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

HOBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.702.

—

<i>Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Januar 1998

Die Verwaltungsratsmitglieder beschliessen,
- Herrn Erwin Moses, wohnhaft in 54338 Schweich, Unter Mastein 3 als Administrateur-Délégué zu ernennen.
Die Gesellschaft wird ab dem heutigen Tage durch alleinige Unterschrift von Herrn Moses Erwin vertreten.
Luxembourg, den 29. Januar 1998.

HOBALUX S.A.

E. Moses

O. Moses

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09273/680/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

HOBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.702.

—

<i>Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Januar 1998

Annahme der Kündigung als delegiertes Verwaltungsratmitglieds von:
- Herrn Hans-Joachim Weber, wohnhaft in D-35638 Leun-Stockhausen, Am Lohrberg. Volle Entlastung wird dem

austretenden Verwaltungsratsmitglied für seine Tätigkeit bis zum heutigen Tag erteilt.

Als neues Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Herr Frank Keimburg, wohnhaft in D-54426 Thiergarten, Primsweg 15 geb. am 01.08.1962 in Hermeskeil.
Luxembourg, den 29. Januar 1998.

HOBALUX S.A.

E. Moses

O. Moses

(09274/680/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

HOBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.702.

—

REQUISITION

Die Verwaltungsratsmitglieder beschliessen den Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung von Luxemburg, 22,

avenue de la Liberté nach Luxemburg, 26, boulevard Royal zu verlegen.

Luxembourg, den 29. Januar 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09275/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

JORAN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09281/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16898

IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.847.

—

Le bilan au 30 juin 1996 enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09276/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A<i>.

<i>Administrateur

Signature

(09277/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

I.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 6 février 1998

Le capital social de al société jusqu’alors libéré à 40% est libéré à 100% par des versements en espèces d’un montant

de 750.000,- LUF de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Luxembourg, le 6 février 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09279/690/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 43.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1998.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

(09280/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

MAXUMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

<i>Constat de libération du 4 février 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée MAXUMLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, rue GLesener,

prise en sa réunion du 2 février 1998,
dont une copie restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
- Que la société MAXUMLUX S.A., aété constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27

janvier 1998.

16899

- Que la société a un capital social souscrit de sept cents millions de lires italiennes (LIT 700.000.000,-), représenté

par sept cents (700) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-).

- Qu’au moment de la constitution, le capital social souscrit a été libéré à concurrence de 97%, à savoir six cent

soixante-dix-neuf millions de lires italiennes (LIT 679.000.000,-).

- Que dans sa réunion du 2 février 1998, le Conseil d’Administration donne plein pouvoir à Monsieur François

Winandy, pour faire acter la libération intégrale telle que prévue au point ci-dessus, dans les formes légales par-devant
notaire.

Le comparant, ès qualités qu’il s’agit, déclare que les actionnaires ont libéré entièrement le capital souscrit à raison

des trois pour cent (3%) restants, savoir la somme de vingt et un millions de lires italiennes (LIT 21.000.000,-), et que
cette somme se trouve à la libre disposition de la société, valeur 2 février 1998.

La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat

bancaire.

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées et le deuxième alinéa de

l’article 5 des statuts de la société est modifiée comme suit:

Le capital souscrit de la société est fixé à sept cents millions de lires italiennes (LIT 700.000.000,-), représenté par sept

cents (700) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il s’agit, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

J. Delvaux

<i>Notaire

(09311/208/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

MAXUMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à un constat de libération de capital acté sous le numéro 66/98 en date du 4 février 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09312/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

KOCHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09282/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

LANGONNAISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(09283/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16900

LANGONNAISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue

<i>le 30 juillet 1997 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Freddy Durinck.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé Administrateur:
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09284/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

LIESER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, place des Remparts.

R. C. Luxembourg B 47.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997, vol. 307, fol. 82, case 8/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(09287/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.064.

—

Statuts coordonnés suite à une réduction de capital, à une modification de la date de réunion de l’Assemblée Générale

et de la date de clôture de l’exercice social en date du 17 décembre 1997 acté sous le n° 809/97 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09288/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

LUXEMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(09289/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09315/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16901

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14 octobre 1997

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Leo Staut comme Commissaire aux Comptes pour une période

prenant fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09310/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

MTC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09316/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

MULTIESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09317/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

MOBILINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.322.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MOBILINVEST

CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 30.322.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 11 avril 1989, publié au Mémorial C numéro

178 du 29 juin 1989.

L’Assemblée est présidée par M. Philippe Voortman, directeur de société, demeurant à Woluwe St. Pierre (B),
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Vinciane Poensgen, employée privée, demeurant à Petit

Nobressart.

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mlle Françoise Barthel, employée privée, demeurant à Trintange.
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentatives du capital social de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- Flux), sont dûment présentes ou représentées à cette asssemblée;

Laquelle liste de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissolution et de mise en liquidation la société.

16902

2. Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
- M. Philippe Voortman, préqualifié,
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’Assemblée
Générale des associés.

L’Assemblée fixe la rémunération du liquidateur à cent mille (100.000,-) francs,

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Voortman, V. Poensgen, F. Barthel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Signatures.

(09314/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.010.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Sergio Vicari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Nice,
représenté par la société de droit luxembourgeois, dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, et Maryse Santini, fondée de pouvoir, tous

deux demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 7 septembre 1997, laquelle est restée annexée à l’acte de constitution de la

société dont question ci-après.

2) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels de la société POLE STAR

HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 61.010,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre 1997, en voie de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations,

dont les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire

soussigné en date du 28 novembre 1997, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

déclarent que dans l’acte de constitution de la prédite société, il y a lieu de rectifier le deuxième alinéa de l’article 5

des statuts, lequel fut libellé à tort comme suit:

«Toutes les actions sont et resteront nominatives.»
En ces circonstances, ledit alinéa 2 de l’article 5 des statuts est à rectifier en ce sens que les actions de la société

doivent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,

16903

de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le

notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

J. Delvaux.

(09329/208/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.010.

—

Statuts coordonnés suite à une rectification de l’article concernant le capital en date du 3 février 1998 acté sous le n

o

57/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09330/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 12 février 1998

Entre la société COS. A. G.I. - COSTRUZIONI APPALTI E GESTIONI IMMOBILIARI S.p.A. avec siège à Rome, Via

Bellini 14, dûment représentée par M. Francesco Milone en vertu d’une procuration spéciale du 5 février 1998;

et la société HERTEK S.A., avec siège à Lugano, Via Landriani 3, dûment représentée par M. Filippo Ferrari, son gérant

unique;

La société COS. A. G. I. - COSTRUZIONI APPALTI E GESTIONI IMMOBILIARI S.p.A. cède et vend à la société

HERTEK S.A. qui accepte et acquiert la part représentant le capital social entier de la société NEXT S.à r.l., qui s’élève
à LIT 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) selon les conditions de paiement et autres stipulées dans le
contrat.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09318/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SAXO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.156.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 février 1998 lors du conseil d’administration de la société

Les membres présents du Conseil d’Administration décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société

du 7, rue Edouard Grenier, L-1642 Luxembourg, au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

SAXO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09340/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16904

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(09319/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(09320/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 16 juin à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte Neuve à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Emmanuel Froidbise, et le remercie

pour sa précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé Administrateur:
- Monsieur Jean-Philippe Froidbise, Administrateur, demeurant à Kinshasa-Congo.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09321/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SHI-MI S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier 1998 en voie de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30

janvier 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

16905

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent mille Deutsche Mark (DEM 100.000),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000) chacune, entièrement
libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à Deutsche Mark

(DEM 40.000.000), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM
1.000) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 janvier 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 30 janvier 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de trois millions trois cent mille Deutsche Mark (DEM 3.300.000),

pour le porter de son montant actuel de cent mille Deutsche Mark (DEM 100.000), à trois millions quatre cent mille

Deutsche Mark (DEM 3.400.000), par la création de trois mille trois cent (3.300) actions d’une valeur nominale de mille
Deutsche Mark (DEM 1.000) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit, à la totalité des

trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de trois millions
trois cent mille Deutsche Mark (DEM 3.300.000),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de trois millions trois cent mille Deutsche Mark (DEM 3.300.000), se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois millions quatre cent mille

Deutsche Mark (DEM 3.400.000), de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

Le capital souscrit est fixé à trois millions quatre cent mille Deutsche Mark (DEM 3.400.000), représenté par trois

mille quatre cents (3.400) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000) chacune, entièrement
libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 770.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 68.095.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 50, case 3. – Reçu 680.790 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1998.

J. Delvaux.

(09342/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital acté sous le numéro 50/98 en date du 30 janvier 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09343/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16906

OLFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.991.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09322/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(09326/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 14 octobre 1996

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur, demeurant à Itzig
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes et décide de nommer

en remplacement:

- Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange
qui terminera la mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09327/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SOCOMAF, SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.156.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 janvier 1998

Le Conseil, dûment autorisé par l’assemblée de ce jour, a décidé de déléguer la gestion journalière de la société à Dr

Friedrich J. Mülke, administrateur qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation est valable
jusqu’à révocation et tant que Dr Friedrich J. Mülke exercera un mandat d’administrateur au sein de la société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09347/560/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16907

PETROL CLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 49.207.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung von Donnerstag, dem 29. Januar 1998, 14.00 Uhr

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Die bisherigen Verwaltungsräte werden unter Erteilung von Entlastung mit sofortiger Wirkung abberufen. Zu

neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt:

a) Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier, zugleich zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt,
b) Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Kanzem,
c) Dr. Lothar Zorn, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Arnstadt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.
2. Der bisherige Aufsichtskommissar wird unter Erteilung von Entlastung mit sofortiger Wirkung abberufen. Zum

neuen Aufsichtskommissar der Gesellschaft wird die LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, L-Luxemburg, bestellt.

Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.
Luxemburg, den 29. Januar 1998.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09328/782/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

PROPCONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 53.539.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09331/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital acté sous le numéro 791/97 en date du 12 décembre 1997

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09332/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SURVEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 37.652.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SURVEICO S.A., ayant son siège social à 1818 Howald, 1, rue des Joncs,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, secton B numéro 37.652
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 42 du 5 février 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le

notaire instrumentaire, en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 479
du 3 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par M. Daniel Brand, géologue, demeurant à Arlon.
Le président désigne comme secrétaire M. Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Daniel Brand, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-

16908

mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour le point suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de SURVEICO S.A.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer l’objet de la société, de sorte que dorénavant l’article 2 des

statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet les prestations d’ingénieurs-conseils, de coordination de chantiers, de coordination

sécurité et santé et d’audits environnementaux.

La société a enfin pour objet l’établissement de projets complets ou partiels basés sur les études et recherches dans

les domaines prédits.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-

sement ou au développement de son objet, et cela tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Brand, J.-P. Saddi J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

J. Delvaux.

(09354/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société OMNIBAU, S.à r.l. tenue

sous seing privé en date du 12 décembre 1997 et enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case
7, que:

1) Madame Henriette Van Deursen, commerçante, demeurant à NL-5215 BC s’Hertogenbosch, 34, Demer-
straat (Pays-Bas) a cédé et transporté à et en faveur de la société anonyme holding JET-TRADE S.A.H., pré-
qualifiée, ce acceptant, parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100

2) Monsieur Peter Jan Martinus Blom, plafonneur-façadier, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent,
a cédé et transporté à et en faveur de la société anonyme holding JET-TRADE S.A.H. établie et ayant son siège
social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, ce acceptant, parts sociales ………………………………………………………………

100

3) Que suite à ces cessions prévantées, les parts sociales se répartissent désormais entre les associés comme suit:
- Monsieur Peter Jan Martinus Blom, préqualifié, une part sociale…………………………………………………………………………………

1

- La société anonyme holding JET-TRADE S.A.H., préqualifiée, deux cents parts sociales………………………………………

200

Total: deux cent une (201) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

201

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

ECOCONSULT S.C.P.

Signature

<i>Conseil économique

(09324/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16909

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société OMNIBAU, S.à r.l. tenue

sous seing privé en date du 30 décembre 1997 et enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 16, case 5,
que:

1) L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur James Harper en sa qualité de directeur technique et lui a

accordé décharge pour les fonctions exercées;

2) L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats en sa qualité de directeur

technique et lui a accordé décharge pour les fonctions exercées;

3) L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Matthias Weber en sa qualité de directeur technique et lui a

accordé décharge pour les fonctions exercées;

4) L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Josef Adams en qualité de directeur technique et lui a accordé

décharge pour les fonctions exercées;

5) L’assemblée a confirmé le sieur Peter Jan Martinus Blom en sa qualité de Gérant;
6) L’assemblée a confirmé le sieur Peter Jan Martinus Blom en sa qualité de Directeur technique dans la branche de

plafonneur-façadier;

7) L’assemblée a décidé que dorénavant le gérant Peter Jan Martinus Blom a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

ECOCONSULT S.C.P.

Signature

<i>Conseil économique

(09325/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1997 acté sous le n

o

800/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09333/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09334/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(09335/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16910

ROLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à l’instauration d’un capital autorisé acté sous le numéro 743/97 en date du 1 décembre

1997 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09336/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(09338/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 2 mai 1997

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09339/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SCHOLZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.087.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 14, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09341/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.398.

—

Le bilan au 28 février 1997 est enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

C. Blondeau

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09344/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16911

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.398.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1998

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière, aux administrateurs, Messieurs Christophe Blondeau,

Rodney Haigh, Nour Eddin Nijar, au Commissaire aux comptes, la société HRT REVISION, S.à r.l.,.de leurs mandats
pour l’exercice écoulé, ainsi que pour la non tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée de l’an 2000.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09345/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Madame Maggy Angelsberg, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

250

Monsieur Emile Angelsberg, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

150

Monsieur Nico Angelsberg, cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 16 février 1998.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09337/514/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL, SOCIETE D’ETUDES POUR L’INVESTISSEMENT

DANS L’AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 44.420.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOCIETE D’ETUDES POUR L’INVESTISSEMENT DANS L’AUDIOVISUEL S.A. en abrégé S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL,
en liquidation, ayant son siège social à 1930 Luxembourg, 2, place de Metz,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 44.420,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1993,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 440 du 22 septembre 1993.

La société a été mise en liquidation en date du 2 juillet 1997 en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Annelise Charles, demeurant à Algrange (E).
La fonction du secrétaire est remplie par Madame Jacqueline Siebenaller, demeurant à Diekirch.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Arsène Marx, demeurant à Dalheim.
Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent (100) ECU

chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Approbation du rapport de liquidation.

16912

3. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour la période se terminant au 2 juillet 1997.
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
5. Clôture de la liquidation.
6. Indication du lieu où les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de 5 ans.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé

par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité pour la période se terminant au 2 juillet 1997 aux

administrateurs et aux commissaire aux comptes ayant été en fonction lors de la mise en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL, qui cessera

d’exister.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège social de la société.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. Charles, J. Sienbenaller, A. Marx, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

J. Delvaux.

(09348/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

VIBATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée

VIBATRA, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 12, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 décembre

1993, publié au Mémorial C numéro 143 du 15 avril 1994.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Pierluigi Sartori, entrepreneur, Via Uberto da Olevano,

Pavia.

La fonction du secrétaire est remplie par M. Carlo Bagnato, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Federico Innocenti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de

présence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire

16913

instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 3.381 parts sociales repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de 3.381.000,- francs, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Pierluigi Sartori, préqualifié.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande de signer.

Signé: P. Sartori, C. Bagnato, F. Innocenti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

J. Delvaux.

(09370/208/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1997 acté sous le n

o

776/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09346/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SYNIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.495.

—

Statuts coordonnés suite à une modification de la dénomination et à une augmentation de capital en date du 28 janvier

1998 acté sous le n

o

45/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09356/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16914

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.580.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09349/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SOFIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.244.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1997 que Monsieur Pascal Opreel,

Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de
Monsieur Jean-Marie Boden, démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1997 que la société anonyme

FIDUCOM a été nommée Commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Jan Verhelst, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09350/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(09351/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SOHAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

Le bilan au 30 juin 1997 enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(09352/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

WINDSOR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.580.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 5 septembre 1997 que Monsieur E. Famerie,

Administrateur de sociétés, résidant à Thiaumont, Belgique, est élu Administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000, en remplacement de Monsieur Pascal Robinet.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09375/634/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16915

STERNBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange.

R. C. Luxembourg B 61.300.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société STERNBAU, S.à r.l. tenue

sous seing privé en date du 12 décembre 1997 et enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case
3, que:

1) La société anonyme holding OMNI-FIDUCIA S.A.H. a cédé et transporté à et en faveur de la société anonyme

holding JET-TRADE S.A.H. établie et ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, ce acceptant,

cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

2) Madame Henriette Van Deursen, commerçante, demeurant à NL-5215 BC s’Hertogenbosch, 34, Demerstraat

(Pays-Bas) a cédé et transporté à et en faveur de la société anonyme holding JET-TRADE S.A.H., préqualifiée, ce
acceptant, quatre-vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

85

3) Que suite à ces cessions prévantées, les parts sociales se répartissent désormais entre les associés comme

suit:

- Madame Henriette Van Deursen, préqualifée, dix parts sociales …………………………………………………………………………………

10

- La société anonyme holding JET-TRADE S.A.H., préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales………………………………

  90

Total: cent (100) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

4) Monsieur James Harper a été confirmé en sa qualité de Gérant Technique;
5) Monsieur Peter Jan Martinus Blom, plafonneur-façadier, demeurant 40, rue du Couvent à L-1363 Howald a été

nommé Gérant Administratif;

6) Qu’à l’égard de tous tiers la société STERNBAU, S.à r.l. est désormais valablement représentée et engagée par les

signatures conjointes de deux gérants Harper et Blom;

7) Que le gérant administratif Peter Jan Martinus Blom pourra valablement engager et représenter par sa seule

signature et sans limitation aucune la société STERNBAU, S.à r.l. auprès de toutes banques et de toutes autres institu-
tions financières ou assimilées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour extrait conforme
<i>Pour STERNBAU, S.à r.l.

ECOCONSULT S.C.P.

Signature

<i>Conseil économique

(09353/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

KEINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNIM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.495.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SYNIM S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 49.495

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16

novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 109 du 15 mars 1995,

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange,

Le président désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon,
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEINA INVESTMENT S.A.»,

16916

2) Suppression de la version Anglaise des statuts.
3) Renouvellement et augmentation à DEM 800.000,- du capital autorisé pour une durée de cinq ans.
4) Modification subséquente de l’article 5 alinéas 1

er

et 2 des statuts.

5) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de SYNlM S.A. en KEINA

INVESTMENT S.A.

et par conséquent de modifier de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEINA INVESTMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la version anglaise des statuts, la version française faisant

dorénavant seule foi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société pour le porter

de son montant actuel de cent soixante mille Deutsche Mark (160.000,- DEM) à huit cent mille Deutsche Mark
(800.000,- DEM), représenté par huit cents (800) actions avec une valeur nominale de mille deutsche Mark (1.000,-
DEM) chacune,

pour un terme de cinq ans prenant fin le 28 janvier 2003,
et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital autorisé

de cent soixante mille Deutsche Mark (160.000,- DEM),

aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,
et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription des anciens actionnaires, sur le
vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3(5). Ce rapport demeurera annexé aux
présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille Deutsche Mark (DEM 80.000,-) représenté par

quatre-vingt (80) actions chacune d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-), entièrement libérées.

le capital autorisé de la société est fixé à huit cent mille Deutsche Mark (DEM 800.000,-), représenté par huit cents

(800) actions, chacune d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-).

le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 janvier 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement le conseil
d’administration est autorisé à Iimiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

J. Delvaux.

(09355/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16917

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.563.

—

Statuts coordonnés suite à une constat d’augmentation de capital en date du 18 novembre 1998 acté sous le n

o

706/978 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09357/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

THIEL ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle «Potaschberg».

H. R. Luxemburg B 40.890.

—

<i>Beschluss der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Juli 1997

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlos-

senen Geschäftsjahr erteilt.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers wird für 1 Jahr verlängert und endet am

Datum der jährlichen Generalversammlung des Jahres 1998.

<i>Verwaltungsrat

Herr Günther Thiel, Verwaltungsratmitglied
Frau Marion Holbach, Verwaltungsratmitglied
Herr Waldemar Kronauer, Verwaltungsratmitglied
Herr Hans Helmut Bauer, Verwaltungsratmitglied
Herr Willy Zins, Verwaltungsratmitglied

<i>Wirtschaftsprüfer

Herr Marco Ries, Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09358/680/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

TOITURE MILLER FRERES.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1994, vol. 298, fol. 15, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signatures.

(09359/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

TOITURE MILLER FRERES.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995, vol. 301, fol. 38, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signatures.

(09360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

TOITURE MILLER FRERES.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1996, vol. 303, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signatures.

(09361/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16918

TOITURE MILLER FRERES.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997, vol. 305, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signatures.

(09362/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

TOITURE MILLER FRERES.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 308, fol. 69, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signatures.

(09363/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

TRANSINVEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09364/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

TRANSINVEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 40.935.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Februar 1998, 15.30 Uhr

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
2. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern:
a) Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier, zugleich Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Kanzem;
c) Dr. Lothar Zorn, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Arnstadt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002.
3. Aufsichtsrat der Gesellschaft ist die LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, L-Luxembourg.
Ihr Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002.
Luxemburg, den 16. Februar 1998.

Die Versammlung

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09365/782/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

UNITED COATING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 janvier 1998

Le Conseil, dûment autorisé par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, a décidé de déléguer la gestion

journalière de la société à M. Marc Stockbroekx, durant toute la durée de son mandat et ce jusqu’à révocation.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09366/560/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16919

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

Statuts coordonnés suite à une transfert du siège social acté sous le numéro 807/97 en date du 17 décembre 1997

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09367/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

VELARCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(09368/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

VERNEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, Um Lannestack 1.

R. C. Luxembourg B 51.838.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

(09369/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

VISTA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(09371/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013.

—

<i>Rectificatif du 3 février 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée POLE STAR HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, et Madame Maryse Santini, fondée de pouvoirs, tous deux

demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels de la société WIRED &amp;

WIRELESS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg section B numéro 61.013,

16920

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre 1997, en voie de publication au Mémorial

C,

déclarent que dans l’acte de constitution de ladite société, il y a lieu de rectifier le deuxième alinéa de l’article 5 des

statuts, lequel fut libellé à tort comme suit:

«Toutes les actions sont et resteront nominatives.»
En ces circonstances, ledit alinéa 2 de l’article 5 des statuts est à rectifier en ce sens que les actions de la société

doivent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des
statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le

notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

J. Delvaux

<i>Notaire

(09376/208/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013.

—

Statuts coordonnés suite à une rectification de l’article concernant le capital acté sous le numéro 58/98 en date du

3 février 1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

(09377/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

WOFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.713.

—

Le bilan au 31 mars 1997 enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

C. Blondeau

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09378/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

WOFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.713.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1998

<i>Résolutions

3. L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière, aux administrateurs, Messieurs Christophe BLondeau,

Rodney Haigh, Nordine Nour Eddin Nijar, au Commissaire aux Comptes, la société HRT REVISION S.à r.l., ainsi que
pour la non tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée de l’an 2000.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09379/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16921

WALSINGHAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.811.

—

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09372/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

WILGERA S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 13.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(09373/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

WILGERA S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 13.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(09374/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

W.T. &amp; A.S., WORLD TRADE &amp; ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD TRADE &amp; ADVER-

TISING SERVICES S.A. (W.T. &amp; A.S.), avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre

1986, publié au Mémorial C N

o

360 du 30 décembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et

pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1993, publié au Mémorial C
N

o

199 du 3 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, maître es sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Réduction du capital de LUF 10.000.000,- par remboursement aux actionnaires;
2. Annulation de 10.000 actions de la société;
3. Modification subséquente des statuts;
4. Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

16922

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de dix millions de francs luxem-

bourgeois (10.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de dix-neuf millions de francs luxembourgeois
(19.000.000,- LUF) représenté par dix-neuf mille (19.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) représenté par neuf mille (9.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs  luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, par remboursement aux action-
naires du montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) et annulation de dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, portant les numéros 9.001 à
19.000, le tout sous observation de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,- frs) représenté par neuf

mille (9.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre action-

naire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, J. Piek, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 105S, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

J.-P. Hencks.

(09380/216/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

W.T. &amp; A.S., WORLD TRADE &amp; ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(09381/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

HPI-HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………

LUF   4.029.820,-

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

LUF     884.058,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………

LUF      (44.203,-)

- Résultat disponible……………………………………………………………

LUF   4.869.675,-

- Distribution de Dividendes ……………………………………………

LUF  (1.800.000,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………

LUF   3.069.675,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signature.

(09091/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.297.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(09436/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16923

FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

Créé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du vingt-deux octobre 1984; 

approuvé par arrêté grand-ducal en date du vingt-deux janvier 1985.

—

COMPTE DE SITUATION AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

<i>Passif

Banque - compte à terme ……………………………… 8.068.337

Boni reporté …………………………………………………………… 7.224.005

Banque - Compte courant ………………………………

57.852

Boni de l’exercice……………………………………………………  902.184

8.126.189

8.126.189

COMPTE DE GESTION AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Débit

<i>Crédit

Frais de banque …………………………………………………

170

Intérêts créditeurs …………………………………………………

253.779

Frais de publication ……………………………………………

3.174

Rachat assurances …………………………………………………

651.749

Boni ………………………………………………………………………  902.184

905.528

905.528

BUDGET POUR LE TREIZIEME EXERCICE (1998)

D<i>épenses

<i>Recettes

Frais de publication et de dépôt et autres  …

Intérêts créditeurs …………………………………………………

300.000

frais de gestion………………………………………………

5.000

Rachat assurances …………………………………………………

350.000

Boni ………………………………………………………………………

645.000
650.000

650.000

<i>Le conseil d’administration:

Norbert Nicolas, Diekirch, président
Armand Berchem, Niederanven, membre
Jos Reding, Hesperange, membre
Luxembourg, le 20 février 1998.

Copie conforme et sincère

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09382/514/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

AGROPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

1) LAUREN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1998.
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161,

ici représentée par Madame Isabelle Bastin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGROPOLIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

16924

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par dix (10) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(125.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorise.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

16925

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’août à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingtdix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LTD, prénommée: cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

5

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée: cinq actions …………………………………………………………………………………………

5

Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart.
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Bastin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 42, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(09385/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16926

BELL’AMBIENTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6763 Grevenmacher, 5, rue Quartier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Madame Michèle Wolsfeld, commerçante, demeurant à L-6763 Grevenmacher, 5, rue Quartier,
2) Madame Simone Kirchen, commerçante, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 6, rue de la Gare,
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi y relatives ainsi que
par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet:
- la vente d’articles de ménage (verres, porcelaines, céramiques etc.....),
- la vente d’articles d’ameublement et de décoration, et
- la vente d’articles de confection (textiles, habillement, tissus, rideaux, laines, mercerie etc....),
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.  Dénomination.
La société prend la dénomination BELL’AMBIENTE, société à responsabilité limitée.
Art. 4.  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Siège social.
Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6.  Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Michèle Wolsfeld, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………… 250
2) Madame Simone Kirchen, prénommée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8.  Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercicede leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

16927

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les
associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11.  Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce demier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La récovation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13.
Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la

dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15.  Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins de la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16.  Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.
Art. 17. Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18.  Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

16928

Art. 19.  Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6763 Grevenmacher, 5, rue Quartier,
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Madame Michèle Wolsfeld, prénommée, est nommé gérante unique pour une durée indéterminée de la société à

responsabilité limitée BELL’AMBIENTE, pour la branche vente d’articles de ménage et la vente d’articles d’ameublement
et de décoration.

Madame Simone Kirchen, prénommée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée de la société à

responsabilité limitée BELL’AMBIENTE, pour la branche vente d’articles de confection.

Chaque gérante engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances et pour toutes opérations pour la

branche pour laquelle elle assume la gérance.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wolsfeld, S. Kirchen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 1998, vol. 502, fol. 56, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 février 1998.

J. Gloden.

(09387/213/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

OP DER LEIW’FRAECHEN, S.à r.l., Société à responsabilité unipersonnelle limitée.

Siège social: L-3621 Kayl, 31, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Jorge Fernandez, coiffeur, demeurant à L-8220 Mamer, 28, rue du Commerce.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité uniperson-

nelle limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de OP DER LEIW’FRAECHEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et la

petite restauration, ainsi que  toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

16929

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat de leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Jorge Fernandez, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3621 Kayl, 31, rue Notre-Dame.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
Marie Michèle Surback, cabaretière, demeurant à L-3621 Kayl, 31, rue Notre-Dame.
- Est nommée gérant technique, pour une durée illimitée:
François Klein, cabaretier, demeurant à L-3621 Kayl, 31, rue Notre-Dame.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Fernandes, F. Molitor
Enregistré à Remich, le 16 février 1998, vol. 461, fol. 11, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 février 1998.

F. Molitor.

(09395/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

OEUVRE MERE TERESA.

Siège social: L-6136 Junglinster, rue de la Montagne.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1998

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1998 au siège social de l’oeuvre, le Conseil d’Administration a

pris note du décès de Monsieur Jos. Probst, président du Conseil d’Administration en date du 8 juillet et de Mère Teresa
en date du 4 septembre et a pris à l’unanimité la décision de changer les statuts comme suit:

A

Arrtt..  3

3  O

Ob

bjje

ett

L’association a pour objet la diffusion parmi la population du Grand-Duché de Luxembourg des idées sur la charité

telle que Mère Teresa l’a conçue et l’a mise en pratique au profit des hommes les plus pauvres, l’aide des entreprises de
Mère Teresa et de sa congrégation des missionnaires de la charité par tous les moyens qui semblent appropriés.

Ne font plus partie de l’association:
Renée Medinger
Jos Probst
Georges Vuillermoz
Nouveaux membres de l’association:
Romaine Goethals
Fernand Etgen
Jeanny Seywert
Fernand Binck.
Ils ont réparti les charges au Conseil d’Adminsitration comme suit:
Madame Colette Wurth, présidente
Madame Antoinette Becker, secrétaire
Monsieur Fernand Binck, trésorier.

Pour extrait conforme

C. Wurth

A. Becker

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09384/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16930

BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2510 Luxembourg, 184, route de Thionville.

—

STATUTS

Dénomination de l’établissement luxembourgeois:
BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Adresse de l’établissement luxembourgeois:
184 route de Thionville, à L-2510 Luxembourg
Genre de l’activité:
La location à court terme ou à long terme, la location-vente, le leasing, le leasing financier, le leasing opérationnel, la

location-financement, sale-and-lease-back et le financement en général, autant pour les professionnels comme pour les
particuliers, et ce concernant toute sorte de biens mobiliers, corporels ou incorporels, nouveaux ou usagés. Elle aura
aussi comme activités la représentation d’entreprises luxembourgeoises ou étrangères qui exercent une activité similaire
et l’intervention comme intermédiaire dans la conclusion des polices d’assurances, et également l’importation, l’expor-
tation, la fabrication, l’achat et la vente, la distribution et la livraison de tous véhicules, de tous les moteurs et pièces qui
servent à l’équipement de véhicules, de tous les produits de l’industrie mécanique, métallique et du bois, ainsi que toutes
les activités industrielles, commerciales, financières et ayant trait à des affaires mobilières ou immobilières, qui sont en
relation directe ou indirecte avec l’objet social ou avec tout objectif similaire ou apparenté du siège social.

Nom et adresse du siège principal:
BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM, Lodderstraat 16, Industriepark «De Vliet» B-2880 Bornem
Numéro d’inscription au registre de commerce du siège principal (en Belgique):

Registre de Commerce Belge: Mechelen 74.780

Identité et adresse des personnes pouvant engager la société:
Administrateurs:
Dr. M. Bodenbinder,
M. De Smet,
Dr. F. Stenner
Identité et adresse des gérants de l’établissement luxembourgeois:
Monsieur Hermann De Smet, Lange Breestraat, 44A, B-9280 Lebbeke
Monsieur Jean-Michel Callut, Rue Principale, 190, B-4000 Liège
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

Pour la société,

<i>son mandataire,

KPMG TAX CONSULTING,

L. Thomas

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 12 janvier 1998

(Traduction française d’un extrait du texte original en Néerlandais)

Le Conseil d’Administration décide:

<i>Première résolution

D’ouvrir le 1.1.1998 une succursale nommée BMW FINANCIAL SERVICES SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, sise

à l’adresse suivante: 184 route de Thionville, à L-2510 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Les activités de la
succursale ne débuteront que lorsque l’autorisation de faire du commerce au Luxembourg aura été obtenue.

<i>Deuxième résolution

Que la succursale aura au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger comme activités celles qui concernent directement ou

indirectement: la location à court terme ou à long terme, la location-vente, le leasing, le leasing financier, le Ieasing
opérationnel, la location-financement, sale-and-lease-back et le financement en général, autant pour les professionnels
comme pour les particuliers, et ce concernant toute sorte de biens mobiliers, corporels ou incorporels, nouveaux ou
usagés.

Elle aura aussi comme activités la représentation d’entreprises luxembourgeoises ou étrangères qui exercent une

activité similaire et l’intervention comme intermédiaire dans la conclusion des polices d’assurances, et également
l’importation, l’exportation, la fabrication, l’achat et la vente, la distribution et la livraison de tous véhicules, de tous les
moteurs et pièces qui servent à l’équipement de véhicules, de tous les produits de l’industrie mécanique, métallique et
du bois, ainsi que toutes les activités industrielles, commerciales, financières et ayant trait à des affaires mobilières ou
immobilières, qui sont en relation directe ou indirecte avec l’objet social ou avec tout objectif similaire ou apparenté du
siège social.

<i>Troisième résolution

Que tous les actes, liant la Société, - sous réserve d’un mandat particulier - seront signés par deux Administrateurs.

Le Conseil d’Administration décide également de nommer Monsieur Hermann De Smet, résidant à 9280 Lebbeke
(Belgique), Lange Breestraat 44A, représentant général ayant les pouvoirs de gestion journalière de la succursale au
Luxembourg, et dans ces limites les pouvoirs de représentation de la succursale au Luxembourg. (Sauf en ce qui
concerne la gestion technique).

16931

Il exercera les pouvoirs décrits ci-dessus et conclura, dans le cadre de la gestion journalière, toute convention sous

sa seule et unique signature, sous réserve des pouvoirs qui sont attribués au directeur technique, ou il y aura signature
conjointe des deux titulaires.

<i>Quatrième résolution

Que Monsieur Jean-Michel Callut (Lease Adviser pour le Sud de la Belgique et pour le Luxembourg) résidant à 190,

rue Principale, à 4000 Liège, est nommé Directeur technique de la succursale. Il aura dans son domaine, la capacité
d’engager la succursale conjointement avec le représentant général.

<i>Cinquième résolution

Que les pouvoirs bancaires sont octroyés au Dr. H. Bodenbinder, Administrateur-Délégué, et à Monsieur Hermann

De Smet, Administrateur, ainsi qu’à Monsieur André Deckers, Chef Comptable qui, agissant conjointement deux à deux,
auront les compétences suivantes:

- ouvrir tout compte auprès de toute banque, société de crédit ou institution financière au Luxembourg ou à

l’étranger, ainsi que tout compte auprès de la poste, au nom de la société ou de la succursale et d’utiliser ces comptes;

- signer, négocier ou endosser au nom de la succursale et de la société tous les retraits bancaires, chèques, lettres de

change, billet à ordre et autres documents similaires;

- demander et accepter tous les prêts, à court, à moyen ou à long terme au nom de la succursale ou de la société;
Ces pouvoirs ne concernent pas l’activité technique de la succursale.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09388/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

BAUGERÄTE BERGER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Wolfgang Berger, Kaufmann, wohnhaft zu A-5026 Salzburg, Ignaz-Rieder-Kai, 69.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: BAUGERÄTE BERGER GMBH.
Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Baugeräten.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6.  Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

lm Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 9.  lm Falle einer Einmanngesellschaft, werden diedurch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 10.  Für alle Funkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Komparent auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

16932

<i>Kapitalzeichnung und -einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde vom Wolfgang Berger, Kaufmann, wohnhaft in A-5026 Salzburg, Ignaz-Rieder-Kai, 69,

gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erstes Gesellschaftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Wolfgang Berger, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: W. Berger, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 février 1998, vol. 461, fol. 11, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 février 1998.

F. Molitor.

(09386/223/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE SAVOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, République de Panama, en date du 23 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné en date du 3 février 1998

2. La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., ayant son siège social à East 53rd

Street, Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Licencié en Sciences Economiques demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, République de Panama, en date du 23 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné en date du 3 février 1998

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE SAVOY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces

16933

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs Luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut délêguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

16934

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………  625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

16935

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Jean Faber, prénommé, qui accepte.
b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
c. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, qui accepte.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société REVlLUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3. L’adresse du siége social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Jean Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, D. Kirsch, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998, vol. 833, fol. 23, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 février 1998.

R. Schuman.

(09392/237/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

SCHILTZ ARCHITECTES - INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Guy Schiltz, ingénieur-architecte diplômé, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen;
2. Joachim Henzel, ingénieur diplômé, demeurant à D-61273 Wehrheim, 2, ln der Au;
3. Joseph dit Joe Schiltz, étudiant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCHILTZ ARCHITECTES - INGENIEURS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, d’ingénieur-conseil et de consultant ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

16936

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de Ia personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Guy Schiltz, préqualifié, soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………

75

2. Joachim Henzel, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………

25

3. Joseph dit Joe Schiltz, préqualifié, vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………

    25

Total: cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Guy Schiltz, préqualifié;
2. Joachim Henzel, préqualifié;
3. Joseph Schiltz, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
François David, réviseur d’entreprise, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

16937

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Schiltz, J. Henzel, J. Schiltz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 février 1998, vol. 461, fol. 13, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 février 1998.

F. Molitor.

(09397A/223/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

SCHILTZ ARCHITECTES - INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

—

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 17 février 1998 de la société SCHILTZ

ARCHITECTES - INGENIEURS S.A., établie et ayant son siège social à L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes,
constituée par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 17 février 1998, non encore publié, enregistré à
Remich, le 18 février 1998, vol. 174, fol. 82, case 6 que Monsieur Guy Schiltz, ingénieur-architecte diplômé, demeurant
à Bivange a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature pour les actes de la gesion journalière.

Signé: G. Schiltz, J.Henzel, J. Schiltz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 février 1998.

F. Molitor.

(09398/223/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

Fondée le 23 février 1998, arr. gr.-d. 7 juillet 1988, Mémorial N

o

277/88.

—

RAPPORT DE GESTION DE L’ANNEE 1997

<i>Charges

<i>Produits

Subventions:
Livre de la Résistance ………………………………………

20.000

B.C.E.E., intérêts, coupons ……………………………………

910.441 

Etudes et pélérinages ………………………………………

261.076

Don ……………………………………………………………………………

10.000

Ass. Résist. C.D.S.R. …………………………………………

100.000

Journée nat. Résist. ……………………………………………

10.000

Frais enregist. bilan ……………………………………………

3.876

Frais bancaires ……………………………………………………

498

Annonces, avis mort.…………………………………………

3.394

………………………………………………………………………………  398.844

Résultat favorable ………………………………………………  521.597

920.441

920.441

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

- disponible:

Caisse ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

109

Chèque postal…………………………………………………………………………………………………………………………………

7.881

BCEE cpte crt …………………………………………………………………………………………………………………………………

367.583

375.573

- réalisable:

BCEE compte terme ……………………………………………………………………………………………………………………

1.652.551

BCEE épargne …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

BCEE portefeuilles………………………………………………………………………………………………………………………… 11.042.500

16.695.051

- pour ordre:

intérêts courus 1997 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

556.665

Total actif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.627.289

16938

<i>Passif

- exigible à terme:

compte bloqué «LEUBUS» …………………………………………………………………………………………………………

1.526.625

Compte réserve LIERNEUX ………………………………………………………………………………………………………

 54.308

1.580.933

- non exigible:

Capital initial……………………………………………………………………………………………………………………………………

770.000

Réserves libres ……………………………………………………………………………………………………………………………… 14.754.759
Réserves + Résultat 1997 ……………………………………………………………………………………………………………

 521.597

 16.046.356

Total passif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.627.289

Luxembourg, le 20 février 1998.

Certifié exact et sincère par le trésorier A. Hommel

Signature

Trouvé exact et conforme aux livres

<i>les réviseurs:

Signatures

approuvé en assemblée générale du Conseil d’administration

<i>Le secrétaire, le vice président, le Président

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09383/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

CANTUTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SAGE TRUST, avec siège à Dublin, Irlande, ici représentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé,

demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration annexée au présent acte,

2) Monsieur Donato Marelli, résident à Cantù (Como) Italie, retraité,
3) Monsieur Emilio Marelli, résident à Cantù (Como), Italie, transportateur;
4) Madame Alessia Ré, résidente à Figino Srenza (Como), Italie, employée privée
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANTUTlR S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport international par route de marchandises ainsi que toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le
favoriser.

Titre II - Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-), divisé en mille actions

(1.000) de mille deux cent soixante francs (1.260) chacune entièrement Iibérée.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au gré de actionnaire sauf dispositions contraires à

la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
La société SAGE TRUST, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

997 actions

Monsieur Donato Marelli, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Monsieur Emilio Marelli, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Madame Alessia Ré, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent

soixante mille francs (1.260.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Titre Ill - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

16939

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué ou de l’administrateur-directeur, soit par la signature conjointe des autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV - Assemblée des actionnaires

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Titre V - Année sociale

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Titre VI - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux disposition de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Emilio Marelli, préqualifié
b) Monsieur Donato Marelli, préqualifié
c) Madame Alesia Ré, préqualifiée
3. est appelée aux fonctions de commissaire FlDUClAlRE BEAUMANOlR S.A.
4. est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Donato

Marelli, préqualifié

5. est nommé administrateur-directeur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Emilio

Marelli, préqualifié

5. le siège social de la société est fixé à Luxembourg (L-1255), 48, rue de Brangance,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, D. Marelli, E. Marelli, A. Ré, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 8. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 17 février 1998.

G. d’Huart.

(09389/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16940

S.I.E., STRATEGIE INFORMATIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg-Cessange, 209, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PRIMO INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama-City, Panama,
valablement représentée par Monsieur Roland Ebsen, conseiller financier, demeurant à L-6830 Berbourg, Duerf-

strooss 23, et Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4449 Soleuvre, 12, rue
Jos. Frisoni,

2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama-City, Panama,
valablement représentée par Monsieur Roland Ebsen, préqualifié, et Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant

à L-4996 Schouweiler, 28, rue de la Résistance,

les mandats des prédits sieurs Ebsen, Kirsch et Hess leur ont été conférés suivant deux procurations sous seing privé,

données le 17 septembre 1996, déposées au rang des minutes du notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 24
octobre 1996, numéro 1.317 de son répertoire, acte enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, au vol. 890B, fol. 53,
case 3.

Suivant deux procurations sous seing privé données par les sieurs Roland Ebsen et Jean-Claude Kirsch en date du 14

janvier 1998 respectivement en date du 26 janvier 1998 à Grevenmacher, au profit de Monsieur Christian Hess, ce
dernier a pouvoir de représenter valablement les prédites sociétés, ces dernières procurations restant annexées au
présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire soussigné.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les

prédites sociétés déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I.E., STRATEGIE INFORMATIQUE

EUROPEENNE S.A. société anonyme.

La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de Hard- et de Software ainsi que le conseil en Informatique et

Mécanique.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le premier mercredi du mois de juin à 18.00 heures.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16941

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- la société PRIMO INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama-City, mille deux cent quarante-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

- la société PAMBA INTERNATIONAL S.A. avec siège socialà Panama-City, une action …………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.

Toutes les actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean-François Soulat, Conseiller en Informatique, demeurant à F-92200 Neuilly, 11bis, avenue de Madrid,
- Monsieur Michel Bairin, employé, demeurant à L-1321 Luxembourg-Cessange, 209, rue de Cessange,
- Mademoiselle Karine Soulat, employée, demeurant à F-92200 Neuilly, 11bis, avenue de Madrid.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société anonyme FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. avec siége social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-1321 Luxembourg-Cessange, 209, rue de Cessange.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis Monsieur Jean-François Soulat étant présent et

Monsieur Michel Bairin et Melle Karine Soulat étant représentés par Monsieur Jean-François Soulat, préqualifié, en vertu
de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg et à Neuilly, le 26 janvier 1998,

laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire soussigné, pour être soumise avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Ils ont pris la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-François Soulat, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. C. Hess, J.-F. Soulat, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 février 1998, vol. 396, fol. 93, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 24 février 1998.

L. Grethen.

(09399/240/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

CRNOGORSKI KLUB «SLOGA», A.s.b.l., Association sans but lucratif, (CLUB DU MONTENEGRO).

Siège social: L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen.

—

STATUTS

Art. 1

er

. La dénomination du club est CRNOGORSKI KLUB «SLOGA» A.s.b.l., (Club du Monténégro).

Art. 2. Les membres sont au nombre de 15 au minimum, et le siège du club est situé au Café Juegdstuff, 169, rue de

Beggen, Luxembourg. La cotisation annuelle est fixée à LUF 360,- et devra être payée au plus tard le 30 janvier de l’année
en cours.

Art. 3. L’union est fondée sur la base des activités suivantes: culturelles, sociales, éducatives, humanitaires et a pour

but de resserrer les liens entre ses membres.

Art. 4. La fondation morale de l’union est de préserver la tradition, la culture et l’art du Monténégro.
Art. 5. L’objectif de l’union est d’élargir l’horizon et resserrer les liens entre la patrie et le Luxembourg.
Art. 6. Pour atteindre son objectif, l’union oeuvrera avec tous les moyens et toutes personnes utiles tant au Luxem-

bourg qu’à l’étranger, mais surtout au niveau de la patrie, en évitant surtout de se mêler de la politique.

Art. 7. L’union défendra, selon ses moyens, les intérêts de ses membres.
Art. 8. Les responsables disposent de toute l’activité de l’union dans la période entre les réunions. Ils ont le droit

d’amender les membres qui ne respectent les statuts.

16942

Tout membre qui crée des problèmes recevra en premier lieu un avertissement, ensuite sera renvoyé.
Les responsables préparent les réunions et décident de tout ce qu’il y a lieu de faire. Le secrétaire détient la signature

et co-signe avec le président ou président-adjoint, ou en leur absence un des membres des responsables. Les décisions
pourront être prises lorsque deux tiers des membres présents auront voté.

Art. 9. Les responsables se réuniront selon les besoins des activités et au moins une fois par mois et ceci d’après le

vouloir du président, du président-adjoint et du secrétaire ou également d’après le vouloir de 4 membres de l’union.

Le travail et les décisions des responsables seront acceptés si au moins sept membres sont présents.
Art. 10. Le président et le président-adjoint ainsi que le secrétaire sont les organes importants du club et de

l’assemblée.

Toutes les lettres doivent porter au moins deux signatures, celle du président et ou du président-adjoint et/ou du

secrétaire.

Si ceux-ci ne respectent pas ces règles, ils seront responsables solidairement avec leurs biens personnels pour les

dégâts causés au sein de l’union.

Art. 11. Une élection de trois membres se fera par vote pour la commission du contrôle. Celle-ci fera un contrôle

financier et matériel de l’union semestriellement et en référeront lors des réunions. Cette commission travaille indépen-
damment des assemblées.

Art. 12. Dans le but de mieux faire connaître l’union (Monténégro/Luxembourg), le club organisera des manifesta-

tions folkloriques, musicales et autres dans le but d’expansion culturelle traditionnelle de la nation du Monténégro.

Art. 13. Dans le but de sauvegarder et de propager la tradition, la langue et la façon de vivre, l’union fondera une

bibliothèque et une salle de lecture et formera un groupe folklorique, enseignera notre langue.

Art. 14. La date du 13 juillet obtiendra une place de faveur au sein des activités de l’union et sera jour de fête.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09402/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

ALFA-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février à dix-sept heures trente.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit et diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
2) RR MANAGEMENT, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, place de la Gare,
agissant par le président de son Conseil d’Administration Monsieur Rolphe Reding, prénommé, habilité à engager la

société par sa signature individuelle en vertu de l’article 5 des statuts,

renouvelé dans ses fonctions suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1995 confirmée

par décision du conseil d’administration du même jour.

Le procès-verbal de l’assemblée générale et celui du conseil d’administration ci-avant mentionnés resteront annexés

aux présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ALFA-HOTEL,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 16, place de la Gare, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 19.903, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité la
résolution suivante

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions six cent

mille francs luxembourgeois (297.600.000,- LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel de sept millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) à trois cent cinq millions cent mille francs luxembourgeois (305.100.000,-
UF) par la création et l’émission de dix-neuf mille huit cent quarante (19.840) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de quinze mille francs luxembourgeois (15.000,- LUF) chacune.

Cette augmentation de capital est souscrite par le prénommé Monsieur Rolphe Reding et libérée par l’apport et la

conversion en capital par Monsieur Rolphe Reding à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible existant
à son profit contre la Société.

Cette souscription et libération par apport à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible existant au

profit de Monsieur Rolphe Reding contre la Société est acceptée par tous les associés.

La nature et la réalité d’une telle créance a été vérifiée par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg, dans un rapport établi par lui en date du 21 novembre 1997, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«La valeur effective de l’apport partiel de la créance susdite à concurrence de LUF 297.600.000,- à ALFA HOTEL,

S.à r.l., correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 19.840 parts sociales de ALFA HOTEL, S.à r.l., a
émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

16943

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinq millions cent mille francs luxembourgeois (305.100.000,- LUF) repré-

senté par vingt mille trois cent quarante (20.340) parts sociales d’une valeur nominale de quinze mille francs luxem-
bourgeois (15.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Rolphe Reding, vingt mille trois cent trente parts ………………………………………………………………………………

20.330

2. RR MANAGEMENT, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

        10

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.340

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué
approximativement à la somme de trois millions cent vingt mille francs luxembourgeois (3.120.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Reding, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 56, case 9. – Reçu 2.976.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(09407/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

ALFA-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.903

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(09408/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 janvier 1998

L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix, de

leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprise. L’assemblée générale décide également à l’unanimité des voix, de
renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi que le mandat d’administrateur de Messieurs Siaens, De Bruyne,
Rodier et Misson pour une durée d’une année.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 1998.

La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, administrateur;
Monsieur Christopher Misson, administrateur;
Monsieur Geert De Bruyne, administrateur;
Monsieur Hervé Rodier, administrateur;

Pour extrait conforme

AQUA-REND CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09411/034/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16944

---

Document Outline

S O M M A I R E

HELIOPOLIS S.A.

HOBALUX S.A.

HOBALUX S.A.

HOBALUX S.A.

JORAN INVEST S.A.

IBEX CORPORATION S.A.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A.

I.S.C. S.A.

ITALUX

MAXUMLUX S.A.

MAXUMLUX S.A.

KOCHIA S.A.

LANGONNAISE S.A.

LANGONNAISE S.A.

LIESER

LOWFIN INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBAU

MONTANTE HOLDING S.A.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A.

MTC EUROPE S.A.

MULTIESTATE HOLDING S.A.

MOBILINVEST CONSEIL S.A.

POLE STAR HOLDINGS S.A.

POLE STAR HOLDINGS S.A.

NEXT

SAXO S.A.

NIFRAC FINANCE S.A.

OGEPAR S.A.

OGEPAR S.A.

SHI-MI S.A.

SHI-MI S.A.

OLFEX S.A.

PEMBROKE S.A.

PEMBROKE S.A.

SOCOMAF

PETROL CLEAN INTERNATIONAL S.A.

PROPCONS S.A.

R.C. LUX S.A.

SURVEICO S.A.

OMNIBAU

OMNIBAU

RHODODENDRON S.A.

RICHEBOURG S.A.

R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A.

ROLAN HOLDING S.A.

SARAN S.A.

SARAN S.A.

SCHOLZ INTERNATIONAL S.A.

SILCA S.A.

SILCA S.A.

SALON DE COIFFURE ANGELSBERG

S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL

VIBATRA

SIMISA INTERNATIONAL S.A.

SYNIM S.A.

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A.

SOFIHOLD S.A.

SOGEX S.A.

SOHAT HOLDING S.A.

WINDSOR CORPORATION S.A.

STERNBAU

KEINA INVESTMENT S.A.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

THIEL ET ASSOCIES S.A.

TOITURE MILLER FRERES. 

TOITURE MILLER FRERES. 

TOITURE MILLER FRERES. 

TOITURE MILLER FRERES. 

TOITURE MILLER FRERES. 

TRANSINVEST CONTROL S.A.

TRANSINVEST CONTROL S.A.

UNITED COATING S.A.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND

VELARCO S.A.H.

VERNEA

VISTA HOLDING CO S.A.

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

WOFILUX S.A.

WOFILUX S.A.

WALSINGHAM

WILGERA S.A.

WILGERA S.A.

W.T. &amp; A.S.

W.T. &amp; A.S.

HPI-HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.

EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS

AGROPOLIS S.A.

BELL’AMBIENTE

OP DER LEIW’FRAECHEN

OEUVRE MERE TERESA. 

BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM

BAUGERÄTE BERGER

COMPAGNIE FINANCIERE SAVOY S.A.

SCHILTZ ARCHITECTES - INGENIEURS S.A.

SCHILTZ ARCHITECTES - INGENIEURS S.A.

FONARES

CANTUTIR S.A.

S.I.E.

CRNOGORSKI KLUB «SLOGA»

ALFA-HOTEL

ALFA-HOTEL

AQUA-REND CONSEIL S.A.