16801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 351

15 mai 1998

S O M M A I R E

Actor S.A., Luxembourg ……………………………………

page

16847

Aegis Systems S.A., Luxembourg …………………………………

16848

Almaro Holding S.A., Luxembourg………………………………

16848

Artemis Real Estate S.A., Luxembourg ……………………

16848

ATX Onguard Europe S.A., Luxembourg…………………

16848

Capucins Diffusion, S.à r.l., Luxembourg……

16818

,

16819

Complus Enterprises Holding S.A., Luxembourg……

16801

Espadon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16822

Essetre Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16814

Intercombing S.A., Luxembourg……………………………………

16844

ISROP S.A., The Israel European Company , Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

16812

Life & More S.A., Luxemburg …………………………

16804

,

16805

Luxincom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

16820

Mayfair International S.A., Luxemburg ………

16841

,

16844

M.M.S. Worlwide S.A., Luxembourg……………………………

16825

Ondafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16802

Playloc International S.A.H., Luxembourg ………………

16830

Porteur S.A., Luxembourg ………………………………………………

16803

Prime Target S.A., Luxembourg……………………………………

16802

Publicash Advisory S.A., Luxembourg ………………………

16803

Publifund Advisory S.A., Luxembourg ………………………

16804

Publifund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

16804

Publitop Advisory S.A., Luxembourg …………………………

16806

Publitop, Sicav, Luxembourg …………………………………………

16806

Regia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16810

Sangati Berga International S.A., Luxembourg ……

16809

San Pantaleo S.A., Luxembourg ……………………………………

16833

S.E.P., Société Européenne de Participations Hol-

ding S.A., Luxembourg …………………………………………………

16810

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16809

Sinder Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16837

Société Générale d’Ingénierie S.A. ………………………………

16811

Sponsoring Partners International, Luxembourg ……

16803

Standard Fund Management (Luxembourg) Um-

brella Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

16811

Standard Fund Management S.A., Luxembourg ……

16805

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

16812

Suna S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

16806

Thaumas, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16811

Tilia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16813

Traditro Company S.A.………………………………………………………

16813

U.G.I., Universal GEM Investments (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16813

Ultrasound S.A., Bereldange……………………………

16829

,

16830

Unionti S.A., Luxembourg ………………………………

16811

,

16812

UTCA Finance S.A.H., Luxembourg …………

16819

,

16820

WTA International, S.à r.l., Luxembourg …………………

16803

Yossef S.A., Luxembourg …………………………………

16817

,

16818

COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 février 1998

(i) M. Timothy Lowry a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
(ii) Le Conseil d’Administration a coopté comme administrateur M. Andrew Reid , Director of FINANCE, GLOBAL

BUSINESS, demeurant à Bear House, Oxford Road, Gerrards Cross, Buckinghamshire, SL9 DL, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09231/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.416.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

Signatures.

(09131/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 février 1998 à 11.45 heures

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1996 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1996.

<i>Quatrième résolution

La perte de l’exercice 1996 est reportée à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle

période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1997.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09132/577/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

(09140/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 décembre 1997 de Prime Target S.A.

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’Administrateur, intervenue en date du 14 avril 1995,

de Monsieur Jean-Marc Debaty, expert comptable, demeurant à B-Ans, en remplacement de Monsieur Alhard von
Ketelhodt, directeur de sociétés, demeurat à L-Moutfort, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

PRIME TARGET S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09141/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16802

PORTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

(09137/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PORTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

(09138/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PUBLICASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.214.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Monsieur Jean-Yves

Maldague et Madame Edith Berneman à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs De Baere et Carlier
d’Odeigne, démissionnaires. Ces cooptations seront ratifiées lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.

Le conseil d’administration se compose dès lors de Madame Edith Berneman, de Messieurs Jean-Yves Maldague et

Marc Hoffmann.

<i>Pour PUBLICASH ADVISORY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09144/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SPONSORING PARTNERS INTERNATIONAL 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.897.

—

Le Conseil d’Administration, en sa réunion tenue au siège social en date du 24 octobre 1997, a constaté que toutes

les actions de la société ont été libérées, et a décidé, à la demande des actionnaires, d’émettre des actions au porteur
en échange des actions nominatives.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPONSORING PARTNERS INT.

O. Monseu

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09158/222/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

WTA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan rectifié au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(09178/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16803

PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Monsieur Gerrit Van Daele

et Madame Edith Berneman à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle De Voeght et de
Monsieur Carlier d’Odeigne, démissionnaires. Ces cooptations seront ratifiées lors de l’Assemblée Générale Annuelle
de 1998.

Le conseil d’administration de la société se compose dès lors de Madame Edith Berneman et de Messieurs Geert De

Baere, Marc Hoffmann, Gerrit Van Daele et Luc Walravens.

<i>Pour PUBLIFUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09145/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PUBLIFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.064.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Monsieur Jean-Yves

Maldague et Madame Edith Berneman à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs De Baere et Carlier
d’Odeigne, démissionnaires. Ces cooptations seront ratifiées lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.

Le conseil d’administration se compose dès lors de Madame Edith Berneman, de Messieurs Jean-Yves Maldague et

Marc Hoffmann.

<i>Pour PUBLIFUND ADVISORY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09146/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

LIFE &amp; MORE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLARLUX S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

H. R. Luxemburg B 59.455.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOLARLUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 59.455, gegründet

durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C Nummer 482 vom 4. September 1997, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Christina de Almeida, Direktionsassi-

stentin, wohnhaft in L-5959 ltzig.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Carlo Dax,Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-5855 Hesperange.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Loos, Verwaltungsassistent, wohnhaft in L-1320 Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die eintausendzweihundertfünfzig Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken,
welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken darstellen hier in dieser Versammlung
gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

ll. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Änderung des Namens der Gesellschaft von SOLARLUX S.A. in LlFE &amp; MORE S.A.
2) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

16804

3) Neufestsetzung des Nennwertes der Aktien auf fünfzig (50,-) Luxemburger Franken.
4) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5) Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitgliedes.
Entlastung.
6) Ernennung eines neuen Verwaltungsratmitgliedes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft von SOLARLUX S.A. in LIFE &amp; MORE S.A.

umzuändern.

Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Erster Absatz.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LIFE &amp; MORE S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien auf fünfzig (50,-) Franken festzusetzen, so dass das

Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken eingeteilt sein wird in fünfundzwanzigtausend
(25.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50,-) Franken je Aktie.

Infolgedessen wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken eingeteilt in

fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Franken.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Bernd Nennstiel als Verwaltungsratsmitglied an.
Durch Spezialvotum erteilt sie ihm Entlastung für sein Mandat bis zum heutigen Tage.

<i>Vierter Beschliss

Die Generalversammlung ernennt als neues Verwaltungsratsmitglied Herr Rudy Stranen, Chefbuchhalter, wohnhaft in

Luxemburg.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Almeida, C. Dax, M. Loos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Februar 1998.

A. Schwachtgen.

(09156/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

LIFE &amp; MORE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLARLUX S.A.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 59.455.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 29 janvier 1998 - N° 63 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

A. Schwachtgen.

(09157/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.700.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09159/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16805

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Monsieur Gerrit Van Daele

et Madame Edith Berneman à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle De Voeght et de
Monsieur Carlier d’Odeigne, démissionnaires. Ces cooptations seront ratifiées lors de l’Assemblée Générale Annuelle
de 1998.

Le conseil d’administration de la société se compose dès lors de Madame Edith Berneman et de Messieurs Geert De

Baere, Marc Hoffmann, Gerrit Van Daele et Luc Walravens.

<i>Pour PUBLITOP

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09147/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PUBLITOP ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.735.

—

Le conseil d’administration du 13 octobre 1997 a coopté avec effet au 24 septembre 1997 Monsieur Jean-Yves

Maldague et Madame Edith Berneman à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs De Baere et Carlier
d’Odeigne, démissionnaires. Ces cooptations seront ratifiées lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.

Le conseil d’administration se compose dès lors de Madame Edith Berneman et de Messieurs Marc Hoffman et Jean-

Yves Maldague.

<i>Pour PUBLITOP ADVISORY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09148/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SUNA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de SUNA, R. C. Numéro B 7.939 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de maître Gustave-
Paul Manternach, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 11 avril 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 77 du 29 mai 1968.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte de Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 26 juin 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 236 du 11
octobre 1979.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de

gestion, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs, demeurant à Aubange (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant I’intégralité du capital social de deux
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

16806

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Prorogation de la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.
2.- Fixation d’un capital autorisé de Frs 20.000.000,- représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de Frs

1.000,- chacune.

3.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation en vigueur actuellement, mais sans apporter de

modifications à ses éléments essentiels.

4.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de proroger la durée de la société à une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un capital autorisé de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes et afin d’adapter les statuts à la législation en vigueur actuellement, l’Assemblée

Générale décide de procéder à une refonte totale des statuts.

En conséquence les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

« Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  ll existe une société anonyme holding sous la dénomination de SUNA.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstanes anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à I’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées par des
apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra être porté de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois à vingt millions

(20.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

16807

– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut êtreconvoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaires.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. ll les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

16808

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélévé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortisement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Braun, G. Laurent, M. Lespagnard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

A. Schwachtgen.

(09162/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration tenu le 12 janvier 1998

<i>Résolution

Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 1998, le Conseil d’Administration a décidé

de nommer Monsieur Renato Bernardi Administrateur-Délégué de la société.

Pour extrait conforme

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09150/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 17 février 1998

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 17 février 1998 que:
Monsieur Guy Harles a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat;
Monsieur Stulemeijer, administrateur, a démissionné de ses fonctions de délégué à la gestion journalière;
Monsieur Moreels est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société en remplacement de

Monsieur Stulemeijer;

Monsieur Stulemeijer, administrateur, est nommé président du Conseil d’Administration.

<i>Pour SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX

<i>Société Anonyme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09155/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16809

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.861.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1997

<i>Conseil d’Administration

Afin de pourvoir au mandat d’Administrateur devenu vacant suite à la démission de Monsieur Lennart Ohlsson,

l’Assemblée Générale nomme Monsieur Claude Chennevière, administrateur de la société et ce jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2001.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997 se compose comme suit:
- Monsieur Klaus Biedermann, avocat, demeurant Pflugstrasse 20, Vaduz, Liechtenstein
- Monsieur Claude Chennevière, Administrateur de sociétés, demeurant 9, impasse Antonin Artaud, Sainte-Maxime,

France;

- Monsieur Werner Hofer, avocat, demeurant Hermannstrasse 46, Hamburg, Allemagne.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1996.

<i>Commissaire aux comptes

Elle a procédé au renouvellement de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant

pour une nouvelle période d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé d’affecter le bénéfice de

NLG 40.470.428,89 comme suit:

- affectation à la réserve légale ……………………………………… NLG

879.403,81

- report à nouveau …………………………………………………………… NLG 39.591.025,08

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1998.

K. Biedermann

W. Hofer.

(09149/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………… LUF 1.584.377,-
- Résultats reportés ……………………………………………………………… LUF (4.945.429,-)
- Report à nouveau ……………………………………………………………… LUF (3.361.052,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signature.

(09152/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF (1.921.691,-)
- Résultats reportés ……………………………………………………………… LUF (3.361.052,-)
- Report à nouveau ……………………………………………………………… LUF (5.282.743,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signature.

(09153/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16810

SOCIETE GENERALE D’INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.796.

—

EXTRAIT

Avec effet au 5 janvier 1998, la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social

à Luxembourg, 21, rue Glesener, a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 35, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg, de la SOCIETE GENERALE D’INGENIERIE S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile
ni résidence connus.

A la même date, Messieurs Jean-Pierre Winandy et Maurice Lam ont donné leur démission en tant qu’administrateurs

de la société.

En outre, à la date susmentionnée, Monsieur Rodolphe Gerbes a donné sa démission en tant que commissaire aux

comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09154/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.701.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

<i>UMBRELLA FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09160/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

THAUMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 45.807.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés représentant l’intégralité du capital social,
1) Monsieur Michel Donven, demeurant à L-2542 Luxembourg, 126, rue des Sources
et
2) Madame Maria José Rodrigues de Abreu, demeurant à L-2542 Luxembourg, 126, rue des Sources
ont pris la décision suivante:
L’adresse de la société est à L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.
Fait à Luxembourg, 17 février 1998.

M. Donven

M.J. Rodrigues de Abreu.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09163/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

UNIONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

UNIONTI S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(09172/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16811

UNIONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 décembre 1997

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg; Administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

UNIONTI S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09172/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue

<i>le 20 octobre 1997 à l’hôtel Novotel à Luxembourg

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 30 juin 1997 ainsi que les rapports du Conseil d’Administration

et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

Le résultat est affecté tel que proposé par le Conseil d’Administration.
Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 30 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503 fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09161/780/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

ISROP S.A., THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 9 février 1998 que:
Monsieur Morton P. Hyman, businessman, demeurant à 511 Fifth Avenue, New York, New York 10017 (U.S.A.) a été

coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Raphaël Recanati, administrateur démissionnaire.

Ses fonctions viendront à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Morton P. Hyman, businessman, demeurant à New York (U.S.A.),
- Henri Klein, directeur général adjoint, demeurant à Genève (Suisse),
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid, (Luxembourg).

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09165/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16812

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1997

<i>Conseil d’Administration

Afin de pourvoir au mandat d’Administrateur devenu vacant suite à la démission de Monsieur Lennart Ohlsson,

l’Assemblée Générale nomme Monsieur Claude Chennevière, administrateur de la société et ce jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2001.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997 se compose comme suit:
- Monsieur Klaus Biedermann, avocat, demeurant Pflugstrasse 20, Vaduz, Liechtenstein
- Monsieur Claude Chennevière, Administrateur de sociétés, demeurant 9, impasse Antonin Artaud, Sainte-Maxime,

France;

- Monsieur Werner Hofer, avocat, demeurant Hermannstrasse 46, Hamburg, Allemagne.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1996.

<i>Commissaire aux comptes

Elle a procédé au renouvellement de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant

pour une nouvelle période d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale a décidé de reporter à nouveau la perte de NLG

214.349,12.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1998.

K. Biedermann

W. Hofer.

(09166/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

TRADITRO COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.421.

—

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT F.I.G.E.D. dénonce le siège

social de la Société TRADITRO COMPANY S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société

démissionnent à deter de ce jour en l’occurrence:

Messieurs Claude Schmitz, Jacques Tordoor et Guy Glesener du poste d’Administrateur et Monsieur Edmond Ries

du poste de commissaire.

Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09167/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

U.G.I., UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.238.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 29 décembre 1997, la composition du Conseil

d’Administration est la suivante:

- M. André Arnould, L-Luxembourg, Administrateur;
- M. Joseph Vliegen, B-St. Vith, Administrateur;
- M. Karim Van den Ende, L-Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des administrateurs expirent à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 29 janvier 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09168/049/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16813

ESSETRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ESSETRE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises Iuxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-)

représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libéré.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

16814

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requlse.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que I’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que I’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

16815

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juin à douze heures (12.00) heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à douze heures (12.00)

heures en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, mille deux cent cinquante-neuf actions ………… 1.259
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

dollars de la somme de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (04) et celui des commissaires à un (01)
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.

16816

b) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg Administrateur.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (01) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son

siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (01) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 55, case 2. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

J. Delvaux.

(09186/208/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

YOSSEF S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YOSSEF S.A. avec siège social

à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 26 octobre 1981, publié

au Mémorial C de 1982, page 502.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monique Lautour, demeurant à Wincrange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roger Melchior, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Cenrine Westphal, demeurant à Wincrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la durée de la société en durée illimitée et modification af férente de l’alinéa 6 article 1

er

des

Statuts.

2) Modification de l’article 5 des Statuts.
3) Modification de l’article 8 des Statuts.
4) Annulation de l’article 9 des Statuts qui sera remplacé par le texte suivant:
«Le conseil d’administation est autorisé à payer des acomptes sur dividende».
5) A biffer la phrase de l’article 10 des Statuts «et pour la première fois le deuxième vendredi du mois de mai 1982».
6) A biffer la dernière phrase de l’article 11 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société en durée illimitée et de donner à l’alinéa 6 de l’article 1

er

des

Statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 6.  La durée de la société est illimitée».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. La durée de mandat de l’administrateur est
de six ans. Les membres du conseil d’administration sortants sont toujours rééligibles».

16817

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de biffer le dernier alinéa de l’article 8 des Statuts et de donner à l’article 8 la teneur

suivante:

«Art. 8.  La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont à confier à un ou plusieurs commissaires, associés

ou non associés; la durée du mandat du commissaire est de six ans.»

<i>Quatrième résolution

L’assembée générale décide de biffer l’ancien texte de l’article 9 des Statuts et de donner à l’article 9 la teneur

suivante:

«Art. 9.  Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividende.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de biffer la phrase suivante de l’article 10 des Statuts:
«et pour le première fois le deuxième vendredi du mois de mai 1982.»

<i>Sixième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de biffer la dernière phrase de l’article 11 des Statuts:
«le premier exercice commence aujourd’hui pour prendre fin le 31 décembre 1981.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Roger Melchior, M. Lautour, C. Westphal, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 833, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 février 1998.

C. Doerner.

(09179/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

YOSSEF S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

C. Doerner.

(09180/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VETILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mathieu Heckmann, demeurant à F-57260 Dieuze, 41, rue Clemenceau:
ici représenté par Monsieur Jérôme Heckmann;
2) Monsieur Horst Pauli, demeurant à F-57260 Mulcey, 29, route de Nancy:
ici représentée par:
Monsieur Jérôme Heckmann;
4) Monsieur Jérôme Heckmann, demeurant à F-57260 Dieuze, 41, rue Clemenceau:
en vertu de trois (3) procurations, datées du 28 janvier et 4 février 1998;
les prédites trois procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte, pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement:

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée VETILUX,

S.à r.l. avec siège social à L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins:

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des 
Sociétés et Associations de 1997, page 28980.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, l’unique

résolution suivante:

16818

<i>Unique résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société VETILUX, S.à r.l. en CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l.
Suite à ce changement de nom, l’article 1

er

des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAPUCINS DIFFUSIONS, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de dix mille francs (10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Heckmann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 833, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 février 1998.

C. Doerner.

(09176/209/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

CAPUCINS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VETILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

C. Doerner.

(09177/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UTCA FINANCE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 juillet 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 475 du 22 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-sept mille (27.000) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 14.000.000,- pour le porter de LUF 27.000.000,- à LUF

41.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 2.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
5.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

paragraphe.  Le capital social est fixé à LUF 41.000.000,- divisé en 8.200 actions de LUF 5.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF

14.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 27.000.000,-) à

16819

quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF 41.000.000,- ), par la création, l’émission et la souscription de deux
mille huit cents (2.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire, la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 29 janvier 1998,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux deux mille huit cents (2.800) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de quatorze millions de  francs

luxembourgeois (LUF 14.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pcur lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF

41.000.000,-), divisé en huit mille deux cents (8.200) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à deux cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF 215.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 47, case 3. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(09174/215/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(09175/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

LUXINCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit italien dénommée INCOM S.p.A., avec siège social à I-51018 Pieve a Nievole (PT), 47,

Via Roma,

ici représentée par M. Rémy Meneguz, directeur adjoint de banque, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 22 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie

par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question ci-après, à l’exercice de l’activité plus
amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

16820

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de LUXINCOM, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations financières, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises Iuxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de soixante-cinq mille dollars US (USD 65.000,-), divisé en soixante-cinq

(65) parts sociales de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune entièrement Iibérée.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Art. 7.  Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8.  La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par I’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 9.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir I’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.  La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12.  Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1998.

16821

<i>Souscription

L’intégralité des parts sociales a été souscrite comme suit:
La société INCOM S.p.A., préqualifiée, 65 parts sociales.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante-cinq mille dollars US (USD 65.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 70.000,- LUF. Pour les
besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.455.056,5.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1) La société est gérée par un (1) gérant.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

Monsieur Andrea Giusfredi, demeurant à Via Vacchereccia, 5, Massa e Cozzile, Italie.
3) La société a son siège à Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

nom, prénoms usuels, état et demeure, les comparants ont signés avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Meneguz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 54, case 9. – Reçu 24.596 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1998.

J. Delvaux.

(09189/208/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ESPADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TWOSUN FINANCE ESTABLISHMENT, avec siège social à Vaduz, Liechtenstein,
représentée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration délivrée à Genève, le 12 novembre 1997.
2. La société OLRIK FINANCE ESTABLISHMENT, avec siège social à Vaduz, Liechtenstein,
représentée par Monsieur Johan Dejans, préqualifié,
en vertu d’une procuration délivrée à Genève, le 12 novembre 1997.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ESPADON HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

16822

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux
cent neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement
modifiée.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 janvier 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 15 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

16823

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé a cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente-et-un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité du

capital social, comme suit:

1) La société TWOSUN FINANCE ESTABLISHMENT, préqualifiée, une action …………………………………………………

1

2) La société OLRIK FINANCE ESTABLISHMENT, préqualifiée,

quarante-neuf-mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 49.999

Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

16824

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 600.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort (Luxembourg).
b. Monsieur Hubert Fabri, administrateur de sociétés, demeurant à Ixelles (Belgique).
c. Monsieur Daniel Deleau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
d. Monsieur Bernard Rügsegger, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: J. Dejans, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 44, case 3. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

J. Delvaux.

(09185/208/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

M.M.S. WORLWIDE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PARHAM INVESTMENTS S.A. a company with registered office at Arango Orillac, Building East, 54th Street,

Panama (Republic of Panama),

here represented by Mr P.J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant au 57, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 9th, 1998.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant au 7, rue des Templiers, L-7343 Steinsel.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation.

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation under the name of M.M.S. WORLWlDE S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

16825

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The corporate capital is set at sixty-two thousand (62,000.-) Deutsch Marks, divided into six hundred twenty

(620) shares with a par value of one hundred (100.-) Deutsch Marks each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of May at ten a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

16826

1) PARHAM INVESTMENTS S.A., prenamed, six hundred nineteen shares ………………………………………………………………… 619
2) Monsieur Marc Lagesse, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: six hundred twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of sixty-two thousand (62,000.-) Deutch Marks is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at one million two hundred and seventy-nine thousand six

hundred and eighty (1,279,680.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-two thousand (72,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing at 7, rue des Templiers, L-7343 Steinsel,
b) Mr Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, residing at 57, rue Pierre d’Aspelt, L-1 142 Luxembourg,
c) Mr Michael R. Haller, Chartered Accountant, residing at 11, rue Père Conrad, L-1353 Howald.
3) The following is appointed Auditor:
MONITECH CONSULTANTS LIMITED, a Company with registered office at 48 Conduit Street, WIR 9FB, London

(United Kingdom).

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2000.

5) The Company shall have its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
6) The General Meeting authorizes the Board of Directors to elect a managing-director with power to bind the

company by his sole signature within the day-to-day management of the company.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PARHAM INVESTMENTS S.A., une société établie et ayant son siège social à Arango - Orillac, Building East, 54th

Street, Panama (République de Panama),

Ici représentée par Monsieur P.J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant au 57, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg.

En vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 9 février 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Marc Lagesse, réviseurs d’entreprises, demeurant au 7, rue des Templiers, L-7343 Steinsel.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.M.S. WORLWlDE S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

16827

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) Deutsche Marks divisé en six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Deutsche Marks chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par Ia loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

16828

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PARHAM INVESTMENTS S.A., préqualifiée, six cent dix-neuf actions……………………………………………………………………… 619
2) Monsieur Marc Lagesse, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant de soixante-deux mille

(62.000,-) Deutsche Marks est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme d’un million deux cent soixante-dix-neuf

mille six cent quatre-vingt (1.279.680,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-douze mille
(72.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant au 7, rue des Templiers, L-7343 Steinsel,
b) Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant au 57, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
c) Monsieur Michael R. Haller, Chartered Accountant, demeurant au 11, rue Père Conrad, L-1353 Howald.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONlTECH CONSULTANTS LlMlTED, une société avec siège social au 48, Conduit Street, WlR 9FB, Londres

(Royaume-Uni).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Milne, M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 77, case 9. – Reçu 12.797 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

A. Schwachtgen.

(09192/230/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ULTRASOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

(09169/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

16829

ULTRASOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

(09170/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

ULTRASOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

—

Le bilan au 8 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

(09171/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
ici représentée par Maître Pierre Berna, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rippig, le 11 février 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre 1: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination: Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAYLOC INTERNATIONAL

S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social: Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée: La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet: La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

16830

Art. 5. Capital: Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) francs suisses, divisé en quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune.

Art. 6. Capital autorisé: Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de six cent mille (600.000,-) francs suisses
pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille (400.000,-) francs suisses à un million (1.000.000,-) de francs
suisses par la création de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions: Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social: Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration: La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence: Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil: Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés. Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des
statuts et ceci notamment, lorsque des clauses devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil: Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil: Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

16831

Art. 14. Décisions du conseil: Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 15. Commissaire: La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre 3: Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée: L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement: L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de

février à dix (10) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale: L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. ll remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices: Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 20. Dispositions légales: La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Maître Pierre Berna, préqualifié, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………

399

2) Madame Linda Rudewig, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

mille (400.000,-) francs suisses se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à dix millions deux cent quarante mille (10.240.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
(160.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

16832

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
c) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 77, case 5. – Reçu 102.253 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

A. Schwachtgen.

(09193/230/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SAN PANTALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 janvier 1998.
2. Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-surAlzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN PANTALEO S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à 1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. EIle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par

16833

vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

EIle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de Lires Italiennes)

divisé en quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille Lires Italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure ou, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De tel les signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

16834

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois d’avril de chaque année

à onze heures (11h00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

16835

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième lundi du mois d’avril à onze heures (11h00) et

pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVl) LTD, préqualifiée, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.999

Me Vania Baravini, préqualifiée; une action ……………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cents millions de Lires Italiennes (ITL 400.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
170.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 160.000,- LUF.
Le capital social est évalué à LUF 8.360.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

16836

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Président.
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Admi-

nistrateur.

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 58, case 1. – Reçu 83.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

J. Delvaux.

(09195/208/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

SINDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Felice Martinelli, demeurant à Carpi (Modena), Italie,
représenté par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée à Carpi (Modena) le 31 décembre 1997.
2. Madame Carla Scacchetti, demeurant à Carpi (Modena), Italie,
représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, Licenciée en Sciences Economiques et Commerciales, demeurant

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Carpi (Modena) le 31 décembre 1997.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINDER HOLDING S.A.

Art. 2.  Le Siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliations contractuelles au cas où le Siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le Siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du Siège, le Siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au Siège social ou la communication de ce Siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du Siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

16837

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à trois milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL

3.800.000.000,-), représenté par trois mille huit cents (3.800) actions chacune d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à trente huit milliards de lires italiennes (ITL 38.000.000.000,-), représenté par

trente-huit mille (38.000) actions chacune d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 février 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au Siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au Siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

16838

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au Siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois d’avril à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

16839

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au Siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois d’avril 1999 à 17.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, comme

suit:

16840

1. Felice Martinelli, mille neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.900
2. Carla Scacchetti, mille neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.900
Total: trois mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.800
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 3.800.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
930.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 79.420.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Junglinster (Luxembourg).
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1999.

4. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

6. Le Siège de la société est fixé au: 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 59, case 7. – Reçu 794.770 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

J. Delvaux.

(09196/208/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

MAYFAIR INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in Hesperange,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Tortola (British Virgin Islands), am 15. November 1994,
letzterer hier vertreten durch Herrn Marc Loos, Verwaltungsassistent, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 30. Januar 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatare und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Fräulein Christina De Almeida, attachée de direction, wohnhaft in ltzig.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MAYFAIR INTERNATIONAL S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

16841

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken eingeteilt in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig (1.250,-) Franken.

Art. 4.  Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.

Die Generalversammlung, welche berufen wird über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das

Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

16842

Art. 9.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats September um vierzehn

Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11.  Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12.  Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………

999

2) Fräulein Christina De Almeida, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………        1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrucklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünzigtausend (55.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Carlo Dax, vorgenannt;
b) Herr Bernd Nennstiel, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim , Lessingstrasse, 1;
c) Herr Dr Klaus Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Lessingstrasse, 1.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
VERlCOM S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4, und Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und

Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen
Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Loos, C. De Almeida, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

A. Schwachtgen.

(09190/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16843

MAYFAIR INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 9. Februar 1998

Sind anwesend:
Herr Dr. Klaus Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68165 Mannheim, Lessingstrasse 1,
Herr Bernd Nennstiel, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68165 Mannheim, Lessingstrasse 1,
Herr Carlo Dax, Teuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-5855 Hesperange, rue Jos Sunnen, 4.
Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handeslgesellschaften und Artikel 6 der Satzung und

gemäss der Genehmigung der Generalversammlung beschliesst der Verwaltungsrat einstimmig Herr Carlo Dax,
Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-5855 Hesperange,4, rue Jos Sunnen, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig binden kann.

Herr Dr. K. Gollhofer

Herr B. Nennstiel

Herr C. Dax

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

A. Schwachtgen.

(09191/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée FINANZIARIA COMMERCIALE EUROPA S.R.L., ayant son siège social à

Biella (BI),

ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Mme Maryse Santini, fondée de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Biella (BI), le 2 février 1998.
2) Monsieur Marco Giraudo, directeur industriel, demeurant à Benna (BI),
ici représenté par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Mme Maryse Santini, fondée de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Benna (BI), le 2 février 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de INTERCOMBlNG S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à L-Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

16844

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million sept cent mille francs français (FRF 1.700.000,-), représenté par mille

sept cents (1.700) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, entièrement libéré.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (FRF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital . Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

16845

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juin de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à onze (11.00) heures

en 1999.

16846

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par I’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société FINANZIARIA COMMERCIALE EUROPA S.R.L., préqualifiée, mille six cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.699

Monsieur Marco Giraudo, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million sept cent mille francs français (FRF 1.700.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
200.000 LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 10.466.900,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
lI. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur GianLuca Pozzi, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 55, case 4. – Reçu 104.648 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

J. Delvaux.

(09188/208/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ACTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09198/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16847

AEGIS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.224.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09199/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ALMARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 31.561.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme ALMARO HOLDING S.A. réuni au siège social le 19 février 1998

a nommé CIE MOBILIERE PITTEURS s.ec.s., MARTON CAPITAL MANAGEMENT Ltd. et KINGSBRIDGE GROUP Ltd.
aux fonctions d’administrateurs en remplacement de M. Hans de Graaf, M. Maarten van de Vaart et Mme Juliette Lorang,
démisssionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé CAPITAL CORPORATION S.A. à la fonction de commissaire aux

comptes en remplacement de MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendront à

échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

Le siège social a été transféré au 5, rue Auguste Liesch, Luxembourg.

<i>Pour le conseil d’administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09200/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ARTEMIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.455.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09204/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

ATX ONGUARD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.872.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(09205/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

16848

---

Document Outline

S O M M A I R E

 COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A.

ONDAFIN S.A.

PRIME TARGET S.A.

PRIME TARGET S.A.

PORTEUR S.A.

PORTEUR S.A.

PUBLICASH ADVISORY S.A.

SPONSORING PARTNERS INTERNATIONAL  

WTA INTERNATIONAL

PUBLIFUND

PUBLIFUND ADVISORY S.A.

LIFE &amp; MORE S.A.

LIFE &amp; MORE S.A.

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.

PUBLITOP

PUBLITOP ADVISORY S.A.

SUNA

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

SGT

REGIA HOLDING S.A.

S.E.P.

S.E.P.

SOCIETE GENERALE D’INGENIERIE S.A.

STANDARD FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  UMBRELLA FUND

THAUMAS

UNIONTI S.A.

UNIONTI S.A.

STRATINVEST HOLDING S.A.

ISROP S.A.

TILIA HOLDING S.A.

TRADITRO COMPANY S.A.

U.G.I.

ESSETRE HOLDING S.A.

YOSSEF S.A.

YOSSEF S.A.

CAPUCINS DIFFUSION

CAPUCINS DIFFUSION

UTCA FINANCE S.A.

UTCA FINANCE S.A.

LUXINCOM

ESPADON HOLDING S.A.

M.M.S. WORLWIDE S.A.

ULTRASOUND S.A.

ULTRASOUND S.A.

ULTRASOUND S.A.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A.

SAN PANTALEO S.A.

SINDER HOLDING S.A.

MAYFAIR INTERNATIONAL S.A.

MAYFAIR INTERNATIONAL S.A.

INTERCOMBING S.A.

ACTOR S.A.

AEGIS SYSTEMS S.A.

ALMARO HOLDING S.A.

ARTEMIS REAL ESTATE S.A.

ATX ONGUARD EUROPE S.A.