16129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 337

13 mai 1998

S O M M A I R E

Binvest Holding S.A., Luxembourg

pages  

16152

,

16153

Cogenpart S.A., Luxembourg …………………………………………

16146

Crea Haus S.A., Bertrange ………………………………………………

16148

Daumesnil & Collet S.A.H., Luxembourg …………………

16142

Degroof  et Portabella Gérants  de Fortune S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16148

DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………

16149

Duck, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

16149

,

16150

Entreprise Salmon, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………

16150

EPS Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16150

Euro-Motor Esch Marco Graas & Cie S.A., Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………

16153

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16154

F.L.D. Hygiène S.A., Dudelange ……………………………………

16153

Foreign & Colonial Portfolios Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16157

Friob-Nilles, S.à r.l., Junglinster………………………………………

16154

Giada Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16157

Global Assurance S.A., Luxembourg …………………………

16157

International  Access  Trading  Holding  A.G.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16157

Irish Trading Center, S.à r.l., Gonderange ………………

16163

IVB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16162

Kenza Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16154

Labalma S.A., Luxembourg………………………………………………

16164

Laduco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

16164

Luxparfi S.A., Luxembourg ………………………………………………

16131

Maconlux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

16130

Maleca Immobilière, Société Civile, Heisdorf …………

16133

Maman et Moi, S.à r.l., Bertrange …………………

16162

,

16163

MECAN S.A., Atelier de Réparation Mécaniques et

Hydrauliques Angelsberg S.A., Angelsberg …………

16167

Media Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

16167

Menuiserie Heinisch Frères, S.à r.l., Bous …………………

16165

Multiple Enterprises Association International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16166

Parthena, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

16168

Plâtrières  Irthum,  S.à r.l.,  Heisdorf-Walferdange

16169

PLV Participations S.A., Luxembourg ………………………

16135

P.M.E.  Projekt  Management  Engineering  S.A.,

Remich …………………………………………………………………

16163

,

16164

Porta Invest S.A., Luxembourg………………………………………

16138

Raki Holding S.A., Luxembourg ……………………

16169

,

16170

Red Star Line S.A., Luxembourg……………………………………

16171

Regiparc, S.à r.l., Rameldange…………………………………………

16174

Rimalex S.A.H., Luxembourg …………………………………………

16170

Sasch I.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………

16140

Satom, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………

16174

,

16175

Scar Holding S.A., Luxembourg ……………………

16172

,

16173

Schweitzer  Art  et  Design,  S.à r.l.,  Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………………………

16175

Schweitzer Décoration, S.à r.l., Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………

16148

,

16149

S.C.I. In der Lang, Luxembourg ……………………………………

16167

SCI 138 Uelzecht, Luxembourg ……………………………………

16143

Sempre S.A., Luxembourg ………………………………………………

16174

Shell Foil Holding S.A., Luxemburg ……………………………

16171

Société Civile Immobilière Luxania, Strassen…………

16144

Sofinas S.A., Luxembourg …………………………………………………

16175

Sotralux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

16146

Sovecord Internationale S.A., Luxembourg

16164

,

16165

Steamco S.A., Luxembourg ……………………………………………

16176

Thermolux, S.à r.l., Howald ……………………………………………

16176

Transport  Wartungs-  und Service  A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16176

Tredief S.A., Luxembourg ………………………………

16151

,

16152

Velden A.G., Bridel ………………………………………………………………

16171

MACONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Antonio Manuel Da Silva Carvalho, maçon, demeurant à L-1180 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier,
agissant tant en son nom propre qu’au nom et pour compte de Monsieur José Dos Santos Ventura, maçon, demeurant

à L-3210 Bettembourg, 7, rue Nicolas Biever,

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 26 janvier 1998, laquelle procu-

ration a été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre lui et son mandant:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de MACONLUX, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de carrelages ainsi que

l’achat et la vente d’articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Antonio Manuel Da Silva Carvalho, le comparant sub 1,

quatre-vingt-quinze parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95 parts

2.- par Monsieur José Dos Santos Ventura, le comparant sub 2, cinq parts …………………………………………………

5 parts

Total: cent parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoquès par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

16130

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentés comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-1880 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier.
– Sont nommés gérants: Monsieur José Dos Santos Ventura, gérant technique, et Monsieur Antonio Manuel Da Silva

Carvalho,  gérant administratif.

La société est valablement engagée jusqu’à la somme de 100.000,- francs (cent mille francs) par la seule signature du

gérant technique; au-delà de cette somme la signature conjointe des deux gérants est exigée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Da Silva Carvalho, Dos Santos Ventura, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 838, fol. 61, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998.

B. Moutrier.

(08221/272/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

LUXPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BEDWORTH LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Max Galowich,

juriste, demeurant à Luxembourg et François Peusch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

Max Galowich ici représenté par François Peusch, en vertu d’une procuration ci-annexée du 16 janvier 1998; 
2.- GARFIELD FINANCE LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Max

Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg et François Peusch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

Max Galowich ici représenté par François Peusch, en vertu d’une procuration ci-annexée du 16 janvier 1998. 
Lesquels comparants ont requis Ie notaire instrumentant de dresser I’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUXPARFI S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

16131

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par

douze mille (12.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal I’assemblée se réunira Ie premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BEDWORTH LTD, susdite, six mille actions……………………………………………………………………………………………………………

6.000

2.- GARFIELD FINANCE LTD, susdite, six mille actions ……………………………………………………………………………………………

6.000

Total: douze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

16132

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cent soixante-quinze mille francs Iuxembour-
geois (175.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
2.- François Peusch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Nico Daubenfeld, directeur de sociétés, demeurant à L-2514 Luxembourg 3, rue J. P. Sauvage.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Peusch et Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 3, case 3. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 février 1998.

F. Molitor.

(08220/223/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MALECA IMMOBILIERE, Société Civile.

Siège social: L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Léopold Irthum, industriel, demeurant à L-7328 Heisdorf, 6, rue du Moulin.
2.- Monsieur Carlo Irthum, industriel, demeurant à L7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de son père Monsieur Mathias Irthum, industriel,

demeurant à L-7231 Helmsange, 28, rue de l’Industrie,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Calpe (E) le 29 janvier 1998,
laquelle procuration par télécopie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont

constituer entre eux:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la construction de tous droits

mobiliers et immobiliers pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

16133

Art. 2.  La société prendra la dénomination MALECA IMMOBILIERE.
Art. 3.  Le siège social est établi à L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le
rachat des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-) divisé en six cents parts (600) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Léopold Irthum, industriel, demeurant à L-7328 Heisdorf, 6, rue du Moulin,

deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Monsieur Carlo Irthum, industriel, demeurant à L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin,

deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Mathias Irthum, industriel, demeurant à L-7231 Helmsange, 28, rue de l’Industrie,

deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Total: six cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6.  Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11.  Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12.  Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13.  Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14.  Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

16134

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15.  L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16.  L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17.  Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18.  La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19.  Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 29.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés, se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Carlo Irthum, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Irthum, C. Irthum, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 40, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 février 1998.

P. Decker.

(08222/206/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

PLV PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Richard Vives, commercant, demeurant à F-69007 Lyon, 31, rue Mathieu Varille, et
2.- Hubert Pelletier, commercant, demeurant à F-69230 Saint-Genis-Laval, 13, rue  F. Vernaton,
tous les deux ici représentés par Jean-Marc Faber, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, suivant deux procura-

tions sous seing privé ci-annexées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PLV PARTICIPATIONS S.A.

16135

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
I’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également exercer directement une activité commerciale de gestion et de conseil financier et

économique.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Capital social - Actions

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté par décision de I’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre lexercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Assemblée générale

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que les circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Administration - Gérance - Surveillance

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de I’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. ll sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de Ia tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

16136

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage de voix, celle du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour conduire ses affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déter-
minera. ll pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 10.   La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont la signature du délégué à

Ia gestion journalière, s’il y en a, ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Exercice social - Répartition des résultats

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Dissolution - Liquidation

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social de Ia société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à I’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

√ Disposition générale

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Richard Vives…………………………………………………………………………………………………

782.000,-

782.000,-

782

2. Hubert Pelletier ……………………………………………………………………………………………

 468.000,-

 468.000,-

 468

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société. Ce que le notaire
constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

16137

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à Ia société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante-sept
mille francs luxembourgeois (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M

e

Bernard Legal, avocat, F-69002 Lyon, 20, rue Gasparin;

b) Jean-Marc Faber, préqualifié;
c) Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de trois (3) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’année 2001.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

7.- Les actions de la société seront au porteur. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Faber et Molitor.
Enregistré à Remich, le 6 février 1998, vol. 461, fol. 8, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 février 1998.

F. Molitor.

(08223/223/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

PORTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comapru:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
– Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, et
– Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/Mess;
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2.

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
– Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, et
– Maître Christel Henon, préqualifiée.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PORTA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

16138

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tousles actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

16139

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………

1.249

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, une action………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch;
b) Maître Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à L-5550 Remich, 47, rue de Macher.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Albertine Fischer, employée privée, demeurant à L-4974 Dippach, 22, rue de Bettange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henon, Zeimet, Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1998.

J. Seckler.

(08224/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SASCH I.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GOMA-FIN HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen (R. C. Luxembourg, section B numéro 58.332),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SASCH l.P. S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

16140

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) représenté par cent vingt

(120) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

16141

1.- La société GOMA-FIN HOLDING S.A., prédésignée, cent dix-neuf actions ……………………………………………………

119

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 2.508.000,- (deux millions cinq cent

huit mille francs Iuxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Annibale Viscomi, commercialiste, demeurant à Prato (Italie), via Fra Bartolomeo.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Gillen, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 11, case 3. – Reçu 25.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08225/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

DAUMESNIL &amp; COLLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.715.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997

que le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08260/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16142

SCI 138 UELZECHT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1412 Luxembourg, 7, rue Dante.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-nuit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Claude Borsi, médecin gynécologue, demeurant à L-1420 Luxembourg, 267, avenue Gaston Diderich.
2. Serge Borsi, commerçant, demeurant à L-1412 Luxembourg, 7, rue Dante.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière

qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes il est formé une société civile immobilière sous Ia dénomination SCI 138 UELZECHT.

Art. 2.  La société a pour objet I’acquisition, Ia mise en valeur, la mise en location et la gérance d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5.  Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF)

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Claude Borsi, susdit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

50

2. Serge Borsi, susdit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7.  Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III. Administration

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

16143

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10.  Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12.  La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 13.  En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement. 

Titre V. Dispositions générales

Art. 14.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).

<i>Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Serge Borsi, préqualifié.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1412 Luxembourg, 7, rue Dante. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Borsi, Borsi et Molitor.
Enregistré à Remich, le 6 février 1998, vol. 461, fol. 7, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 février 1998.

F. Molitor.

(08226/223/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LUXANIA.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Brutman, retraité, demeurant à F-75011 Paris, 21, rue de la Roquette et son épouse
2.- Madame Fanny Bron, sans état particulier, demeurant à F-75011 Paris, 21, rue de la Roquette et leur fils,
3.- Monsieur Thierry Brutman, conseil économique demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur pour compte propre par la vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet principal.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art.2.  La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LUXANIA.
Art. 3.  La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Art. 4.  Le siège de la société est à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

16144

Titre II: Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent mille francs (5.900.000,-). Il est représenté par cent (100)

parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Michel Brutman, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

2) Madame Fanny Bron, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

3) Monsieur Thierry Brutman, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Le capital ci-dessus est libéré comme suit:
Monsieur Michel Brutman a apporté la somme de un million quatre cent soixante-quinze mille francs (1.475.000,-) en

espèces.

Madame Fanny Bron a apporté la somme de un million quatre cent soixante-quinze mille francs (1.475.000,-) en

espèces.

Monsieur Thierry Brutman a apporté la somme de deux millions neuf cent cinquante mille francs (2.950.000,-) en

espèces.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’accord unanime des associés, non partis à cette cession.
Ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer

par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans les proportions

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les héritiers et légataires ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte pendant la durée de la

société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, réquérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, s’immiscer en aucune manière dans l’admi-
nistration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Titre III: Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration et de disposition. La société est en toutes

hypothèses valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l’inscription d’hypothèques ou de

privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothé-
caires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associé ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, la répartition a lieu aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.

Art. 12.  Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points à l’exception des modifications

statutaires est déterminée par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part sociale
donnant droit à une voix. Les modifications statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés
présents ou représentés.

Art. 13.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Titre IV: Dissolution, liquidation

Art. 14.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée des associés règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société ou à toute autre
personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quittances au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

16145

Titre V: Dispositions générales

Art. 15.  Les articles 1882 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé que par les présents statuts.

<i>Nomination du gérant

– Monsieur Michel Brutman et Monsieur Thierry Brutman préqualifié, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée. La société n’est engagée que par les signatures conjointes des deux gérants à l’exception des actes
de gestion journalière pour lesquels un seul des gérants engage valablement la société.

– Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de société familiale par l’article 6 de la

loi du 29 décembre 1971, et à cet effet déclarent que Monsieur Michel Brutman et Madame Fanny Bron, sont mariés et
que Monsieur Thierry Brutman est leur fils.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de 65.000,- francs.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Brutman, F. Bron, T. Brutman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 40, case 10. – Reçu 29.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 février 1998.

P. Decker.

(08227/206/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

COGENPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.142.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1998

1. L’Assemblée, à l’unanimité, accepte la démission de Monsieur Fernand De Jamblinne de Meux de son mandat

d’administrateur en date du 30 décembre 1997 et de Monsieur Jacques Mersch de son mandat d’administrateur en date
du 28 janvier 1998. L’Assemblée leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à cette
date.

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Fernand De Jamblinne de Meux, Monsieur

Christophe Blondeau, demeurant à L-Petit-Nobressart et en remplacement de Monsieur Jacques Mersch, Monsieur
Nour Eddin Nijar, demeurant à L-Luxembourg. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédé-
cesseurs.

Certifié conforme

N.E. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08257/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SOTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, rue Adolphe Klein.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur llidio Da Conceicao Mendes, maçon, demeurant à L-3526 Dudelange, 30, rue des Minières;
2) Monsieur Manuel Da Conceicao Ferreira, isolateur, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, rue Adolphe Klein.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SOTRALUX, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

16146

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de carrelages ainsi que

l’achat et la vente d’articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Ilidio Da Conceicao Mendes, le comparant sub 1, cinquante parts sociales …………………

50 parts

2.- par Monsieur Manuel Da Conceicao Ferreira, le comparant sub 2, cinquante parts sociales ……………

50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ilsdevront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

16147

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, rue Adolphe Klein.
– Sont nommés gérants: Monsieur Ilidio Da Conceicao Mendes, gérant technique, et Monsieur Manuel Da Conceicao

Ferreira,  gérant administratif.

La société est valablement engagée jusqu’à la somme de 100.000,- francs (cent mille francs) par la seule signature du

gérant technique; au delà de cette somme, la signature conjointe des deux gérants est exigée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: llidio Da Conceicao Mendes, Manuel Da Conceicao, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 838, fol. 60, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 1998.

B. Moutrier.

(08228/272/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

CREA HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08258/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

CREA HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 50.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08259/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

DEGROOF ET PORTABELLA GERANTS DE FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

Le bilan au 30 septembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février.

DEGROOF ET PORTABELLA S.A.

Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

(08265/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08261/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16148

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08262/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08263/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08264/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

DNB INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

—

Le Conseil d’Administration du 29 octobre 1997 a décidé de coopter Monsieur Olav Birkeland, DEN NORDSKE

BANK, General Manager, à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Pal Sveinsson, démissionnaire.
Cette cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

<i>Pour DNB INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08266/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

DUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08267/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

DUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08268/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16149

DUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08269/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

ENTREPRISE SALMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08274/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

ENTREPRISE SALMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08275/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

ENTREPRISE SALMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08276/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

EPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.601.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29.01.1998,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
Die Herren Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier und Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxembourg, werden mit

sofortiger Wirkung von ihrem Amt als Verwaltungsrat abberufen.

Ihnen wird Entlastung erteilt.
Herr Robert Langmantel, wird von seinem Amt als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen und zum Administrateur-

Délégué ernannt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
1. Herr Siegfried Zühlsdorff, Kaufmann, D-Grossostheim, der gleichzeitig zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt

wird;

2. Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, L-Frisange, der zum Administrateur-Délégué ernannt wird.
3. Herr Hans Kappes, WP/StB. u. Réviseur d’Entreprises, D-Trier.
Luxemburg, den 29 Januar 1998.

Für die Richtigkeit

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08277/756/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16150

TREDIEF S.A., Société Anonyme,

(anc. DURIAN HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DURIAN HOLDINGS SA, avec siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du
7 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 107 du 23 mars 1994.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Sophie Ahl, employée privée, demeurant à Richemont (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
l.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 3 des statuts;
2. Modification de l’article 1 des statuts;
3. Transfert du siège social à L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun;
4. Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes;
5. Augmentation de capital à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs (18.750.000,- LUF).
lI.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront également annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant I’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de TREDIEF S.A.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll à L-2670 Luxem-

bourg, 21, boulevard de Verdun.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de remplacer les administrateurs et commissaire aux compte et nomme:

<i>Administrateurs:

1. Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à L-2271 Luxembourg, 4, rue d’Ostende.
2. Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, 16, rue de Goeblange.
3. Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-81 38 Bridel, 18, Allée St Hubert.

<i>Commissaire aux comptes:

Laurence Mathieu, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes.
Les administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante

mille francs (18.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix-huit mille sept cent
cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement
en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

16151

<i>Souscription

CARLEETA INVESTMENT LIMlTED, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 9,

Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, P.O. Box 805, ici représentée par Jean-François Bouchoms, préqualifié,
sur base d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

déclare souscrire les dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles et les libérer intégralement en

numéraire.

Il est justifié à I’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les dix-huit mille sept cent cinquante

(18.750) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de dix-huit millions sept
cent cinquante mille francs (18.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille (20.000)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de deux cent quarante-cinq mille francs
(245.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume KroIl.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Bouchoms, Noullet, Ahl et Molitor.
Enregistré à Remich, le 6 février 1998, vol. 461, fol. 8, case 9. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 février 1998.

F. Molitor.

(08270/223/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

TREDIEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

(08271/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FLAMINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.925.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FLAMINGO

HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg B numéro 47.925), avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 402 du 18 octobre
1994, ayant un capital social de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.) divisé en mille (1.000) actions de dix mille francs
(10.000,- Frs.) chacune.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Flauvillers (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, et désigne

comme secrétaire Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification  de la dénomination sociale pour adopter celle de BINVEST HOLDING S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

16152

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BINVEST HOLDING S.A. et en conséquence modifie

l’alinéa premier de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BINVEST HOLDING

S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativment à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D.  De Marco, A. Lam, J. Seckler.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 16 février 1998.

J. Seckler

<i>notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

(08280/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FLAMINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.925.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1998.

J. Seckler

<i>notaire

(08281/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

EURO-MOTOR ESCH MARCO GRAAS &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.921.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 22 décembre 1997 que les

organes de la société se composent comme suit:

- Monsieur Marco Graas, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
- Monsieur Alex Graas, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Guido Lehmann, demeurant à Grevenmacher, administrateur.
- LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, réviseur d’entreprises.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08278/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

F.L.D. HYGIENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

—

Madame A. Dimitrijevic donne sa démission en tant qu’administrateur de la société F.L.D. HYGIENE S.A.
Cette démission est motivée par des raisons personnelles et prend effet à compter de la date d’envoi de cet avis.
Elle demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

A. Dimitrijevic.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08282/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16153

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.696.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 30 décembre 1997

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer 4.000.000,- LUF des

bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1996 et de reporter le solde sur l’exercice en cours.

<i>Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes

Le mandat de Madame Albertine Fischer a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 1999.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08279/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

KENZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.969.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 3

février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 11, case 7, que la société anonyme holding
KENZA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 56.969, au capital social de LUF 1.250.000,-
(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme KENZA HOLDING S.A., prédésignée.

Pour mention délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Belvaux, le 13 février 1998.

Pour extrait conforme

J.-J. Wagner

<i>notaire

(08297/239/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

FRIOB-NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRIOB-NILLES, S.e.c.s.).

Siège social: L-6131 Junglinster, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 12.257.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple FRIOB-NILLES,

S.e.c.s. avec siège social à L-6131 Junglinster, rue Hiel (R. C. Luxembourg B 12.257), constituée sous la dénomination de
FRIOB-NILLES ET CIE PREFALUX, S.e.c.s. par acte sous seing privé du 27 mars 1972, publié au Mémorial C numéro 109
du 31 juillet 1972,

et dont les statuts ont été modifiés par actes sous seing privé, savoir:
– à la date du 11 janvier 1973, publié au Mémorial C numéro 46 du 19 mars 1973;
– à la date du 5 décembre 1974, publié au Mémorial C numéro 11 du 21 janvier 1975;
– à la date du 16 octobre 1984, publié au Mémorial C numéro 273 du 19 septembre 1985, contenant le changement

de la dénomination en FRIOB-NILLES, S.e.c.s.;

– à la date du 7 mai 1987, publié au Mémorial C numéro 259 du 22 septembre 1987;
– à la date du 23 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 420 du 23 septembre 1992.
L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster, associé commandité;
2.- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster, associé commandité;
3.- Madame Antoinette Becker, comptable, épouse de Monsieur Arthur Nilles, demeurant à Junglinster, associée

commanditaire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

16154

– Que le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- Frs), représenté par trente mille (30.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

– Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce, l’étude et le développement, ainsi que l’entreprise générale de montage de

bâtiments préfabriqués et éléments de construction préfabriqués, faux plafonds en fibres minérales, métalliques, bois et
autres, revêtements de murs et cloisons préfabriqués, toitures préfabriquées.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société en commandite simple FRIOB-NILLES, S.e.c.s. en société à respon-

sabilité limitée et qui aura la dénomination de FRIOB-NILLES, S.à r.l. sans pour autant changer l’objet et la durée de la
société.

Par cette transformation de la société en commandite simple FRIOB-NILLES, S.e.c.s. en une société à responsabilité

limitée, aucune nouvelle société n’est créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société en
commandite simple telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun
changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Du point de vue comptable, la transformation est réputée porter ses effets à partir du 1

er

janvier 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de société, comme suit:

FRIOB-NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

—

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de FRIOB-NILLES, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce, l’étude et le développement, ainsi que l’entreprise générale de montage

de bâtiments préfabriqués et éléments de construction préfabriqués, faux plafonds en fibres minérales, métalliques, bois
et autres, revêtements de murs et cloisons préfabriqués, toitures préfabriquées.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de trente millions de francs (30.000.000,- Frs), divisé en trente mille

(30.000) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, souscrites par les trois associés:

16155

1.- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster, quatorze mille deux cents parts sociales …… 14.200
2.- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster, quinze mille parts sociales …………………………… 15.000
3.- Madame Antoinette Becker, comptable, épouse de Monsieur Arthur Nilles,

demeurant à Junglinster, huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

 800

Total: trente mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption d’achat à une valeur à déterminer par un expert

indépendant à nommer d’un commun accord des parties ou par le président du tribunal d’arrondissement. L’expert
fixera la valeur en prenant en compte le prix offert par le tiers non-associé, le patrimoine de la société et de ses filiales
et les résultats des trois derniers exercices de ces entités. Les associés doivent exercer le droit de préemption dans les
trois mois à partir de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. Les parts sociales ne peuvent être données en gage.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés gérants avec pouvoir de signature individuelle:
a) Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster; 
b) Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nilles, Friob, Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 1998.

J. Seckler.

(08284/231/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16156

GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.269.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997

que le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08289/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.209.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 février 1998 au 12

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, que la démission de Monsieur Allan Klotz de son poste d’administrateur est
acceptée, que décharge lui est accordée pour le reste de son mandat et qu’il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Ensuite, Monsieur Hans Nelén, déjà administrateur de GLOBAL ASSURANCE S.A., a été élu administrateur-délégué.

Luxembourg, le 10 février 1998.

R.P. Pels

<i>mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08290/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

INTERNATIONAL ACCESS TRADING HOLDING A.G.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.763.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997

que le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08293/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the thirteenth day of October.
Before us Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of FOREIGN &amp; COLONIAL

PORTFOLIOS FUND (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its
registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 25.570), incorporated under the denomination of F &amp; C NORTH
AMERICAN MAJOR COMPANIES FUND by a deed of Maître Aloyse Weirich, notary residing in Luxembourg, on 27
February, 1987, published in the Mémorial C, (the «Mémorial»), of 4 April, 1987.

The Articles of Incorporation (the «Articles») have been amended for the last time by shareholders’ meeting on 29

March 1996, published in the Mémorial of the 20 May 1996.

The meeting was opened at 10.00 a.m. by Ms Sonia Biraschi, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Ms Annette Gasper, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Faucher, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been continued, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 3 September 1997 could not deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

II) The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent to

registered shareholders by mail and published in:

16157

– the Luxemburger Wort, on 10 and 26 September 1997
– the Tageblatt, on 10 and 26 September 1997
– the Financial Times, on 10 and 26 September 1997
– and in the Mémorial on 10 and 26 September 1997;
III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

IV) That it appears from the attendance list that out of the 6,622,763 shares in issue 296,579 shares are represented

at the meeting.

V) That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

VI) That the agenda of the meeting is the following:
1) to amend the articles of incorporation of the Corporation by deleting the words «consolidate such class with

another existing class or to» in the second and third lines of the eight paragraph of Article 5.

2) to amend the articles of incorporation of the Corporation by deleting the words «Such decision» from the ninth

line of the eighth paragraph of Article 5 and replacing them with the following:

«A class of shares may also be consolidated into another existing class of shares as follows:
(a) Subject to the general meeting of a class deciding to do so and obtaining the approvals pursuant to paragraph (b)

of this Article, the directors may consolidate the assets and liabilities of such class («the Merging Fund») with those of
another class («the Continuing Fund») with effect from a time and date stipulated by the directors (the «Effective Date»)
so that the Merging Fund and the Continuing Fund shall thereafter be treated for all purposes as a single class.

(b) A general meeting of shareholders of the Continuing Fund must approve the consolidation referred to in

paragraph (a) of this Article.

(c) On a consolidation referred to in paragraph (a) of this Article, the directors may distribute the income of the

Merging Fund and the Continuing Fund available for distribution by way of dividend for the period ending on the day
before the Effective Date to the holders of shares in such classes immediately prior to the Effective Date. Notwith-
standing anything contained in these Articles or any prospectus of the Corporation from time to time in issue, such
distributions shall not automatically be reinvested in further shares.

(d) On the Effective Date, after the consolidation, shares of the Continuing Fund shall be issued to shareholders in the

Merging Fund, on the basis set out in paragraph (f) herein and following such issue, the shares in the Merging Fund shall
be cancelled.

(e) The Net Asset Value of each of the Merging Fund and the Continuing Fund shall be determined by the Corpor-

ation as at the latest practicable date prior to the Effective Date agreed to by the general meetings of shareholders in
the Merging Fund and the Continuing Fund and as recommended by the directors in accordance with the Articles and
after deduction of amounts to be paid out by way of dividend pursuant to paragraph (c) of this Article.

(f) The number of shares in the Continuing Fund to be issued by the Corporation as at the Effective Date to

shareholders in the Merging Fund immediately preceding the Effective Date shall be calculated by dividing the Net Asset
Value calculated in the currency in which shares in the Continuing Fund are denominated of the Merging Fund by the
Net Asset Value of the Continuing Fund and multiplying the result of the division by the number of shares in the Conti-
nuing Fund in issue immediately prior to the Effective Date, rounded to three decimal places. The exchange rate to be
used (if necessary) to convert the Net Asset Value of the Merging Fund to the currency in which shares in the Conti-
nuing Fund are denominated shall be as resolved by the general meetings of Shareholders of the Continuing Fund and
the Merging Fund. The respective Net Asset Values will be calculated on the basis set out in paragraph (e).

(g) The number of shares in the Continuing Fund to be issued to each shareholder in the Merging Fund shall be in

proportion to the number of shares of the Merging Fund held by such shareholder immediately prior to the Effective
Date even where such issue of shares in the Continuing Fund is for fewer shares than the minimum holding of shares
normally permitted. Fractions of shares may be issued to holders of shares in registered form.

(h) Any dispute as to the construction or implementation of this Article shall be referred to the Auditors, acting as

experts and not as arbitrators, whose determination as to the matter in dispute shall be final and binding on the Corpor-
ation and the relevant shareholders.

The decision to consolidate a class of shares with another class or into an undertaking for collective investment as

aforesaid . . . »

3) to amend the articles of incorporation of the Corporation by inserting the word «class» after the word «parti-

cular» in the second line of the second paragraph of Article 22;

4) to amend the articles of incorporation of the Corporation by inserting the following words as paragraph (e) of

Article 22:

«(e) any period the length of which shall be determined by the directors at their absolute discretion during which such

class consolidates with another class or with another undertaking for collective investment pursuant to these Articles»;
and

5) to amend the articles of incorporation of the Corporation by deleting the words «at the close of business in the

relevant markets on the immediately preceding business day or, in the case of the Far Eastern markets, on the same

16158

business day», in the ninth line of the first paragraph of Article 23 and replacing them with the words «at such time or
times as the Board of Directors may determine».

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions by 265,088 shares voting in favour and 31,491

shares voting against:

<i>First resolution

The meeting decides to delete the words «consolidated such class with another exiting class or to» in the second and

third lines of the eight paragraph of Article 5:

«consolidate such class with another existing class or to»;

<i>Second resolution

The meeting decides to delete the words «Such decision» from the ninth line of the eighth paragraph of Article 5 and

replace them with the following:

«A class of shares may also be consolidated into another existing class of shares as follows:
(a) Subject to the general meeting of a class deciding to do so and obtaining the approvals pursuant to paragraph (b)

of this Article, the directors may consolidate the assets and liabilities of such class («the Merging Fund») with those of
another class («the Continuing Fund») with effect from a time and date stipulated by the directors (the «Effective Date»)
so that the Merging Fund and the Continuing Fund shall thereafter be treated for all purposes as a single class.

(b) A general meeting of shareholders of the Continuing Fund must approve the consolidation referred to in

paragraph (a) of this Article.

(c) On a consolidation referred to in paragraph (a) of this Article, the directors may distribute the income of the

Merging Fund and the Continuing Fund available for distribution by way of dividend for the period ending on the day
before the Effective Date to the holders of shares in such classes immediately prior to the Effective Date. Notwith-
standing anything contained in these Articles or any prospectus of the Corporation from time to time in issue, such
distributions shall not automatically be reinvested in further shares.

(d) On the Effective Date, after the consolidation, shares of the Continuing Fund shall be issued to shareholders in the

Merging Fund, on the basis set out in paragraph (f) herein and following such issue, the shares in the Merging Fund shall
be cancelled.

(e) The Net Asset Value of each of the Merging Fund and the Continuing Fund shall be determined by the Corpor-

ation as at the latest practicable date prior to the Effective Date agreed to by the general meetings of shareholders in
the Merging Fund and the Continuing Fund and as recommended by the directors in accordance with the Articles and
after deduction of amounts to be paid out by way of dividend pursuant to paragraph (c) of this Article.

(f) The number of shares in the Continuing Fund to be issued by the Corporation as at the Effective Date to

shareholders in the Merging Fund immediately preceding the Effective Date shall be calculated by dividing the Net Asset
Value calculated in the currency in which shares in the Continuing Fund are denominated of the Merging Fund by the
Net Asset Value of the Continuing Fund and multiplying the result of the division by the number of shares in the Conti-
nuing Fund in issue immediately prior to the Effective Date, rounded to three decimal places. The exchange rate to be
used (if necessary) to convert the Net Asset Value of the Merging Fund to the currency in which shares in the Conti-
nuing Fund are denominated shall be as resolved by the general meetings of Shareholders of the Continuing Fund and
the Merging Fund. The respective Net Asset Values will be calculated on the basis set out in paragraph (e).

(g) The number of shares in the Continuing Fund to be issued to each shareholder in the Merging Fund shall be in

proportion to the number of shares of the Merging Fund held by such shareholder immediately prior to the Effective
Date even where such issue of shares in the Continuing Fund is for fewer shares than the minimum holding of shares
normally permitted. Fractions of shares may be issued to holders of shares in registered form.

(h) Any dispute as to the construction or implementation of this Article shall be referred to the Auditors, acting as

experts and not as arbitrators, whose determination as to the matter in dispute shall be final and binding on the Corpor-
ation and the relevant shareholders.

The decision to consolidate a class of shares with another class or into an undertaking for collective investment as

aforesaid . . . »

<i>Third resolution

The meeting decides to insert the word «class» after the word «particular» in the second line of the second paragraph

of Article 22;

<i>Fourth resolution

The meeting decides to insert the following words as paragraph (e) of Article 22:
«(e) any period the length of which shall be determined by the directors at their absolute discretion during which such

class consolidates with another class or with another undertaking for collective investment pursuant to these Articles»;
and

<i>Fifth resolution

The meeting decides to delete the words «at the close of business in the relevant markets on the immediately

preceding business day or, in the case of the Far Eastern markets, on the same business day», in the ninth line of the first
paragraph of Article 23 and replacing them with the words «at such time or times as the Board of Directors may
determine».

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

16159

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée») de FOREIGN &amp; COLONIAL

PORTFOLIOS FUND (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à
Luxembourg (R. C. Luxembourg B 25.570), constituée sous la dénomination de F &amp; C NORTH AMERICAN MAJOR
COMPANIES FUND suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
février 1987, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), du 4 avril 1987.

Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée des actionnaires, le 29 mars 1996, publiée dans

le Mémorial du 20 mai 1996.

L’Assemblée a été ouverte à 10.00 heures par Melle Sonia Biraschi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

comme Présidente.

Madame la Présidente désigne comme Secrétaire Melle Annette Gasper, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur M. Jean Faucher, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 3 septembre 1997 n’a pas pu délibérer

valablement en raison d’un défaut de quorum et a dû être reconvoquée en conséquence.

II) La présente assemblée générale extraordinaire reconvoquée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour

envoyé par lettre aux actionnaires nominatifs et publié:

– au Luxemburger Wort, 10 et 26 septembre 1997;
– au Tageblatt, 10 et 26 septembre 1997;
– au Financial Times, 10 et 26 septembre 1997;
– au Mémorial les 10 et 26 septembre 1997.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 6.622.763 actions en émission, 296.579 actions sont repré-

sentées à l’assemblée.

V) Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

VI) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) De changer les statuts de la Société en enlevant les mots «fusionner cette catégorie avec une nouvelle catégorie

existante ou de» du sixième paragraphe, lignes 2, 3 et 4 de l’article 5.

2) De changer les statuts de la société en enlevant les mots «Cette décision» de la neuvième ligne du sixième

paragraphe de l’article 5 et en les remplaçant avec:

«Une catégorie d’actions peut également fusionner dans une autre catégorie d’actions existante comme suit:
(a) Sous condition qu’une assemblée générale d’une catégorie décide d’en faire autant et obtienne les approbations

prévues au paragraphe (b) de cet article, les administrateurs peuvent fusionner l’actif et le passif d’une catégorie («la
catégorie à fusionner») avec ceux d’une autre catégorie («la catégorie absorbante») de manière à ce que la catégorie à
fusionner et la catégorie absorbante soient traitées en toutes circonstances comme une seule catégorie.

(b) Une assemblée générale des actionnaires de la catégorie absorbante doit approuver la fusion à laquelle est fait

référence au paragraphe (a) de cet article.

(c) Dans le cas d’une fusion décrite au paragraphe
(a) de cet article, les administrateurs pourront distribuer le revenu disponible pour distribution de la catégorie qui

fusionne et de la catégorie absorbante sous forme de dividende pour la période se terminant le jour précédent la date
d’effet aux porteurs d’actions de la catégorie concernée avant la date d’effet. Nonobstant les dispositions contenues dans
les statuts ou dans n’importe quel prospectus de la Société de temps en temps en circulation, ces distributions ne sont
pas automatiquement réinvesties dans des actions supplémentaires.

(d) A la date d’effet, suite à la fusion, les actions de la catégorie absorbante seront émises aux actionnaires de la

catégorie à fusionner sur base du paragraphe (f) et à la suite de cette émission, les actions de la catégorie à fusionner
seront annulées.

(e) La valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante sera déterminée par la Société

comme étant celle du dernier jour ouvrable précédent la date d’effet acceptée par une assemblée générale des
actionnaires de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante et proposée par les administrateurs conformément
aux statuts et après déduction faite des sommes à payer en tant que dividendes d’après le paragraphe (c) de cet article.

16160

(f) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre par la Société aux actionnaires immédiatement avant la

date d’effet de la catégorie à fusionner à la date d’effet, sera calculé en divisant la valeur de l’actif net calculée dans la
devise dans laquelle les actions de la catégorie qui absorbe sont libellées de la catégorie à fusionner par la valeur de l’actif
net de la catégorie absorbante et en multipliant le résultat de cette division par le nombre d’actions en émission de la
catégorie absorbante avant la date d’effet arrondie à trois chiffres décimaux. Le taux de change utilisé (si nécessaire)
pour convertir la valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner dans la devise dans laquelle sont libellées les actions de
la catégorie absorbante, sera déterminé par l’assemblée générale des actionnaires de la catégorie à fusionner et de la
catégorie absorbante. Les valeurs nettes d’inventaire respectives seront calculées sur base exposée dans le paragraphe
(e).

(g) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre à chaque actionnaire de la catégorie à fusionner sera

en proportion avec le nombre d’actions de la catégorie à fusionner détenues par un tel actionnaire immédiatement avant
la date d’effet même si cette émission d’actions de la catégorie absorbante sera inférieure au minimum de détention
normalement permis. Des fractions d’actions pourront être émises aux actionnaires nominatifs.

(h) toute controverse concernant la rédaction ou l’exécution de cet article sera transmise au réviseur d’entreprises

agissant en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, et sa décision dans la matière de la controverse sera définitive et
obligatoire à la Société et aux actionnaires concernés.

La décision de fusionner une catégorie d’actions avec une autre catégorie d’actions ou dans un organisme de

placement collectif comme décrit ci-dessus. . . ;»

3) De changer les statuts de la Société en insérant le mot «catégories» après les mots «n’importe quelle» dans la

seconde ligne du 2

ème

paragraphe de l’article 22.

4) De changer les statuts de la société en insérant les mots suivants comme paragraphe (e) de l’article 22:
«(e) pendant toute période, dont la durée sera déterminée discrétionnairement par les administrateurs, pendant

laquelle une catégorie qui fusionne avec une autre catégorie ou avec un autre organisme de placement collectif suivant
ces statuts, et»

5) De changer les statuts de la société en enlevant les mots «lors de la fermeture des bureaux sur ces marchés au jour

ouvrable précédent ou, pour les marchés de l’Extrême Orient, le même jour,» de la dixième ligne du premier paragraphe
de l’article 23 et en les remplaçant avec les mots « à un tel moment ou moments déterminés par le conseil d’adminis-
tration».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes par 265.088

actions votant pour et 31.491 actions votant contre:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer les statuts de la Société en supprimant les mots « fusionner cette catégorie

avec une nouvelle catégorie existante ou de » du sixième paragraphe, lignes 2, 3 et 4 de l’article 5.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer les statuts de la Société en enlevant les mots «Cette décision» de la neuvième

ligne du sixième paragraphe de l’article 5 et en les remplaçant avec:

«Une catégorie d’actions peut également fusionner dans une autre catégorie d’actions existante comme suit:
(a) Sous condition qu’une assemblée générale d’une catégorie décide d’en faire autant et obtienne les approbations

prévues au paragraphe (b) de cet article, les administrateurs peuvent fusionner l’actif et le passif d’une catégorie («la
catégorie à fusionner») avec ceux d’une autre catégorie («la catégorie absorbante») de manière à ce que la catégorie à
fusionner et la catégorie absorbante soient traitées en toutes circonstances comme une seule catégorie.

(b) Une assemblée générale des actionnaires de la catégorie absorbante doit approuver la fusion à laquelle est fait

référence au paragraphe (a) de cet article.

(c) Dans le cas d’une fusion décrite au paragraphe (a) de cet article, les administrateurs pourront distribuer le revenu

disponible pour distribution de la catégorie qui fusionne et de la catégorie absorbante sous forme de dividende pour la
période se terminant le jour précédent la date d’effet aux porteurs d’actions de la catégorie concernée avant la date
d’effet. Nonobstant les dispositions contenues dans les statuts ou dans n’importe quel prospectus de la Société de temps
en temps en circulation, ces distributions ne sont pas automatiquement réinvesties dans des actions supplémentaires.

(d) A la date d’effet, suite à la fusion, les actions de la catégorie absorbante seront émises aux actionnaires de la

catégorie à fusionner sur base du paragraphe (f) et à la suite de cette émission, les actions de la catégorie à fusionner
seront annulées.

(e) La valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante sera déterminée par la Société

comme étant celle du dernier jour ouvrable précédent la date d’effet, acceptée par une assemblée générale des
actionnaires de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante et proposée par les administrateurs conformément
aux statuts et après déduction faite des sommes à payer en tant que dividendes d’après le paragraphe (c) de cet article.

(f) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre par la Société aux actionnaires immédiatement avant la

date d’effet de la catégorie à fusionner à la date d’effet, sera calculé en divisant la valeur de l’actif net calculée dans la
devise dans laquelle les actions de la catégorie qui absorbe sont libellées de la catégorie à fusionner par la valeur de l’actif
net de la catégorie absorbante et en multipliant le résultat de cette division par le nombre d’actions en émission de la
catégorie absorbante avant la date d’effet arrondie à trois chiffres décimaux. Le taux de change utilisé (si nécessaire)
pour convertir la valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner dans la devise dans laquelle sont libellées les actions de
la catégorie absorbante, sera déterminé par l’assemblée générale des actionnaires de la catégorie à fusionner et de la
catégorie absorbante. Les valeurs nettes d’inventaire respectives seront calculées sur base exposée dans le paragraphe
(e).

16161

(g) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre à chaque actionnaire de la catégorie à fusionner sera

en proportion avec le nombre d’actions de la catégorie à fusionner détenues par un tel actionnaire immédiatement avant
la date d’effet même si cette émission d’actions de la catégorie absorbante sera inférieure au minimum de détention
normalement permis. Des fractions d’actions pourront être émises aux actionnaires nominatifs.

(h) toute controverse concernant la rédaction ou l’exécution de cet article sera transmise au réviseur d’entreprises

agissant en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, et sa décision dans la matière de la controverse sera définitive et
obligatoire à la Société et aux actionnaires concernés.

La décision de fusionner une catégorie d’actions avec une autre catégorie d’actions ou dans un organisme de

placement collectif comme décrit ci-dessus . . . ;»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale de la société décide de changer les statuts de la Société en insérant le mot «catégories» après

les mots «n’importe quelle» dans la seconde ligne du 2

ème

paragraphe de l’article 22.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer les statuts de la Société en insérant les mots suivants à la place du paragraphe

(e) de l’article 22:

«(e) pendant toute période, dont la durée sera déterminée discrétionnairement par les administrateurs, pendant

laquelle une catégorie qui fusionne avec une autre catégorie ou avec un autre organisme de placement collectif suivant
ces statuts, et»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer les statuts de la Société en enlevant les mots «lors de la fermeture des

bureaux sur ces marchés au jour ouvrable précédent ou, pour les marchés de l’Extrême Orient, le même jour,» de la
dixième ligne du premier paragraphe de l’article 23 et en les remplaçant avec les mots «à un tel moment ou moments
déterminés par le conseil d’administration».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S Biraschi, A. Gasper, J. Faucher, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 102S, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(08283/215/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

IVB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 34.874.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997

que le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08296/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MAMAN ET MOI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08303/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16162

MAMAN ET MOI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08304/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MAMAN ET MOI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08305/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

IRISH TRADING CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 7, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 48.934.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 1998,

enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 105S, fol. 25, case 10, que l’associé unique de la société à responsabilité
limitée IRISH TRADING CENTER S.à r.l., faisant le commerce également sous l’enseigne commerciale de HOUSE OF
IRELAND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
septembre 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 15 du 11 janvier 1995, a décidé de transférer le siège
social à L-6183 Gonderange, 7, rue du Village et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts
comme suit: 

Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Gonderange.
Pour mention délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour extrait conforme

P. Frieders

<i>notaire

(08294/212/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

IRISH TRADING CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 7, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 48.934.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

P. Frieders

<i>notaire

(08295/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08320/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16163

P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 46.583.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung die am 11. April 1997 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, so wie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen.

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.
- gemäß Artikel 15 der Gesellschaftsstatuten fünf Prozent des in 1996 und 1995 erwirtschafteten Gewinns als Reserve

zurückzulegen und den Restbetrag des Gewinns auf das nächste Geschäftsjahr zu übertragen. Der als Reserve zurück-
gelegte Betrag beläuft sich auf 49.357,50 LUF.

Die Versammlung

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08321/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

LABALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.625.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 29 décembre 1997

que le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08298/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

LADUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.440.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997

que le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08299/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SOVECORD INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme,

(anc. LECIR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LECIR S.A. avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 18 novembre 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations inscrite au registre
de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.757.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le 

16164

notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de LECIER S.A. en celle de SOVECORD

INTERNATIONALE S.A.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société LECIER S.A. en celle de SOVECORD INTER-

NATIONALE S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOVECORD INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kohl, Pinto, Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

E. Schlesser.

(08301/227/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SOVECORD INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.757.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

E. Schlesser.

(08302/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MENUISERIE HEINISCH FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MENUISERIE HEINISCH FRERES, S.e.n.c.).

Siège social: L-5408 Bous, 41, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Léon Heinisch, maître-menuisier, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 20, route de Remich,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de MENUISERIE HEINISCH FRERES S.e.n.c., avec siège social

à L-5408 Bous, 41, rue de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman de Luxembourg du 8
décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 14 du 19 janvier 1983.

ll déclare d’abord céder et transporter sous la garantie légale de droit, à René Heinisch, maître-menuisier, demeurant

à L-5650 Mondorf-les-Bains, 20, route de Remich,

deux cent cinquante (250) parts sociales de la société, pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-

LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite Léon Heinisch, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui

précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés René Heinisch, susdit et Pierre Heinisch, maître-menuisier, demeurant à L-5408 Bous, rue de

Luxembourg se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à
l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

16165

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libéré par un apport du stock et des machines évalués d’un commun
accord à cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

Les parts sont souscrites comme suit:
1. par René Heinisch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

250

2. par Pierre Heinisch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

3) Ils acceptent la démission de Léon Heinisch, susdit, comme gérant et lui donnent décharge de ses fonctions.
4) Ils décident de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1998, la société en une société à responsabilité

limitée et donnent aux statuts la teneur suivante:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MENUlSERlE HElNlSCH FRERES, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bous.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de menuiserie, ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libéré par un apport de stock et de machines évalué d’un commun
accord à cinq cent mille francs (500.000,- LUF). Les parts sont souscrites comme suit:

1. par René Heinisch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

250

2. par Pierre Heinisch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de larticle 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  Les associés ne peuvent ni s’engager ni s’associer directement ou indirectement dans toute entreprise ayant

le même objet sans l’autorisation par écrit des associés.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
5) Ils fixent l’adresse de la société à L-5408 Bous, 41, rue de Luxembourg.
6) Ils fixent le nombre des gérants à deux (2).
7) lIs nomment gérants, pour une durée illimitée: Pierre et René-les-Heinisch, préqualifiés.
8) La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Heinisch, P. Heinisch, L. Heinisch et Molitor.
Enregistré à Remich, le 6 février 1998, vol. 461, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 février 1998.

F. Molitor.

(08312/223/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.095.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997 que

le siège social est tranféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08313/296/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16166

MECAN S.A., ATELIER DE REPARATION MECANIQUES ET HYDRAULIQUES ANGELSBERG,

Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 47.927.

Capital: 2.000.000,00 LUF.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
«Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la MECAN S.A. tenue à Angelsberg en date

du 30 janvier 1998 que le sieur Albert Engel n’est plus administrateur de la société suite à sa démission, et qu’en rempla-
cement, le sieur Robert Lemmer, administrateur-délégué de l’actionnaire Lehnen Agri, demeurant à L-8612 Pratz, a été
nommé à l’unanimité des voix, qui continuera le mandat de l’administrateur démissionnaire, le conseil d’administration
étant partant dès lors composé des sieurs Nic Lehnen, administrateur-président, Alex Riwers et Robert Lemmer,
administrateurs.

Il résulte de même d’un procès-verbal d’un conseil des administrateurs précités tenu après clôture de cette assemblée

générale extraordinaire que:

1. Le sieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à L-8011 Strassen, en sa qualité d’employé de la société de conseil de

la MECAN S.A., a été nommé directeur - fondé de pouvoir qui assurera dès à présent la gestion journalière et dont les
prérogatives s’inspirent des pouvoirs généralement liés à ceux d’un administrateur-délégué, sa signature ensemble avec
celle d’un autre administrateur pouvant dès lors valablement engager la société;

2. le conseil d’administration s’est doté d’un règlement interne régissant le pouvoir d’engager la société de façon à ce

que les signatures conjointes des trois membres du conseil d’administration sont dorénavant nécessaires, et non, comme
le prévoient les statuts, les signatures conjointe de deux administrateurs.»

Angelsberg, le 30 janvier 1998

Pour extrait sincère et conforme

des livres de la société

R. Lemmer

G. Eischen

<i>Administrateur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 123, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08310/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 27 janvier 1998, la composition du conseil d’admi-

nistration est la suivante:

- M. Johan Schotte, administrateur-délégué, L-Mondorf-les-Bains,
- M. Sven Delsupehe, administrateur, B-Oostende,
- M. Dominique Verhaegen, administrateur, B-6900 Marche-en-Famenne.
Les mandats des administrateurs expirent à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08311/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

S.C.I. IN DER LANG.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de S.C.I. IN DER LANG, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt, constituée suivant acte du notaire Aloyse Biel de Differdange du 14 février 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 195 du 18 mai 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé du 28 juin 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 472 du 21 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de François Peusch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Lysiane Schumacher, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Henri Mentz, employé privé, demeurant à Steinfort.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:

16167

Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
II.- Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la Société anticipativement avec effet immédiat aux droits des parties.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que tout le passif de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liqui-

dation est dûment approvisionné et qu’enfin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et
donc non encore payés, les associés assument irrévocablement l’obligation de les payer.

L’actif restant est attribué aux associés comme de droit.
La liquidation de la Société peut donc être considérée comme faite et clôturée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge au gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: F. Peusch, L. Schumacher, H. Mentz et F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 février 1998.

F. Molitor.

(08339/223/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08314/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08315/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08316/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16168

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf-Walferdange, 3A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08318/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf-Walferdange, 3A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08319/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

RAKI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.187.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RAKI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.187, constituée suivant acte notarié du 25 novembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 97 du 28 février 1997 et dont les statuts ont eté modifiés suivant acte notarié du 10 décembre
1996, publié au Mémorial C numéro 127 du 17 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.200.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

1.840.000.000,- à ITL 3.040.000.000,- par la création et l’émission de 1.200 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite intégralement par

Monsieur Enrico Banci.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard deux cents millions de lires

italiennes (ITL 1.200.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard huit cent quarante millions de lires

16169

italiennes (ITL 1.840.000.000,-) à celui de trois milliards quarante millions de lires italiennes (ITL 3.040.000.000,-), par la
création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des mille deux cents (1.200) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, Monsieur
Enrico Banci, industriel, demeurant à Prato, Via C. Balbo 40 (Italie).

<i>Souscription – Libération

Ensuite Monsieur Enrico Banci, préqualifié, ici représenté par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les mille deux cents (1.200) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société RAKI HOLDING S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme d’un milliard deux cents millions de lires italiennes (ITL 1.200.000.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à trois milliards quarante millions de lires italiennes (ITL

3.040.000.000,-), représenté par trois mille quarante (3.040) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent vingt mille francs luxembour-
geois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

25.080.000,- (vingt-cinq millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Gillen, C. Arend, B. Klapp, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 11, case 4. – Reçu 250.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08322/239/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

RAKI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.187.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08323/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

RIMALEX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.438.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997 que

le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08328/296/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16170

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.598.

—

<i>Extrait des résolutions l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 5 janvier 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant.

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des trois administrateurs actuellement en fonction et rappelle

la composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Jean Zeimet, Expert-comptable, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
- Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
- Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à L-5550 Remich, 47, rue de Macher.
Les mandats des trois administrateurs préqualifiés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2001.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir Madame Albertine

Fischer, Employée Privée, demeurant à L-4974 Dippach, 22, rue de Bettange.

Le mandat du Commissaire aux comptes préqualifié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

appelée à statuer sur l’exercice au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08324/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SHELL FOIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 47.690.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. Februar 1998,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz.

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen.
Herr Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Verwaltungsrat

abberufen. Ihm wird Entlastung erteilt.

Herr Robert Langmantel, wird von seinem Amt als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und gleichzeitig Verwaltungsratsvorsitzender wird ernannt:
Herr Lutz W. Scherer, Rechtsanwalt, D-Saarbrücken.
Luxemburg, den 13. Februar 1998.

Für die Richtigkeit

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08338/756/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

VELDEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Bridel, 8, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 45.312.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du jeudi 11 décembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 11 décembre, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme VELDEN A.G., avec siège social à Luxembourg, 8, rue de Bridel, constituée suivant
acte reçu par le notaire M

e

Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 28 septembre 1993.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Birden, jurisconsulte, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Natalie Gilson, jurisconsulte, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hong Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

16171

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le bureau instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.) que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
- le compte rendu sur les exercices 1993 à 1996;
- le rapport du commissaire aux comptes;
- l’approbation des comptes annuels;
- la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
B.) que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) L’assemblée déclare sa validation comme assemblées générales ordinaires des années 1995 à 1997.
2) Elle prend note du compte rendu du 10 décembre 1997 de la part du conseil d’administration.
3) Elle prend note du rapport du commissaire aux comptes du 10 décembre 1997.
4) Après avoir pris connaissance des bilans et comptes de résultats années aux 31 décembre des années 1993 à 1996

respectivement elle approuve ces comptes et décide de reporter les pertes cumulées.

5) Par votes spéciaux l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exé-

cution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le présent procès-verbal, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

P. Birden

N. Gilson

H. D. Phong

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08355/203/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCAR HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.189.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SCAR HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.189, constituée sous la dénomination de ULURU S.A. suivant acte
notarié du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 97 du 28 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié, contenant entre autres changement de la dénomination de la société en SCAR HOLDING S.A., du
10 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 127 du 17 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg). 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.200.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

1.840.000.000,- à ITL 3.040.000.000,- par la création et l’émission de 1.200 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

16172

L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite intégralement par

Monsieur Luigi Banci.

B) Que la présente assemblée reunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard deux cents millions de lires

italiennes (ITL 1.200.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard huit cent quarante millions de lires
italiennes (ITL 1.840.000.000,-) à celui de trois milliards quarante millions de lires italiennes (ITL 3.040.000.000,-), par la
création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des mille deux cents (1.200) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, Monsieur
Luigi Banci, industriel, demeurant à Montemurlo, Via del Villaggio 43/6 (Italie).

<i>Souscription – Libération

Ensuite Monsieur Luigi Banci, préqualifié, ici représenté par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les mille deux cents (1.200) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SCAR HOLDING S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme d’un milliard deux cents millions de lires italiennes (ITL 1.200.000.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à trois milliards quarante millions de lires italiennes (ITL

3.040.000.000,-), représenté par trois mille et quarante (3.040) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, remunerations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent vingt mille francs luxembour-
geois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

25.080.000,- (vingt-cinq millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnes ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Gillen, J. Gillen, B. Klapp, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 11, case 5. – Reçu 250.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08332/239/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCAR HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.189.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08333/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16173

REGIPARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R. C. Luxembourg B 16.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08325/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

REGIPARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R. C. Luxembourg B 16.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08326/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

REGIPARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R. C. Luxembourg B 16.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08327/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SEMPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.291.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997 que

le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08340/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SATOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08329/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SATOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08330/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16174

SATOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08331/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08334/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08335/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08336/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08337/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

SOFINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 20.511.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signatures.

(08341/303/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16175

STEAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08342/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

STEAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08343/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

STEAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08344/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

TRANSPORT WARTUNGS- UND SERVICE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 12 décembre 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 368.211 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08351/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 42.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

THERMOLUX, S.à r.l.

Signatures

(08349/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16176

---

Document Outline

S O M M A I R E

MACONLUX

LUXPARFI S.A.

MALECA IMMOBILIERE

PLV PARTICIPATIONS S.A.

PORTA INVEST S.A.

SASCH I.P. S.A.

DAUMESNIL &amp; COLLET S.A.

SCI 138 UELZECHT

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LUXANIA. 

COGENPART S.A.

SOTRALUX

CREA HAUS S.A.

CREA HAUS S.A.

DEGROOF ET PORTABELLA GERANTS DE FORTUNE S.A.

SCHWEITZER DECORATION

SCHWEITZER DECORATION

SCHWEITZER DECORATION

SCHWEITZER DECORATION

DNB INVESTMENT FUND

DUCK

DUCK

DUCK

ENTREPRISE SALMON

ENTREPRISE SALMON

ENTREPRISE SALMON

EPS HOLDING S.A.

TREDIEF S.A.

TREDIEF S.A.

BINVEST HOLDING S.A.

BINVEST HOLDING S.A.

EURO-MOTOR ESCH MARCO GRAAS &amp; CIE S.A.

F.L.D. HYGIENE S.A.

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