16177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 338

13 mai 1998

S O M M A I R E

Adelux, S.à r.l., Luxembourg-Dommeldange page

16204

Advanced Services Holding, S.à r.l., Luxembourg

16208

Advisa Services, GmbH, Luxemburg …………………………

16183

Agefipar S.A., Luxembourg………………………………………………

16209

Alerno S.A., Luxembourg …………………………………………………

16224

Almaro Holding S.A., Luxembourg………………………………

16209

Anerov Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16224

Aqua Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

16209

Aqua Rend Conseil S.A., Luxembourg ………………………

16210

Aragon Asset Management S.A., Luxembg

16210

,

16211

Aragon, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

16210

Arches Investments S.A., Luxembourg………………………

16211

Ashland Real Estates, S.à r.l., Luxembourg………………

16212

Atos Luxembourg S.A., Luxembourg …………

16223

,

16224

Autoservice de la Moselle, S.à r.l., Mertert

16208

,

16212

Banque de Gestion Privée Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16212

Batibel, S.à r.l., Bissen …………………………………………………………

16212

Beaucamps S.A., Luxembourg ………………………………………

16211

BgCo, S.à r.l., Koerich …………………………………………………………

16217

Boels & Begault Luxembourg, S.à r.l., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

16213

Brago Finance, GmbH, Luxembourg …………………………

16213

Brand Company Holding S.A., Luxembourg……………

16215

Brasil & International Shareholdings, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16214

B.R.F. S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

16210

Brokerlux S.A., Luxembourg …………………………………………

16214

Capital Service Consulting Holding S.A., Hespe-

ringen ……………………………………………………………………………………

16213

Capvert Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16214

Carlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

16214

Citeel Belgium, S.p.r.l., Bruxelles …………………………………

16219

Citeel Luxembourg, Luxembourg…………………………………

16219

Comtronic, S.à r.l., Luxembourg …………………

16214

,

16215

ELS S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

16220

Frigo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

16187

Ingotal Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16197

Keiman Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16193

Lapunti  Arnis  de  Abanico International  Luxem-

bourg, A.s.b.l., Rodange…………………………………………………

16185

Pollington Invest S.A., Luxembourg ……………………………

16181

Quarx Development Holding S.A., Strassen ……………

16201

TCC-Trading and Commercial Consulting Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………

16178

,

16179

Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald …………………

16178

Toy Park Holding S.A., Luxembourg …………………………

16206

T.R.B. International S.A., Luxembourg ………………………

16179

Truck & Equipment Center S.A., Angelsberg …………

16180

Trucking  Rental  Purchase  Maintenance Interna-

tional Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16180

Truck-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

16204

U.M.B.O. S.A., Luxembourg ……………………………………………

16215

Varius Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

16220

Vinifera International S.A., Luxembourg …………………

16179

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dalheim……………………………

16215

Wetra SECS, S.e.c.s., Luxembourg………………………………

16180

Worldwide Trade Limited Inter Benne S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16192

THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 5.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

THERMOLUX, S.à r.l.

Signatures

(08350/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

TCC-TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCC-TRADING AND

COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.378, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 mars 1997, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 314 du
21 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 47.500.000,- LUF pour le porter de 2.500.000,- LUF à 50.000.000,-

LUF par l’émission de 47.500 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 47.500 actions nouvellement créées.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept millions cinq cent mille

francs (47.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF)
à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quarante-sept mille cinq cents (47.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les quarante-sept mille cinq cents

(47.500) actions nouvelles, ont été entièrement souscrites par la société TRADING AND COMMERCIAL
CONSULTING LTD, avec siège social à Road Town (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 janvier

1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de quarante-sept millions cinq cent mille francs (47.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre et entière dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

16178

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  

Le capital social est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cinq cent
cinquante-cinq mille francs (555.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lutgen, Guillaume, O. Dorier, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 48, case 7. – Reçu 475.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

P. Frieders.

(08346/212/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

TCC-TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.378.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

P. Frieders.

(08347/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

T.R.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 26.186.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 2 février 1998 que les démis-

sions de Midland Securities Ltd. et FARMINGTON INTERVEST CORP. sont acceptées. M. Roeland P. Pels, Maître en
droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg et M. Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant 15A,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg sont élus aux postes d’administrateurs. Ils termineront le
mandat des administrateurs démissionnaires.

La démission de CORPORATE AUDIT SERVICES LTD. de son poste de commissaire aux comptes est acceptée. VGD

Luxembourg, S.à r.l., réviseurs d’entreprises domiciliés 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg sont élus au
poste de commissaire aux comptes. Ils termineront le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Le siège social est transféré du 11, boulevard Royal, L-2017 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08352/724/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(08356/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16179

TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.252.000,00 LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.635.

Société Anonyme TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg sous la section B et le numéro B 55.635.

—

Il est requis une inscription relative aux organes et au siège social de la société, à savoir:
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Angelsberg en date du 6 février 1998

que le sieur Robert Lemmer n’est plus administrateur de la société et qu’il lui a été accordé décharge à l’unanimité des
voix.

A ensuite été nommé administrateur à l’unanimité des voix le sieur Frank Engel, candidat en droit, demeurant à

L-9286 Diekirch qui continuera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à échéance.

Les locaux de la société sont établis au 1, route de Mersch et plus au 8, route de Mersch à L-7410 Angelsberg.
Pour extrait sincère et conforme des livres de la société:

A. Engel

A. Riwers

<i>Administrateurs

Enregistré à Mersch, le 12 février 1998, vol. 123, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08353/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.847.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997 que

le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08354/296/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

WETRA SECS, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 10.496.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Franck Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.
2. Marie-José Ihry, employée privée, épouse de Arthur Welter, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas

Gredt.

Seuls et uniques associés de la société en commandite simple WETRA SECS, avec siège social à L-2667 Luxembourg,

35-37, rue Verte.

Ils exposent au notaire ce qui suit:
- Que la société a été constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman de Luxembourg du 24 décembre 1987,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 85 du 31 mars 1988, dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

suivant acte du notaire Lucien Schuman de Luxembourg du 26 février 1988, publié au susdit Mémorial C numéro 145

du 30 mai 1988;

suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg du 7 mars 1990, publié au susdit Mémorial C, numéro 341 du 24

septembre 1990;

suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 28 décembre 1993, publié au susdit Mémorial C,

numéro 89 du 19 mars 1994;

suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 9 novembre 1994, publié au susdit Mémorial C,

numéro 76 du 24 février 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que l’activité de la société a cessé;

16180

- Qu’ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet rétroactif au 31 décembre 1995;
- Qu’en leurs qualités de liquidateurs, ils déclarent que tout le passif de la société est réglé;
- Que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, ils

déclarent irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de les payer;

- Qu’ils sont investis de tout l’actif;
- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite aux droits des parties et clôturées;
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
- Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq années à L-3372 Leudelange, Zone

Industrielle Am Bann.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signés avec Nous notaire le présent acte.
(signé): Welter, Ihry et Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1997, vol. 460, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 février 1998.

F. Molitor

notaire

(08357/223/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stephen Michaël de Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à PO Box 20 - Southview House,

rue Hotton, Sark, GY9 OSE, Channel Islands.

Ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 22 janvier 1998,
2) Monsieur Alastair M. Cunningham, administrateur de sociétés, demeurant à PO Box 20 Southview House, rue

Hotton, Sark, GY9 OSE, Channel Islands.

lci représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 22 janvier 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentaire

demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLLlNGTON INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la Iocation de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

16181

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

16182

1) Monsieur Stephen Michaël de Carteret, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………

1.249

2) Monsieur Alastair M. Cunningham, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
b) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., une société avec siège social au 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Wauthier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 52, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08366/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ADVISA SERVICES, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Manfred Vogt, Kaufmann, wohnhaft in D-83083 Neukirchen, 21, Grabenfeldstrasse,
2) Herr Christian Stein, Kaufmann, wohnhaft in D-54472 Monzelfeld, 18, Raiffeisenstrasse,
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in Hesperange,
aufgrund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 16. Dezember 1997.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, durch ihren Mandatar, erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu

wollen und den unterfertigten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform – Benennung – Sitz – Zweck – Dauer

Art. 1.  Zwischen den lnhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt den Namen ADVISA SERVICES, GmbH, an.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

16183

Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4.  Der Zweck der Gesellschaft ist der gewerbmässige Handel mit Unternehmensbeteiligungen sowie deren

Konzeption und Realisation.

Zweck der Gesellschaft sind desweiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital – Anteile

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt

in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Art. 7.  Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Einver-

ständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr – Bilanz – Gewinnverteilung

Art. 9.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10.  Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve.

Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,

entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve
gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 11.  Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12.  Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:

16184

1) Herr Manfred Vogt, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………

250

2) Herr Christian Stein, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-

derttausend (500.000,-) Luxemburger Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr fünfunddreissigtausend Franken
(35.000,-) belaufen.

<i>Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt Herr Christian Stein, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen

Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Mandatar der Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 52, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 1998.

A. Schwachtgen.

(08361/230/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

LAPUNTI ARNIS DE ABANICO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif,

(ACADEMY OF MARTIAL ARTS AND PHYSICAL THERAPY).

Siège social: Rodange, 118, rue Nic. Biever.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le douze novembre.
Entre les soussignés:
Monsieur Raoul Giannuzzi, nationalité: luxembourgeoise
Madame Margot Giannuzzi, nationalité: luxembourgeoise
Madame Marguerite Becker, nationalité: luxembourgeoise.

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

.  L’association est dénommée LAPUNTI ARNIS DE ABANICO INTERNATIONAL LUXEMBOURG, A.s.b.l.

(ACADEMY OF MARTIAL ARTS AND PHYSICAL THERAPY).

Art. 2.  Le siège social est établi à Rodange, 118, rue Nic. Biever.
Art. 3.  Elle a pour objet de propager et de développer la pratique des Arts Martiaux par exemple:
– Arnis de Abanico
– Jun Fan Gung Fu (Jeet Kune Do)
– Filipino Martial Arts
– Silat
– Boxe Française
– Ninjutsu etc. . . .
et Seminars in physical therapy.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique et susceptible de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations
amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique de ces arts martiaux, d’assurer
la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou
acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II: Les Associés et les Membres honoraires

Art. 4.  Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres honoraires.
Art. 5.  Sont admissibles comme membres associés, désignés comme membres dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté et sans limite d’âge, déterminées à observer les présents statuts et le règlement
interne et agréées par le conseil d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres honoraires toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut

16185

leur être remise. Néanmoins, les membres honoraires n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6.  La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 20.000,-. Elle est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7.  Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission par écrit au conseil d’admi-

nistration. Est réputé démissionnaire l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois
mois après qu’elle lui fût réclamée. La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est
prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association;

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre. En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur
le fond social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III: De l’Assemblée générale

Art. 8.  Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 9.  L’assemblée générale se réunit annuellement au début de chaque année.
Art. 10.  En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans
les deux mois, lorsque 1/3 des associés en fait la demande.

Art. 11.  Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12.  Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13.  Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14.  Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15.  Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 16.  Touts les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est
constituée, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 2/3 des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre IV: Du Conseil d’administration

Art. 18.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et sept

membres au plus, nommés par l’assemblée générale pour le terme de deux années. Toutefois, ils sont révocables à tout
moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance du
mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre n’est pas inférieur au
nombre indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant les mêmes pouvoirs et attributions que
celui nommé par l’assemblée générale.

16186

Art. 19.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le secrétaire, ses fonctions et

pouvoirs se remplissent par le secrétaire, sinon par le plus ancien des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Art. 20.  Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les
administrateurs présents. Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul
de la majorité nécessaire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les soins du secrétaire un registre
des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

La signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte rendu lors de la réunion

suivante.

Art. 21. Pour l’administration et la gestion de l’association, le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont

pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous
contrats ou actes unilatéraux engageant l’associaition ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs
spéciaux à des mandataires de son coix, associés ou non, plaider tant en demandant qu’en défendant devant toute
juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en
défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par le conseil d’administration, poursuites et diligences
du président.

Chapitre V: Divers

Art. 22.  Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera deux liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23.  Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera versé à l’Office Social

de la Commune de Pétange.

Art. 24. En cas de litige interne, seul le conseil d’administration est habileté à régler les différents. En dernière

instance, la fédération agréée peut statuer sur le litige en question.

Art. 25.  Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Rodange, le 12 novembre 1997.
A la suite de la constitution de l’A.s.b.l. LAPUNTI ARNIS DE ABANICO INTERNATIONAL LUXEMBOURG

(ACADEMY OF MARTIAL ARTS AND PHYSICAL THERAPY), tous les membres associés se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire avec l’ordre du jour suivant:

mandant de membre du conseil d’administration à attribuer.
La fonction de membre du conseil d’administration a été attribuée à 
M. Raoul Giannuzzi, Mme Margot Giannuzzi, Mme Marguerite Becker.
Les membres du conseil d’administration se réunissent alors immédiatement et se répartissent comme suit leurs

fonctions:

Président:

M. Raoul Giannuzzi, 118, rue Nic. Biever, L-4807 Rodange;

Secrétaire:

Mme Margot Giannuzzi, 118, rue Nic. Biever, L-4807 Rodange;

Trésorier:

Mme Marguerite Becker, 118, rue Nic. Biever, L-4807 Rodange.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08370/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg in

replacement of Me Frank Baden, notary public residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

FRIGOSCANDIA S.A., a public limited company under the form of a holding company, organized and existing under

the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered off ice at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

duly represented by Me Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on January 15th, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a Iimited Iiability company governed by the relevant laws and the present articles:

16187

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1.  There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2.  The Company will assume the name of FRIGO, S.à r.l.
Art. 3.  The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6.  The Company’s share capital is fixed at one million United States Dollars (USD 1,000,000.-), represented by

one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7.  The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8.  Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10.  The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11.  The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders, right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month, delay starting at the expiration of the two months, term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree (s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12.  Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13.  The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14.  The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has(have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

16188

Art. 15.  Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17.  Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18.  Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20.  Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21.  Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22.  At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23.  The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, FRIGOSCANDIA S.A. prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of one million United States

Dollars (USD 1,000,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately four hundred and ninety
thousand Luxembourg Francs (LUF 490,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a one year term of office:
– Mr K. Dane Brooksher
Co-Chairman and Chief Operating Officer
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
14100 East 35th Place, Aurora, Colorado
80011, USA
– Mr Jeffrey H. Schwartz
Managing Director
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
Transpolis Schiphol Airport
Polarisavenue 53
NL-2132 JH Hoofddorp
– Mr Irving F. Lyons III
Co-Chairman and Chief Investment Officer
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
47775 Fremont Boulevard
Fremont, California 94538, USA
– Mr Edward S. Nekritz
Vice President
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
14100 East 35th Place, Aurora, Colorado
80011, USA

16189

– Mr Edward F. Long
Vice President
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
7777 Market Center Avenue
El Paso, Texas 79912-8412, USA.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

FRIGOSCANDIA S.A., une société anonyme sous forme d’une société holding, créée et existant sous la loi du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

dûment représentée par M

e

Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 15 janvier 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ciavant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de FRIGO, S.à r.l.
Art. 3.  L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

16190

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
nonexercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés representant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21.  Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, FRIGOSCANDIA S.A. prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

16191

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ quatre cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (490.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme d’un an:
– M. K. Dane Brooksher
Co-Chairman and Chief Operating Officer
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
14100 East 35th Place, Aurora, Colorado
80011, Etats-Unis
– M. Jeffrey H. Schwartz
Managing Director
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
Transpolis Schiphol Airport
Polarisavenue 53
2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas
– M. Irving F. Lyons III
Co-Chairman and Chief Investment Officer
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
47775 Fremont Boulevard
Fremont, California 94538, Etats-Unis
– M. Edward S. Nekritz
Vice President
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
14100 East 35th Place, Aurora, Colorado
80011, Etats-Unis
– M. Edward F. Long
Vice President
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
7777 Market Center Avenue
El Paso, Texxas 799912-8412, Etats-Unis.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 105S, fol. 25, case 4. – Reçu 377.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1998.

F. Baden.

(08363/200/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

WORLDWIDE TRADE LIMITED INTER BENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

Le Conseil d’Administration de la société WORLDWIDE TRADE LIMITED INTER BENNE S.A., s’est réunie à

l’adresse suivante: 161, route d’Esch L-1471 Luxembourg, le lundi 26 janvier 1998.

La réunion a été convoquée par Monsieur Francis Teyssier, Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Francis Teyssier, Président
- Monsieur Rudy Schiebel, Vice- Président
- Monsieur Maurice Bert, Secrétaire
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

16192

Le Président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
- démission de Monsieur Giordano
- démission d’un nouveau Vice-Président
- modification des engagements de signatures
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaite prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance de la responsabilité du Président, accepte la démission de

Monsieur Giordano.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Rudy Schiebel accepte sa nomination en tant que Vice-Président et Commissaire aux Comptes.

<i>Troisième résolution

La signature bancaire sera engagée par Monsieur Francis Teyssier, Président ou Monsieur Rudy Schiebel, Vice-

Président.

<i>Quatrième résolution

Messieurs Francis Teyssier, Rudy Schiebel, et Maurice Bert sont les uniques représentants des ayants droits écono-

miques WORLDWIDE TRADE LIMITED INTER BENNE.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne

et due forme, la séance est levée à 17 heures.

Fait à Luxembourg, en quadruple originaux.
Le lundi 26 janvier 1998.

WORLWIDE TRADE LIMITED INTER BENNE

Signature

F. Teyssier

Rudy Schiebel

Maurice Bert

<i>Le Président

<i>Le Vice-Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08358/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

KEIMAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. TRESCO S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Monsieur Paul Lutgen, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Marie-Thérèse Colbach, sans état, épouse de Monsieur Paul Lutgen, demeurant à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
4. Mademoiselle Michèle Lutgen, enseignante, demeurant à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
5. Monsieur Jean Lutgen, étudiant, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Formation, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de KEIMAN HOLDING, S.à r.l.
Son siège social est fixé à Luxembourg.
Art. 3.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

16193

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée, sauf cas de dissolution anticipée.

Titre II.- Apports, Fonds social, Parts

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de dix millions quatre mille francs luxembourgeois (10.004.000,-), divisée

en:

– dix mille (10.000) parts A, de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune de valeur nominale;
– quatre (4) parts B, de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune de valeur nominale.
Toutes les parts sont intégralement libérées.
Art. 6.  Les parts sont nominatives. Le registre de transfert des titres de la société détermine la propriété et la jouis-

sance des parts.

Les parts A, étant librement cessibles entre associés propriétaires de parts A, ne seront cessibles à des tiers

extérieurs qu’après accord des trois quarts des porteurs de parts B et sont incessibles directement ou indirectement
aux porteurs de parts B, sous réserve de ce qui est dit au quatrième paragraphe.

Les parts B, étant librement cessibles entre associés propriétaires de parts B, ne seront cessibles à des tiers extérieurs

qu’après accord des trois quarts des porteurs de parts A et des trois quarts des porteurs de parts B et sont incessibles
directement ou indirectement aux porteurs de parts A, sous réserve de ce qui est dit au quatrième paragraphe.

Néanmoins, au cas où les trois quarts des porteurs de parts A et les trois quarts des porteurs de parts B sont

d’accord pour céder leurs parts à un tiers identique, la cession du solde des parts A et B sera alors libre.

Un porteur de parts qui désire céder une ou plusieurs parts doit envoyer à la Gérance de la société une lettre recom-

mandée avec accusé de réception, indiquant:

– le nombre de parts faisant l’objet du projet de cession;
– le nom et la qualité de l’acquéreur; au cas où l’acquéreur est une personne morale, il indiquera le nom et les qualités

de ceux ou celles qui le contrôlent, il devra établir la chaîne complète jusqu’à la ou les associés finaux;

– le prix et les conditions de l’acquisition; il garantira que les conditions de l’acquisition sont exhaustives.
La Gérance convoquera alors l’ensemble des porteurs de parts A ou B dans les quinze jours qui suivent la réception

de la lettre recommandée avec accusé de réception.

Pour que la cession soit acceptée, il est nécessaire que plus des trois quarts des parts A calculés par rapport aux parts

qui peuvent participer au vote et plus des trois quarts des parts B calculés par rapport aux parts qui peuvent participer
au vote, donnent leur accord.

Dans le cadre du présent article un tiers extérieur est une personne physique ou morale qui n’est pas directement ou

indirectement associé à la date ou la cession est envisagée.

Art. 7.  La possession d’une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts. Les droits et obligations attachés à la

part suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social et elle participe aux bénéfices

sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les parts sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part. Les représentants ou

créanciers d’un porteur de parts ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et
valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux
et aux délibérations de l’Assemblée Générale.

Tous les copropriétaires indivis d’une part ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-

propriétaires sont tenus à se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

En cas de désaccord entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, c’est l’usufruitier qui siège aux Assemblées Générales

Ordinaires et le nu-propriétaire aux Assemblées Extraordinaires, sauf convention expresse entre usufruitier et nu-
propriétaire.

Titre III.- Gérance de la société

Art. 8.  La société est gérée par une Gérance composée de deux membres nommés par l’Assemblée Générale.
Art. 9.  La durée des fonctions des gérants et des directeurs généraux est de deux années.
Tout membre sortant est rééligible.
Les gérants sont nommés par la majorité simple des porteurs de parts.
Les porteurs de parts B disposent d’un droit limité de veto et peuvent en conséquence s’opposer à la nomination d’un

ou plusieurs gérants. Cette opposition n’est effective que si plus de deux tiers des parts B opposent leur droit veto.

Cette nomination définit, outre leurs responsabilités spécifiques, leurs pouvoirs, leur rémunération (fixe, propor-

tionnelle, bonus, prime ou autre). Il faut, pour qu’ils opposent valablement leur veto, que celui-ci recueille plus de deux
tiers des voix des parts B.

Pour limiter le droit de veto des parts B, la nomination du ou des gérants s’effectuera de la manière suivante:
– les porteurs de parts A présenteront une première liste de deux gérants.

16194

Cette liste sera accompagnée d’un bref curriculum vitae pour chacun d’entre eux.
– les porteurs de parts B pourront librement user de leur droit de veto.
– au cas où les porteurs de parts B auraient usé de leur droit de veto, les porteurs de parts A présenteront une

deuxième liste d’un ou deux gérants (en prenant en compte éventuellement celui pourvu avec la première liste).

Cette liste sera accompagnée d’un bref curriculum vitae pour chacun d’entre eux.
– si les porteurs de parts B usent une deuxième fois de leur droit de veto, le ou les gérants restants à nommer seront

nommés à la majorité simple de l’ensemble des porteurs de parts.

Art. 10.  La Gérance aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, excepté pour ce qui est prévu par

la loi et les statuts, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérationsrelatives à son objet.

La Gérance peut déléguer les pouvoirs qu’elle jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou

plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions de
la Gérance.

Tous les actes engageant la société, autorisés par la Gérance, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur

les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquis d’effets de commerce,
doivent porter la signature de deux gérants à moins d’une délégation de pouvoirs par la Gérance à un gérant, un
directeur ou tout autre mandataire.

Au cas où la Gérance délègue un pouvoir quelconque à l’un des gérants ou à un ou plusieurs directeur ou directeur

général, cette délégation cessera en même temps que le mandat de la Gérance. Elle est donc limitée à deux ans.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 11.  Les porteurs de parts sont convoqués en Assemblée Générale, dans les six mois qui suivent la date de la

clôture de l’exercice, par lettre simple.

Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée de la

même façon et au délai de quinze jours au moins.

Dans le cas où toutes les parts sont représentées, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation

préalable.

Les Assemblées peuvent se tenir par écrit sous réserve de recueillir l’unanimité des porteurs de parts.
Les Assemblées Générales sont de deux ordres:
– Ordinaires
– Extraordinaires.
Les décisions d’Assemblée Générale Ordinaire se prennent à la majorité simple des parts de A et B, ces deux

catégories confondues pour ce type de vote.

Au cas où il est décidé de procéder à une distribution supérieure de zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du chiffre

d’affaires hors taxes consolidé du Groupe (jusqu’à un milliard de francs français du C.A.) et supérieur à zéro virgule trois
pour cent (0,3 %) du chiffre d’affaires hors taxes, au-delà, une telle décision doit être exceptionnellement prise à la
double majorité simple des parts A et des parts B, chacun votant en collège séparé.

Les décisions d’Assemblée Générale Extraordinaire se prennent à la double majorité des trois quarts des parts A et

des parts B. Elles portent sur les sujets suivants:

– changement de statuts,
– augmentation de toute participation,
– vente de toute participation,
– achat de toute participation significative directement ou par des filiales contrôlées à cinquante pour cent (50 %) ou

plus, c’est-à-dire des participations dont le montant investi sous quelque forme que ce soit (achat d’actions, souscription
d’actions, conversion de créance, prêt, obligations simples, convertibles ou autres, caution ou toute autre forme de
garanti) dépasse dix millions de francs français (10.000.000,- FRF),

– emprunt, garantie, caution ou autres formes d’engagement directement ou par les filiales contrôlées à cinquante

pour cent (50 %) ou plus, supérieur à dix millions de francs français (10.000.000.- FRF)

– agrément d’un nouvel associé dans la société elle-même et dans les filiales contrôlées à cinquante pour cent (50 %)

ou plus.

Art. 12.  Les décisions des Assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres de la Gérance.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14.  Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou

d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux,
constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice est ainsi réparti:
– cinq pour cent (5 %) pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura

atteint une somme égale au dixième du capital social;

– le solde, à la disposition de l’Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition de la Gérance, pourra l’affecter, soit

à l’attribution d’un tantième aux gérants, d’un dividende aux porteurs de parts, soit à la constitution d’un fonds d’amor-
tissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie;

– les parts B ont droit à un dividende préciputaire et n’ont droit qu’à ce dividende. Ce dividende peut être payé sur

le bénéfice de l’exercice ou le report à nouveau ou sur les réserves. Ce dividende préciputaire est cumulatif en cas de
non paiement durant un exercice. Il est égal à cent mille francs français (100.000,- FRF) par part B, indexés sur l’indice
du coût de la vie en France ou son équivalent. En cas de modification des statuts qui impliquerait un changement du

16195

nombre de parts ou de leur nominal, il est convenu que l’ensemble des parts B et leur remplacement éventuel seront
rémunérés globalement l’équivalent de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) indexés comme prévu ci-dessus.

Titre VI.- Dissolution, Liquidations

Art. 15.  En cas de perte des trois quarts du capital social, la Gérance est tenue de provoquer la réunion d’une

Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.

Art. 16.  En cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle, sur la proposition de la Gérance, le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions de la Gérance mais la société conserve sa personnalité durant

tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions

que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les
comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs; en cas d’absence des
liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, mêmeà l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.

Titre VII.- Contestations

Art. 17.  Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les

porteurs de parts et la société, soit entre les porteurs de parts eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du Grand-Duché de Luxembourg.

A cet effet, en cas de contestation, tout porteur de parts doit faire élection de domicile à Luxembourg, dans le ressort

du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité

limitée ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux parts sociales du capital

comme suit:

1. TRESCO S.A., préqualifiée, dix mille parts sociales A (10.000)
2. Monsieur Paul Lutgen, préqualifiée, une part sociale B (1)
3. Madame Marie-Thérèse Colbach, préqualifiée, une part sociale B (1)
4. Mademoiselle Michèle Lutgen, préqualifiée, une part sociale B (1)
5. Monsieur Jean Lutgen, préqualifié, une part sociale B (1).
Toutes les parts sociales souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions quatre mille francs luxembourgeois (10.004.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (175.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. Sont nommés gérants pour une période de deux ans:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg; et
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par noms, prénoms usuels, états et demeures,

il ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen; L. Braun et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 838, fol. 81, case 11. – Reçu 100.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 1998.

F. Kesseler.

(08365/219/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16196

INGOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on January 26th, 1998.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a holding limited corporation under the name of INGOTAL HOLDlNG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st,
1929, on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is set at forty thousand (40,000.-) US dollars divided into four thousand (4,000) shares

with a par value of ten (10.-) US dollars each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

16197

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. ln case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Wednesday in May at ten a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if theydeclare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999. 

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, prenamed, two thousand shares ……………………………………………………………………

2,000

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, two thousand shares ………………………………………………………………

2,000

Total: four thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.-) US dollars is forthwith at

the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the registration purposes, the present capital is valued at one million four hundred and seventy-four thousand

(1,474,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of Cots

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors a tone.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Jean Pierre Domenjoz, businessman, residing in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Spiegelstrasse 286;
b) Mr Hans Peter Stager, businessman, residing in CH-7304 Maienfeld (Switzerland), Bardellgasse;
c) Mr Dr. Christof Ebersberg, lawyer, residing in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), lm Schlatt 441A.
3) The following is appointed Auditor:

16198

The Company DELOlTTE-TOUCHE with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) In accordance with Article 60 of the Iaw on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Januar.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMlNEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel lslands),
beide hier vertreten durch Herrn Gianni Di Bari, Privatbeamte, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 26. Januar 1998.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihren Mandatar, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1.  Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung INGOTAL HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, unter Berücksichtigung der Bestimmungen von
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von begebbaren Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage,

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung, die Verwertung und den Verkauf von Erfinderpatenten und verbun-

denen Lizenzen zusammen mit allen diesbezüglichen Rechten, und kann dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräussern; sie kann diese Aktivitäten und Patente verwerten durch jedwede Person und jedwede Mittel,
sowie an der Gründung, Förderung und Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen.

Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben und Anleihen in irgendeiner Form gemäss Gesetz aufnehmen. Sie kann

den Unternehmen an welchen sie sich direkt oder wesentlich beteiligt alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und
Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alle im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend (40.000,-) US Dollars, eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien

mit einem Nennwert von zehn (10,-) US Dollars pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4.  Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder lnhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate Iautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

16199

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats Mai um zehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die
Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11.  Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12.  Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, vorgenannt, zweitausend Aktien ……………………………………………………………………

2.000

2) AVONDALE NOMlNEES LlMlTED, vorgenannt, zweitausend Aktien ………………………………………………………………

2.000

Total: viertausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

16200

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

vierzigtausend (40.000,-) US Dollars zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertvierundsiebzigtausend

(1.474.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Jean Pierre Domenjoz, Geschäftsmann, wohnhaft in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Spiegelstrasse 286;
b) Herr Hans Peter Stager, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-7304 Maienfeld (Schweiz), Bardellgasse;
c) Herr Dr. Christof Ebersberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), lm Schlatt 441A.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft DELOlTTE-TOUCHE mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an den Mandatar der Erschienenen, hatderselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 52, case 8. – Reçu 15.104 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Februar 1998.

A. Schwachtgen.

(08364/230/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8011 Strassen, 295B, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INDRA HOLDING S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant

à Beersel.

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de QUARX DEVELOPMENT
HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

16201

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peu valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopié.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire
ou créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

16202

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur remunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures, ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INDRA HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

16203

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoques, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8011 Strassen, 295B, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2002:

a) Monsieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à L-8011 Strassen, 295C, route d’Arlon. Il est nommé administrateur-

délégué.

b) Monsieur Klaus-Jörg Buechel-Kelpin, avocat, demeurant à D-10961 Berlin, Nostitzstrasse 40;
c) Monsieur Gregor Hilland, conseiller fiscal, demeurant à D-10997 Berlin, Pücklerstrasse 21.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2002:

SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Renders, Van Waelem, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 47, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

J.-P. Hencks.

(08367/216/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ADELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg-Dommeldange, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 22.689.

Capital social: LUF 750.000

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol 4, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08371/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Antonio Cordeiro Jorge, gérant de société, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’excavation et de terrassement, ainsi que de transport.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  La société prend la dénomination de TRUCK-LUX, S. à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Antonio Cordeiro Jorge, gérant de

société, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg.

16204

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude Muller, directeur de société, demeurant à Helmsange, gérant technique,
b) Monsieur Antonio Cordeiro Jorge, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par les signatures conjointes du

gérant technique et du gérant administratif.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Deltgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 62, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 février 1998.

E. Schlesser.

(08369/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16205

TOY PARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., Société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TOY PARK HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la commercialisation de la marque TOY PARK.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

16206

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sontprises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la consitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

16207

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
c.- Mademoiselle Giorgia Musso, administrateur de société, demeurant à Rome.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudia Mazza, économiste, demeurant à Rome.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la

gestion journalière de la société même au sen du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003 Monsieur Carlo Acampora, et Mademoiselle Giorgia Musso,
prénommés, en qualité d’administrateurs-délégués à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous leur signature individuelle, et
elle nomme également pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003 Madame Luisella
Moreschi, prénommée comme présidente du conseil d’administration.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08368/215/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ADVANCED SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08372/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 35.113.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitze in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Hendrikus Johannes genannt Dick Heij, Mechanikermeister und Débosseleur, und
2.- seine Ehegattin Dame Maria Josefa genannt Josée Schütte, Geschäftsführerin, beisammen wohnhaft in L-6661 Born,

6, Wangertswee.

Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUTOSERVICE DE LA MOSELLE S.à r.l.,

mit Sitz in L-6686 Merter, route de Wasserbillig sind und somit das gesamte Kapital vertreten.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem

damaligen Amtssitz in Echternach am 8. Oktober 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et 

16208

Associations, Nummer 119 vom 12. März 1991 und eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim
Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 35.113.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000.-LUF eingeteilt in 100 Anteile zu je 5.000.-LUF, welche wie folgt

verteilt sind:

- Herr Johannes Hendrikus genannt Dick Heij, vorbenannt, 51 Anteile.
- Dame Maria Josefa genannt Josée Schütte, vorbenannt, 49 Anteile.
Alsdann erklären die Komparenten sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und ersuchen den amtierenden Notar den nachfolgenden Beschluß
welcher einstimmig durch die Gesellschafter genommen wurde, zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und demgemäss Artikel 3 Absatz 1 der Statuten

abzuändern welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 3. (Absatz 1)  Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung von Autowaschanlagen sowie die Expertisen von

Kraftfahrzeugen.»

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

18.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Heij, Schütte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (gezeischnet): J. Muller.

Für Gleichlautenden Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 13. Februar 1998.

P. Decker

<i>Notaire

(08383/206/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

AGEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(08373/601/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de AQUA CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Deputy Director

<i>Director

(08375/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ALMARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.561.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol 18, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(08374/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16209

AQUA REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de AQUA REND CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Deputy Director

<i>Director

(08376/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

B.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.004.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol

9, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

SANNE &amp; CIE S.à r.l.

Signature

(08393/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ARAGON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.812.

—

<i>Extrait des résolutions prises par Résolution Circulaire du Conseil d’Administration de la société

<i>en date du 16 décembre 1997

En date du 16 décembre 1997, le Conseil d’Administration de la Sicav mentionnée ci-dessus a décidé:
- d’accepter la démission de M. Mats-Olof Ljungkvist en tant qu’Administrateur de la société.
- de coopter, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, M. Christer Villard en qualité

d’Administrateur de la Sicav, en remplacement de M. Ljungkvist démissionnaire, pour un mandat prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

La démission de M. Ljungkvist ainsi que l’élection de M. Villard seront ratifiées par les actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08377/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

—

<i>Extrait des résolutions prises par Résolution Circulaire du Conseil d’Administration de la société

<i>en date du 16 décembre 1997

En date du 16 décembre 1997, le Conseil d’Administration de la société mentionnée ci-dessus a décidé:
- d’accepter la démission de M. Mats-Olof Ljungkvist en tant qu’Administrateur de la société.
- de coopter M. Christer Villard en qualité d’Administrateur de la société, en remplacement de M. Ljungkvist démis-

sionnaire, pour un mandat prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

La démission de M. Ljungkvist ainsi que l’élection de M. Villard seront ratifiées par les actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08378/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16210

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

—

<i>Extrait des résolutions prises par Résolution Circulaire du Conseil d’Administration de la société

<i>en date du 17 décembre 1997

En date du 17 décembre 1997, le Conseil d’Administration de la société mentionnée ci-dessus a décidé:
- d’accepter la démission de M. Jan Lundström en tant qu’Administrateur de la société.
- de coopter M. Anders Alvin en qualité d’Administrateur de la société, en remplacement de M. Benson démis-

sionnaire, pour un mandat prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

La démission de M. Lundström ainsi que l’élection de M. Alvin seront ratifiées par les actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08379/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

—

<i>Extrait des résolutions prises par Résolution Circulaire du Conseil d’Administration de la société

<i>en date du 18 décembre 1997

En date du 18 décembre 1997, le Conseil d’Administration de la société mentionnée ci-dessus a décidé:
- d’accepter la démission de M. Thierry Logier en tant qu’Administrateur de la société.
- de coopter M. Georg A. Lasch en qualité d’Administrateur de la société, en remplacement de M. Logier démis-

sionnaire, pour un mandat prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

La démission de M. Logier ainsi que l’élection de M. Lasch seront ratifiées par les actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08380/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(08381/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BEAUCAMPS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(08388/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16211

ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08382/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 35.113.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(08384/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.762.

—

<i>Modification des pouvoirs de signature

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 janvier 1998
- que Monsieur Frédéric Otto, Administrateur-Délégué, Directeur Général de la BANQUE DE GESTION PRIVEE

LUXEMBOURG, est à biffer de la liste des signataires individuels, avec effet au 27 février 1998.

- que Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur-Délégué, Directeur Général de la BANQUE DE GESTION PRIVEE

LUXEMBOURG, est à rajouter à la liste des signataires individuels, avec effet au 2 février 1998.

F. Otto

<i>Administrateur Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08385/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BATIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 31, route de Boevange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 1998,

enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 61, case 12, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée BATIBEL S.à r.l., ayant sont siège social à L-7762 Bissen, 31, route de Boevange, est modifié comme
suit:

«A

Arrtt..  6

6..    Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (Flux 500.000.-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000.-), entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Roland Lieber, entrepreneur,

demeurant à B-Malmédy.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 16 février 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(08386/227/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BATIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 31, route de Boevange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(08387/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16212

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 21.076.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 1997

L’Assemblée acte la démission de Mr Roger Bégault en sa qualité de gérant, pour des raisons de convenance person-

nelle.

Le mandat de tous les gérants arrivant à expiration, l’Assemblée Générale décide d’élire aux fonctions de Gérant les

personnes suivantes:

- M. Pierre Derom, Administrateur de sociétés, demeurant à Kleine Gentstraat, 58 B-9070 Destelbergen.
- M. Jan Van Der Linden, Administrateur de sociétés, demeurant Vijf Kamp, 29 à NL-2924 VP Krempen-Aan-De-Ijssel

(Pays-Bas).

- M. Christiaan Van Houtven, Administrateur de sociétés, demeurant Boomlaarstraat 10-Bus 7, B-2500 Lier.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que ces mandats sont exercés à titre gratuit.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(08389/689/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BRAGO FINANCE GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol 86, case 8, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08390/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BRAGO FINANCE GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol 86, case 8, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08391/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

CAPITAL SERVICE CONSULTING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Gemäss Urkunde des Notar Camille Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 3. September 1997, einre-

gistriert in Luxemburg, am 4. September 1997, Band 101S, Blatt 51, Feld 6, wurde festgestellt, dass die Aktiengesellschaft
CAPITAL SERVICE CONSULTING HOLDING A.G., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville, welche
gegründet wurde gemäss einer Urkunde aufgenommen durch den zu Junglinster residierenden Notar Jean Seckler am 6.
Mai 1994, und veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 375 vom 3. Oktober
1994 und deren Gesellschaftskapital fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 65.000,-), beträgt welches eigeteilt ist
in eintausenddreihundert (1.300) voll eingezahlte Aktien von je fünfzig Deutsche Mark (DEM 50,-).

Infolge der Vereinigung sämtlicher Aktien der Gesellschaft in einer Hand aufgelöst wurde, was durch den alleinigen

Eigentümer der Aktien ausdrücklich bestimmt wurde.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt durch Notar Marthe Thyes-Walch, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg, handelnd in ihrer
Eigenschaft als provisorische Verwahrerin der Urkunden von Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen
Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Luxemburg, den 13. Februar 1998.

M. Thyes-Walch.

(08395/215/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16213

BRASIL &amp; INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol 86, case 8, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08392/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BROKERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.356.

—

Les bilans au 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1998,

vol. 502, fol 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08394/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Y. Chezeaud.

(08396/060/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

CARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(08397/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

COMTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 16.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 10 février 1998, vol. 131, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 février 1998.

Signature.

(08398/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

COMTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 16.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 10 février 1998, vol. 131, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 février 1998.

Signature.

(08399/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

16214

COMTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 16.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 10 février 1998, vol. 131, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 février 1998.

Signature.

(08400/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

U.M.B.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

—

Monsieur Ch. Gretsch démissionne de son poste d’administrateur dans la société.
Il demande une copie du procès-verbal de l’assemblée générale lui donnant décharge de son mandat.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Ch. Gretsch.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08500/787/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

VOYAGES VANDIVINIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 13, Kiischtestroos.

R. C. Luxembourg B 37.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

(08502/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BRAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société PRITRUST, Filiale de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant son

siège à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 janvier 1998.
2. - Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRAND COMPANY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

16215

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-), chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PRITRUST Filiale de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

16216

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de quatre-vingt pour cent ( 80 %) , de sorte que la somme

d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois ( LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Anne de la Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg.
b. - Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg.
c. - Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
– HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ambroisien, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 56, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08505/215/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

BgCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 4, Chemin du Fockeschlass.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gérard Auge, administrateur de sociétés, demeurant à L-8386 Koerich, 4, Chemin du Fockelschlass.
2. - Madame Béatrice Guillemin, commerçante, demeurant à L-8386 Koerich, 4, Chemin du Fockelschlass.
3. - Madame Nicole Guillemin-Frey, commerçante, demeurant à F-21120 Til-Chatel, RN 74
ici représentée par Madame Béatrice Guillemin, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du

19 janvier 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,
restera annexée aux presentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notraire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créees et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend le dénomination BgCO, S.à r.I.

16217

Art. 3. Le siège social de le société est établi à Koerich. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation en gros de tout emballage, ainsi que la participation directe ou

indirecte à toutes les activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités se rattachent
directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés de capitaux luxem-

bourgeoises ou étrangères, les acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que vendre, posséder,
administrer, développer, mettre en valeur et gérer ses participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- (cinq cent mille) francs, divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de 1.000 (mille) francs chacune. Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

1. - Monsieur Gérard Auge, préqualifié, deux cent vingt-cinq ………………………………………………………………………………

225 parts

2. - Madame Béatrice Guillemin, préqualifiée, deux cent vingt-cinq ……………………………………………………………………

225 parts

3. - Madame Nicole Guillemin-Frey, préqualifiée, cinquante …………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence la somme de 500.000 (cinq cent

mille) francs se touve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.

Art. 7.
7.1. Les parts sont librement cessibles entre associés.
7.2. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les 

3

/

4

du capital social.

7.3. Tout associé qui se propose de céder ses parts, doit notifier à la société par lettre recommandée avec accusé de

réception, un projet de cession indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.

7.4. Le gérant de la société convoquera dans un délai d’un mois, courant à partir de la notification du projet de

cession, une assemblée générale des associés pour qu’il soit délibéré sur le projet de cession de parts sociales.

7.5. Le gérant devra notifier la décision de l’assemblée générale à l’associé-cédant par lettre recommandée dans un

délai d’un mois courant à partir de la notification du projet de cession.

7.6. En cas de refus d’agrément du cessionnaire mais d’acceptation du prix de cession par l’assemblée générale, le

gérant de la société devra, dans un délai de trois mois, courant à partir de la notification du refus d’agrément, faire
acquérir les parts sociales en question, soit par un autre associé, soit par un tiers ayant au préalable été agréé par
l’assemblée générale.

Passé ce délai, et si aucun achat n’est intervenu l’agrément est considéré comme étant acquis aux conditions initiales

indiquées dans le projet de cession.

7.7. En cas de refus d’agrément du cessionnaire et de contestation du prix de cession par l’assemblée générale, le

gérant notifie cette contestation, par voie de lettre recommandée avec accusé de réception à l’associé qui se propose
de céder ses parts, dans un délai d’un mois courant à partir de la notification du projet de cession.

A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un expert qui procédera à une évaluation de la

valeur des parts au jour de la notification du projet de cession, le tout sur base du bilan moyen des trois dernières années
et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

L’expert sera choisi par l’assemblée générale. En cas d’inaction, la partie la plus diligente saisit par requête le Président

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, qui par voie d’ordonnance procédera à la nomination d’un expert.

Les frais et honoraires de l’expert seront supportés par le cédant.
Tant l’associé qui se propose de céder ses parts, le gérant que les autres associés, renoncent expressément à

contester le prix déterminé par l’expert.

7.8. Le gérant devra, dans un délai de trois mois, courant à partir du dépôt du rapport d’expertise, faire acquérir les

parts sociales au prix déterminé par l’expert, soit par un autre associé, soit par un tiers, ayant au préalable été agréé par
I’assemblée générale.

7.9. Si aucun achat n’est réalisé à l’expiration de la procédure, l’agrément est considéré comme étant acquis aux

conditions initiales indiquées dans le projet de cession.

Dans ce cas, les éventuels frais d’expertise seront à charge de la société.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises à un non-associé pour cause de mort, que moyennant

l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent.

16218

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Chaque associés peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

imcombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8386 Koerich, 4, Chemin du Fockeschlass.
2. L’assemblée désigne comme gérant Madame Béatrice Guillemin, prénommée.
3. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Auge, B. Guillemin, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 janvier 1998, vol. 411, fol. 89, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 février 1998.

A. Biel.

(08504/203/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

CITEEL BELGIUM, Société privée à responsabilité limitée.

Siège social: B-1180 Bruxelles, 8, avenue Winston Churchill.

R. C. Bruxelles 616.987.

CITEEL LUXEMBOURG.

Succursale: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal d’une décision du gérant statutaire en date du 3 février 1998

<i>Ordre du jour

1. Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg:
a. Dénomination de la succursale
b. Siège de la succursale
c. Activités de la succursale
d. Année sociale
e. Nomination des représentants légaux de la succursale
f. Pouvoirs des représentants légaux
g. Divers.

<i>Délibérations

1. Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
Le gérant décide de l’ouverture d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>a. Dénomination de la succursale
CITEEL LUXEMBOURG (Succursale de CITEEL BELGIUM, S.p.r.l.)
<i>b. Siège de la succursale
Le siège administratif de la succursale a été fixé au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

16219

<i>c. Activités de la succursale
La succursale a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la réalisation de stations de radiocommunication et

tous travaux d’installation de matériel y relatif.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte et pour le compte de tiers, en tous lieux, de toutes les

manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Pour faciliter son objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriés, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle pourra, sans que
l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de
commerce, acquérir, concéder ou céder tous brevets et entreprises existants ou à créer, dont l’objet serait similaire,
analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.

<i>d. Année sociale
L’année sociale de la succursale sera du 1

er

janvier de chaque année au 31 décembre de la même année.

<i>e. Nomination du représentant légal
Est nommé représentant de la succursale:
Monsieur Delmas Louis, administrateur de la société, né le 22 mars 1947, demeurant à F-92200 Neuilly, 7, avenue de

Bretteville.

<i>f. Pouvoirs du représentant légal
La succursale sera valablement représentée et engagée vis-à-vis de tiers par la seule signature de Monsieur Louis

Delmas.

<i>g. Divers
Il a été décidé de confier à la société FARGO (LUXEMBOURG) S.A. les formalités d’enregistrement des actes relatifs

à l’ouverture de la succursale ainsi que l’immatriculation de la succursale auprès de l’Administration de l’Enregistrement
et des Domaines.

Il a également été décidé de charger FARGO (LUXEMBOURG) S.A. de l’introduction de la demande d’obtention

d’une autorisation d’établissement au nom du représentant légal de la succursale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

L. Delmas

<i>gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08506/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.662.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire de

<i>VARIUS CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Deputy Director

<i>Director

(08503/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

ELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Hélène Beineix, gérante de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 88, boulevard Victor

Hugo;

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 1998, laquelle, paraphée ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux.

16220

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELS S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,- FRF), représenté par trente-

cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société pourra être porté de trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,- FRF) à trente-

cinq millions de francs français (35.000.000,- FRF) par la création et l’émission de trois cent quinze mille (315.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

16221

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier jeudi du mois d’avril à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la dispotiion de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

16222

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les trente-cinq mille (35.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Marie-Hélène Beineix, préqualifiée, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions

34.998

2. - Monsieur Norbert Lang, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: trente-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de trois

millions cinq cent mille francs français (3.500.000,- FRF) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

<i>Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (275.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. - L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé,demeurant à Kayl.
2. - L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
– H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. - Le siège social de la société est fixé à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Lang, G. Pompei, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1998, vol. 838, fol. 87, case 12. – Reçu 215.554 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998.

F. Kesseler.

(8507/219/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ATOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATOS LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de MARBEN suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 9 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 232 du
19 mai 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 septembre

1997, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Schreiber, employée privée, demeurant à Bettborn.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Corinne Busciglio, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

16223

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Changement de l’exercice social et modification de l’article 13 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société et cela à partir du 1

er

octobre 1997 et de modifier

l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13.  L’année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Treis, Ch. Schreiber, C. Busciglio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 403, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08535/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ATOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1998.

E. Schroeder.

(08536/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ALERNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

ALERNO S.A.

F. Simon

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08525/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1998.

ANEROV HOLDING S.A.

G. Lammar

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08529/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

16224

---

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