16081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 336

12 mai 1998

S O M M A I R E

Adamantis Pierre S.A., Luxembourg……………

page

16108

Adelaide, Sicav, Luxembourg …………………………………………

16126

Africaine de Textiles S.A., Luxembourg ……………………

16107

Agence  en  Dépôt  Anita  Beren,  S.à r.l.,  Roeser

……………………………………………………………………………………

16107

,

16108

Arabesk International S.A., Luxembourg …………………

16119

Arcana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16113

Arkansas Overseas Holding S.A., Luxembourg ……

16114

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16082

Auto-Marketing S.A.H., Luxembourg …………………………

16114

A.Z. International S.A., Luxembourg …………………………

16127

Babylonia S.A., Luxembourg……………………………………………

16119

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

16118

Beffort-Bandermann, S.à r.l., Luxembourg ………………

16115

Body Basics, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

16114

Brasserie Club Porte Neuve S.A., Luxembourg ……

16117

BTK Projet S.A., Luxembourg ………………………………………

16115

Business Cars Corporation, S.à r.l., Luxembourg …

16108

Chaumont S.A., Luxembourg …………………………

16115

,

16116

C.I.F. Clinical Investment Faber S.A., Luxembourg

16107

Cofibol, Luxembourg …………………………………………………………

16081

Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg ……

16121

Compagnie Financière de Wintger S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16123

Coprami S.A., Luxembourg ……………………………………………

16105

Coucher S.A., Luxembourg………………………………………………

16118

Deltservice, S.à r.l., Frisange ……………………………………………

16110

DTB Stillhalter, Sicav, Luxemburg ………………

16124

,

16126

Easy Hole Benelux S.A., Luxembourg…………………………

16127

Epargne Globale Diversifiée, Sicav, Luxembourg……

16082

Erco S.A., Heisdorf ………………………………………………………………

16123

EUFICO  European Financial Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16120

Formedia, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………

16111

Friro Façades, S.à r.l., Wellenstein ………………

16116

,

16117

Heather Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16122

Hobell S.A., Luxembourg …………………………………………………

16128

Indolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16118

Interfirst, Sicav, Luxembourg …………………………………………

16119

Invesco Okasan Global Strategy Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………

16123

,

16124

Jerona S.A., Luxembourg …………………………………………………

16121

Martur Finance S.A., Luxembourg ………………………………

16121

MDI - Motor Development International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16120

Mode Finance S.A., Luxembourg …………………………………

16120

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16101

S.L. Investments S.A., Luxembourg ……………………………

16128

Socoges S.A., Luxembourg ………………………………………………

16122

Stratal Finance S.A., Luxembourg ………………………………

16119

Tibo Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

16121

Unit Investments S.A., Luxembourg……………………………

16127

Val Royal S.A., Luxembourg ……………………………………………

16122

Viking Management Group S.A., Luxembourg ………

16128

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg ……………

16126

COFIBOL.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de COFIBOL du 5 décembre 1997

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité au poste d’administrateur: Monsieur Michel Parizel.
Son mandat est valable jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Il est nommé administrateur-délégué.
L’Assemblée Générale a accepté à l’unanimité la démission de son poste d’administrateur-délégué Monsieur Jean-

Jacques Pire.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08256/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

AUGMENTATION DE CAPITAL ET OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE

<i>Résultat de la vente publique des droits de souscription non exercés

Après l’offre en souscription publique de 682.240 actions nouvelles par préférence aux anciens actionnaires, 2.870

droits de souscription n’avaient pas été exercés pendant la période de souscription.

Ces droits ont été vendus publiquement dans les locaux de la Bourse en date du 7 avril 1998.
Il est porté à la connaissance des porteurs de ces droits qu’ils pourront retirer le montant net résultant de cette vente

après déduction des frais et charges y afférents auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Le montant net par droit s’élève à LUF 2.380,-.
Cette somme sera versée contre remise des anciennes actions munies de tous les coupons non échus (coupon 3 et

suivants). Suite à la division par 10 des actions en date du 3 mars 1998, il leur sera porté en compte 10 actions nouvelles
de la société. Des actions nouvelles définitives seront disponibles, sauf imprévu, le 15 août 1998.

Avril 1998.

(02338/755/18)

EPARGNE GLOBALE DIVERSIFIEE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of April.
Before Us, Maître Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CAISSE D’EPARGNE CAISSE CENTRALE, with registered office at Paris,
duly represented by M

e

Claude Kremer, maître en droit, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given by Mr Jacques Ollivier in Paris on March 25, 1998.
2) CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE-NORD, with registered office at Bordeaux,
duly represented by M

e

Claude Kremer, previously named,

by virtue of a proxy given by Mr Didier Drullion in Paris on March 25, 1998.
3) CAISSE D’EPARGNE PROVENCE-ALPES-CORSE, with registered office at Marseille,
duly represented by Ms Isabelle Lebbe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
by virtue of a proxy given by Mr Henri Malick in Marseille on March 25, 1998.
4) CAISSE D’EPARGNE DES ALPES, with registered office at Grenoble,
duly represented by Ms Isabelle Lebbe, previously named,
by virtue of a proxy given by Mr Christian Camus in Grenoble on March 27, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of EPARGNE GLOBALE DIVERSIFIEE (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in futures and forward contracts and in

options related thereon and in other investment funds, as well as in other assets and securities permitted by law, 

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including but not limited to cash and cash equivalents, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 19 July 1991 on undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Law of 19 July 1991»).

Title II. - Share capital - Shares - Net asset value 

Art. 5. Share Capital.
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 10 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i. e. the equivalent in French francs of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is twenty-
four million French francs (FRF 24,000,000.-) divided into two hundred and forty (240) fully paid-up shares of no par
value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company
has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to the Company shall, if not

expressed in French francs, be converted into French francs.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any non-institutional investor (as
defined in Article 9 hereinafter) or U.S. person, resident, citizen of the United States of America or entity organized by
or for a U.S. person (as defined in Article 9 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is an institutional investor and not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares
into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a
registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder
requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a non-institutional investor or a U.S. person.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

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Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certifi-
cates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares.
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid-up shares at any

time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the board of

directors may, in particular, decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share as determined in compliance with Article 10 hereof as of such Valuation Day (defined in
Article 11 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time
determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company
when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board
of directors. The price so determined shall be payable not later than two business days before the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé»), and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the Company as described in the sales documents for the shares of the Company.

Art. 8. Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and proce-

dures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and
these Articles.

The board of directors may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the board

of directors may, in particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as
may be determined from time to time and provided for in the sales documents for the shares.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed 5 business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have been received by the
Company, subject to the provision of Article 11 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share, as determined in accordance with the provisions

of Article 10 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for the
shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the board of directors, or if such request
consists of shares having a value of less than an amount to be determined by the board of directors, then the Company
may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of
shares.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the

board of directors in relation to the number of shares in issue, the board of directors may decide that part or all of such
requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best
interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be met in
priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie (provided that shareholder’s agreement has been obtained) by allocating to the holder
investments from the portfolio equal in value (calculated in the manner described in Article 10), as of the Valuation Day
on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets
to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of
the other holders of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company.
The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of 

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any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article and by non-institutional investors, as defined in this Article, and for such purposes the
Company may:

A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person or by a non-institu-
tional investor; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person or in a non-institutional investor, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares
by a U.S. person or by a non-institutional investor; and

C. - decline to accept the vote of any U.S. person or any non-institutional investor at any meeting of shareholders of

the Company; and

D. - where it appears to the Company that any U.S. person or any non-institutional investor either alone or in conjun-

ction with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to
the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the
direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held
by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at its registered office appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption of shares in the
Company next preceding the date of the purchase notice, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any
charges provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares and will be deposited for payment
to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final
determination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no
further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any funds receivable by a shareholder under
this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the Company. The board of directors shall have power from time to time to
take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

U.S. person as used herein includes neither any subscriber to shares of the Company issued in connection with the

incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company. The term «non-institutional
investor» as used in these Articles of Incorporation, means any person, firm or corporation which may not be qualified
as an institutional investor within the meaning of the Law of 19 July 1991.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value per share shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the

shares) of the Company and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being
the value of the assets less the liabilities, on any such Valuation Day, by the number of shares then outstanding in the
Company, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or
down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of deter-
mination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial

16085

portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call or put options the Company has an open

position in;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
- Shares or units in other open-ended undertakings for collective investment shall be valued at their latest available

net asset value, after deduction of applicable redemption fees, if any.

- The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

- Options and futures contracts are valued at the last sale price on the market where any such option or futures

contract is principally traded.

- Forward contracts are valued at their respective fair market values determined on the basis of prices supplied by

independent sources.

- Swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates curve.
- Spot contracts will be valued on the Chicago Mercantile Exchange International Monetary Close and adjusted for

swap points, if any.

- The value of securities which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

- The value of securities dealt in on any other organized market is based on the last available price.
- In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other organized market, or

if, with respect to securities listed or dealt in on any stock exchange, or other organized market as aforesaid, the price
as determined pursuant to the provisions hereabove is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

- Money market instruments held by the Fund with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the

amortized cost method, which approximates market value.

- All other securities and other assets for which no market quotation is available, are valued on the basis of dealer-

supplied quotations or by a pricing service approved by the board of directors or, to the extent such prices are not
deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be valued at fair value as determined
in good faith pursuant to procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable contractual expenses (including administrative expenses, Trading Manager’s fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise, without limitation, formation expenses, fees payable to its Trading
Manager, including performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its corre-
spondents, domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the

16086

directors (if any) and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

Company shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at such time as deter-
mined by the board of directors from time to time; if such quotations are not available, the rate of exchange will be
determined in good faith by or under procedures established by the board of directors;

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share and of

Issue and Redemption of Shares.

The net asset value per share and the price for the issue and redemption of shares shall be calculated from time to

time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined
by the board of directors and determined in the sales documents of the shares, such date or time of calculation being
referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue and redemption of its

shares to and from its shareholders:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the
valuation of the investments of the Company quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the Company or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets of the Company;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at normal rates of
exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription or redemption of shares.

Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the net asset value.

Title III. - Administration and supervision

Art. 12. Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected

16087

by the shareholders at a general meeting of shareholders, which shall further determine the number of directors, their
remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board Meetings.
The board of directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of
directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 14. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 15. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 16. Delegation of Power.
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company shall enter into a trading management agreement with CDC INVESTMENT MANAGEMENT 

CORPORATION (the «Trading Manager»), who shall have full authority to trade and manage the assets, within the
strategies, policies and restrictions established by the board of directors from time to time, and shall be in charge of
different other day-to-day management functions.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith upon the request of the Trading Manager to a name not resembling the one specified in
Article 1 hereof.

16088

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions.
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment

policies and strategies and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the
restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 18. Conflict of Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the CDC Group, or such
other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 19. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Auditors.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, as

amended (the «Law of 30 March 1988») to which the Law of 19 July 1991 refers.

Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 21. General Meetings of Shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the first Tuesday in the month of May at 9.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next business

day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s registered office in the register of
shareholders or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors
may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

16089

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

vote of the shareholders present or represented.

Art. 22. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the 1st of January of each year and shall terminate on the

31th of December of the same year.

Art. 23. Distributions.
The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided

by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize
the board of directors to declare, distributions.

The board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Company.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. - Final provisions

Art. 24. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian») to which the Law
of 19 July 1991 refers.

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 30 March 1988.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 25. Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 27 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 26. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 27. Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 28. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the Law of 19 July 1991, as such laws have been or may be amended from
time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,

1998.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

16090

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) CAISSE D’EPARGNE CAISSE CENTRALE, prenamed, subscribes for sixty (60) shares, resulting in a payment of six

million French francs (FRF 6,000,000.-).

2) CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE NORD, prenamed, subscribes for sixty (60) shares, resulting in a payment of

six million French francs (FRF 6,000,000.-).

3) CAISSE D’EPARGNE PROVENCE-ALPES-CORSE, prenamed, subscribes for sixty (60) shares, resulting in a

payment of six million French francs (FRF 6,000,000.-).

4) CAISSE D’EPARGNE DES ALPES, prenamed, subscribes for sixty (60) shares, resulting in a payment of six million

French francs (FRF 6,000,000-).

Evidence of the above payments, totalling twenty-four million French francs (FRF 24,000,000.-) was given to the

undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately three

hundred thousand (300,000.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. - The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1998:

Board of Directors:
Chairman:
- Gerard Barbot, Deputy General Manager, Banking and Financial Activities Division of Caisse des Dépôts et Consi-

gnations, Paris, residing in Paris

Members:
- Bluford H. Putnam, President, CDC Investment Management Corporation, New York, residing in New York
- Luc de Clapiers, President and Chief Executive Officer, CDC North America, New York, residing in New York
- Jacques Ollivier, Member of the Executive Committee and Central Director of financial operations, CAISSE

CENTRALE DES CAISSES D’EPARGNE, Paris, residing in Paris

- Henri Malik, Central Director for the Provence-Alpes-Corsica region CAISSE D’EPARGNE, Paris, residing in

Marseille

- Serge J. Robert, Deputy Managing Director, Member of the Board, in charge of the Provence - Alpes - Corsica - Ile

de la Réunion regions, CAISSE D’EPARGNE, Paris, residing in Paris

II. The following is elected as auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been read to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CAISSE D’EPARGNE CAISSE CENTRALE, ayant son siège social à Paris,
ici représentée par Maître Claude Kremer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris par M. Jacques Ollivier, le 25 mars 1998.
2) CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE-NORD, ayant son siège social à Bordeaux,
ici représentée par Maître Claude Kremer, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Paris par M. Didier Drullion, le 25 mars 1998.
3) CAISSE D’EPARGNE PROVENCE-ALPES-CORSE, ayant son siège social à Marseille
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Lebbe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Marseille par M. Henri Malick, le 25 mars 1998.
4) CAISSE D’EPARGNE DES ALPES, ayant son siège social à Grenoble,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Lebbe, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Grenoble par M. Christian Camus, le 27 mars 1998.

16091

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EPARGNE-
GLOBALE DIVERSIFIEE (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège et
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en contrats sur futures et à terme, en options

liées et en autres organismes de placement collectif de même qu’en autres valeurs mobilières et d’autres avoirs autorisés
par la loi, y compris mais sans y être limités, en liquidités et autres avoirs assimilés à des liquidités, avec l’objectif de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés à être placés auprès du public (la «Loi du 19 juillet 1991»).

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social.
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 10 ci-dessous. Le capital minimum
est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en francs français de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de vingt-quatre millions de francs français (FRF 24.000.000,-) divisé en deux cent
quarante (240) actions entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint
dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif
selon la loi luxembourgeoise.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets de la Société seront, s’ils ne sont pas exprimés en Francs

français, convertis en Francs français.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si le

conseil d’administration décide d’émettre des titres au porteur, il déterminera les coupures dans lesquelles ces titres
seront émis et ces titres devront mentionner sur leur face qu’ils ne peuvent pas être cédés à un investisseur non-insti-
tutionnel (tel que défini à l’Article 9 ci-après) ni à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, à un résident ou citoyen
des Etats-Unis d’Amérique ou à une entité constituée pour ou par un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que
défini à l’Article 9 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, son siège social, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription est émis à l’actionnaire ou si l’actionnaire reçoit une confirmation
écrite de sa participation.

Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice

versa, à la demande de l’actionnaire. L’échange d’actions nominatives en titres au porteur s’effectue par l’annulation du
certificat d’actions nominatives, si un tel certificat a été émis, par la déclaration que le cessionaire est un investisseur
institutionnel et n’est pas un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique et par l’émission d’un ou plusieurs titres au porteur
en lieu et place. Le registre des actions nominatives portera mention d’une telle annulation. L’échange de titres au
porteur en actions nominatives s’effectuera par l’annulation du titre au porteur et, le cas échéant, par l’émission d’un
certificat d’actions nominatives. Le registre des actions nominatives portera mention d’une telle émission. Le conseil
d’administration pourra décider que les coûts engendrés par l’échange soient à la charge de l’actionnaire ayant demandé
l’échange.

16092

Avant d’émettre des actions au porteur ou d’échanger des actions nominatives pour des actions au porteur, la Société

pourra exiger, de façon qu’elle juge satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou qu’un tel échange n’aboutissent pas
à la détention d’actions par un investisseur non-institutionnel ou un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures seront soit manuscrites, soit

imprimées ou apposées au moyen d’une griffe. L’une de ces deux signatures pourra cependant être celle d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas, une telle signature devra être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats d’actions provisoires dans les formes prescrites par le conseil d’adminis-

tration.

(2) Si des titres au porteur sont émis, la cession de ces titres s’effectuera par la remise du certificat représentatif de

ces actions. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise du (des)
certificats représentatif(s) de ces actions à la Société, accompagné(s) des autres instruments de cession satisfaisants de
l’avis de la Société et (ii) si de tels certificats n’ont pas été émis, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des mandataires valablement constitués
à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription
devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs
autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire en droit d’obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des
actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société pourra permettre que mention en

soit faite au registre des actions nominatives, et I’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une décla-
ration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Si un actionnaire peut prouver, de manière satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

mutilé ou détruit, un duplicata de ce certificat pourra lui être émis, aux conditions et garanties exigées par la Société, y
inclus, mais sans y être limitées, une assurance émise par une compagnie d’assurances. Lors de l’émission du nouveau
certificat qui portera mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’actions original qui a fait l’objet d’un remplacement
sera annulé.

Les certificats d’actions mutilés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société pourra décider de mettre à la charge de l’actionnaire les coûts d’émission du duplicata ou du nouveau certi-

ficat de même que tous les frais raisonnablement encourus par la Société et afférents à l’émission, l’inscription au registre
et à l’annulation du certificat d’actions original.

(5) En cas de copropriété litigieuse d’une ou de plusieurs actions, les personnes invoquant un droit sur cette (ces)

action(s) exerceront conjointement les droits attachés à celle(s)-ci ou désigneront un mandataire unique pour repré-
senter l’(les) action(s) à l’égard de la Société. En l’absence d’une telle désignation, tous les droits attachés à l’action
seront suspendus.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Seuls des certificats d’actions repré-
sentant des actions entières pourront être émis au porteur.

Art. 7. Emission des Actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises; le conseil d’adminis-

tration peut, notamment, décider que les actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déter-
minées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’Article 10 ci-après, au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 11 ci-après)
tel que déterminé conformément à la politique que le conseil d’administration pourra adopter. Ce prix pourra être
majoré d’un pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par la Société lors de l’investissement des produits de
l’émission et par des commissions de vente déterminées en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard deux jours ouvrables avant le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs
et à la politique d’investissement, tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le conseil d’administration peut soumettre le rachat d’actions à telles restrictions qu’il jugera appropriées; le conseil

d’administration peut notamment décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telles périodes ou circons-
tances telles qu’il en décidera en temps qu’il appartiendra et telles que prévues dans les documents de vente des actions.

16093

Le prix de rachat par action sera payable dans le délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas

cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément à la politique que le
conseil d’administration pourra adopter, à condition que les documents de transfert aient été reçus par la Société, le
tout sans préjudice des dispositions de l’Article 11 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déterminée conformément aux dispositions de

l’Article 10 ci-après, déduction faite de toutes charges et commissions (s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents
de vente des actions. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé par le conseil
d’administration ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un certain

seuil tel qu’il pourra être déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation, le
conseil d’administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera différé pendant une période et
aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieu-
rement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire qui y consent par attribution en nature à l’actionnaire consentant d’investissements provenant de la masse
des avoirs de la Société ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’Article 10) le Jour d’Evaluation
auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil
cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions et
l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel
transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Toutes Ies actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais
non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique, tels que définis dans cet Article, et par des investisseurs non-institutionnels, tels que définis dans
cet Article et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non-institutionnel; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non-institutionnel; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou de tout investisseur non-institutionnel; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un investisseur non-institutionnel, seul

ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de justifier de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’action-
naire en question manque à son obligation, Ia Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble
des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à son siège social inscrit au registre des

actions nominatives.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action, au Jour d’Evaluation fixé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat, déduction faite des frais et commissions,
conformément à l’Article 8 ci-dessus.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque
au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat.
Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus
faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque. Tout montant dû à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamé dans

16094

les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ne pourra plus être réclamé et sera restitué à la Société. Le conseil
d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au
nom de la Société en vue d’opérer cette restitution.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique, ou toute(s) autre(s) personne(s) qualifiée(s) de «U.S. person» en vertu du «Regulation
S» promulgué dans le cadre de la «United States Securities Act» de 1933 ou en vertu du «United States Internal Revenue
Act» de 1986, tels que modifiés.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions, ni aux marchands de titres qui acquièrent ces actions dans le but de les placer lors de
I’émission d’actions par la Société.

Le terme «investisseur non-institutionnel» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie toute personne, firme, ou

société qui ne peut être qualifiée d’investisseur institutionnel au sens de la Loi du 19 juillet 1991.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions.
La valeur nette d’inventaire par action sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents

de vente des actions) de la Société et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs
nets de la Société, constitués par Ia portion des avoirs moins la portion des engagements au Jour d’Evaluation concerné,
par le nombre d’actions en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-
dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de Ia devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première
évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires
et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société (sauf que la
Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci dessous en considé-
ration des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui produisent des intérêts et qui sont la propriété de la Société,

sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat et de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
- Les actions ou parts des autres organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à leur dernière

valeur nette d’inventaire disponible, déduction faite des commissions de rachat, le cas échéant.

- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

- Les options et contrats à terme seront évalués sur base de leur dernier cours vendeur sur le marché qui constitue

le marché principal pour ces options et contrats à terme.

- Les contrats à terme sur devises seront évalués sur base de leur juste valeur marchande déterminée sur la base de

prix fournis par des sources indépendantes.

16095

- Les contrats d’échanges de taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur marchande établie à

partir de la courbe des taux.

- La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

- La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé est basée sur leur dernier

cours disponible.

- Dans la mesure où des avoirs en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre marché organisé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le
prix déterminé conformément aux dispositions ci-dessus n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces
valeurs, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne
foi.

- Les instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas quatre-vingt-dix jours seront

valorisés selon la méthode de l’amortissement linéaire, qui se rapproche de la valeur marchande.

- La valeur de toutes autres valeurs mobilières et de tous autres avoirs pour lesquels aucun cours de marché n’est

disponible, est basée sur les cours fournis par les marchands de titres ou par un service spécialisé, approuvé par le
conseil d’administration ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas considérés comme représentant la valeur marchande,
ces valeurs mobilières et autres avoirs seront valorisés à leur valeur juste, telle que déterminée de bonne foi confor-
mément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode

d’évaluation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur juste d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais contractuels courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions du Gestionnaire y

compris les commissions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide ou est postérieur au jour retenu pour la détermination des
actionnaires ayant droit à ces dividendes;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commis-
sions payables au Gestionnaire y compris les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux
réviseurs et aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregis-
treur et de transfert, à l’agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre mandataire employé par la Société, la rémunération des administra-
teurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais d’enregistrement et de maintien de l’enregistrement
auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports pério-
diques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports aux actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris le coût
d’achat et de vente des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et
télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou pério-
dique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de référence

de la Société seront évalués en tenant compte des taux de change ou des taux du marché les plus récents publiés par
une banque principale au moment retenu par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Si ces cours ne sont
pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil
d’administration; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:

16096

- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus comptabilisé dans les avoirs de la Société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Toutes ces règles d’évaluation et de détermination seront interprétées et seront conformes aux principes comptables

généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de faute grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise dans le cadre du calcul de la

valeur nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil
d’administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que
les actionnaires présents, anciens ou futurs.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions.

La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés pério-

diquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour
d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission et le rachat des

actions, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société est périodiquement cotée ou négociée, est fermée pour une autre raison
que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, à condition que cette
fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle, de l’avis du conseil d’administration, la Société ne peut

pas raisonnablement disposer de ses avoirs ou ne peut raisonnablement les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement utilisés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société ou les prix et les cours en vigueur sur les marchés et les bourses relatifs aux
avoirs de la Société sont hors de service; ou

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds en cas d’investissements ou de désinves-
tissements ou de paiements lors du rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des
taux de change normaux; ou

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et exactement

déterminés; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires en vue de décider de la mise en

liquidation de Ia Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant introduit

une demande de souscription ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été
suspendu.

Toute demande de souscription ou de rachat sera irrévocable, excepté en cas de suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Titre III. - Administration et surveillance

Art 12. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par I’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer tout fondé de pouvoir y compris un directeur général, des directeurs

généraux-adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents

16097

Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et fonctions qui leur sont attribués par
le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’adminis-

tration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à
l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoir ou de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de

la Société (y compris le droit de signature) ainsi que ses pouvoirs d’effectuer des actes qui rentrent dans l’objet social à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société,
qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y
autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration de la Société conclura un contrat de gestion avec CDC INVESTMENT MANAGEMENT

CORPORATION (le «Gestionnaire»), contrat en vertu duquel le Gestionnaire aura toute autorité de gérer et de
négocier les avoirs, conformément aux stratégies, politiques et restrictions établies périodiquement par le conseil
d’administration, et sera chargé de diverses tâches de gestion journalière.

Au cas où le contrat susmentionné ne serait pas conclu ou serait résilié de quelque manière que ce soit, la Société

modifiera immédiatement sa dénomination à la demande du Gestionnaire, pour adopter une dénomination qui ne soit
pas semblable à celle mentionnée à l’Article 1

er

des présentes.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les

politiques et stratégies d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des
affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration confor-
mément aux lois et règlements en vigueur.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières en vue

d’une bonne gestion du portefeuille et (ii) à utiliser des techniques et instruments destinés à couvrir les risques de
change auxquels elle est exposée dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Art. 18. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt

16098

quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en
ce qui concerne pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
affiliée ou associée au Groupe CDC ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement
condamné pour négligence ou faute graves. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif à laquelle la Loi du 19 juillet 1991 fait référence.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable à

Luxembourg qui suit.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis indiquant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné; cependant, la justification de la notifi-
cation de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé
par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée est convoquée sur la demande écrite des actionnaires
ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des titres au porteur sont émis, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le
conseil d’administration pourra déterminer.

Si toutes les actions sont sous forme nominative, les convocations pourront être adressées aux actionnaires par lettre

recommandée seulement, si aucune publication n’est effectuée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un action-

naire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être action-
naire, mais qui peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit, ou par câble, télégramme, télex ou téléco-
pieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

16099

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 23. Distributions.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil

d’administration, l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d’administration à déclarer des distributions.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actionnaires nominatifs à leur siège social porté au registre des

actions nominatives. Le paiement de telles distributions aux actionnaires au porteur s’effectuera contre remise du
coupon correspondant à (aux) (l’) agent(s) payeur(s) désigné(s) à cet effet par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus

être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 24. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire») à laquelle la Loi du 19 juillet
1991 fait référence.

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 30 mars 1988.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 25. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 27 ci-après.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 26. Liquidation.
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 28. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi du 19 juillet 1991, telles que ces lois ont
été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CAISSE D’EPARGNE CAISSE CENTRALE, préqualifiée, souscrit soixante (60) actions, résultant en un paiement

total de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-)

2) CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE-NORD, préqualifiée, souscrit soixante (60) actions, résultant en un paiement

total de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-)

3) CAISSE D’EPARGNE PROVENCE-ALPES-CORSE, préqualifiée, souscrit soixante (60) actions, résultant en un

paiement total de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-)

16100

4) CAISSE D’EPARGNE DES ALPES, préqualifiée, souscrit soixante (60) actions, résultant en un paiement total de six

millions de francs français (FRF 6.000.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire vingt-quatre millions de francs français (FRF 24.000.000,-) a été

donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare expressément avoir vérifié que les conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution est évalué approximativement à trois cent

mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

Président:
- Gerard Barbot, Deputy General Manager de la Banking and Financial Activities Division de la Caisse des Dépôts et

Consignations, Paris, résidant à Paris

Membres:
- Bluford H. Putnam, President de CDC Investment Management Corporation, New York, résidant à New York
- Luc de Clapiers, President et Chief Executive Officer de CDC North America, New York, résidant à New York
- Jacques Ollivier, Membre du Comité Exécutif et Directeur Central en charge des Activités Financières, CAISSE

CENTRALE DES CAISSES D’EPARGNE, Paris, résidant à Paris

- Henri Malick, Directeur Central pour la région Provence-Alpes-Corse, CAISSE D’EPARGNE, Paris, résidant à

Marseille

- Serge J. Robert, Membre du Comité Exécutif, en charge de la région Provence-Alpes-Corse-Ile de la Réunion,

CAISSE D’EPARGNE, Paris, résidant à Paris.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société de même que la représen-
tation de celle-ci y relative à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kremer, I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 93, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

F. Baden.

(15284/200/1290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.329.

—

ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION

A la suite d’une décision de PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., agissant comme

société de gestion du PICTET BALANCED FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET (LUXEM-
BOURG) S.A., agissant comme Banque Dépositaire du Fonds, le règlement de gestion est modifié comme suit:

* L’article 2 «Politique de Placement et Restrictions» est modifié de manière à lire:
L’objectif du Fonds est d’offrir aux investisseurs l’accès à une sélection mondiale de marchés et à une variété de

techniques d’investissements au moyen d’une gamme de produits («compartiments») spécialisés réunis au sein d’une
seule et même structure. Le choix des investissements ne sera, sauf les restrictions reprises ci-après, limité ni sur le plan
géographique, ni quant aux types de valeurs mobilières ni quant aux monnaies dans lesquelles elles seront exprimées.

La Société de Gestion détermine pour chaque compartiment une politique d’investissement spécifique qui est décrite

dans le Prospectus d’Emission émis par la Société de Gestion (le «Prospectus»). La monnaie de référence, renseignée
dans le Prospectus, peut être différente de la monnaie de référence du Fonds.

16101

La Société de Gestion peut à tout moment créer des compartiments supplémentaires dont la politique d’investis-

sement sera décrite dans le Prospectus mis à jour.

Les investissements du Fonds et de chaque compartiment doivent respecter les règles suivantes:
Les investissements du Fonds doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’un Etat membre de l’Union Européenne, de l’OCDE ou de tout

autre Etat d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud, d’Afrique ou d’Océanie:

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans l’un de ces mêmes Etats;

c) valeurs mobilières récemment émises si les conditions de l’émission prévoient qu’une demande sera faite pour

l’admission de ces valeurs à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés précisés ci-dessus
et que cette admission sera obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

2) Toutefois:
a) le Fonds peut investir à concurrence de 10 % de ses avoirs nets en valeurs mobilières non-cotées;
b) le Fonds peut investir à concurrence de 10 % de ses avoirs nets en titres de créances qui sont assimilables par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et ayant une valeur pouvant être
déterminée avec précision au moins à chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, étant entendu que
le total des investissements prévus au § 2) points a) et b) n’excédera pas 10 % des actifs nets du Fonds.

3) Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
4) Le Fonds ne peut investir plus de 10 % de ses actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale

des titres des émetteurs dans les lesquels le Fonds investit plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % des actifs
nets du Fonds, étant entendu que

a) la limite de 10 % prévue ci-dessus est portée à 35 % pour les titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne, ses collectivités publiques, des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne font partie ou par un autre Etat. Ces titres ne doivent pas non plus être pris en considération dans
l’application de la limite de 40 % prévue ci-dessus;

b) le Fonds peut investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans des titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE, mais doit dans ce cas détenir des titres d’au moins six émissions différentes, les titres d’une même émission ne
devant pas représenter plus de 30 % des actifs nets du Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir les actions assorties du droit de vote d’une société dans des proportions lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur.

6) En outre, le Fonds ne peut détenir plus de 10 % d’une même catégorie de titres d’un émetteur, étant entendu que

cette limite ne s’applique pas aux

a) titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques ou par un autre Etat;
b) titres émis par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne

font partie;

c) aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de l’Union Européenne

investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant possible que si la société, dans sa politique d’investissement, respecte les limites établies par
les articles 42, 44 et 45 § 1) et 2) de la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.

7) Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 5 % au maximum de ses actifs nets en actions ou parts d’autres

organismes de placement collectif («OPC») sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

a) ces OPC doivent être du type ouvert et être des organismes de placement collectif au sens des premier et

deuxième alinéas de l’Article 1(2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985;

b) l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte n’est admise que (i) dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son réglement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique spécifique et que (ii) aucun droit ni frais ne sera mis en compte en rapport avec la transaction qui a trait à
cette acquisition. Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le Fonds d’actions d’une société d’investis-
sement à laquelle il est lié au sens de la phrase précédente;

c) l’acquisition d’autres papiers-valeurs émis par la société de gestion est interdite.
– Utilisation des produits et instruments dérivés
8) Dans le but d’une bonne gestion du portefeuille le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et de vente

portant sur des valeurs mobilières. Ces options doivent en principe être négociées sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu cependant que le Fonds peut également conclure
des options de gré à gré, dites options OTC, avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opération et participant au marché OTC en options. Dans ce cadre, le Fonds doit respecter les règles suivantes:

a) Le total des primes payées pour l’acquisition de telles options, cumulé avec celles prévues au § 9, point c) ci-

dessous, ne doit pas dépasser 15 % de la valeur des actifs nets du Fonds.

b) Lors de la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir les titres sous-jacents ou des options ou d’autres instru-

ments susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent de ces contrats.

Toutefois, par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat à découvert pour autant qu’il soit à

tout instant en mesure d’assurer la couverture des engagements pris dans le cadre de ces ventes et que le prix d’exercice
des options ainsi vendues ne dépasse pas 25 % des actifs nets du Fonds.

16102

c) Lors de la vente d’options de vente, le Fonds doit disposer, pendant toute la durée de l’option, des liquidités néces-

saires pour payer les titres qui lui seraient livrés en cas d’exercice de l’option par la contrepartie.

d) La somme des engagements résultant de la vente d’options d’achat non-couvertes et d’options de vente ainsi que

la somme des engagements résultant du § 9, point c) ci-dessous ne peuvent, ensemble, dépasser la valeur des actifs nets
du Fonds.

9) Dans le but d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut également effectuer des opérations portant sur des

contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers. Dans ce cadre, le Fonds doit respecter les règles
suivantes:

a) Dans le but de se couvrir globalement contre une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme ou des options d’achat ou acheter des options de vente portant sur des indices boursiers.

Le but de couverture de telles opérations présuppose une corrélation étroite entre la composition de l’indice utilisé

et le portefeuille. D’autre part, le total des engagements résultant de telles opérations ne doit pas en principe, pour un
indice donné, dépasser la valeur d’évaluation des titres détenu par le Fonds dans les marchés correspondant à cet indice.

b) Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de fluctuation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre

des contrats à terme ou des options d’achat ou acheter des options de vente portant sur les taux d’intérêt.

En principe le total des engagements résultant de telles opérations ne doit pas, pour une devise donnée, dépasser la

valeur d’évaluation des actifs à couvrir dans cette devise.

c) Dans un but autre que celui de couverture, le Fonds peut également acheter et vendre des contrats à terme et des

contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de
ces opérations, cumulée avec la somme des engagements résultant du § 8, point d) ci-dessus ne dépasse pas le total des
actifs nets du Fonds. La somme des primes payées pour l’acquisition d’options dans le cadre de telles opérations,
cumulées avec celles prévues au § 8, point a), ne peut pas dépasser 15 % de la valeur des actifs nets du Fonds.

d) Les contrats mentionnés aux points a), b) et c) ci-dessus doivent en principe être négociés sur un marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu cependant que les contrats
d’options peuvent être conclus de gré à gré (options OTC) avec des institutions financières de premier ordre spécia-
lisées dans ce type d’opération et participant au marché OTC en options et que le Fonds peut procéder à des échanges
de taux d’intérêts dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ce type d’opérations.

10) Dans le but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut conclure des contrats à

terme sur devises, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur devises. Ces opérations doivent
porter en principe sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public étant entendu cependant que ces contrats peuvent également être conclus de gré à gré (options
OTC) à condition d’être contractés avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opération et participant au marché OTC en options. Dans ce même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou
échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ce type d’opérations.

Les opérations précitées présupposent une corrélation avec les actifs à couvrir, ce qui implique que les engagements

résultant des opérations traitées, quelque(s) soit(ent) la/les monnaie(s) couverte(s), ne dépassent ni la valeur d’éva-
luation de l’ensemble des actifs du fonds ni la durée de détention desdits actifs.

– Restrictions
11) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
12) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, autres matières premières ou marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci.

13) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

10 % des avoirs nets du Fonds.

14) En outre, le Fonds ne peut pas
a) investir plus de 10 % de ses actifs nets dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

15) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au § 13) ci-
dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

16) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

17) Le Fonds ne peut pas procéder à la prise ferme directe ou indirecte de titres en vue de leur placement
– Prêt sur titre
18) Le Fonds ne peut prêter les titres qu’il détient en portefeuille que dans le cadre d’un système standardisé de prêt,

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations.

Ces opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres détenus en

portefeuille, étant entendu que cette limitation ne s’applique pas lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la

16103

résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêts ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une
période de 30 jours.

Dans le cadre de ces opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation totale des titres prêtés. Cette garantie doit
être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE, par leurs
collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire,
régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Les limites décrites ci-dessus peuvent être dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ayant trait

aux valeurs détenues par le Fonds.

Si ces limites sont dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ou pour des raisons échappant au

contrôle du Fonds, le Fonds devra avoir pour objectif prioritaire de remédier à cette situation en tenant compte des
intérêts des porteurs de parts.

Les restrictions décrites ci-dessus s’appliquent à chaque compartiment, à l’exception des paragraphes 5) et 6) qui

s’appliquent à l’ensemble du Fonds.

* L’article 4 «Banque Dépositaire» est modifié de manière à lire:
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion

pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins 90 jours de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions
de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion
est subordonnée à la condition qu’endéans un délai de deux mois une autre banque dépositaire assume les fonctions et
responsabilités de la Banque Dépositaire telles que définies par le présent règlement de gestion, étant entendu d’autre
part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, ces fonctions continueront
ensuite aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds qu’elle
détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds. Si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire elle-même, la
Société de Gestion sera tenue de même à nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les responsabilités et
fonctions de la Banque Dépositaire conformément au présent règlement de gestion, étant entendu que, à partir de la
date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société
de Gestion, qui doit se faire endéans de deux mois, la Banque Dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes
les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. Dans l’intérêt de la bonne conservation des avoirs du Fonds, la Banque
Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion et l’agrément de l’autorité de contrôle, confier la garde de tout
ou partie de ces avoirs à d’autres banques ou institutions financières remplissant les conditions fixées par la loi.

Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit toutes opéra-

tions concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du fonds commun de placement.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds. Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de Gestion pour autant que ceux-ci soient
compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion. La Banque Dépositaire délivre les certificats de Parts
contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante, honore les demandes de remboursement aux conditions du
présent règlement et annule, s’il y a lieu, les certificats en rapport avec les Parts remboursées, et paie les répartitions
éventuelles des produits du Fonds.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg.
* La troisième phrase du premier paragraphe de l’Article 6 «Valeur Nette d’Inventaire» est modifiée de manière à lire:
La valeur nette d’inventaire par Part de chaque compartiment est calculée au jour déterminé par la société de gestion

et renseigné dans le Prospectus, étant entendu que la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment ne peut être
calculée moins de deux fois par mois.

* Le point c) du quatrième paragraphe de l’Article 6 «Valeur Nette d’Inventaire» est suprimé et les points suivants

sont renumérotés.

* Le sixième paragraphe de l’Article 7 «Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire» est suprimé.
* A la première phrase du premier paragraphe de l’Article 11, les mots «adjustées par les commissions prévues pour

les émissions et les rachats» sont supprimés.

* A l’article 11 «Conversion», un deuxième paragraphe est ajouté comme suit:
La Société de Gestion sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une «Commission de Dilution»

sur le prix de conversion, ainsi que décrit ci-après à l’Article «Commission de Dilution». Cette commission de dilution
s’appliquera en tout état de cause de manière identique à l’ensemble des porteurs de Parts au même jour d’évaluation.»

* Le septième paragraphe de l’Article 12 est modifié de manière à lire comme suit:
«Le paiement interviendra au plus tard dans les 10 jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inven-

taire applicable au rachat.»

* Le quatrième paragraphe de l’Article 15 est suprimé.
* Le troisième paragraphe de l’Article 17 est modifié de manière à lire comme suit:
Le Fonds peut être fusionné dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois également soumis à la

partie l de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1998 relative aux organismes de placement collectif.

* Le septième paragraphe de l’Article 17 est modifié de manière à lire comme suit:
«Dans les mêmes conditions et selon la même procédure que celles décrites au paragraphe qui précède, un compar-

timent peut être fusionné dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois également soumis à la partie
l de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1998 relative aux organismes de placement collectif.»

16104

* Au quatrième paragraphe de l’Article 17 «Durée, Fusion et Dissolution du Fonds ou d’un Compartiment», la

troisième phrase est modifiée de manière à lire comme suit:

«Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la période de la liquidation d’un compar-

timent seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois à partir de la clôture de la
liquidation.»

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le 12 mai 1998.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Banque Dépositaire

<i>Société de Gestion

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16210/052/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

COPRAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 13 janvier 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPRAMI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

16105

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été Iibérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

16106

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Emmanuelle Ruelle, assistante de direction, demeurant à 30, rue des Oliviers, F-34990 Juvignac;
b) Monsieur Michel Ruelle, maître d’ouvrage délégué, demeurant à 30, rue des Oliviers, F-34990 Juvignac;
c) Madame Pascale Ruelle-Gerbal, sans profession, demeurant à 30, rue des Oliviers, F-34990 Juvignac.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSDClES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Emmanuelle Ruelle, préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Madame Emmanuelle Ruelle,
préqualifiée, comme administrateur-délégué laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après Iecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 19, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1998.

G. Lecuit.

(08217/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

AFRICAINE DE TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 16 janvier 1998

Affectation du résultat: le bénéfice de CHF 46.454 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08231/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

C.I.F. (CLINICAL INVESTMENT FABER) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.837.

—

EXTRAIT

Le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08253/296/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08232/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16107

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08233/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08234/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08235/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

ADAMANTIS PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.831.

—

<i>Extrait d’une réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 30 janvier 1998

- Il a été résolu de nommer Monsieur Moshe Haimoff aux fonctions d’Administrateur-délégué, lui permettant ainsi

d’engager la société sous sa seule signature.

- Il a été résolu de nommer Monsieur René Micaud aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
- La durée de leur mandat respectif expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour extrait sincère et véritable

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08230/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BUSINESS CARS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Merfeld, commerçant, demeurant à F-57160 Moulins St. Pierre, 31, route de Jouy,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 1998,
2.- Monsieur Jean-François Zon, commerçant, demeurant à F-54150 Avril, 38B, rue de la Libération,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 1998,
3.- Monsieur Jean-Marie Legrand, commerçant, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 17, rue Ste. Marie,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 février 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

16108

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le négoce, comprenant l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commis-

sionnement, le courtage et la commercialisation de toutes marchandises dans le domaine de l’automobile et produits
industriels, artisanaux, manufacturés, métaux ferreux et non ferreux, toutes opérations se rapportant à la fabrication, la
transformation et au transport de ces mêmes produits et plus généralement toutes opérations industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou suscep-
tibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché inter-
national.

Art. 3.  La société prend la dénomination de BUSINESS CARS CORPORATION, S.à r.l.,  société à responsabilité

limitée.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Merfeld, prénommé, cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………

175

2.- Monsieur Jean-François Zon, prénommé, deux cents parts sociales …………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Jean-Marie Legrand, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne
peuvent être dans le même cas transmises, pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires  de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux suivants.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

16109

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-François Zon, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 54, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

E. Schlesser.

(08215/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

DELTSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Mariotti Sergio, commerçant, demeurant à Prato (Italie), Via Compagnetto Da Prato, 21;
2. Mademoiselle Lioubov Jivetina, commerçante, demeurant à Moscou 117 (Russie), Leninski Prospet, n° CV 551

D 99.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-aprés créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le commerce d’articles de confection en tissus et fourrures, chaussures, textiles,

meubles, articles de cadeaux, articles pour la décoration et blanchisserie de la maison ainsi que des matières premières
pour la fabrication de meubles et articles de confection. La société pourra faire en outre plus généralement, toutes
opérations commerciales financières, mobilières ou immobilières pouvant contribuer même indirectement, à la réali-
sation de l’objet social, ainsi que la prise de participations dans toutes les sociétés ayant le même objet ou non.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de: DELTSERVICE, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Frisange. II pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché du

Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. par Monsieur Mariotti Sergio, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

2. par Mademoiselle Lioubov Jivetina, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total: Cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort

à des non-associés que moyenannt l’agrément d’associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
associés restants ont un droit de préemption qui doit être exercé endéans les trente jours à partir de la date de refus
de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, le prix de rachat des parts sociales est fixé
conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations.

16110

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblée par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés par les associés représentant plus que la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une
modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.
Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique et administratif
Monsieur Mariotti Sergio, prénommé.
2.- La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée dans le temps. Celui-ci est cependant à tout moment révocable

par l’assemblée.

3.- La société est valablement engagée par la signature du gérant.
4.- Le siège social est fixé à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mariotti, Jivetina et Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 2, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 février 1998.

F. Molitor.

(08218/223/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

FORMEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Werner Schäfer, geboren zu Oberweis (D), am 28. Juni 1954, Kaufmann, wohnhaft zu D-54338 Schweich,

Brunnenstrasse 5.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Gesellschaftsform.  Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxembur-

gischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2.  Gegenstand.  Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export von Lehr- und Experimentier-

geräten aller Art sowie die biesbezügliche Beratung. Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industri-
eller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem
Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich
sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

16111

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3.  Bezeichnung.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet FORMEDIA, S.à r.l.
Art. 4.  Dauer.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6.  Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Werner Schäfer, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird. 

Art. 7.  Änderung des Gesellschaftskapitals.  Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8.  Rechte und Pflichten der Gesellschafter.  Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9.  Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.  Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10.  Übertragung der Anteile.  1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmunge der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11.  Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12.  Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

16112

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.  Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15.  Gesellschafterbeschlüsse.  1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleini-
genGesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16.  Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahre.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 17.  Inventar - Bilanz.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18.  Auflösung - Liquidation.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19.  Schlussbestimmung.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung FORMEDIA, S.à r.l.

Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift. Vor Abschluss der gegenwärtigen

Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die administrative Genehmigung zu erhalten
zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, ufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet W. Schäfer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 44, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 13. Februar 1998.

J. Gloden.

(08219/213/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

R.P. Pels

(08236/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16113

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.913.

Constituée le 6 février 1990 par-devant le notaire Maître Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 30 décembre 1997 que

le siège social est transféré avec effet au 1

er 

janvier 1998 à Luxembourg, 24 avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08237/296/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

AUTO-MARKETING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital: 2.050.000,00 LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.209.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
«Il résulte d’un procès-verbal d’un conseil des administrateurs tenu à Angelsberg en date du 30 janvier 1998 que le

sieur Albert Engel n’est plus administrateur-délégué de la société; il reste néanmoins simple administrateur..

La société se trouvera dès lors engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.»
Angelsberg, le 30 janvier 1998.

Pour copie sincère et conforme des livres de la société

D. Eischen

G. Eischen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 123, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08238/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BODY BASICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08243/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BODY BASICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08244/000/§0)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BODY BASICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08245/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16114

BEFFORT-BANDERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08239/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BEFFORT-BANDERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08240/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BEFFORT-BANDERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08241/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BEFFORT-BANDERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08242/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BTK PROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.384.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 31 décembre 1997

que le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998 à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08248/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

CHAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 45.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08249/303/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16115

CHAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 45.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08250/303/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

CHAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 45.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08251/303/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

CHAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 45.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

Pour mentions aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

Signature.

(08252/303/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

FRIRO FAÇADES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, Borgeck.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Tina Berchem, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5570 Remich, 49, route de Stadtbredimus, alleinige Eigentümerin der

hundert (100) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CITY-PAINT, S.à r.l., mit Sitz zu L-5571 Wellenstein,
Sandtegaass, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz aus Remich am 5. Mai 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 339 vom 15. September 1994,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz aus Remich vom 24. November 1995, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 53 vom 29. Januar 1996.

Die Komparentin erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Robert Frießner, façadier,

wohnhaft zu D-66701 Düppenweiler, Kreuzstraße 10, hier anwesend und dies annehmend, ihre hundert (100) Anteile
der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).

Der Zessionar bestätigt, auf spezielle Frage der Notars, genaue Kenntnis von der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben. Der Zessionar wird Eigentümer der abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle deren Einkünfte und Gewinne.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Die Zedantin bekennt vom Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in

Abwesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann treten gegenwärtiger Urkunde bei:
Egon Skornog, Malermeister, wohnhaft zu D-66787 Wadgassen, Provinzialstraße 66,
handelnd als technischer Geschäftsführer genannter Gesellschaft und
Günter Müller, Architekt, wohnhaft in D-51114 Trassem, Brückenstraße 7,
handelnd als administrativer Geschäftsführer genannter Gesellschaft,
um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und sie

entbinden den Zessionar von einer diesbezüglichen zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklären sie daß keine
Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.

Schließlich hat der einzige Anteilinhaber folgende Beschlüße gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Er gibt sein Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.

<i>Zweiter Beschluß

Infolge dieser Abtretung hat Artikel 4 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:

16116

«Art. 4.  4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche vom einzigen Gesell-
schafter Robert Frießner, vorgenannt, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodaß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zu Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und
von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.»

<i>Dritter Beschluß

Er benennt die Gesellschaft in FRIRO FAÇADES, S.à r.l. um.

<i>Vierter Beschluß

Infolge dieser Namensänderung hat der zweite Abschnitt von Artikel 1 fortan folgenden Wortlaut:
«Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FRIRO FAÇADES, S.à r.l.»

<i>Fünfter Beschluß

Er nimmt den sofort wirksamen Rücktritt von Günter Müller, vorgenannt, als administrativer Geschäftsführer an und

erteilt ihm Entlast.

<i>Sechster Beschluß

Er benennt sich zum administrativen Geschäftsführer für eine unbegrenzte Zeit.

<i>Siebenter Beschluß

Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5471 Wellenstein, Borgeck.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: Bechem, Frießner, Skornog, Müller et Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 février 1998.

F. Molitor.

(08254/223/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

FRIRO FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wellenstein.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.

(08255/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BRASSERIE CLUB PORTE NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 16.863.

—

L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre la société et de reporter les pertes de l’exercice clos au 31

décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg le 4 février 1998. vol. 502, fol. 76, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 février 1998.

<i>Pour BRASSERIE CLUB PORTE NEUVE.

(08246/720/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BRASSERIE CLUB PORTE NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 16.863.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 17 octobre 1997 en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
Suite à la démission de la société FIDUPLAN S.A., de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société

BRASSERIE CLUB PORTE NEUVE S.A., l’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement avec effet immédiat
la société anonyme et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08247/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16117

COUCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

—

Par la présente Monsieur Ch. Gretsch démissionne de son poste d’administrateur dans la société.
Il demande une copie du procès-verbal de l’assemblée générale lui donnant décharge de son mandat.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Ch. Gretsch.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08402/787/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

RECTIFICATIF

Le présent avis annule et remplace celui publié le 11 mai 1998.
Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social 47, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg, le jeudi <i>4 juin 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 mars 1998.
(2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 1998.
(3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998.
(4) Affectation du bénéfice de la Société.
(5) Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
(6) Composition du Conseil d’Administration.
(7) Renouvellement du mandat des administrateurs conformément à l’article 15 des statuts.
(8) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
(9) Divers.

La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 22 mai 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 29 mai 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BACOB BANQUE S.C.,
25, rue de Trèves, B-1040 Bruxelles

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A.
47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Admini-

stration, au plus tard 24 heures avant, à savoir le 29 mai 1997, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à
l’assemblée.
(02337/755/36)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nominatin de M. Jean-Marc Heitz, administrateur par le Conseil d’Administration du 4 mars 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02001/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16118

INTERFIRST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.151.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>29 mai 1998 à 11.30 heures dans les bureaux de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultat.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
I  (02014/584/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARABESK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.037.

—

The shareholders are convened to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>28 May, 1998 at 11.00 

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 december 1997.
2. To approve the balance-sheet as at 31 december 1997, and profit and loss statement as at 31 december 1997.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 december 1997.

4. Miscellaneous.

I  (02051/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.990.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du Comtpe de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (02052/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.881.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juin 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

16119

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du Comtpe de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (02053/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont (6ème étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1997
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers
Luxembourg, le 29 avril 1998.

I  (02108/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (02154/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUFICO, EUROPEAN FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.412.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur par le Conseil d’Administration du 2 octobre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02158/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16120

TIBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.490.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 1998 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (02194/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.516.

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 4, 1998 at 2.30 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

– To receive and adopt the Management Report of the Directors,
– To receive and adopt the Report of the Auditor for the financial year ended December 31, 1997,
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 1997,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 1997.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered office.
I  (02200/009/18)

<i>The Board of Directors.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 juin 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Démission des Administrateurs,
– Quitus à leur donner pour la période du 1

er

janvier 1998 au 4 juin 1998,

– Nomination des nouveaux Administrateurs,
– Démission du Commissaire aux Comptes,
– Quitus à lui donner pour la période du 1

er

janvier 1998 au 4 juin 1998,

– Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes,
– Transfert du siège social.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (02201/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

16121

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Jean Quintus Administrateur par le Conseil d’Administration du 4 septembre

1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02243/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le vendredi, <i>12 juin 1998 à 11.00 heures au 2 rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et répartition du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs acions au porteur, cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire au 2, rue du Fort Wallis à
Luxembourg.

I  (02321/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

—

L’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 11 mai 1998 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les

actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I  (02323/029/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAL ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.152.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (02045/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16122

ERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Heisdorf, 11, rue Prince Henri <i>22 mai 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997;
2. Rapport du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des bénéfices;
5. Décharge aux organes de la société;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (01542/000/19)

COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.319.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur par le Conseil d’Administration du 2 octobre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01832/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

(in liquidation).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.784.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND (the «Corporation») will be held at the Registered
Office, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on Wednesday, <i>20th May 1998 at 14.00 p.m.
with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the Report of the Liquidators.
2. To appoint Mr Christian Billon, Chartered Accountant, as Auditor to the Liquidation.
3. To fix the date of the Final Meeting of Shareholders to hear the Report of the Auditors and to decide the close of

the Liquidation of the Corporation.

There is no quorum required for this Meeting and the Resolutions will be passed if approved by a simple majority of

the Shares represented at the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting are kindly requested to execute the

enclosed Proxy Form and return it to the Registered Office of the Corporation. To be valid, completed Proxy Forms
should be received by the Corporation by 4.00 p.m. on the business date preceding the date of the Extraordinary
General Meting.

Luxembourg, 5th May, 1998.

<i>By order of ABACUS S.C., Liquidators

represented by

II  (01856/000/28)

Mr Gerard Becquer

16123

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

(in liquidation).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.784.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND (the «Corporation») will be held at the Registered
Office, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on Wednesday, <i>20th May 1998 at 14.30 p.m.
with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the Report of the Auditor to the Liquidation.
2. To approve the Report of the Liquidators and of the Auditor to the Liquidation.
3. To grant discharge to the Liquidators and to the Auditor to the Liquidation,
4. To grant discharge to the Directors in office until the date of Liquidation.
5. To decide on the close of the Liquidation.
6. To decide to keep the records and books of the Corporation for a time of five years at the former Registered

Office.

7. To decide about the deposit in escrow of proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto

at the close of the Liquidation.

There is no quorum required for this Meeting and the Resolutions will be passed if approved by a simple majority of

the Shares represented at the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting are kindly requested to execute the

enclosed Proxy Form and return it to the Registered Office of the Corporation. To be valid, completed Proxy Forms
should be received by the Corporation by 4.00 p.m. on the business date preceding the date of the Extraordinary
General Meting.

Luxembourg, 5th May, 1998.

<i>By order of ABACUS S.C., Liquidators

represented by

II  (01857/000/33)

Mr Gerard Becquer

DTB STILLHALTER, SICAV.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

—

Gemäss Art. 12, 14 und 15 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>20. Mai 1998 um 14.30 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, bei Streuung der Anlagerisiken durch den Einsatz diverser Finanzde-
rivate zur Umsetzung der STILLHALTER-Strategie Einnahmen zu erzielen, und ihren Aktionären die Ergebnisse
der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Die eingesetzten Instrumente werden in dem jeweils
aktuellen Verkaufsprospekt ausführlich beschrieben. Die Gesellschaft kann ebenfalls in Wertpapiere und in
Barmittel investieren sowie sich der Techniken und Finanzinstrumente jeder Art bedienen, insbesondere alle auch
künftig einzuführenden neuen DTB-Instrumente.»

2. Abänderung von Artikel 20, Absätze 5 und folgende (d.h. Ziffer 1) der Statuten, um ihnen folgenden Wortlaut zu

geben:
«1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses.
Die Gesellschaft legt ihr Eigenkapital zunächst festverzinslich in DEM an, vornehmlich DEM-Festgeld oder DEM-
Anleihen bester Bonität. Diese Anlagen dienen als Sicherheit für die vorgesehenen STILLHALTER-Geschäfte.
Diese Geschäfte können bei Gewinnen den festverzinslichen Anteil vergrössern oder bei Verlusten vermindern.
Im letzteren Fall sinken Eigenkapital und Sicherheitsleistung.
Zielsetzung der STILLHALTER-Strategie ist es, durch den Einsatz diverser Finanzderivate zur Umsetzung der
STILLHALTER-Strategie Einnahmen zu erzielen. Die eingesetzten Instrumente werden in dem jeweils aktuellen
Verkaufsprospekt ausführlich beschrieben. Der Gesellschaft steht jederzeit eine Barmittelreserve von mindestens
30 % des Nettogesellschaftsvermögens gemäss Ziffer 2 lit. a zur Deckung zur Verfügung; diese Barmittelreserve
besteht aus Geldmarktpapieren und liquiden Mitteln (einschliesslich denjenigen Geldmarktinstrumenten, die regel-
mässig gehandelt werden und deren Restlaufzeit 12 Monate nicht überschreitet), die nicht der in Art. 40 Abs. 1 des
Gesetzes vom 30.03.1988 angeführten Wertpapieren entsprechen.

16124

Wenn es dem Verwaltungsrat sinnvoll oder notwendig erscheint, können Deckungsbestände durch Kauf oder
Verkauf der Basiswerte oder Erwerb entsprechender Optionen dargestellt werden. Dabei ist allerdings ein
Leerverkauf von Aktien und Wertpapieren generell ausgeschlossen. Ausserdem ist der Erwerb von Optionen oder
Deckungsbeständen erlaubt, um Gewinne zu sichern oder Verluste zu begrenzen.
Eine Kreditaufnahme, entweder in bar oder in der Form einer Wertpapierleihe, ist auf die Fälle der Andienung
oder des Abrufes sowie unabdingbar notwendiger Darstellung von Deckungsbeständen zur Vermeidung von
Verlusten auf wenige Valutatage beschränkt und auf 10 % des Nettogesellschaftsvermögens begrenzt.
Der Verwaltungsrat kann derartige Wertpapierleihgeschäfte nur im Rahmen eines standardisierten Wertpapier-
leihsystems tätigen, wobei zusätzlich Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf
solche Geschäfte spezialisiert ist.
Der Kauf von Optionen ist auch dann gestattet, wenn Optionen anderer Laufzeit oder eines anderen Basispreises
im gleichen Basiswert erst später veräussert werden sollen.
Im übrigen sind dem Verwaltungsrat im Rahmen der in Satzung und Verkaufsprospekt festgelegten Anlagebe-
schränkungen alle börsengehandelte Geschäfte erlaubt, die für die dargestellte Strategie sinnvoll oder notwendig
erscheinen. Mit kleinen Beträgen bis zu maximal 10 % des Nettogesellschaftsvermögens können Geschäfte
jeglicher Art an der Deutschen Terminbörse getätigt werden.»

3. Zustimmung der Generalversammlung zum neuen Konzept der STILLHALTER-Strategie, wie es sich nach der

vorstehenden Statutenänderung ergibt.
Der Verwaltungsrat stellt dazu folgendes fest:
Das neue Konzept beruht darauf, daß die STILLHALTER-Strategie zwar beibehalten, aber künftig zusätzliche
Instrumente eingesetzt werden. Zu den ungedeckten STILLHALTER-Geschäften treten in Zukunft zur weiteren
Risikostreuung gedeckte STILLHALTER-Geschäfte und Range Optionen (in Form von börsennotierten Options-
scheinen als Wertpapieren), die erworben werden, um im Sinne der STILLHALTER-Philosophie von stagnierenden
Märkten und von fallenden Volatilitäten bei begrenzten Risiko zu profitieren, sowie VOLAX-Futures, die seit dem
19.01.1998 an der Deutschen Terminbörse gehandelt werden.
Artikel 4 (Gesellschaftszweck) und Artikel 20 (Anlagepolitik) sind erweitert bzw. allgemeiner gefaßt; im übrigen
wird die Anlagepolitik detailliert im Prospekt wie folgt beschrieben:
Das Ziel der Gesellschaft besteht darin, bei Streuung von Anlagerisiken
(1) durch den Verkauf von Optionen auf Aktien und Aktienindizes sowie von Optionen auf Futures (Finanzter-

minkontrakte) an der Deutschen Terminbörse Prämieneinnahmen zu erzielen; dies geschieht durch den
Verkauf von Kauf- und Verkaufsoptionen mit der Zielsetzung, diese aufgrund stagnierender Kursentwicklung
oder rückläufiger Volatilität des zugrunde liegenden Basiswertes billiger zurückzukaufen oder verfallen zu
lassen, wobei in der Regel auf die entsprechende Deckung in Form von Aktien oder Futures verzichtet wird.

(2) durch den Erwerb von sogenannten Range Optionen (in Form von börsennotierten Optionsscheinen als

Wertpapieren), um von stagnierenden Märkten sowie von fallenden Volatilitäten bei begrenztem Risiko zu
profitieren und

(3) durch den Einsatz von ab dem 19.01.1998 an der Deutschen Terminbörse handelbaren VOLAX-Futures die

STILLHALTER-Strategie zu unterstützen

und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen.

4. Bestätigung der Kooptierung von Herrn Hans-Peter Schneider als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
5. Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von 4 auf 5.
6. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
7. Verschiedenes.

Damit die Generalversammlung über die Beschlüsse der Tagesordnung abstimmen kann, ist kein Quorum notwendig.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
und mitstimmenden Aktionäre getroffen, lediglich zu den Punkten 1.) und 2.) ist die Drei-Viertel-Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre erforderlich (gemäss Art. 15 lit. h der Statuten).

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
– BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
– BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
– BANK GEBRÜD. GUTMANN Nfg. A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
– BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
– BANK MeesPierson N.V., Amsterdam, Rokin 55.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 16. April 1998.

II  (01860/000/95)

<i>Der Verwaltungsrat.

16125

DTB STILLHALTER, SICAV.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

—

Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>20. Mai 1998 um 15.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Februar 1997 bis zum 31. Januar 1998.

2. Beschlussfassung über Jahresabschluss und Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
– BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
– BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (SCHWEIZ) A.G., Zürich, Uraniastrasse 28
– BANK GUTMANN A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
– BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
– BANK MeesPierson N.V., Amsterdam, Rokin 55.

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 16. April 1998.

II  (01859/000/35)

<i>Der Verwaltungsrat.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.881.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra le <i>20 mai 1998 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01861/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADELAIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 1998 à 9.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;

16126

2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1997; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions

seront adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (01863/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>20 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (01904/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01906/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASY HOLE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01907/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16127

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01938/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur, par le Conseil d’Administration du 22 septembre

1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01968/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02073/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16128

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Document Outline

S O M M A I R E

COFIBOL. 

AUDIOLUX

EPARGNE GLOBALE DIVERSIFIEE

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

COPRAMI S.A.

AFRICAINE DE TEXTILES S.A.

C.I.F.  CLINICAL INVESTMENT FABER  S.A.

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN

AGENCE EN DEPOT ANITA BIREN

ADAMANTIS PIERRE S.A.

BUSINESS CARS CORPORATION

DELTSERVICE

FORMEDIA

ARCANA HOLDING S.A.

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A.

AUTO-MARKETING S.A.

BODY BASICS

BODY BASICS

BODY BASICS

BEFFORT-BANDERMANN

BEFFORT-BANDERMANN

BEFFORT-BANDERMANN

BEFFORT-BANDERMANN

BTK PROJET S.A.

CHAUMONT S.A.

CHAUMONT S.A.

CHAUMONT S.A.

CHAUMONT S.A.

FRIRO FAÇADES

FRIRO FAÇADES

BRASSERIE CLUB PORTE NEUVE S.A.

BRASSERIE CLUB PORTE NEUVE S.A.

COUCHER S.A.

BACOB LUXINVEST

INDOLUX S.A.

INTERFIRST

ARABESK INTERNATIONAL S.A.

BABYLONIA S.A.

STRATAL FINANCE S.A.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

MODE FINANCE S.A.

EUFICO

TIBO HOLDINGS S.A.

MARTUR FINANCE S.A.

JERONA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A.

SOCOGES S.A.

HEATHER HOLDING

VAL ROYAL S.A.

ERCO S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND

DTB STILLHALTER

DTB STILLHALTER

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A.

ADELAIDE

A.Z. INTERNATIONAL S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

EASY HOLE BENELUX S.A.

HOBELL S.A.

S.L. INVESTMENTS S.A.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.