15553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 325

8 mai 1998

S O M M A I R E

Arcturus S.A., Luxembourg………………………………

page

15554

Austrian  Financial  and  Futures  Trust,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15597

B.F.B. Bois  et  Forêts  du  Brabant  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15598

Blamar S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

15559

Bononzo S.A., Luxembourg ……………………………………………

15589

Brent Cross Holding S.A., Luxembourg ……………………

15557

Carcani S.A., Luxembourg ………………………………………………

15593

Carlitt Finance S.A., Luxembourg ………………………………

15587

Centre Européen d’Etudes en Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15587

Christa Intershipping, S.à r.l., Luxembourg ……………

15565

Cofineur S.A., Luxembourg ……………………………………………

15595

Cogest S.A., Luxembourg …………………………………………………

15589

Comfintex S.A., Luxembourg …………………………………………

15596

Cosmos Lux International, Sicav, Luxembourg ……

15600

C.R.G. S.A., Bertrange ………………………………………………………

15591

Damas S.A., Luxembourg …………………………………………………

15599

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxbg

15556

,

15586

Diag Finance S.A., Luxemburg ………………………………………

15594

Euroman S.A., Luxembourg ……………………………………………

15593

European High Tech Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15588

Fixed  Income  Transworld  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15597

Flabi S.A., Luxembourg………………………………………………………

15592

FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………

15566

Fonds d’Aide et de Développement - Rotary Inter-

national Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………

15586

Heco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15591

Initiatives Immobilières S.A., Luxembourg………………

15599

International Finance & Developping Soparfi S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15571

International Technics S.A., Luxembourg ………………

15595

International Wave Holding S.A., Luxembourg ……

15595

Jef Financière S.A., Luxembourg……………………………………

15591

Jocan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15589

Linalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

15594

Lucanor S.A., Luxembourg ………………………………………………

15589

Magabir S.A., Luxembourg ………………………………………………

15593

Mare-Lux S.A., Luxemburg ………………………………………………

15576

Nadha Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15586

New Investments S.A., Luxembourg …………………………

15594

Nouki S.A., Luxembourg……………………………………………………

15587

Orolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

15594

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg ………………

15597

Parax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15587

Pégase S.A., Luxembourg …………………………………………………

15600

Placinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

15590

S.C.E. S.A. Société de Consultations Economiques

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15598

Secalt S.A., Luxembourg-Pulvermuhl …………………………

15595

Serpa S.A., Tétange ……………………………………………………………

15586

S.I.E.  Société  d’Investissements  Schreder  Inter-

europa S.A., Luxembourg ……………………………………………

15588

Signal Lux Holding S.A., Luxembourg ………………………

15596

Solint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15590

Space International Project Management  &

Consultancy S.A., Luxembourg …………………………………

15574

Sud Investissements S.A., Luxembourg ……………………

15598

Tasis International S.A., Luxembourg ………………………

15599

Techno Llyod Holding S.A., Bertrange ………………………

15581

Thacha S.A., Luxembourg…………………………………………………

15590

Thales S.A., Luxembourg …………………………………………………

15596

Trafim S.A., Luxembourg …………………………………………………

15590

UID Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

15600

Unit Investments S.A., Luxembourg……………………………

15592

Valores S.A., Luxembourg ………………………………………………

15588

Véronaise S.A., Luxembourg …………………………………………

15591

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg…………………………

15593

Wintertale S.A., Strassen …………………………………………………

15583

World Invest, Sicav ………………………………………………………………

15598

ARCTURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 ) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à 186/10, avenue Patton, B-6700

Arlon (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 janvier 1998,
2) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siége social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à 186/10, avenue Patton, B-6700

Arlon (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 janvier 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCTURUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) US dollars divisé en deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) US dollars chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de US dollars divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) US dollars chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

15554

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à neuf heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

  199

Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille (200.000,-)

US dollars est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

15555

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à sept millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille

(7.484.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-deux mille
(132.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Monsieur Markus Hugelshofer, licencié en droit, demeurant à 44, Bahnhofstrasse, CH-8023 Zurich (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Compère, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 14, case 5. – Reçu 74.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07556/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 9.164.

Société Anonyme constituée le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg,

publiée au Mémorial C, No 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20
octobre 1970 publiée au Mémorial C, No 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970 publiée au Mémorial C,
No 49 du 9 avril 1971 et 12 février 1973 publiée au Mémorial C, No 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre 1973
publiée au Mémorial C, no 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975 publiée au Mémorial C, No 32 du 18 février
1976 et 28 mars 1977 publiée au Mémorial C, No 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978 publiée au Mémorial C,
No 14 du 22 janvier 1979 et 30 octobre 1979 publiée au Mémorial C, No 3 du 4 janvier 1980 et 12 janvier 1981
publiée au Mémorial C, No 48 du 10 mars 1981 et 26 août 1983 publiée au Mémorial C, No 287 du 22 octobre
1983 et 22 novembre 1984 publiée au Mémorial C, No 342 du 17 décembre 1984 et 16 mars 1987 publiée au
Mémorial C, No 97 du 13 avril 1987 et 17 mai 1988 publiée au Mémorial C, No 215 du 9 août 1988 et 25 novembre
1992 publiée au Mémorial C, No 59 du 8 février 1993 et 4 décembre 1996 publiée au Mémorial C, No 121 du 13
mars 1997.

—

Der Jahresabschluß 1997 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der

Bericht der Abschlußprüfer, registriert in Luxemburg am 16. April 1998, vol. 506, fol. 18, case 12, wurden am 17. April
1998 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

<i>Gewinnverwendungsvorschlag und Beschluß über die Gewinnverwendung

Gemäß Beschluß der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 1998 wird der Gewinn entsprechend dem

Vorschlag des Verwaltungsrats wie folgt verwendet:

- 36 % Dividende auf das Gezeichnete Kapital

3.096.000.000,- LUF

- Sonderausschüttung

  904.000.000,- LUF

4.000.000.000,- LUF

(davon Vorabdividende:

3.900.000.000,- LUF)

15556

<i>Gesellschaftskapital

Zum 31. Dezember 1997 beträgt das genehmigte, gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital der Bank

8.600.000.000,- LUF, eingeteilt in 860.000 Namesaktien im Nennwert von je 10.000,- LUF.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Dr. Ulrich Weiss, Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK AG (bis 20.5.1997).
Dr. Josef Ackermann, Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK AG (ab 20.5.1997).
Dr. Ekkehard Storck, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Stellv. Vositzender (ab 2.6.1997).
Dr. Jürgen Bilstein, Mitglied des Konzernführungskreises der DEUTSCHE BANK AG (ab 20.5.1997).
Dr. Rolf-E. Breuer, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK AG (bis 20.5.1997).
Dr. Jürgen Krumnow, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK AG (ab 20.5.1997).
Dr. Bernd-Albrecht von Maltzan, Mitglied des Konzernführungskreises der DEUTSCHE BANK AG (ab 4.3.1997).
John A. Ross, Mitglied des Konzernführungskreises der DEUTSCHE BANK AG (ab 20.5.1997).
Prof. Dr. Manfred Timmermann, Mitglied des Konzernführungskreises der DEUTSCHE BANK AG (ab 20.5.1997).

<i>Abschlußprüfer

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, 21, rue Glesener, L-1631

Luxemburg.

TREUVERKEHR LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxemburg.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, im März 1998.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

E. Storck

W. Ströher

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15641/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

BRENT CROSS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), en date du 15 novembre

1994.

La procuration précitée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présents pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’il vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRENT CROSS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

15557

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit Ie 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

15558

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
b) Madame Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Rudy Stranen, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 14, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07558/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 janvier 1998.
2) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 janvier 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BLAMAR S.A.

15559

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstanes anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligatoires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra être porté de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembour-

geois à trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de trois
mille trois cent soixante-quinze (3.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves en capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici-là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

15560

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaires.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. II les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinnaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-

tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortisement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

15561

<i>Souscription

Les trois cent soixante-quinze (375) actions ont été souscrites comme suit:
1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, trois cent soixante et onze actions………………………………………

371

2) Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

2

3) Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, deux actions………………………………………………………………………………………………

      2

Total: trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………

375

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trois

millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembourgeois de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de cent mille (100.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck.
2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., a company with registered office in L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
here represented by Mrs Françoise Rollin, private employee, residing in Rulles (Belgium),
by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 9, 1998.
2) Mr Norbert Lang, private employee, residing at Bertrange, acting in his own name.
3) Mr Claude Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, acting in his own name,
here represented by Mr Norbert Lang, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 9, 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), acting in their above-named capacities, have decided to form amongst

themselves a limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Status and Name - Registered office - Duration - Objects - Capital

Art. 1. Between the above-cited persons and all those who may become owners of the shares, there is hereby

formed a corporation called BLAMAR S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
Without prejudice to the common law concerning the cancellation of contracts in the case where the registered

office is established by contract with third parties, the registered office may be transferred from one address to another
within the municipality by a single resolution of the Board.

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the general meeting of shareholders passed under the conditions required for the amendment of the Articles.

Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the

registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of this abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such
temporary transfer of the registered office, shall remain Luxembourgish.

15562

The declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by

one of the executive organs of the Corporation enabled to bind the company for the day-to-day management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
ln general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 5. The corporate capital is set at three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000.-) Luxembourg

francs, divided into three hundred and seventy-five (375) shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg
francs each, all fully paid up in cash.

The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

In case of increase of the corporate capital, the rights of the new shares shall be the same as those of the old shares.
The corporate capital may be brought from three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000.-) Luxembourg

francs to thirty-seven million five hundred thousand (37,500,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue of three
thousand three hundred and seventy-five (3,375) new shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg
francs each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed:
- to render effective such increase of the capital, in whole or in part from time to time by the issue of new shares to

be paid up in cash, by way of contribution in kind, by transformation of claims or, upon the approval of the annual general
meeting, by incorporation of profits or capital reserves;

- to fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription

and payment of new shares;

- to waive or to limit the preferential subscription right of the shareholders concerning the issue hereabove

mentionned of new shares by contributions in kind.

This authorization is valid for a period of five years beginning at the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders for any authorized shares which have not yet been issued by the Board.

Upon each increase of capital realised and duly recorded in the legal forms, the first paragraph of this article shall be

amended so as to reflect the increase of capital; this amendment shall be recorded by a notarial deed by the Board or
by any person duly authorized.

Administration - Supervision

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not

be shareholders, appointed by the General Meeting for a period of no more than six years and they may be dismissed at
any time by such General Meeting.

The leaving Directors shall be eligibile for reelection.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. The first Chairman shall be designated

by the general meeting. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a director who is present and desig-
nated to this effect.

ln the event of a vacant office of a director appointed by the general meeting, the remaining directors so appointed

have the right to provisionally fill the vacancy. ln this case, the next general meeting shall proceed to the final election.

Art. 7. The Board shall meet when called to do so by a director at the registered office, except when the convo-

cation indicates another place.

The Board may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members is present or represented, a

proxy given by a director to another director being permitted, it being understood that one director may represent
more than one director. Such a proxy must reproduce the agenda and may be given by letter, telegram or telex, the last
two ones to be confirmed in writing.

Art. 8. Every decision of the Board is validly adopted by the absolute majority of the voting members.
Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the present members.
Copies or extracts shall be certified by two directors or by one or several mandatories designated for this purpose.
Art. 10. The Board has the widest powers to do all acts of management of or of disposition relating to the object

of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General Meeting by Law or by these Articles fall
within the scope of the Board’s authority and power.

15563

Art. 11. The Board may delegate all or part of its powers concerning the daily management to directors or third

parties who must not be shareholders. The delegation is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 12. Toward third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

Art. 13. The Company shall be supervised by one or more commissaires elected by the general meeting which fixes

the number and their remuneration.

The duration of office of the commissaire shall be fixed by the general meeting. It may however not exceed six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents all the shareholders. It has the widest powers to decide social affairs. The

convocations shall be made in the legal forms and delays.

Art. 15. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place in Luxembourg

indicated in the convening notice on the first Friday in the month of June at 3 p.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day.
Art. 16. An extraordinary general meeting may be convened by the Board of Directors or the comissaire or comis-

saires.

lt must be convened if shareholders representing one fifth of the share capital so require.
Art. 17. Every share gives the right to one vote.
The general meeting shall deliberate and take decisions in conformity with legal dispositions applying at the time of

the meeting.

Financial year - Financial statements - Appropriation of profits

Art. 18. The financial year of the Company shall commence on the first of January and end on the thirty-first of

December of each year.

The Board prepares the annual accounts in the form prescribed by the law. At least one month before the annual

general meeting, the Board shall hand over them to the commissaires.

Art. 19. The surplus of the profit and loss account, after deduction of general and operating expenses, shall

constitute the net profit of the Company.

From the net profit thus determined shall be be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital.

The balance is disposed of by the general meeting.
The Board of Directors may, under the prescriptions of the law and eventually with the necessary approvals

prescribed by the law, pay interim dividends.

The general meeting may decide that the profits and distributable reserves shall be affected to the depreciation of the

capital without reducing it. The reimbursed shares shall be deleted and replaced by «actions de jouissance».

The company may acquire its own shares subject to the conditions and limitations prescribed by the law.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Except judicial dissolution, the Company may only be dissolved upon a resolution of the general meeting in

the manner prescribed for the amendment of the Articles.

Upon the dissolution, the liquidation shall be made by one or several liquidators physical or corporate entities

appointed by the general meeting which shall determine their powers.

General

Art. 21. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies as

amended, shall apply.

<i>Transitory provisions

Nowithstanding article eighteen, the first financial year shall begin today and end on 31st December 1998 and

notwithstanding article fifteen, the first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The three hundred and seventy-five (375) shares have been subscribed as follows:
1) VAUBAN INVESTISSEMENTS, prenamed, three hundred and seventy-one shares …………………………………………

371

2) Mr Norbert Lang, prenamed, two shares ……………………………………………………………………………………………………………………

2

3) Mr Claude Hoffmann, prenamed, two shares………………………………………………………………………………………………………………

     2

Total: three hundred and seventy-five shares …………………………………………………………………………………………………………………

375

These shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the sum of three million seven hundred

and fifty thousand (3,750,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

15564

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand (100,000.-)
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The meeting decides to appoint three Directors.
The following have been appointed Directors for six years:
a) Mr Norbert Lang, private employee, residing at Bertrange;
b) Mr Claude Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg;
c) Mr André Angelsberg, private employee, residing in Ettelbruck.
3) The meeting decides to appoint an auditor.
The following is appointed Auditor for one year:
CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with registered office in Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office in L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

Notary, the present original deed.

Signé: F. Rollin, N. Lang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 14, case 3. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07557/230/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 22 janvier 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Hans Van Wijnen, capitaine de bâteau, demeurant à NL-3181 DR Rozenburg, Rivierenlaan 36,
ici représenté par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rozenburg en date du 22 janvier 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils entendent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHRISTA

INTERSHIPPING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision prise par les associés aux

conditions prévues pour les modifications statutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exportation, la gérance et le commerce pour son propre compte et pour compte

de tiers, de bâteaux à moteurs, de barges et de citernes ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui en facilitent
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Monsieur Hans Van Wijnen, capitaine de bâteau, demeurant à Rozenburg, une part sociale …………………………

      1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant les formalités

prévues à l’article 1690 du Code civil.

15565

Art. 7. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises à cause de mort à des non-associés, que conformément aux

dispositions de la loi.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur remunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature individuelle, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par mandataire porteur d’un mandat donné par écrit, télégramme,

télex ou télécopie.

Art. 10. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un des associés mais continuera entre les associés survi-

vants et éventuellement les héritiers ou légataires de l’associé décédé, conformément aux dispositions de l’article 7 des
statuts.

Ni l’incapacité, ni la faillite, ni la déconfiture d’un des associés n’entraînera la dissolution de la société qui continuera

entre les autres associés.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les

associés, soit par le ou les gérants.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixes lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 14. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiee.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant de la société Monsieur Hans Van Wijnen, prénommé, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

les plus larges pour l’administration de la société, conformément à l’article 8 des statuts de la société, sous sa signature
isolée.

2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 41, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 10 février 1998.

J.-P. Hencks.

(07559/216/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of February.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1) FRESENIUS MEDICAL CARE AG, a stock company with its registered office in D-61440 Oberursel, Borkenberg

14,

represented by Mr Paul Marx, Lawyer, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy issued on January 26th, 1998 at Oberursel.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the appearing party, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party has stated that he has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

15566

Art. 1. Among the owner of the hereinafter issued sharequotas and the owners of those which might be issued later

on, there is hereby established a private limited company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) which will be
governed by the laws in force and by the one of August 10th, 1915 concerning trade companies mainly and by the
present articles of association.

Art. 2. The company’s name is FMC TRUST FINANCE, S.à r.l. LUXEMBOURG.
Art. 3. The company’s object is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies with share capital, partnerships or other companies as well as one
man businesses. The company may also render all kinds of financial and herewith connected advisory services to
companies of the FRESENIUS-group, mainly the granting of loans and guarantees.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by the mere decision of the

shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
decision will have no effect on the company s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand dollars of the United States of America) rep-

resented by 5,000 (five thousand) sharequotas of USD 10.- (ten dollars of the United States of America) each, which
have been subscribed by FRESENIUS MEDICAL CARE AG, a stock company with its registered office in D-61440
Oberursel, Borkenberg 14.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of USD

50,000,- (fifty thousand dollars of the United States of America) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. that any decision of the sole shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and that the provisions regarding the general shareholders’ meetings are
not applicable.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes one owner of each

sharequota only. If there are several owners of one sharequota, the company is entitled to suspend the related rights
until one sole person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same
applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a
pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are
exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either hypothesis, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

The preemption right which is not exercised by one or several shareholders falls proportionally to the other

shareholders. Use must be made of it within a period of three months after the refusal of approval. If the preemption
right is not exercised, the initial transfer offer is automatically approved.

Art. 9. Beside his contribution each shareholder may with the previous approval of the other shareholders make

cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current account
between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed by the
general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as creditor of the company with respect to this amount
and the interests.

Art. 10. The death, the interdiction, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company. In case

of death of a shareholder, the company will go on between the remaining shareholders and the legal heirs.

15567

Art. 11. The creditors, the assignees and the heirs of the shareholders may not for whatever reason affix seals to

the property and the documents of the company nor may they interfere in any manner in the management of the
company. They have to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The

power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority of votes. The
manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
judicially and extrajudicially.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by the shareholders who represent

more than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only
by the majority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, at the thirty-first of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social

charges, the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of
the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to
be compulsory when the reserve will amount to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed
until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been
touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Possible losses are apportioned alike, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all that is not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled insofar as the company’s business is concerned
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31st, 1998.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the shareholder representing the entire corporate capital has

taken the following resolutions:

<i>First resolution

Dr Andrea Stopper, company director, residing in I-2620 Palazzo Pignano, is appointed as manager for an unlimited

duration.

The company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately valuated at

the sum of LUF 70,000.- (seventy thousand Luxembourg Francs).

For purpose of registration, the share capital is valuated at LUF 1,888,000.- (one million eight hundred eighty-eight

thousand Luxembourg Francs).

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Dollar of United States
of America, divided into sharequotas with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

The undersigned notary who knows the English language, declares that at the request of the appearing person, the

present deed was drawn up in English, followed by an German version, and that in case of divergencies between the
English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, he signed the original deed together with the Notary.

15568

Folgt die deutsche Fassung vorstehender Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am dritten Februar.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

FRESENIUS MEDICAL CARE AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in D-61440 Oberursel, Borkenberg 14,
vertreten durch Herrn Paul Marx, Jurist, wohnhaft zu Esch/Alzette,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 26. Januar 1998 in Oberursel.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent hat erklärt, dass er eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet hat, deren Satzung er wie

folgt festgelegt hat:

Art. 1. Zwischen dem Besitzer der nachstehend geschaffenen Gesellschaftsanteile und den Besitzern derjenigen

Anteile, die späterhin noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung FMC TRUST FINANCE, S.à r.l. LUXEMBOURG an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von

Beteiligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapital-, Personen- oder sonstigen Gesellschaften
wie auch an Einzelunternehmungen. Sie kann auch Finanzdienstleistungen und damit verbundene Beratungsdiensleis-
tungen aller Art für Unternehmender FRESENIUS-Gruppe erbringen, insbesondere die Gewährung von Darlehen und
die Gestellung von Sicherheiten.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen,

welche die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der
Gesellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf USD 50.000,- (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika)

festgesetzt, dargestellt durch 5.000 (fünftausend) Anteile von je USD 10,- (zehn Dollar der Vereinigten Staaten von
Amerika) welche alle von FRESENIUS MEDICAL CARE AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in D-61440 Oberursel,
Borkenberg 14 gezeichnet worden sind.

Der Komparent, welcher die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz eingezahlt

worden ist, so dass die Summe von USD 50.000,- (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika) ab sofort
zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder
zwischen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten
Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich

einer Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten,
welches den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

15569

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zwei-Drittel-Mehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und

Dokumente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwal-
tungshandlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung durch die Generalver-
sammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzu-

führen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten. Der oder die Geschäftsführer können-
Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber
nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-

gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den

Teilhabern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf
Prozent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat,
müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem
gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 1998 enden.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

15570

<i>Erster Beschluss

Dr. Andrea Stopper, Geschäftsführer, wohnhaft in I-2620 Palazzo Pignano, wird zum Geschäftsführer auf

unbestimmte Zeit ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten welche der Gesellschaft im Anlass gegenwärtiger Gründung entstehen, wird abgeschätzt auf

ungefähr LUF 70.000,- (siebzigtausend Luxemburger Franken).

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf LUF 1.888.000,-

(eine Million achthundertachtundachtzigtausend Luxemburger Franken).

Der Notar hat die Gründungspartei aufmerksam gemacht auf Artikel 182 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften. Selbe Partei erklärte darauf zu bestehen, das Gesellschaftskapital in ausländischer Währung zu verfassen, und
zwar in Dollars der Vereinigten Staaten von Amerika, eingeteilt in Einteilungsquoten mit einem anderen Nennwert als
eintausend Luxemburger Franken oder eines Multiplikationswertes hiervon.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten gegen-

wärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde mit folgender deutscher Version, und dass im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Version massgebend sein wird.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 49, case 1. – Reçu 18.745 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 11. Februar 1998.

T. Metzler.

(07560/222/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; DEVELOPPING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société de droit Iuxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue

Beaumont, ici représentée par sa gérante, Madame Gerty Marter, demeurant à Dudelange.

2) Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL FINANCE &amp;

DEVELOPPING SOPARFI S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à I’étranger et I’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

I’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet la prise en propriété d’un ou plusieurs biens immobiliers, I’utilisation de ceux-ci pour

les besoins propres de la Société ou leur location à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

La société a encore pour objet toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière qu’elle

peut exercer soit directement par elle-même soit indirectement par des sociétés ou entreprises filiales.

15571

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, de biens meubles ou
immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. lI est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre Ies livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, 

15572

lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et Ies rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée (mille deux cent quarante neuf) ……………………………………………………………

1.249 actions

2) Mlle Gaby Schneider, préqualifiée (une)…………………………………………………………………………………………………………          1 action
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille de francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- (cinquante-cinq mille) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Vito Antonio Calciano, industriel, demeurant à Ferrandina (Italie),
- Monsieur Giovanni Giordano, expert-comptable, demeurant à Matera (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- UNlVERSALIA (FIDUCIAIRE), société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

15573

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite à nommer Monsieur Vito Antonio Calciano,
préqualifié, administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans
toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale
et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 13, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07561/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaetano Leonardi, administrateur de sociétés, demeurant à B-1140 Evere, 931, Chaussée de Louvain,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 janvier 1998.
2) MERSEY SERVICES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, Iicenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 15 janvier 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SPACE INTERNATIONAL PROJECT

MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser toutes opérations se rapportant à l’installation, l’aménagement et/ou la

décoration - immobilier ou mobilier - de toutes surfaces, de tout local ou de tout bâtiment, ainsi que toute prestation
d’étude ou de conseil s’y rapportant.

Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour compte de tiers, notamment en qualité de

commissionnaire.

Elle peut accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toute opérations financières, industrielles et

commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et s’intéresser par
voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité
analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois divisé en deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent etre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

15574

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à quatorze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Gaetano Leonardi, préqualifié, deux cent cinquante actions………………………………………………………………

250

2) MERSEY SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux mille deux cent cinquante actions………………………………………

   2.250

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux millions cinq cent mille

(2.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

15575

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gaetano Leonardi, préqualifié,
b) Monsieur Aldo Leonardi, fonctionnaire européen, demeurant à B-1180 Uccle, 123, rue Gatti de Gamond,
c) LIBERTY HILL, S.à r.l., avec siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVlSlON ET CONSEILS S.A., une société avec siège social à 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Wauthier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 30, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07563/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

MARE-LUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten  Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Dr. Wolfgang Weihtag, Jurist, wohnhaft in D-22587 Hamburg, Strandweg, 86,
hier vertreten durch Herrn Robert Mehrpahl, nachbenannt, auf Basis einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt

in Hamburg am 6. Januar 1998, welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Akte beige-
bogen verbleibt um mit derselben registriert zu werden.

2) Herr Robert Mehrpahl, Kapitän, wohnhaft in L-4461 Belvaux, 60 rue de Hussigny.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung MARE-LUX S.A. an.
Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-

zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros in dem
Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

15576

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art sowie die Beratung und Verwaltung von Schiffartsgesellschaften, des weiteren die finanziellen und kommer-
ziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können inklusive
die Beteliligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb und die
Übertragung von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen, Patentrechten, Urheberrechte und
anderen Werten aller Art, sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wert- und Rechtbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle

Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes.

Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschafiskapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

festgelegt. Es ist eigentlich in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien einer und derselben Art zu je zehntausend Luxem-
burger Franken (10.000,-).

Sollte im Laufe der Zeit die Währung des Luxemburger Frankens durch die Währungseinheit EURO ersetzt werden,

so wird das Gesellschaftskapital und die Aktien vom Tag des Währungswechsels an und unter Anwendung des offiziellen,
am Stichtag der Einführung des EURO geltenden Umwandlungskurses in EURO lauten.

Falls die Währungseinheit EURO zukünftig abgeschafft werden sollte, so wird das Gesellschaftskapital wieder in

Luxemburger Franken oder der in der Folge in Luxemburg geltenden Währungseinheit lauten und die Aktien werden
ohne Nennwert sein.

Das Gesellschaftskapital kann auf zehn Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken heraufgesetzt werden durch die

Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien deren Nennwert zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken per Aktie
beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken. Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von
fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des
genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der
Aktionäre erneuert werden. Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten
Kapitalerhöhung wird der erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert.

Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person obliegt es diese Änderung durch notarielle Urkunde

bestätigen zu lassen.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien.
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionäre sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungsrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen. Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

15577

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte.
Zusätzlich dem Stimmrecht das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen zu den beste-

henden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des

Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder

ermächtigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die
Gesellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden oder mehrere Generalbevollmächtigte und setzt

deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte ader Angestellte dieser Gesellschaften sind.

15578

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters, Handelsbevollmächtigte oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unter-
nehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung einge-
räumt wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer
Handlung in einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung
verurteilt worden ist; im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglieds des Verwal-
tungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwal-
tungsrat oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-

gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne
Grund, widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung.
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Juli um 10.00 Uhr in der Gemeinde

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten
Male im Jahre 1999.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates welche eine Mehrheit von Dreivierteln der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.

15579

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5 %) zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Herr Dr. Wolfgang Weihtag, vorbenannt, vierzig Aktien……………………………………………………………………………………………

40

2. Herr Robert Mehrpahl, vorbenannt, fünfundachtzig Aktien ………………………………………………………………………………………

   85

Total: hundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung in Höhe von 100 % geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-)  Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie
dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Robert Mehrpahl, vorgenannt,
2. Herr Dr. Wolfgang Weihtag, vorgenannt,
3. Herr Henning Schwarzkopf, wohnhaft in D-22587 Hamburg, Caprivistrasse 33.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2003.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr André Harpes, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-9227 Diekirch, 10, Esplanade.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2003.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

15580

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Robert Mehrpahl, vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat überträgt die

gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäfts-
führung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der
ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner allei-
nigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mehrpahl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 105S, fol. 26, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 10. Februar 1998.

P. Bettingen.

(07562/202/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

TECHNO LLOYD HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. Herr Victor Collé, Rechnungsprüfer, wohnhaft in L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg.
2. Frau Mariette Pulli, Sekretärin, Ehegattin von Herrn Alain Grandjean, wohnhaft in F-57330 Volmerange-Les-Mines,

78, route Dudelange.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Aktienge-

sellschaft unter Form einer Holdingsgesellschaft, wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft in Form einer Holding, unter der Bezeichnung TECHNO LLOYD HOLDING

S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle
mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der
Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenunddreissigtausendfünfhundert US Dollar (37.500,-),

abgeschätzt auf eine Million vierhundertachttausendhundertfünfundzwanzig Luxemburger Franken (1.408.125,-),

eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertfünfundsiebzig US Dollar (375).
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wunsch des jeweiligen Inhabers es sei, dass das Gesetz es anders

bestimmt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

15581

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitesgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelgenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué).

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividende zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren, anvertraut; ihre

Amtzeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen in den Einberu-

fungsschreiben genannten Ort im Grossherzogtum Luxemburg statt und zwar am ersten Freitag des Monats Juni um
20.00 Uhr und zwar zum ersten Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder Rücklagen, aber

nur ausschüttungsfähige Rücklagen, zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder
eines Teiles der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird
nicht herabgesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben
Rechte wie die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und
des Rechtes auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren
späteren Änderungen.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertachtundneunzig.

2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Kapitalzeichnung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

<i>Aktionäre:

<i>Gezeichnetes Kapital:

1. Herr Victor Collé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.750,- USD

2. Frau Mariette Pulli ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

  18.750,- USD

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.500,- USD

<i>Aktionäre:

<i>Eingezahltes Kapital:

1. Herr Victor Collé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.750,- USD

2. Frau Mariette Pulli ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

  18.750,- USD

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.500,-USD

<i>Aktionäre:

<i>Aktienzahl:

1. Herr Victor Collé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 Aktien

2. Frau Mariette Pulli …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    50 Aktien

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Aktien

15582

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von siebenundreissigtausendfünfhundert US Dollar (37.500,-) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und irgendwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.
Die Grundversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ortschaft

des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2004 werden ernannt:
a) Herr Victor Collé, vorbenannt.
b) Frau Mariette Pulli, vorbenannt.
c) Frau Gioconda De Zorzi, Buchhalterin, wohnhaft in L-3258 Bettemburg, 93, rue Fernand Mertens.
4. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- Herr Eric Van Oorschot, Rechnungsprüfer, wohnhaft in B-1030 Brüssel (Belgien), 318, avenue Rogier.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs (6) Jahre festgesetzt und dasjenige des Kommissars

bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 2004 festgesetzt.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 6 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann traten die Verwaltungsratsmitglieder persönlich respektive vertreten wie vorn angegeben, zusammen.
Sie ernannten auf die Dauer von sechs Jahren von heute an gerechnet, einstimmig Herrn Victor Collé, vorgenannt,

zum delegierten Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), mit dem Titel «Direktor» und mit der Befugnis durch
seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft zu verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Esch an der Alzette, in der

Amtsstube des instrumentierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Collé, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, vol. 838, fol. 49, case 7. – Reçu 14.081 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 10. Februar 1998.

N. Muller.

(07564/224/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

WINTERTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ENGINEERING &amp; MANAGEMENT CONSULTANT SERVICES LIMITED, une société établie et ayant

son siège social à Dublin 2 (Irlande),

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 29 décembre 1997.
2) La société TRADING OVERSEAS COMPANY LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin 2

(Irlande),

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 29 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WlNTERTALE S.A.

Le siège social est établi à Strassen au Grand-Duché de Luxembourg.

15583

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

15584

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à dix-sept

heures à Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit par leur mandataire aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ENGlNEERING &amp; MANAGEMENT CONSULTANT SERVICES LlMITED, préqualifiée, cinq

cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) La société TRADlNG OVERSEAS COMPANY LlMlTED, préqualifiée, cinq cents actions……………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Elio Cartagenova, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Antonio Massimo Musetti, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie);
c) Monsieur Sergio De Battisti, conseiller, demeurant à Saint Raphaël (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUClAlRE LEX BENOY, avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 70A, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Elio Cartagenova, prédit, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 14, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07566/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

15585

SERPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3780 Tétange.

R. C. Luxembourg B 36.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERPA S.A.

Signature

(07512/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

FONDS D’AIDE ET DE DEVELOPPEMENT - ROTARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 7 avril 1998

L’assemblée générale a pris la décision de compléter la première phrase de la 11

ème

ligne de l’article 5 des statuts

comme suit:

«Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés sauf en ce qui concerne les modifications des statuts qui

sont décidées conformément à la procédure prévue à l’article 9 des présents statuts.»

Pour extrait conforme

J. Brucher

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17208/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

DEUTSCHE BANK AG, Filiale Luxemburg.

Verwaltungssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Frankfurt am Main 30.000.

Niederlassungsgenehmigung Nr. 282/92.

Die Filiale wurde am 11. November 1992 gegründet. Die Veröffentlichung der Gründung erfolgte im Mémorial C,

Nr. 77 vom 17. Februar 1993.

—

Der Jahresabschluß und Lagebericht der DEUTSCHEN BANK AG 1997, der Konzernabschluß und Konzernlagebe-

richt der DEUTSCHEN BANK 1997 (HGB) sowie der Geschäftsbericht 1997 des Konzerns DEUTSCHE BANK (nach
International Accounting Standards, IAS), registriert in Luxemburg, am 15. April 1998, vol. 506, fol. 17, case 6, wurden
am 17. April 1998 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 1998.

DEUTSCHE BANK AG

Filiale Luxemburg

E. Storck

W. Ströher

(15640/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1998.

NADHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>28 mai 1998 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

I  (01321/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15586

CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

I  (01322/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 mai 1998 à 14.30 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I  (01441/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le lundi <i>25 mai 1998, à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01834/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>22 mai 1998 à 16.00 heures

15587

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1997;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1997 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations;
6. Divers.

I  (01910/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALORES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.177.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le jeudi <i>28 mai 1998 à 17.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre

1997.

2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3) Affectation du résultat net.
4) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

I  (01981/267/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER

INTEREUROPA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>22 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (02049/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN HIGH TECH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.323.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1998 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02079/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15588

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02099/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 5 <i>juin 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02100/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOCAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02101/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02102/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15589

PLACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02103/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.995.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02104/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

THACHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02105/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02106/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15590

VERONAISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1998 à 16.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02107/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Ratification de la nomination de Monsieur Eric Berg par le Conseil d’Administration du 10 juillet 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02122/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02123/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue du Luxembourg.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se réunira le mardi <i>26 mai 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Lecture du rapport du conseil d’administration, approbation des comptes au 31 décembre 1997, affectation des

résultats, décharge à donner aux administrateurs, divers.

I  (02140/000/11)

15591

FLABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>26 mai 1998 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02149/003/17)

Signature

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 5 mai 1998 à 11.00 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 juin 1998 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’un objet social de société holding milliardaire de financement, sous réserve de l’autorisation

d’admission à ce régime fiscal particulier par les Administrations compétentes qui aura désormais la teneur
suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la
création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise
en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.»
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt, ainsi qu’aux
sociétés dépendantes ou se rattachant au groupe dont elle fait elle-même partie soit avec ses fonds propres, soit
avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits
de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres
services;
d) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt ainsi que des sociétés dépen-
dantes ou se rattachant au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Changement de la monnaie d’expression du capital de franc belge en dollar des Etats-Unis d’Amérique, avec effet

au 31 décembre 1997 au taux de change applicable à cette date, soit un dollar américain pour 37,0699881 francs
belges.

3. Adoption d’une version anglaise des statuts. Cette version faisant foi.
4. Refonte des statuts et renumérotation des articles pour les adapter aux modifications qui précèdent.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02186/009/46)

15592

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.268.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01135/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.732.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01136/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>18 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers.

II  (01264/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARCANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.756.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01279/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15593

LINALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01295/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OROLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 mai 1998 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01299/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAG FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 46.274.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. Mai 1998 um 15.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (01437/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

NEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.529.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>19 mai 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01679/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15594

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin.

—

Nous avons l’honneur d’inviter Messieurs les actionnaires à assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de notre société à Luxembourg-Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin, le lundi <i>18 mai 1998 à 11.00
heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1°) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur aux comptes
2°) Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3°) Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprise
4°) Divers

Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette Assemblée devront déposer leurs actions cinq jours avant

l’Assemblée au siège social de notre société à Luxembourg-Pulvermühl.

<i>Le conseil d’Administration

II  (01485/000/18)

Signatures

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.148.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>19 mai 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations Statutaires;
5. Divers.

II  (01680/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.511.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>19 mai 1998 à 9.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

II  (01681/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.310.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le mercredi, <i>20 mai 1998 à 11.00 heures au siège social, 33, rue Notre-Dame à L-2240
Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes et des comptes

annuels au 31 décembre 1997.

2. Affectation du résultat de l’exercice 1997.

15595

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour et pour la non-tenue de l’assemblée générale

annuelle à la date statutaire.

5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des

statuts.
II  (01768/687/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

THALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (01708/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGNAL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se réunira, au siège social, le <i>19 mai 1998 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

-

Lecutre du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997.

-

Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.

-

Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997.

-

Affectation des résultats.

-

Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.

-

Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (01767/587/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembres 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01790/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

15596

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.361.

—

Convening notice for the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will take place on <i>May 15, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1997 and the profit and loss account for the period from January

1, 1997 to December 31, 1997.

3. Discharge to be granted to the Directors.
4. Ratification of cooptations and election or re-election of the Directors and of an Auditor until the next Annual

General Meeting.

5. Miscellaneous.

The meeting is not subject to any quorum requirements and the resolutions may be passed by simple majority of the

votes of the present and represented shareholders.
II  (01811/755/21)

<i>The Board of Directors.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mai 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01812/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.648.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1998 à 10.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1997; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions

seront adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (01814/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

15597

S.C.E. S.A.,

SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.793.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 mai 1998 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (01813/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.723.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01815/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 35.181.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>18 mai 1998 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (01854/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

15598

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01862/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.218.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01896/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.269.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (01898/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

II  (01902/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15599

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mai 1998 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01903/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection du commissaire.
5. Divers.

II  (01905/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.467.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 1998 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
II  (01977/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15600

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S O M M A I R E

ARCTURUS S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

BRENT CROSS HOLDING S.A.

BLAMAR S.A.

CHRISTA INTERSHIPPING

FMC TRUST FINANCE

INTERNATIONAL FINANCE &amp; DEVELOPPING SOPARFI S.A.

SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A.

MARE-LUX S.A.

TECHNO LLOYD HOLDING S.A.

WINTERTALE S.A.

SERPA S.A.

FONDS D’AIDE ET DE DEVELOPPEMENT - ROTARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG

DEUTSCHE BANK AG

NADHA HOLDING S.A.

CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT

PARAX S.A.

CARLITT FINANCE

NOUKI S.A.

VALORES

S.I.E.

EUROPEAN HIGH TECH PARTICIPATIONS S.A.

BONONZO S.A.

COGEST S.A.

JOCAN

LUCANOR S.A.

PLACINVEST S.A.

SOLINT S.A.

THACHA

TRAFIM S.A.

VERONAISE

JEF FINANCIERE S.A.

HECO S.A.

C.R.G. S.A.

FLABI S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

MAGABIR S.A.

EUROMAN S.A.

VIZALMOPCO IMMO S.A.

CARCANI

LINALUX

OROLUX

DIAG FINANCE S.A.

NEW INVESTMENTS S.A.

SECALT S.A.

COFINEUR S.A.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING

INTERNATIONAL TECHNICS S.A.

THALES S.A.

SIGNAL LUX HOLDING S.A.

COMFINTEX S.A.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST. 

PACIFIC FINANCE  BIJOUX  S.A.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND

S.C.E. S.A.

B.F.B.

WORLD INVEST

SUD INVESTISSEMENTS S.A.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A.

DAMAS S.A.

TASIS INTERNATIONAL S.A.

PEGASE S.A.

UID FINANCE S.A.

COSMOS LUX INTERNATIONAL