15505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 324

8 mai 1998

S O M M A I R E

Acteon Holding S.A., Luxembourg ………………

page

15517

Amatungulu International S.A., Luxembourg…………

15506

AM EPIC European Partners for Insurance Co-

operation S.A., Luxemburg…………………………

15547

,

15548

Andifin S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

15517

Arnholz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

15511

Arrowfield S.A., Luxembourg …………………………

15509

,

15510

Arthena S.A., Luxembourg………………………………

15510

,

15511

Asia Bond & Currency Fund S.A., Luxembourg ……

15509

Asia High Yield Bond Fund S.A., Luxembourg ………

15523

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

15521

,

15523

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……………………

15518

Bernex Développement S.A., Luxembourg ……………

15524

Beverage Holding S.A., Luxembourg …………

15524

,

15525

Bocs Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15525

Body Design S.A., Luxembourg ……………………………………

15525

Boulangerie-Pâtisserie Paul Guirsch, S.à r.l., Bas-

charage …………………………………………………………………………………

15526

BPH Finance S.A., Luxembourg ……………………

15526

,

15527

Bradmill Properties S.A., Luxembourg………………………

15527

Building Constructions, S.à r.l. ………………………

15523

,

15524

Cabri Luxembourg, S.à r.l., Blaschette ………………………

15526

Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange ……………………

15528

Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

15528

Canard S.A.H., Luxembourg……………………………………………

15529

Caravella, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15529

Centre de Coiffure Paola, S.à r.l., Strassen ………………

15528

Ceparno S.A., Luxembourg ……………………………

15528

,

15529

Chaud Froid, S.à r.l., Muensbach……………………………………

15530

Cie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg

S.A., Junglinster …………………………………………………………………

15542

Clearinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

15530

Clyde Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg……………

15538

CM  Capital  Markets Latinamerica S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

15530

,

15537

Cocody Investissements S.A., Luxembourg ……………

15529

Coeura S.A., Luxembourg ………………………………………………

15538

Coffe-Time, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15537

Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Luxembourg …………………

15538

Corporate Management & Trading S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15538

CPF Research S.A., Sandweiler ……………………

15539

,

15540

CTH Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

15542

Daolux A.G., Luxembourg ………………………………

15540

,

15541

Dapol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15542

De Beiermann, S.à r.l., Clemency …………………………………

15541

De Longhi Holding S.A., Luxembourg ………

15542

,

15543

Deltgen-Rota, S.à r.l., Rodange ………………………………………

15546

(F.) Deltgen, S.à r.l., Rodange …………………………………………

15543

De Sporty, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………

15546

DL’S, S.à r.l., Rodange…………………………………………………………

15547

Elocin International S.A., Luxembourg ………………………

15545

Entreprise de Constructions Felten René, S.à r.l.,

Lamadelaine ………………………………………………………………………

15547

Entreprise  de  Constructions  Toni  Rante,  S.à r.l.,

Lamadelaine ………………………………………………………………………

15547

Esco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15548

Estoril Holding S.A., Luxembourg ………………

15549

,

15550

Eumarco S.A., Luxembourg ……………………………

15543

,

15545

Eurax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15550

Euric, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

15552

Eurofield S.A., Luxembourg ……………………………

15550

,

15552

Europargest S.A., Luxembourg ……………………

15546

,

15547

European Mega Cinema S.A., Luxembourg ……………

15552

Euro USA International Holding S.A., Luxembourg

15548

Fablux S.A. ………………………………………………………………………………

15549

Fertitrust S.A., Luxembourg……………………………………………

15549

Fondaco S.A., Luxembourg………………………………………………

15552

Mercator Services, S.à r.l., Pétange ……………………………

15506

(Les) Mousquetaires, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………

15514

Socipar S.A., Luxembourg ………………………………

15518

,

15521

Suria Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

15507

Tammisari Holding S.A., Luxembourg ………………………

15511

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07278/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345.

—

L’assemblée générale statutaire du 16 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07279/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

MERCATOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maitre Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Joël Atterte, indépendant, époux séparé de fait de Madame Corinne Hames, demeurant à B-6790 Aubange,

9, rue de la Gendarmerie.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité_limitée sous la dénomination de MERCATOR

SERVICES, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence de détective(s) axée sur les renseignements commerciaux.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en dix (10) parts sociales d’une valeur

nominale de cinquante mille francs (50.000,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Joël Atterte, indépendant, demeurant à Aubange, Belgique, et

intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate expres-
sément.

Art. 5.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé

unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 7.  L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exerçant les pouvoirs réservés à

l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de

toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

15506

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la disposition de l, associé unique.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-

dateurs qu’il désignera.

Art. 11.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique s’est constitué en générale extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Joël Atterte exercera seul les fonctions de gérant.
2.- Le siège social est établi à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est identifié au préable au moyen de sa carte

d’identité belge

et qui a justifié de son régime matrimonial au moyen de la copie d’un acte reçu par M

e

Henri-Joseph Bosseler, notaire

à Arlon, en date du 14 décembre 1984, par lequel les époux Atterte-Hames ont adopté le régime de la séparation de
biens,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Atterte, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 6 février 1998, vol. 396, fol. 95, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Rédange, le 9 février 1998.

C. Mines.

(07264/225/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SURIA HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Maria Vincent Sureda, administrateur de sociétés, demeurant à B-2140 Borgerhout - Anvers, Te

Boelaerlei 121.

2) Monsieur le Comte Josse Ghislain Emmanuel J. de Lalaing, administrateur de sociétés, demeurant à B-9506

Zandbergen, Bovenkassei 5.

3) Mademoiselle Irja Louisa Livina Maria Ven, employée, demeurant à B-2018 Anvers, Desguinlei 206.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes. 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

15507

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  La société prend la dénomination de SURIA HOLDINGS.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux mille francs luxembourgeois (1.002.000,- LUF) représenté par cinq

cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des
autres.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les six mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord, par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent une (501) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Michel Maria Vincent Sureda, cent soixante-sept parts sociales ……………………………………………………………

167

2) Monsieur le Comte Josse Ghislain Emmanuel de Lalaing, cent soixante-sept parts sociales………………………………

167

3) Mademoiselle Irja Louisa Livina Maria Ven, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………

167

Total: cinq cent une parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux mille francs luxembourgeois (1.002.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

15508

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
2. Le siège social est fixé à L-1528 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sureda, J. de Lalaing, I. Ven, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 13, case 2. – Reçu 10.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(07269/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.826.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise le 15 juillet 1997 par voie circulaire que M. Eisaku Imazato

a été nommé Administrateur en remplacement de M. Tadakatsu Hironaka, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07288/064/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.826.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise le 17 juillet 1997 par voie circulaire que M. Shoji Yoshikoshi

a été nommé Administrateur en remplacement de M. Yumio Hiraishi, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07289/064/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme ARROWFIELD S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
60.909, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 4 février
1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme ARROWFIELD S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 16 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 718 du 23 décembre 1997.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

15509

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000,- LUF) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.

En date du 4 février 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de un

million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF), pour le porter ainsi à trois millions de francs
luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration ayant constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription

préférentiel, les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de façon
suivante:

Souscripteur

Nombre

Capital

Capital

d’actions

souscrit

libéré

LOVETT OVERSEAS S.A. …………………………………………………………………………

1.750

1.750.000

1.750.000

Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le

montant de un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) a été mis à la disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

.  Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)

représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 50.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 février 1998, vol. 461, fol. 9, case 7. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07284/221/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07284/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ARTHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour ARTHENA S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07286/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15510

ARTHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.694.

—

L’assemblée générale statutaire du 26 mai 1997 a ratifié les décisions du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Marie-José Reyter en remplacement de Monsieur Roger Petry et Monsieur Gérard
Birchen en remplacement de Madame Marie-José Reyter.

Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour ARTHENA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07287/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ARNHOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.939.

—

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(07282/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ARNHOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.939.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(07283/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

TAMMISARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu: 

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signée «ne varietur» est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, en date de ce jour.

2.- La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé «ne varietur» est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, en date de ce jour.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

15511

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TAMMISARI HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangéres, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

15512

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois

de mai à 14.45 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Iiquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………    625
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

15513

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange.
b.- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
c.- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1 371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>√ Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et il a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Jean Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, D. Kirsch, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 6 février 1998.

R. Schuman.

(07270/237/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

LES MOUSQUETAIRES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

—

STATUTS

Les soussignés (Nom, adresse, profession, nationalité):
1. Marc Bei, rue des Près à Bascharage, indépendant, Italienne
2. Nunzio Montenero, rue Eisenhower à Olm, technicien, Italienne
3. Michel Bombino, impasse de l’Avocette à Thionville, technicien, française
4. Léo Eschette, Am Roussegaenchen à Mandercange, fonctionnaire de l’état, Luxembourgeoise
5. Mario Laruccia, rue de la paix à Luxembourg, maître peintre, Italienne
6. Franco Tega, rue du Rollingergrund à Luxembourg, mécanicien, Italienne
7. Nico Russo, route de Bettembourg à Livange, maître menuisier, Italienne
8. Badia Dominique, rue Bel-Air à Differdange, contre-maître, Luxembourgeoise
9. René De Lorenzi, rue Kraizheck à Schifflange, maître façadier, Italienne
ont convenu de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement avec effet au 6

février 1997 une association sans but lucratif qui sera régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle que
modifiée.

I. Dénomination, Objet, Siège Social et Durée

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination LES MOUSQUETAIRES, A.s.b.l.

Art. 2. Objet.  L’association a pour objet de favoriser le contact et les relations d’amitiés entre personnes

honorables, de bonne réputation et représentatives de divers milieux professionels. De cultiver chez eux, et de propager
l’esprit d’entente, de compréhension, d’entraide mutuelle, la loyauté en affaires, la conscience professionnelle et le
respect d’autrui.

Art. 3.  L’association est strictement neutre du point de vue politique, philosophique et confessionel.
Art. 4.  Le siège social de l’association est à L-4003 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
Art. 5.  L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres, Administration, Sortie

Art. 6. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.

15514

Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif leur reconnaissent.

Les signataires du présent acte sont les premiers membres de l’association.
Art. 7. Peut être admis comme membre toute personne physique honorable, de bonne réputation et représentative

d’une activité professionnelle indépendante ou non.

En principe ne pourra être admis comme membre qu’un seul représentant de chaque profession, sauf dérogation

accordée par le conseil d’administration.

Art. 8. Toutes personne désirant devenir membre de l’association fera sa demande au Conseil d’administration.
Cette demande devra être appuyée par deux membres de l’association.
Le conseil d’administration se prononcera sur la demande à l’unanimité des membres présentsou représentés, et ceci

dans sa plus proche réunion.

Art. 9. La qualité de membre se perd soit:
- par démission écrite adressée au Conseil d’Administration;
- par non-paiement de la cotisation après mise en demeure préalable sauf présentation d’une demande en sursis

dûment motivée à adresser au Conseil d’Administration;

- par exclusion prononcée par I’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers desmembres présents ou

représentés pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.Les membres démissionnaires ou exclus n’ont
aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l’association ni sur les cotisations payées.

III. Assemblée Générale

Art. 10.  L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres de l’association.
L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservés à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux
2) la révocation et la nomination des membres du conseil d’administration
3) l’approbation du budget et des comptes
4) la dissolution volontaire de l’association.
Il aura lieu chaque année une assemblée générale ordinaire au courant du mois de mars. Elle sera également

convoquée par le conseil d’administration chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 11. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration par simple information écrite adressée

à tous les membres au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour fixé par le Conseil d’Administration est mentionné dans la convocation.
L’assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts.
L’assemblée ne peut délibèrer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour. Toutefois, sur proposition

d’un cinquième des membres, des propositions doivent être données à l’ordre du jour et faire l’objet de délibérations.

Art. 12. Tous les membres ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Les votes se font à la mainlevée.
Chaque membre a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite.
Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant l’ouverture de

l’assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

En cas de panage des voix, celle du président est prépondérante.
Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans des rapports écrits, signés par le président et le

secrétaire. Le secrétaire conserve l’original et en expédie par simple courrier une copie à chaque membre.

Les tiers pourront consulter les rappons écrits de l’Assemblée Générale au siège social de l’association.

IV. Conseil d’Administration

Art. 13.  L’association est administrée par le Conseil d’Administration.
Art. 14. Il est composé de trois membres au moins et de neuf membres au plus.
Art. 15.  L’Assemblée Générale élit les membres du conseil d’administration.
Il sont élus pour une durée de trois ans.
Les administrateurs sonants sont rééligibles et ils sont toujours révocables par I’Assemblée Générale statuant à la

majorité des deux tiers des voix.

Art. 16. En cas de vacance de poste entre deux Assemblées Générales, le Conseil d’Administrationcooptera de

nouveaux membres jusqu’à le prochaine Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur l’adoption définitive.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et

un Trésorier.

Art. 18. En cas d’empêchement du Président, ses fonctions seront assumées par le Vice-Président.
Art. 19. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins une fois par mois.

Il ne peut prendre de décision que si la majorité de ses membres est présente.
Art. 20. Il prend ses décisions à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

15515

En cas de panage des voix, celle du Président est prépondérante.
Tout membre empêché peut donner une procuration écrite à un autre administrateur aux fins de se faire représenter.
Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Art. 21. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de I’association.
Tout ce qui n’est pas réservé expressément à L’Assemblée Générale par les statuts ou par la loiest de la compétence

du conseil D’Administration.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration.

Art. 22. L’association est valablement engagée par la signature conjointe du Président, voire du Vice -Président et

de l’un des membres au moins du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres ou à des tiers.

V. Modification des Statuts

Art. 23. Toute modification des statuts devra se faire conformément aux aticles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928

relative aux associations sans but Iucratif.

VI. Cotisations et droit d’entrée

Art. 24.  La cotisation mensuelle est fixée à 2.000,- francs
Le conseil d’administration fixera les modalités de paiement de la catisation.
La cotisation doit être payée par chaque membre.
Le droit d’entrée pour les constituants et les nouveaux membres sera au maximum de 10.000,- francs (indice 535,29)

et restera acquis à l’association.

Le conseil d’administration pourra fixer des pénalités auxquelles seront sujet les membres qui se présenteraient en

retard aux rénions mensuelles, voire qui ne se présenteraient pas du tout à une de ces réunions.

VIl. Budget et Comptes

Art. 25.  L’association dispose pour ses dépenses:
* du droit d’entrée de ses membres 
* des cotisations des membres
* des dons et Iegs de toute nature
* des subsides et subventions
* des revenus de ses avoirs et de ses activités.
Art. 26. Chaque année, un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire les comptes de l’exercice écoulé

sont arrêtés par le Conseil d’Administration.

Art. 27. Les comptes sont soumis à la vérification d’un ou de plusieurs commissaires nommés par I’Assemblée

Générale.

Vlll. Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’association peut être dissoute conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 29. En cas de dissolution l’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Art. 30. L’actif social existant après liquidation reviendra à la Ligue pour la recherche contre le cancer.

XI. Dispositions finales

Art. 31. Toutes les questions non réglementées par les présents statuts sont réglées par les dispositions de la loi du

21 avril 1928 concernant les associations sans but Iucratif telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les membres fondateurs se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués, et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

- le nombre des administrateurs est fixé à 9 personnes
- sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Président: Marc Bei
Vice-Président: Nunzio Montenero
Trésorier: Michel Bombino
Secrétaire: Léo Eschette
Membre: Nico Russo
Membre: Franco Tega
Membre: Mario Laruccia
Membre: Dominique Badia
Membre: René de Lorenzi
La prochaine réunion aura lieu le 19 mars 1997.
Fait à Luxembourg, le 6 février 1997 en autant d’exemplaires que de parties.

Pour copie conforme

M

e

C. Collarini

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07272/000/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15516

ANDIFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 10 juin 1996

<i>au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1995, ainsi que le rapport du Conseil d’Adminis-

tration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

Par vote spéciaux décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Cognioul de son poste d’Administrateur et nomme en son

remplacement Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), Monsieur Mouton achèvera
le mandat de son prédécesseur qui vient à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07280/780/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ANDIFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 10 juillet 1997

<i>au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1996, ainsi que les rapports du Conseil d’Adminis-

tration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.

L’assemblée accepte la démission de Madame Claude Sevenig de son poste d’Administrateur et nomme en son

remplacement Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains. Le mandat de Monsieur José
Jiménez expirera avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Le mandat des autres Administrateurs, Messieurs Christophe Mouton et Michel Dubernet sont renouvelés pour une

année supplémentaire et expireront avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber Commissaire aux Comptes est également renouvelé pour une année supplé-

mentaire et expirera avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07281/780/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

ACTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Viviane De Witt, administrateur de sociétés, demeurant à

CH-1253 Vandoeuvres, La Tour Pressy, 40-42, route de Pressy,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 novembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée

«ne varietur» par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ACTEON HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.760, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35
du 27 janvier 1994.

- Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille US Dollars (1.450.000,- USD) représenté par

quatorze mille cinq cents (14.500) actions d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

15517

- Sa mandante est devenue propriétaire des quatorze mille cinq cents (14.500) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1998.

F. Baden.

(07273/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07286/029/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie au siège social le 28 janvier 1998 a confirmé les mandats des administrateurs et

du commissaire jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07298/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. AU CHAUFFAGE MODERNE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AU CHAUFFAGE MODERNE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 5.781, constituée suivant acte reçu notarié en date du 28 octobre 1957, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 novembre 1957 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en
date du 18 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 364 du 15 décembre
1987.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant,

demeurant à Schrassig, qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.

15518

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Yves Colson, employé, demeurant à Messancy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 697 du 11 décembre 1997 numéro 714 du 20

décembre 1997

b) au Letzeburger Journal
du 11 décembre 1997
du 20 décembre 1997
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société, adoption d’une durée illimitée de la société et modification afférente

de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’objet social qui sera le suivant:
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces participations. La société pourra prendre part à l’éta-
blissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule, ou en

association, en ef fectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des participations.

La société peut également procéder à l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour

compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter la réalisation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

3. Augmentation du capital social à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF)

par la création et l’émission de quarante-trois (43) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération des actions nouvelles par apport de titres.
Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Reformulation des articles 4 et 5 et ajout de nouveaux articles 6 à 8.
5. Suppression de l’actuel article 7 et du 2

e

alinéa de l’actuel article 8 des statuts.

6. Insertion d’un nouvel article 7.
7. Renumérotation des articles.
8. Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cinquante (50) actions représentant l’intégralité du capital

social, trente et une (31) actions son présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOCIPAR S.A. et décide que la durée de la société

sera désormais illimitée.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIPAR S.A. qui a son siège social à Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces participations. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-

15519

naissances de dettes. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule, ou en

association, en ef fectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des participations.

La société peut également procéder à l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour

compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter la réalisation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois

(1.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-
LUF) à trois millions cent mille francs luxembourgeois (3.100.000,- LUF) par la création et l’émission de quarante-trois
(43) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen, à la souscription des

quarante-trois (43) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les quarante-trois (43) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur Gaston Schwertzer,

prenommé, ici représenté par Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, datée du 20 décembre 1997, laquelle restera annexée aux présentes.

Les quarante-trois (43) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de cent

cinquante (150) actions de la société ENERGUS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue d’Orchimont,
évaluées à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur  Raymond Henschen, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, en date du 5 décembre 1997, conformément à l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve de la propriété des actions apportées résulte d’une attestation bancaire établie par la BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG en date du 17 décembre 1997.

Monsieur Jacquot Schwertzer, ès qualités qu’il agit, déclare par ailleurs que les actions apportées sont libres de tout

gage ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe aucun obstacle ni interdiction de céder, qui pourrait entraver
l’apport des actions à la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions cent mille francs luxembourgeois (3.100.000,- LUF) représenté par

quatre-vingt-treize (93) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reformuler les articles 4 et 5 des statuts et d’ajouter de nouveaux articles 6 à 8.
En conséquence les articles 4 à 8 des statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser un an; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présentes ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés de
pouvoirs ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

15520

Art. 8.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures individuelles ou conjointes de toutes autres personnes à
qui des pouvoirs ont été délégués dans les limites de telles obligations.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’administrateur-

délégué et/ou le Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 7 ancien des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du

commissaire.

Suite à l’ajout de nouveaux articles 6, 7 et 8 et à la suppression de l’ancien article 7, les articles 6 et suivants anciens

sont renumérotés, l’article 6 ancien devenant l’article 9 nouveau ainsi de suite.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’ancien article 8 (nouvel article 10) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 10. (nouveau). L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Schwertzer, M. Strauss, J.-Y. Colson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 29, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(07292/200/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. AU CHAUFFAGE MODERNE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07293/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs François Moes, Membre du Comité de Direction, demeurant à Roodt/Syre et Frank Wagener, Membre du

Comité de Direction, demeurant à Oberanven;

agissant en exécution d’une résolution prise en date du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize par le Conseil

d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 6.307.

Un extrait conforme de cette résolution est resté annexé à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet

1996, numéro 1111/96 de son répertoire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 16 juillet 1997 en voie de publication.

15521

2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,

documentée par acte notarié du même jour, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
6 du 8 janvier 1986, a décidé l’émission de cent mille (100.000) obligations, 7 % 1985/1997 d’un emprunt convertible
subordonné d’une valeur nominale de neuf mille francs (9.000,-) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel
n’ayant été réservé aux actionnaires.

La même assemblée générale a décidé de créer au maximum cent mille (100.000) parts sociales nouvelles pour

permettre la conversion en parts sociales des obligations convertibles et subordonnées à émettre en exécution de la
résolution qui précède, étant entendu que les parts sociales provenant de la conversion desdites obligations auraient les
mêmes droits et avantages que les autres parts sociales de la Société.

L’assemblée a en outre conféré au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’émettre les nouvelles parts

sociales sur conversion, de faire constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à
mesure de la conversion des obligations en parts sociales, de faire modifier l’article six des statuts pour le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital intervenue, étant entendu qu’à la suite de chaque conversion, la valeur
nominale de l’obligation serait affectée au capital jusqu’à concurrence du pair comptable de la part sociale au moment de
la conversion et à une réserve indisponible jusqu’à concurrence du solde de la valeur nominale des obligations.

3) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 568 du 30 novembre 1993,
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a porté le capital social autorisé à un montant de cinq milliards
neuf cent quatre-vingt-treize millions quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante francs (5.993.481.750,-), en
conférant au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les
modalités d’émission des parts sociales nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

4a) Le Conseil d’Administration réuni le 10 janvier 1994 a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations,

4 %  1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa, des statuts.

4b) Le Conseil d’Administration réuni le 15 novembre 1994 a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations,

5 % 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa, des statuts.

5) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de quatre milliards cent cinquante

millions vingt-deux mille deux cent trente-cinq francs (4.150.022.235,-) et est représenté par un million cinq cent trente-
huit mille sept cent cinquante-cinq (1.538.755) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 novembre 1997 portant sur cinq mille trois cent

cinquante-quatre (5.354) obligations convertibles, 7 % 1985/1997, il a été décidé d’émettre cinq mille six cent (5.616)
parts sociales nouvelles, la contre-valeur de la fraction de 0,346 part sociale résultant de la conversion au taux de 1.049
(mille quarante-neuf) parts sociales pour 1.000 (mille) obligations ayant été remboursée en espèces. Ces cinq mille six
cent seize (5.616) parts sociales correspondent à un capital supplémentaire de quinze millions cent quarante-six mille
trois cent cinquante-deux francs (15.146.352,-), dont sept cent six mille six cent quatorze francs (706.614,-) sont
prélevés sur la réserve libre. Le solde de la valeur nominale des cinq mille trois cent cinquante-quatre (5.354) obligations
converties, soit trente-trois millions sept cent quarante-six mille deux cent soixante-deux francs (33.746.262,-) est versé
à la réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 20 décembre 1997 portant sur deux mille deux cent dix-

neuf (2.219) obligations, 4 % 1994/2003, il a été décidé d’émettre deux mille deux cent dix-neuf (2.219) parts sociales
nouvelles, correspondant à un capital supplémentaire de cinq millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille six cent
quarante-trois francs (5.984.643,-). Le solde de la valeur nominale des deux mille deux cent dix-neuf (2.219) obligations
converties, soit quarante-cinq millions cinquante-deux mille trois cent cinquante-sept francs (45.052.357,-) est versé à la
réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 20 décembre 1997 portant sur deux cent dix-huit (218)

obligations, 5 % 1994/2004, il a été décidé d’émettre deux cent dix-huit (218) parts sociales nouvelles, correspondant à
un capital supplémentaire de cinq cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quarante-six francs (587.946,-). Le solde de la
valeur nominale des deux cent dix-huit (218) obligations converties, soit trois millions sept cent soixante-douze mille
cinquante-quatre francs (3.772.054,-) est versé à la réserve indisponible.

7) Par les présentes les comparants font constater que l’augmentation de capital ciavant mentionnée est réalisée par

l’émission de huit mille cinquante-trois (8.053) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

er

janvier 1997, coupons 26 (vingt-six) et suivants attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations cidessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier et le troisième alinéa de l’article six des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre milliards cent soixante et onze millions sept cent

quarante et un mille cent soixante-seize francs (4.171.741.176,-); il est représenté par un million cinq cent quarante-six
mille huit cent huit (1.546.808) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Troisième alinéa

«Par ailleurs le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 21 septembre 1998, sans

préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence de un milliard huit cent vingt et un
millions sept cent quarante mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (1.821.740.574,-).»

15522

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la
somme de un million cent soixante-dix mille francs (1.170.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Moes, F. Wagener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 96, case 7. – Reçu 1.035.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07296/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07297/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.881.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise le 31 janvier 1997 par voie circulaire que Messieurs Shoji

Yoshikoshi et Eisaku Imazato ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Yumio Hiraishi et
Tadakatsu Hironaka, démissionnaires.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07290/064/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.881.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration datée du 31 janvier 1997 que le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- M. Yumio Hiraishi, Administrateur,
- M. Tadakatsu Hironaka, Administrateur,
- M. Kenneth Yiu Sun Sit, Administrateur,
- M. Ian Carson Buden, Administrateur.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07291/064/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BUILDING CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998 vol. 502, fol. 94, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07311/653/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15523

BUILDING CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998 vol. 502, fol. 94, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07312/653/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BERNEX DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour BERNEX DEVELOPPEMENT Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

Société Anonyme

Signature

(07301/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BEVERAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme BEVERAGE HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du

23 décembre 1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme BEVERAGE HOLDING a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

29 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 537 du 22 octobre 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 23 décembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt et un
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) par l’émission de vingt mille (20.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel. Le Conseil d’Administration a

admis la société anonyme DAGANA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Suite 743, Europort, Gibraltar, à
la souscription des vingt mille (20.000) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

15524

«Art. 5. (premier alinéa).  Le capital social est fixé à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (21.250.000,- LUF) représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 97, case 8. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(07302/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BEVERAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07303/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BODY DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.031.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 24 mai 1996 au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1995, ainsi que les rapports du Conseil d’Admini-

stration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de

continuer les activités de la société.

Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07304/780/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

Suite à l’Assemblée Générale de la société en date du 7 novembre 1997, la composition du Conseil d’Administration

est la suivante:

-

M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg,

-

M. Joseph Vliegen, administrateur, B-St. Vith,

-

M. Karim Van den Ende, administrateur, L-Luxembourg.

Les mandats des administrateurs expirent à l’Assemblée Ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de

l’exercice 1997.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07305/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15525

BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 33.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07306/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CABRI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 16.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07313/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BPH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.675.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPH FINANCE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.675,
constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 493 du 29 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Breuille, employé privé, demeurant à

Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Hondelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour le

ramener de son montant actuel de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à vingt millions de
francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par l’annulation de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1000,- LUF) et par remboursement de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-
LUF) aux propriétaires des actions.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour le

ramener de son montant actuel de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à vingt millions de
francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par l’annulation de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, portant les numéros 5.001 à 25.000 et par remboursement du montant
de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) aux propriétaires de ces actions.

15526

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa).  Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Breuille, I. Simon, C. Faber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1998.

F. Baden.

(07307/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BPH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.675.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07308/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998 vol. 502, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(07309/760/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.912.

—

EXTRACT

Par décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 décembre 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des

voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
3. L’appointement du Commissaire aux Comptes, Frank Bauler, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
4. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A.J Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07310/760/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15527

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 21.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 79, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07314/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 95, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(07315/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.180.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 1997

Messieurs Sandro Veronesi, Louis Bonani et Angelo De Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur M. Carletto est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A<i>.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07316/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CENTRE DE COIFFURE PAOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 49.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07319/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CEPARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 98, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour CEPARNO, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(07320/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15528

CEPARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 4 novembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateurs Monsieur Vincenzo Arnò en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour CEPARNO

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07321/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CANARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.260.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 10 avril 1997 au siège de la société

Les comptes annuels des exercices 1993 à 1996 ainsi que les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire

aux Comptes sont approuvés.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide

de continuer les activités de la société.

Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour les exercices 1993 à 1996.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Muller de son poste de Commissaire aux Comptes et nomme

en son remplacement Monsieur Jean-Marc Faber qui achèvera le mandat de son prédécesseur.

Le siège de la société a été transféré au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

CANARD S.A. Holding

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07317/780/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CARAVELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998 vol. 502, fol. 94, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07318/653/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

COCODY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.119.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 1997

La nomination de Géraldine Schmit, demeurant à Athus (Belgique) en tant qu’administrateur de la société COCODY

INVESTISSEMENTS S.A., est acceptée.

Ce mandat est fixé pour une durée fixe de quatre ans, mandat renouvelable lors de l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07328/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15529

CHAUD FROID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Muensbach.

R. C. Luxembourg B 45.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1998 vol. 308, fol. 79, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07322/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998 vol. 502, fol. 89, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07323/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 34.387.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998 vol. 502, fol. 89, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07324/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.698.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., a

société anonyme established in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, section B number 60.698,
incorporated by deed enacted on September 15th, 1997, published in the Mémorial C, number 679, dated December
4th, 1997.

The meeting is presided by Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Maître Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the shares issued at the incorporation of the company into Class A shares.
2. Creation of a new category of shares to be called: Class B shares.
3. Determination of the respective proportion of shares of each class to be issued.
4. Determination of the rights of the respective classes of shares, the shares of both classes having the same rights

with the exception that the holders of Class A shares have a right of first refusal in the event of transfer, voluntary or
compulsory, inter vivos or even mortis causa of Class B shares.

5. Determination of the procedure enabling the exercise of such first refusal right.
6. Decision to amend article 4, first paragraph of the articles of incorporation so that all the shares issued by the

company, both Class A and Class B, are exclusively issued in the registered form.

7. Change of the currency of the share capital from Luxembourg francs to US Dollars and change of the par value of

the shares from LUF 100.- to USD 3.-.

8. Increase of the subscribed capital of the company by an amount of two million eight hundred and ninety-nine

thousand nine hundred and ninety-seven point seventy US Dollars (2,899,997.70 USD) to be subscribed and paid up by
a contribution in cash by creating and issuing 525,363 new Class A shares and 440,068 Class B shares so that after such
increase the share capital consists of 55 % of Class A shares and 45 % of Class B shares.

15530

9. Renunciation by the other shareholder to his preferential right to subscribe to the new shares to be issued, all the

shares to be issued being subscribed by CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A.

10. Increase of the authorized capital of the company by an amount of three million three hundred eighteen thousand

five hundred and forty-eight point sixty-four United States Dollars (3,318,548.64 USD) so that it is raised to four million
three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight United States Dollars (4,399,998.- USD)
consisting of one million four hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six (1,466,666) shares of a par value
of three US Dollars (3.- USD) per share.

11. Amendment of the relevent articles of the Articles of Incorporation of the company to bring it into line with the

decisions taken.

12. Decision to increase the number of board members from three to four and decision to appoint as new board

members Mr Jon Andreescu, Mr Alfonso Ramos Martin and Mr Errol Cabral.

13. Decision to appoint as new statutory auditor of the company PRICE WATERHOUSE, LUXEMBOURG, S.à r.l.
14. Decision to transfer the registered office to Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
15. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the shares issued at the incorporation of the company

into «Class A shares».

Pursuant to this decision, the 12,500 shares issued at the Incorporation of the company are as of now «Class A

shares».

<i>Second resolution

The general meeting decides to create a new category of shares called «Class B shares».

<i>Third resolution 

The general meeting decides that the issued «Class B shares» shall at no time represent more than 45 % (forty-five

per cent) of the total subscribed share capital of the company.

As a consequence of the decision taken, the general meeting decides to add the following sentence to article 4, first

paragraph of the articles of incorporation:

«The issued «Class B shares» shall at no time represent more than 45 % (forty-five per cent) of the total subscribed

capital of the company.»

<i>Fourth resolution 

The general meeting decides that the shares of both classes, i.e. «Class A shares» and «Class B shares» are entitled

to the same rights as concerns inter alia voting rights, dividend rights and rights upon liquidation of the company with
the exception that the holders of «Class A shares» have a right of first refusal in the event of transfer, voluntary or
compulsory, inter vivos or even mortis causa of «Class B shares».

<i>Fifth resolution 

The general meeting decides that the following procedure shall apply in case a holder of «Class B shares» wishes to

transfer voluntary or compulsory, inter vivos or even mortis causa his share(s) and as consequence of such decision that
the following text will be added as paragraphs 3 to 7 to article 4 of the articles of incorporation:

The holder of «Class B shares» who wishes to transfer all or part of his «Class B shares» must offer them

preferentially to the «Class A» shareholders by way of written notification sent by registered mail to the Chairman of
the Board of Directors of the company, indicating the exact number of shares the «Class B» shareholder intends to
transfer and the name and address of the potential buyer of these shares. The Chairman of the Board of Directors of
the company informs the «Class A» shareholders in writing by registered mail within eight days from the date of receipt
of the notification from the «Class B» shareholder. The «Class A» shareholders must, within fifteen days of the date of
dispatch of the registered letter of the Chairman of the Board of Directors, inform the latter in writing by registered
letter of their decision to purchase or not, all or part of the offered «Class B» shares.

In case the offer to purchase «Class B shares» is accepted by more than one «Class A» shareholder, the offered

«Class B shares» will be distributed between the interested «Class A» shareholders proportionnally to their respective
participation in the company’s share capital.

The price of sale of the offered «Class B share(s)» shall be fixed by reference to the real value of these share(s), or if

such value cannot be determined by reference to the accounting value of these share(s). If a dispute arises between
transferor and transferee(s) with respect to the determination of the value of the shares, the price of sale of the shares
shall be determined by the statutory auditor of the company. The auditor’s fees in respect to this mission shall be borne
on a pro rata basis by the transferor (50 %) and by the transferee(s) (50 %).

In case no «Class A» shareholder wishes to purchase the offered «Class B share(s)», the Company may, to the extent

permitted by law and by the company’s by-laws purchase all or part of the offered shares.

15531

Only if both the «Class A» shareholders and the company refuse to buy the offered «Class B share(s)», the

transferring «Class B» shareholder is free to transfer the offered «Class B share(s)» to a third party under the terms and
conditions stated in the written notification made by the «Class B» shareholder to the Chairman of the Board of
Directors.

<i>Sixth resolution 

The general meeting resolves to amend article 4, first paragraph of the articles of incorporation so that all the shares

issued by the company, both Class A and Class B, are exclusively issued in the registered form.

As a consequence of the decisions taken under resolutions 1, 2 and 6, the general meeting decides to replace the first

sentence of paragraph 1 of article 4 of the articles of incorporation by the following text:

«The Class A shares and Class B shares of the corporation are exclusively in registered form.»

<i>Seventh resolution 

The general meeting resolves to change the currency of the subscribed and authorized share capital of the company

from Luxembourg francs to United States Dollars with effect at January 27, 1998, and at an exchange rate of 1 USD =
36.9874 LUF.

Pursuant to this decision, the subscribed share capital of the company is fixed at 33,795.30 USD (thirty-three

thousand seven hundred and ninety-five point thirty United States Dollars) and the authorized share capital of the
company is fixed at 1,081,449.36 USD (one million eighty one thousand four hundred forty-nine point thirty-six United
States Dollars).

The general meeting furthermore decides to change the par value of the shares of the company from LUF 100.- (one

hundred Luxembourg francs) to USD 3.- (three United States Dollars) per share. 

<i>Eighth resolution 

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the company by an amount of USD

2,899,997.70 (two million eight hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-seven point seventy United
States Dollars) so that it is increased from USD 33,795.30 (thirty-three thousand seven hundred and ninety-five point
thirty United States Dollars) to USD 2,933,793.- (two million nine hundred and thirty-three thousand seven hundred and
ninety-three United States Dollars) by creating and issuing 525,363 (five hundred twenty-five thousand three hundred
and sixty-three) new Class A shares with a par value of USD 3.- (three United States Dollars) per share and 440,068
(four hundred and forty thousand and sixty-eight) new Class B shares with a par value of USD 3.- (three United States
Dollars) per share.

<i>Ninth resolution 

The shareholder Mrs Marianne Goebel, declared to renounce to her preferential right to subscribe to the newly

created and issued shares.

The 525,363 new Class A shares and 440,068 new Class B shares are subscribed by CM CAPITAL MARKETS

HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Spain, with registered office in Madrid, Spain, Calle Ochan-
diano 2 and paid up by contribution in cash in the amount of USD 2,899,997.70 (two million eight hundred and ninety-
nine thousand nine hundred and ninety-seven point seventy United States Dollars).

In consideration of the above subscription and payments by the subscriber, 525,363 new Class A shares and 440,068

Class B shares fully paid up and with a par value of USD 3.- each, are issued by the company and attributed to CM
CAPITAL MARKETS HOLDING S.A.

<i>Tenth resolution 

The general meeting resolves to increase the authorized capital of the company by an amount of three million three

hundred eighteen thousand five hundred and forty-eight point sixty-four United States Dollars (3,318,548.64 USD) so
that it is raised to four million three hundred and ninty-nine thousand nine hundred and ninety-eight United States
Dollars (4,399,998.- USD) consisting of one million four hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six
(1,466,666) Class A and/or Class B shares of a par value of three US Dollars (3,- USD) per share.

<i>Eleventh resolution 

As a consequence of such change of currency of the subscribed and authorized capital of the company, change of par

value of the shares, subscribed and authorized capital increases and all the decisions taken by the general meeting under
resolutions 1 to 10, the general meeting resolves to amend articles 3 and 4 of the Articles of Incorporation of the
company, which will now read as follows:

«Art. 3.  The subscribed capital is set at two million nine hundred and thirty-three thousand seven hundred and

ninety-three US Dollars (2,933,793.- USD) consisting of five hundred and thirty-seven thousand eight hundred and sixty-
three (537,863) A Class shares of a par value of three US Dollars (3.- USD) per share and four hundred and forty
thousand and sixty-eight (440,068) B Class shares of a par value of three US Dollars (3.- USD) per share.

The authorized capital is fixed at four million three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight

US Dollars (4,399,998.- USD) consisting of one million four hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six
(1,466,666) Class A and/or Class B shares of a par value of three US Dollars (3.- USD) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may

15532

from time to time de termine . The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»
«Art. 4.  The Class A shares and Class B shares of the corporation are exclusively in registered form.
The issued «Class B shares» shall at no time represent more than 45 % (forty-five percent) of the total subscribed

share capital of the company.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. The holder of «Class B shares» who wishes to transfer all or part of
his «Class B shares», must offer them preferentially to the «Class A» shareholders by way of written notification sent by
registered mail to the Chairman of the Board of Directors of the company, indicating the exact number of shares the
«Class B» shareholder intends to transfer and the name and address of the potential buyer of these shares. The
Chairman of the Board of Directors of the company informs the «Class A» shareholders in writing by registered mail
within eight days from the date of receipt of the notification from the «Class B» shareholder. The «Class A»
shareholders must, within fifteen days of the dispatch of the registered letter of the Chairman of the Board of Directors,
inform the latter in writing by registered letter of their decision to purchase or not, all or part of the offered «Class B»
shares.

In case the offer to purchase «Class B shares» is accepted by more than one «Class A» shareholder, the offered

«Class B shares» will be distributed between the interested «Class A» shareholders proportionnally to their respective
participation in the company’s share capital.

The price of sale of the offered «Class B share(s)» shall be fixed by reference to the real value of these share(s), or if

such value cannot be determined by reference to the accounting value of these share(s). If a dispute arises between
transferor and transferee(s) with respect to the determination of the value of the shares, the price of sale of the shares
shall be determined by the statutory auditor of the company. The auditor’s fees in respect to this mission shall be borne
on a pro rata basis by the transferor (50 %) and by the transferee(s) (50 %).

In case no «Class A» shareholder whishes to purchase the offered «Class B share(s)», the Company may, to the

extent permitted by law and by the company’s by-laws purchase all or part of the offered shares.

Only if both the «Class A» shareholders and the company refuse to buy the offered «Class B share(s)», the

transferring «Class B» shareholder is free to transfer the offered «Class B share(s)» to a third party under the terms and
conditions stated in the written notification made by the «Class B» shareholder to the Chairman of the Board of
Directors.»

<i>Twelfth resolution 

The general meeting resolves to accept the resignations of the board members Mrs Lydie Lorang and Mrs Marianne

Goebel. 

It furthermore decides to increase the number of board members from three to four and to appoint as new board

members:

Mr Jon Andreescu, company director, residing in Madrid (Spain).
Mr Alfonso Ramos Martin, company director, residing in Aravaca (Madrid/Spain).
Mr Errol Cabral, company director, residing in Sao Paulo (Brazil).
The mandate of the new members of the board of directors will expire at the annual general meeting to be held in

the year 2003.

<i>Thirteenth resolution 

The general meeting resolves to accept the resignation of the statutory auditor of the company FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A.

It furthermore decides to appoint as new statutory auditor of the company PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., Luxem-

bourg, with registered office at 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The mandate of the new statutory auditor will expire at the annual general meeting to be held in 1998.

<i>Fourteenth resolution 

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from Luxembourg, 4, boulevard Royal

to Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Evaluation - Expenses 

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 108,387,415 Luxembourg francs.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,230,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

15533

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CM CAPITAL MARKETS LATINA-

MERICA S.A., une société anonyme avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu le 15 septembre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 du 4
décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant a Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination des actions émises lors de la constitution de la société en actions de la Classe A.
2. Création d’une nouvelle catégorie d’actions appelées actions de la Classe B.
3. Détermination de la proportion respective des actions à émettre dans chaque classe d’actions.
4. Détermination des droits des classes respectives d’actions, les actions de chaque classe ayant les mêmes droits à

l’exception du droit reconnu aux actionnaires de la Classe A d’avoir un droit de premier refus en cas de transfert, volon-
taire ou obligatoire inter vivos ou même mortis causa d’actions de la Classe B.

5. Détermination de la procédure permettant l’exercice de ce droit de premier refus.
6. Décision de modifier l’article 4, alinéa 1

er

, des statuts afin que toutes les actions émises par la société, tant de la

Classe A que de la Classe B soient exclusivement émises sous forme nominative.

7. Changement de la devise du capital social de la société de francs luxembourgeois en dollars US et changement de

la valeur nominale des actions de 100,- LUF à 3,- USD.

8. Augmentation du capital souscrit de la société par un montant de deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-sept virgule soixante-dix US Dollars (2.899.997,70 USD) par la création et l’émission de cinq
cent vingt-cinq mille trois cent soixante-trois (525.363) nouvelles actions de la Classe A et de quatre cent quarante mille
soixante-huit (440.068) actions de la Classe B qui seront souscrites et libérées par paiement en espèces afin que le capital
souscrit de la société soit constitué après cette augmentation de 55 % d’actions de la Classe A et de 45 % d’actions de
la Classe B.

9. Renonciation par l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscrire aux nouvelles actions à émettre, toutes

les actions à émettre étant souscrites par CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A.

10. Augmentation du capital autorisé de la société par un montant de trois millions trois cent dix-huit mille cinq cent

quarante-huit virgule soixante-quatre US Dollars (3.318.548,64 USD) afin qu’il soit augmenté à quatre millions trois cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars (4.399.998,- USD) représenté par un million
quatre cent soixante-six mille six cent soixante-six (1.466.666) actions d’une valeur nominale de trois US Dollars (3,-
USD) par action.

11. Changement des articles respectifs des statuts de la société afin qu’ils tiennent compte des décisions prises.
12. Décision d’augmenter le nombre de membres du Conseil d’Administration de trois à quatre et décision de

nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration Monsieur Jon Andreescu, Monsieur Alfonso Ramos
Martin et Monsieur Errol Cabral.

13. Décision de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société PRICE WATERHOUSE LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

14. Décision de transférer le siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
15. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination des actions émises lors de la constitution de la société en

actions de la Classe A.

Suite à cette décision, les douze mille cinq cents (12.500) actions émises lors de la constitution de la société sont à

partir de maintenant des actions de la Classe A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie d’actions dénommées actions de la Classe B.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les actions émises dans la Classe B ne représenteront à aucun moment plus de 45 %

du total du capital social souscrit de la société.

En conséquence, l’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à l’article 4 alinéa 1

er

, des statuts:

«Les actions émises dans la Classe B ne représenteront à aucun moment plus de 45 % du total du capital social

souscrit de la société.»

15534

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les actions des deux Classes, à savoir les actions de la Classe A et les actions de la

Classe B donneront droit aux mêmes droits concernant, entre autres, le droit de vote, le droit aux dividendes et les
droits en cas de liquidation de la société à l’exception du droit pour les actionnaires de la Classe A d’un premier refus
en cas de transfert volontaire ou obligatoire, inter vivos ou même mortis causa d’actions de la Classe B.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que la procédure suivante sera applicable au cas où un actionnaire de la Classe B désire

transférer volontairement ou obligatoirement, inter vivos ou même mortis causa son/ses action(s) et en conséquence
que le texte suivant sera ajouté en tant qu’alinéas 3 à 7 à l’article 4 des statuts:

L’actionnaire de la Classe B qui désire transférer tout ou partie de ses actions de la Classe B doit les offrir préféren-

tiellement aux actionnaires de la Classe A au moyen d’une notification écrite envoyée par lettre recommandée au
Président du Conseil d’Administration de la société, indiquant le nombre exact d’actions que l’actionnaire de la Classe
B désire transférer ainsi que le nom et l’adresse de l’acquéreur potentiel de ces actions. Le Président du Conseil d’Admi-
nistration de la société informe les actionnaires de la Classe A par écrit par lettre recommandée endéans un délai de
huit jours à partir de la date de réception de la notification faite par l’actionnaire de la Classe B. Les actionnaires de la
Classe A doivent endéans un délai de quinze jours à partir de la date d’envoi de la lettre recommandée par le Président
du Conseil d’Administration informer ce dernier par écrit par lettre recommandée de leur décision d’acquérir ou non
tout ou partie des actions de la Classe B qui sont offertes.

Au cas ou l’offre d’acquérir des actions de la Classe B est acceptée par plus qu’un actionnaire de la Classe A, les

actions de la Classe B qui sont offertes seront distribuées entre les actionnaires intéressés de la Classe A propor-
tionnellement à leur participation respective dans le capital social de la société.

Le prix de vente des actions de la Classe B qui sont offertes sera fixé par référence à la valeur réelle de ces actions

ou si cette valeur ne peut pas être déterminée par référence à la valeur comptable de ces actions.

S’il y a désaccord entre le cédant et le/les cessionnaire(s) en rapport avec la détermination de la valeur de ces actions,

le prix de vente de ces actions sera déterminé par le commissaire aux comptes de la société. Les honoraires du commis-
saire aux comptes en rapport avec cette mission seront partagés au pro rata entre le cédant (50 %) et le(s)
cessionnaire(s) (50 %).

Au cas où aucun actionnaire de la Classe A ne désire acquérir les actions de la Classe B qui sont offertes, la société

peut, dans les termes et conditions prévus par la loi et par les statuts de la société acquérir tout ou partie des actions
offertes.

Seulement au cas où et les actionnaires de la Classe A et la société refusent d’acquérir les actions de la Classe B qui

sont offertes, l’actionnaire de la Classe B qui désire céder ses actions est libre de transférer les actions de la Classe B
offertes au(x) tiers sous les termes et les conditions mentionnés dans la notification écrite faite par l’actionnaire de la
Classe B au Président du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4, alinéa 1

er

, des statuts de la société afin que toutes les actions

émises par la société, tant de la Classe A que de la Classe B soient exclusivement émises sous forme d’actions nomina-
tives.

En conséquence des décisions prises sous les résolutions 1, 2 et 6, l’assemblée générale décide de remplacer la

première phrase de l’alinéa premier de l’article 4 des statuts par le texte suivant:

Les actions de la Classe A et de la Classe B de la société sont exclusivement nominatives.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital social souscrit et autorisé de la société de francs luxem-

bourgeois en Dollars US avec effet au 27 janvier 1998 et par application du taux d’échange de 1,- Dollar US = 36,9874 LUF.

Suite à cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à trente-trois mille sept cent quatre-vingt-quinze virgule

trente US Dollars (33.795,30 USD) et le capital autorisé de la société est fixé à un million quatre-vingt et un mille quatre
cent quarante-neuf virgule trente-six US Dollars (1.081.449,36 USD).

L’assemblée générale décide en outre de changer la valeur nominale des actions de la société de cent francs luxem-

bourgeois (100,- LUF) à trois US Dollars (3,- USD) par action.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société par un montant de deux millions huit cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept virgule soixante-dix US Dollars (2.899.997,70 USD) afin qu’il
soit augmenté de trente-trois mille sept cent quatre-vingt-quinze virgule trente US Dollars (33.795,30 USD) à deux
millions neuf cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-treize US Dollars (2.933.793,- USD) par la création et
l’émission de cinq cent vingt-cinq mille trois cent soixante-trois (525.363) nouvelles actions de la Classe A d’une valeur
nominale de trois US Dollars (3,- USD) par action et de quatre cent quarante mille soixante-huit (440.068) nouvelles
actions de la Classe B d’une valeur nominale de trois US Dollars (3,- USD) par action.

<i>Neuvième résolution

L’actionnaire, Madame Marianne Goebel, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscrire aux nouvelles actions

à émettre.

Les cinq cent vingt-cinq mille trois cent soixante-trois (525.363) nouvelles actions de la Classe A et quatre cent

quarante mille soixante-huit (440.068) nouvelles actions de la Classe B sont souscrites par CM CAPITAL MARKETS
HOLDING S.A., une société constituée sous le droit de l’Espagne, ayant son siège social à Madrid, Espagne, Calle Ochan-

15535

diano 2 et sont libérées par paiement en espèces d’un montant de deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept virgule soixante-dix US Dollars (2.899.997,70 USD). En contrepartie, des souscriptions et des
paiements faits par le souscripteur, cinq cent vingt-cinq mille trois cent soixante-trois (525.363) nouvelles actions de la
Classe A et quatre cent quarante mille soixante-huit (440.068) nouvelles actions de la Classe B entièrement libérées et
ayant une valeur nominale de trois US Dollars (3,- USD) par action sont émises par la société et attribuées à CM
CAPITAL MARKETS HOLDING S.A.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société par un montant de trois millions trois cent

dix-huit mille cinq cent quarante-huit virgule soixante-quatre US Dollars (3.318.548,64 USD) afin qu’il soit augmenté à
quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars (4.399.998,- USD) repré-
senté par un million quatre cent soixante-six mille six cent soixante-six (1.466.666) actions de la Classe A et/ou Classe
B d’une valeur nominale de trois US Dollars (3,- USD) par action.

<i>Onzième résolution 

En conséquence de ce changement de devise du capital social souscrit et autorisé de la société, du changement de la

valeur nominale des actions, des augmentations du capital souscrit et autorisé et de toutes les décisions prises par
l’assemblée sous les résolutions 1 à 10, l’assemblée générale décide de modifier les articles 3 et 4 des statuts de la société
qui auront dès à présent la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions neuf cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-treize

US Dollars (2.933.793,- USD) représenté par cinq cent trente-sept mille huit cent soixante-trois (537.863) actions de la
Classe A d’une valeur nominale de trois (3,- USD) par action et de quatre cent quarante mille soixante-huit (440.068)
actions de la Classe B d’une valeur nominale de trois US Dollars (3,- USD) par action.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US

Dollars (4.399.998,- USD) représenté par un million quatre cent soixante-six mille six cent soixante-six (1.466.666)
actions de la Classe A et/ou Classe B d’une valeur nominale de trois US Dollars (3,- USD) par action.

Le captial souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la Classe A et de la Classe B de la société sont exclusivement nominatives. Les actions émises

dans la Classe B ne représenteront à aucun moment plus de 45 % du total du capital social souscrit de la société.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

L’actionnaire de la Classe B qui désire transférer tout ou partie de ses actions de la Classe B doit les offrir préféren-

tiellement aux actionnaires de la Classe A au moyen d’une notification écrite envoyée par lettre recommandée au
Président du Conseil d’Administration de la société, indiquant le nombre exact d’actions que l’actionnaire de la Classe
B désire transférer ainsi que le nom et l’adressse de l’acquéreur potentiel de ces actions. Le Président du Conseil
d’Administration de la société informe les actionnaires de la Classe A par écrit par lettre recommandée endéans un délai
de huit jours à partir de la date de réception de la notification faite par l’actionnaire de la Classe B. Les actionnaires de
la Classe A doivent endéans un délai de quinze jours à partir de la date d’envoi de la lettre recommandée par le Président
du Conseil d’Administration informer ce dernier par écrit par lettre recommandée de leur décision d’acquérir ou non
tout ou partie des actions de la Classe B qui sont offertes.

Au cas où l’offre d’acquérir des actions de la Classe B est acceptée par plus qu’un actionnaire de la Classe A, les

actions de la Classe B qui sont offertes seront distribuées entre les actionnaires intéressés de la Classe A propor-
tionnellement à leur participation respective dans le capital social de la société.

Le prix de vente des actions de la Classe B qui sont offertes sera fixé par référence à la valeur réelle de ces actions

ou si cette valeur ne peut pas être déterminée par référence à la valeur comptable de ces actions.

S’il y a désaccord entre le cédant et le/les cessionnaire(s) en rapport avec la détermination de la valeur de ces actions,

le prix de vente de ces actions sera déterminé par le commissaire aux comptes de la société. Les honoraires du commis-
saire aux comptes en rapport avec cette mission seront partagés au pro rata entre le cédant (50 %) et le(s)
cessionnaire(s) (50 %).

Au cas où aucun actionnaire de la Classe A ne désire acquérir les actions de la Classe B qui sont offertes, la société

peut, dans les termes et conditions prévus par la loi et par les statuts de la société acquérir tout ou partie des actions
offertes.

Seulement au cas où et les actionnaires de la Classe A et la société réfusent d’acquérir les actions de la Classe B qui

sont offertes, l’actionnaire de la Classe B qui désire céder ses actions est libre de transférer les actions de la Classe B

15536

offertes au(x) tiers sous les termes et les conditions mentionnées dans la notification écrite faite par l’actionnaire de la
Classe B au Président du Conseil d’Administration.

<i>Douzième résolution 

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions des membres du Conseil d’Administration, Madame Lydie

Lorang et Madame Marianne Goebel. Elle décide en outre d’augmenter le nombre des membres du Conseil d’Adminis-
tration de trois à quatre et de nommer comme nouveaux administrateurs:

Monsieur Jon Andreescu, directeur de société, demeurant à Madrid (Espagne).
Monsieur Alfonso Ramos Martin, directeur de société, demeurant à Aravaca (Madrid-Espagne).
Monsieur Errol Cabral, directeur de société, demeurant à Sao Paolo Brésil.
Le mandat des nouveaux membres du Conseil d’Administration prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2003.

<i>Treizième résolution 

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société la FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A. Elle décide en outre de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société à
responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social au 24-26, avenue de la
Liberté à L-1930 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

1998.

<i>Quatorzième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 4, boulevard Royal à Luxem-

bourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, cette augmentation de capital est évaluée à 108.387.415,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 1.230.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française.

A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Goebel, P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 février 1998, vol. 461, fol. 9, case 1. – Reçu 1.083.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07326/221/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.698.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07327/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

COFFEE-TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07330/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15537

CLYDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 20.790.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998 vol. 502, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

SANNE &amp; CIE S.à r.l.

Signature

(07325/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

COEURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998 vol. 502, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(07329/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07331/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CORPORATE MANAGEMENT &amp; TRADING S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.990.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORPORATE MANAGEMENT &amp;

TRADING S.A. en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 40.990, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 545 du 25 novembre 1992. Les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 16 février
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 231 du 13 juin 1994.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1996, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 135 du 20 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour

1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans.
6) Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

15538

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 décembre 1997, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur:

La société à responsabilité limitée GEF Gestion, Expertise et Fiscalité S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur.
L’assemblée entend le rapport du commissaire-vérificateur sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de Iiquidation et donne décharge pleine

et entière, sans reserve ni restriction à la société INTERNATIONAL COMPANY LIQUIDATORS S.A. , ayant son siège
social à Balbao (Ancon), P.O. Box 3382, (République de Panama), de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CORPORATE MANAGEMENT

&amp; TRADING S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, I. Claude, L. Hauris, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1998.

F. Baden.

(07333/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CPF RESEARCH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 35.224.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Frank Baden,

mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CPF RESEARCH S.A., mit Sitz in Strassen, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 35.224 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft CPF RESEARCH S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank Baden vom 12.

September 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 93 vom 28. Februar 1991.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal am 17. Mai 1995 welche im Mémorial, Recueil

Spécial C, Nummer 414 vom 29. August 1995 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um zehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Sean O’Brien, lawyer, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Tanja Dahm, Privatangestellte, wohnhaft in Diekirch.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehendeTagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

15539

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Abänderung der Satzung durch Ersetzen des ersten Satzes von Artikel 1 durch:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.»
2. Abänderung der Satzung durch Ersetzen des ersten Satzes von Artikel 8 durch:
«Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am achtundzwanzigsten März um fünfzehn Uhr in Sandweiler,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.»

3. Verschiedenes.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Strassen, 204, route d’Arlon nach Sandweiler, rue de

Luxembourg zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1 und 8 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 1. (zweiter Absatz) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler.»
«Art. 8. (erster Absatz) Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am achtundzwanzigsten März um

fünfzehn Uhr in Sandweiler, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.»

Folgt die englische Übersetzung von Artikel 1 und 8:

«Art. 1. (second paragraph) The registered office is established in Sandweiler.»
«Art. 8. (first paragraph) The annual general meeting shall be held in Sandweiler at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the twenty-eighth of the month of March at 3 p.m.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube von Notar Frank Baden, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S.O’Brien, V. Stecker, T. Dahm, J.-J.Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Februar 1998.

F. Baden.

(07334/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CPF RESEARCH S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.224.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07335/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DAOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.071.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DAOLUX A.G., avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 29
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 254 du 23 mai 1996, dont les
statuts ont été modifié suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, en date du 3 février 1997, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 493 du 10 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant à B-Ans.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société de un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à deux millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.450.000,- LUF) par la création et l’émission 

15540

de mille deux cents (1.200) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 des statuts.
3. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de un million deux cent mille francs

luxembourgeois (1.200.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.450.000,- LUF)
par la création et l’émission de mille deux cents (1.200) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les mille deux cents (1.200) actions

nouvelles ont été intégralement souscrites par WILBUR ASSOCIATES Ltd., société de droit des Bahamas, avec siège
social à Nassau, ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, prénommé.

Les mille deux cents (1.200) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que

le montant de un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1). Le capital social est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois

(2.450.000,- LUF) représenté par deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Bourkel, D. Lecci, A. Vancheri, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 février 1998, vol. 461, fol. 5, case 11. – Reçu 12.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07337/221/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DAOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.071.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07338/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DE BEIERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency.

R. C. Luxembourg B 44.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07340/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15541

CIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 23.275.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemnlée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 16 mai 1997 à l’EURO HOTEL - 11, route d’Echternach; L-6182 Gonderange

Les comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 décembre 1996, ainsi que les rapports du Conseil d’Administration

et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour les exercices 1993 à 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07332/780/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft CTH FINANCE

S.A., vom 27

ten

Januar 1998 geht hervor dass:

Herrn Rolf Caspar, wohnhaft in CH-8712 Stafa (Schweiz), Trübelstr. 31, mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des

Verwaltungsrats der CTH FINANCE S.A., mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen, ernannt wird.

Der Verwaltungsrat der CTH FINANCE S.A., besteht somit ab dem 27

ten

Februar 1998 aus den folgenden vier

Mitgliedern:

-

Dr. Hans Caspar, wohnhaft in CH-8126 Zumikon (Switzerland), Eichenweg 11;

-

Herrn Rolf Caspar, wohnhaft in CH-8712 Stafa (Schweiz), Trübelstr. 31;

-

Herrn Guy Ludovissy, wohnhaft in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;

-

Frau Dominique Kohl,  wohnhaft in L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre.

Luxemburg, den 28

ten 

Januar 1998.

CTH FINANCE

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07336/309/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DAPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour DAPOL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(07339/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.482.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 95, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour DE LONGHI HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(07341/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15542

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.482.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 95, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour DE LONGHI HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(07342/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.482.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1997

Messieurs G. Longhi, L. Bonani et A. Schaus sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur L. Biscozzi est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de  l’an 2000.

<i>Pour DE LONGHI HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07343/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 49.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 79, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07344/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.056.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUMARCO S.A., avec siège social à

Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le notaire Réginald Neuman, de résidence à Luxembourg le
22 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 59 du 1

er

février 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à F-54810 Longlaville.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Abolition de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à sept millions
de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des cinq mille (5.000) actions nouvelles.
4. Création d’un capital autorisé.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
6. Modification de l’article 4, alinéas 1 et 2 des statuts, sur base d’une nouvelle définition de l’objet social.
7. Transfert du siège social de la société, établi actuellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, à L-1342 Luxem-

bourg, 42, rue de Clausen.

8. Acceptation des démissions des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

15543

9. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
10. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

La valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) des deux mille (2.000) actions, représentant le capital

de deux millions de francs luxembourgeois (2 .000.000,- LUF) de la société est abolie. Les actions sont désormais sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq millions de francs luxembour-

geois (5.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-
LUF) à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq mille (5.000)
nouvelles actions sans désignation de la valeur nominale, les actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur

Nombre

Montant

d’actions souscrit en LUF

1. LOVETT OVERSEAS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

2.500

2.500.000

2. GREBELL INVESTMENTS S.A. ……………………………………………………………………………………………………

2.500

2.500.000

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000

Les souscripteurs préqualifiés sont ici représentés par Madame Carol Deltenre et Monsieur Didier Sabbatucci,

prénommés, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama le 31 octobre 1996, laquelle procuration restera
annexée au présent acte.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), repré-

senté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-) représenté par sept mille

(7.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la présente résolution, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, notamment par l’apport
et la transformation en capital de créances existantes au profit de l’actionnaire principal. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises, sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit de souscription
préférentiel des actions à émettre.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et l’article 4, alinéas 1 et 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

15544

«Art. 4. alinéas 1 et 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires

de mer ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société, se trouvant actuellement à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch, à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric

Vanderkerken comme membres du conseil d’administration et de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
comme commissaire aux comptes.

Leur mandat était prévu jusqu `à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux membres du conseil d’administration:
- Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, il sera aussi nommé admi-

nistrateur-délégué;

- Madame Angela Cuciniello, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Leo Staut, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
La société FIDUCOM S.A., ayant son siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 95.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Musty, C. Deltenre, D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 février 1998, vol. 461, fol. 8, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07363/221/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.056.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07364/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ELOCIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.317.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

La société STEEGLAN FOUNDATION, ayant son siège social à Vaduz,
représentée par Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, sous seing privée, donnée à Vaduz, le 19 novembre 1997,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme ELOCIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 37.317, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 1

er

juillet 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 464 du 17 décembre 1991,

15545

- que le capital social de la société anonyme ELOCIN INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à un million neuf

cent mille Francs Luxembourgeois (1.900.000,- LUF), représenté par mille neuf cents (1.900) actions de mille Francs
Luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,

- que la société comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

ELOCIN INTERNATIONAL S.A.,

- que par la présente, la société comparante prononce la dissolution anticipée de la Société, avec effet immédiat,
- que la société comparante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme ELOCIN INTERNATIONAL S.A.,

déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment
provisionnés,

- que la société comparante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs

actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Et à l’instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Baumann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 février 1998.

J. Gloden.

(07351/213/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DELTGEN-ROTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07345/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DE SPORTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 40.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 80, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07346/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.083.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 502, fol. 97, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau … … … … … … … … … … … … … … … … … 

(LUF 200.000,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(07369/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15546

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.083.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 502, fol. 97, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau … … … … … … … … … … … … … … … … … 

(LUF 202.500,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(07370/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

DL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 34.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998 vol. 308, fol. 88, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07350/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FELTEN RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 52.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07352/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 39.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998 vol. 308, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1998.

(07353/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 39.504.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR

INSURANCE CO-OPERATION S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 4, rue de l’Eau, statt. Die Gesellschaft
wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14. Februar 1992, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 315 vom 23. Juli 1992 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter Nummer B 39.504. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. September 1996, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 596 vom 18. November 1996.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Carl Philipp R. Thomas, Versicherungsmanager, wohnhaft in

Heisdorf, welcher Fräulein Nadine Thoma, Privatbeamtin, wohnhaft in Oetrange, zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Pit Reckinger, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

15547

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. - Da sämtliche zwölf Millionen (12.000.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von hundertzwanzig

Millionen Holländische Gulden (120.000.000,- NLG) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind,
waren Einberufungen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Umfirmierung der EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A. in AM EPIC

EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft in AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-

OPERATION S.A. umzubenennen und Artikel 1 Absatz 2 der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 1. - Firma (Absatz 2) Die Gesellschaft führt die Bezeichnung: AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR

INSURANCE CO-OPERATION S.A.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C.-P. Thomas, N. Thoma, P. Reckinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Februar 1998.

P. Frieders.

(07354/212/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., Société Anonyme,

(anc. EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.).

Siège social: Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.504.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

P. Frieders.

(07355/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998 vol. 502, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(07356/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.545.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 28 décembre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

janvier 1998. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07374/690/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15548

FERTITRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour FERTITRUST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(07377/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

FERTITRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 99, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

<i>Pour FERTITRUST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(07378/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

FABLUX S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07375/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

FABLUX S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07376/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ESTORIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature<i>.

(07357/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ESTORIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature<i>.

(07358/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15549

ESTORIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature<i>.

(07359/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ESTORIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature<i>.

(07360/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ESTORIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature<i>.

(07361/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

ESTORIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature<i>.

(07362/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EURAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07365/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EUROFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIELD S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 5 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 86 du 13 mars 1992 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 428 du 25 septembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

15550

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour

1) Fixation du capital autorisé à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) et pouvoirs au

Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

2) Modification de la représentation du capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à

représenter non plus par quinze mille (15.000) actions sans valeur nominale mais par dix mille (10.000) actions de valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) dont mille deux cent cinquante (1.250) actions sont de catégorie
A et huit mille sept cent cinquante (8.750) actions sont de catégorie B.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,-

LUF).

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la représentation du capital social de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) à représenter non plus par quinze mille (15.000) actions sans valeur nominale mais par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) (dont 1.250 de catégorie A et 8.750
de catégorie B).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les quinze mille (15.000) actions sans valeur nominale contre dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange de ces actions.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de catégorie A d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois et huit mille
sept cent cinquante (8.750) actions de catégorie B d’une valeur nominale de (1.000,- LUF) chacune, rachetables, telles
que visées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés, libérées entièrement.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (150.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques monnaie que
ce soit, étant entendu que toutes émissions d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

15551

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre dujour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

F. Baden.

(07367/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EUROFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07368/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EURIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 41.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

Signature.

(07366/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998 vol. 502, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

(07373/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.480.

—

EXTRAIT

IL résulte du procès-verbal de l’Assembléee Générale Extraordinaire du 21 janvier 1998 que le siège de la société a

été transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07386/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

15552

---

Document Outline

S O M M A I R E

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.

MERCATOR SERVICES

SURIA HOLDINGS

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND

ARROWFIELD S.A.

ARROWFIELD S.A.

ARTHENA S.A.

ARTHENA S.A.

ARNHOLZ

ARNHOLZ

TAMMISARI HOLDING S.A.

LES MOUSQUETAIRES

ANDIFIN S.A. HOLDING

ANDIFIN S.A. HOLDING

ACTEON HOLDING S.A.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

SOCIPAR S.A.

SOCIPAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

ASIA HIGH YIELD BOND FUND

ASIA HIGH YIELD BOND FUND

BUILDING CONSTRUCTIONS

BUILDING CONSTRUCTIONS

BERNEX DEVELOPPEMENT S.A.

BEVERAGE HOLDING

BEVERAGE HOLDING

BODY DESIGN S.A.

BOCS HOLDING S.A.

BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH

CABRI LUXEMBOURG

BPH FINANCE S.A.

BPH FINANCE S.A.

BRADMILL PROPERTIES S.A.

BRADMILL PROPERTIES S.A.

CAFE SPORTIF RODANGE

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

CENTRE DE COIFFURE PAOLA

CEPARNO S.A.

CEPARNO S.A.

CANARD S.A.

CARAVELLA

COCODY INVESTISSEMENTS S.A.

CHAUD FROID

CLEARINVEST S.A.

CLEARINVEST S.A.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A.

COFFEE-TIME

CLYDE FINANCE S.A.

COEURA S.A.

COIFFURE NOSBUSCH

CORPORATE MANAGEMENT &amp; TRADING S.A.

CPF RESEARCH S.A.

CPF RESEARCH S.A.

DAOLUX A.G.

DAOLUX A.G.

DE BEIERMANN

CIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.

CTH FINANCE S.A.

DAPOL S.A.

DE LONGHI HOLDING S.A.

DE LONGHI HOLDING S.A.

DE LONGHI HOLDING S.A.

F. DELTGEN

EUMARCO S.A.

EUMARCO S.A.

ELOCIN INTERNATIONAL S.A.

DELTGEN-ROTA

DE SPORTY

EUROPARGEST S.A.

EUROPARGEST S.A.

DL’S

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FELTEN RENE

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE

AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.

AM EPIC EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.

ESCO S.A.

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FERTITRUST S.A.

FERTITRUST S.A.

FABLUX S.A.

FABLUX S.A.

ESTORIL HOLDING S.A.

ESTORIL HOLDING S.A.

ESTORIL HOLDING S.A.

ESTORIL HOLDING S.A.

ESTORIL HOLDING S.A.

ESTORIL HOLDING S.A.

EURAX S.A.

EUROFIELD S.A.

EUROFIELD S.A.

EURIC

EUROPEAN MEGA CINEMA S.A.

FONDACO S.A.