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15601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 326

9 mai 1998

S O M M A I R E

Agestalux S.A., Luxembourg ……………………………

page

15642

Agiv Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15629

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg ………………………

15634

AGSI S.A. Agence Générale et Service d’Investisse-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

15604

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

15637

Almasa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15627

Ancolie Holding S.A., Senningerberg …………………………

15643

Antic Finance Holding S.A., Luxembourg…………………

15633

Apa Group S.A.H., Luxembourg ……………………………………

15602

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

15646

Azay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15642

Baikal S.A., Luxembourg……………………………………………………

15647

Bellay S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

15625

Berox S.A., Luxembourg……………………………………………………

15637

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg …………………………

15632

BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg …………………………

15632

British Financial Group S.A., Luxembourg ………………

15631

Brual Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15606

BSOP Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

15647

Bydix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15609

Cami Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15629

C.D.G. Participations S.A., Luxembourg …………………

15636

Cedinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

15625

Chalhoub Holding S.A., Luxembourg …………………………

15626

Cine International S.A., Luxembourg …………………………

15643

Comest Fin. Holding S.A., Luxembourg ……………………

15645

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15627

Compagnie Privée Commerciale Internationale

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15637

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxemburg …………………………………………………………………………

15648

Cusa Holding Nicholas of Cusa S.A.H., Luxembg

15631

Dapol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15642

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

15636

Développement Européen Pharmaceutique et

Médical S.A., Luxembourg …………………………………………

15637

Distrikit S.A., Luxembourg ………………………………………………

15647

Dktrans S.A., Luxembourg ………………………………………………

15631

Eucharis S.A., Luxembourg………………………………………………

15633

Eurinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

15626

Eurobuild Finance S.A., Luxembourg …………………………

15639

Eurogoods S.A., Luxemburg ……………………………………………

15616

Europarticipations S.A., Luxembourg…………………………

15626

Falkenstein Investissements S.A., Luxembourg ……

15614

FCP Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

15646

Festival Broadcasting Services S.A., Luxembourg

15619

Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15639

Financière du Benelux S.A., Luxembourg…………………

15646

Finmacrien S.A., Luxembourg ………………………………………

15644

Global Electronics S.A., Luxembourg …………………………

15638

Globus Europe Holding S.A., Luxembourg ………………

15621

Graficom S.A., Luxembourg ……………………………………………

15644

Grillon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

15625

Hamilton S.A., Luxembourg ……………………………………………

15641

Honeybee Holding S.A., Luxembourg…………………………

15644

Hoplite Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15638

Idées Larges S.A., Luxembourg ……………………………………

15632

IDR Holding S.A., Luxembourg………………………………………

15626

IMEUROP Société Européenne de Participations

Immobilières S.A., Luxembourg ………………………………

15625

Inhalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

15635

International Property Fund, Sicav, Luxembourg

15634

Invest International Holdings S.A., Luxembourg……

15634

J.E.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15642

Komadeux Investments S.A., Senningerberg …………

15644

Koplast A.G., Luxembourg ………………………………………………

15638

Lokil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15630

Luxembourgeoise de Construction Immobilière

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15640

Luxriver S.A., Luxembourg………………………………………………

15630

Manitoba Investments S.A., Luxembourg…………………

15638

Millicom International Cellular S.A., Bertrange ……

15635

Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………

15636

Mori Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15629

Nifrac Finance S.A., Luxembourg …………………………………

15645

Noisette S.A., Luxembourg………………………………………………

15628

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………

15641

Olrac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15640

Pamaxeco S.A., Luxembourg …………………………………………

15639

Paro S.A., Howlad …………………………………………………………………

15648

Rafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15627

Rakham Finance S.A., Luxembourg ……………………………

15628

Reluri Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

15628

Ripoulux S.A., Luxembourg ……………………………………………

15639

(The) Sailor’s Fund, Sicav …………………………………………………

15635

Santorini S.A., Luxembourg ……………………………………………

15643

SOCFINEL Société Financière Internationale

d’Electricité S.A., Luxembourg …………………………………

15613

Société de Construction Immobilière Franco-

Belge S.A., Luxembourg ………………………………………………

15640

Société de Financement de la Route de Tahoua-

Arlit S.A., Luxembourg …………………………………………………

15630

SOCLINPAR S.A. Société Luxembourgeoise d’In-

vestissements et de Participations, Luxembourg

15645

Soleil Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15641

Sopatex S.A., Luxembourg ………………………………………………

15641

Spessart International Invest S.A., Luxembourg ……

15624

S.P.I. S.A., Luxembourg………………………………………………………

15636

Steel Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

15633

Stratal Finance S.A., Luxembourg ………………

15612

15613

Triland International Holding S.A., Luxembourg

15630

Unirec S.A., Luxembourg …………………………………………………

15627

Upe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15648

Val Joli S.A., Luxembourg…………………………………………………

15633

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

15640

APA GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de APA GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

15602

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où

l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs de la catégorie B soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., deux mille quatre cent quatre-vingt-seize actions………………………… 2.496
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs Iuxembourgeois (LUF 85.000,- ).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

15603

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
Catégorie B:
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 41, case 1. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(07979/215/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AGSI S.A., AGENCE GENERALE ET SERVICE D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Fank, employé, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 7, rue de Trintange.
2) et Madame Irina Skidanova, sans état, épouse de Monsieur Jean-Paul Fank, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 7,

rue de Trintange.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGENCE GENERALE ET SERVICE D’INVES-

TISSEMENT S.A., en abrégé AGSI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, savoir:
- l’entremise dans le domaine d’assurances et de réassurances par l’intermédiaire de personnes dûment agréées;
- toutes affaires immobilières.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social, ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cent actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

15604

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des

actionnaires. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le commissaire aux comptes ont le

droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décision du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes des trois admi-

nistrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives.

Titre IV.- Dispositions transitoires

1) le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Jean-Paul Fank, prédit, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………

90 actions

2.- et Madame Irina Skidanova, prédite, dix actions ………………………………………………………………………………………………

10 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

15605

Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
réguliérement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour six ans:
1) Monsieur Ernest Huss, employé, demeurant à L-7470 Saeul, 11, Um Këpp;
2) Monsieur Michel Gehlen, employé, demeurant à L-7243 Bereldange, 92, rue du X Octobre;
3) et Madame Irina Skidanova, préqualifiée.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Monsieur Michel Gehlen, préqualifié, ici présent, ce acceptant, est nommé administrateur-délégué, responsable de

la branche inmmobilière;

- et Monsieur Ernest Huss, préqualifié, ici présent, ce acceptant est nommé administrateur-délégué, responsable de la

branche assurance.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable demeurant à Luxembourg, 104, rue du Kiem.
5.- Les mandats des administrateurs administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fank, I. Skidanova, E. Huss, M. Gehlen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 838, fol. 73, case 8. – Reçu 1.250.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998.

N. Muller.

(07977/224/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BRUAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CYMES HOLDlNGS INC., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Klein, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1998;
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau (Bahamas),
ici représentée par Monsieur Bruno Klein, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1998,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BRUAL HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

15606

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille (220.000,-) francs français, divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent vingt (220,-) francs français chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions cent (10.000.100,-) de francs français, divisé en quarante-cinq

mille quatre cent cinquante-cinq (45.455) actions d’une valeur nominale de deux cent vingt (220,-) francs français
chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription.

Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et

acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et I’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

15607

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CYMES HOLDlNGS INC., prénommée, neuf cent quatre-dix actions …………………………………………………………………

990

2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent vingt mille

(220.000,-) francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société est estimé à un million trois cent cinquante-cinq

mille deux cents (1.355.200,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-sept mille
(57.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

15608

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Arnould, cadre de banque, demeurant à Luxembourg, en qualité de président;
b) Monsieur Joseph Vliegen, cadre de banque, demeurant à St-Vith (Belgique), en qualité d’administrateur;
c) Monsieur Karim Van Den Ende, cadre de banque, demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SANINFO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de

1999.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: B. Klein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 39, case 12. – Reçu 13.552 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1998.

A. Schwachtgen.

(07981/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BYDIX, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social en Suisse CH-Lugano, via Simen, 3,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 30 janvier 1998;

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 30 janvier 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BYDIX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas ou le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

15609

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs luxembourgeois.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

15610

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) FIDUINVEST S.A. préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions …………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Henri Grisius préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur John Seil préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

15611

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

√ Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes; son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice.

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

√ Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 54, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1998.

R. Neuman.

(07982/226/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

STRATAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.881.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATAL FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg section B numéro 31.881,
constituée suivant acte reçu le 19 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 87 du 20 mars 1990, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu le 10 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 237 du 3 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 30.000 (trente mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social souscrit à concurrence de LUF 9.300.000,- (neuf millions trois cent mille francs luxem-

bourgeois), ramenant son montant à LUF 20.700.000,- (vingt millions sept cent mille francs luxembourgeois), aux fins de
remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation, et par annulation de 9.300 (neuf mille trois
cents) actions.

15612

2. - Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit jusqu’à LUF

100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) dans le cadre du capital autorisé, devenue caduque le 21 mars
1995.

3. - Modification afférente des articles cinq et six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de LUF 9.300.000,- (neuf millions trois cent

mille francs luxembourgeois), et de le ramener de la sorte de son montant actuel de LUF 30.000.000,- (trente millions
de francs luxembourgeois) à LUF 20.700.000,- (vingt millions sept cent mille francs luxembourgeois), aux fins de
rembourser les actionnaires proportionnellement à leur participation, et ce moyennant annulation de 9.300 (neuf mille
trois cents) actions leur appartenant.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires, dans le respect toutefois des prescriptions
de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales relatif aux droits des créanciers et compte tenu du délai de 30
(trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial C qui leur est imparti pour demander une constitution
de sûreté et suspendre tout paiement.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une nouvelle durée de cinq ans à dater de la publication du présent acte

l’autorisation conférée lors de la constitution au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit jusqu’à LUF
100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) dans le cadre du capital autorisé, cette autorisation initiale étant
devenue caduque le 21 mars 1995.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

article 5 et 6 comme suit:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le montant du capital social souscrit est de LUF 20.700.000,- (vingt millions sept

cent mille francs luxembourgeois), représenté par 20.700 (vingt mille sept cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de
la loi.»

«Art. 6. Troisième paragraphe. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir

de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée du 16 avril 1998 au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Rehm, Y. Cacclin, V. Issumo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

J. Elvinger.

(16256/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

STRATAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.881.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour le notaire

Signature

(16257/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

SOCFINEL, SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’ELECTRICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.836.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(07948/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

15613

FALKENSEIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CYMES HOLDlNGS INC., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, lles

Vierges Britanniques’

ici représentée par Monsieur Bruno Klein, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1998.
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Bruno Klein, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FALKENSTElN INVESTlSSE-

MENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing.

Le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en vingt-

quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou

en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des action-
naires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour
laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription. Le
Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera
les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou
décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

15614

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en casd’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télècopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.