15025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

6 mai 1998

S O M M A I R E

Barnel S.A., Luxembourg …………………………………

page

15034

B & B Bepuvo S.A., Soparfi, Luxembourg …………………

15037

Betolux S.A., Luxemburg …………………………………………………

15043

Buttons Line S.A.H., Luxembourg ………………………………

15056

Compagnie Fiduciaire S.A., Luxembourg …………………

15052

Convois + Raids Luxembourg, A.s.b.l., Bascharage

15031

Crèche Haensel & Gretel, S.à r.l., Luxembourg ……

15062

De Caro S.A., Ehlange/Mess ……………………………………………

15058

Dwarf S.A., Luxembourg……………………………………………………

15060

Euram Gestion S.A., Luxembourg ………………………………

15063

Facet S.A., Differdange ………………………………………………………

15066

Ferme de Lisors, S.à r.l., Luxembourg ………………………

15068

Finvast S.A., Luxembourg …………………………………………………

15026

J.G. Groupe Taxis, S.à r.l., Hesperange ………………………

15071

Samarec S.A., Luxembourg ……………………………………………

15027

Schemhold S.A., Luxembourg ………………………………………

15027

Sebor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15027

Sefinco S.A., Luxembourg…………………………………………………

15028

Self-Shop Peschkopp, S.à r.l., Differdange…………………

15028

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg ………

15029

,

15031

S.M.C.V. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15026

SOBRIM Société de Brevets Industriels et Métallur-

giques S.A., Luxembourg ……………………………………………

15028

Société Européenne Hôtelière S.A., Luxembourg

15031

Société Financière Dextra S.A., Luxembourg…………

15033

Société  Paneuropéenne  d’Immobilier S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15034

Space Investments S.A., Luxembourg ………………………

15034

Starcut S.A., Luxembourg ………………………………………………

15034

Status Investment A.G., Luxembourg ………………………

15037

Stellarosa, S.à r.l., Soleuvre………………………………………………

15037

Stratco S.A., Luxembourg ………………………………………………

15037

Strateg Investment S.A., Luxembourg ………………………

15039

Striperu S.A., Luxembourg ………………………………………………

15039

Struwelpeter, S.à r.l., Mondercange ……………………………

15041

Sunshine Holding S.A., Luxembourg……………………………

15040

Swedut Holdings S.A., Luxembourg ……………

15039

,

15040

Swisstar S.A., Luxembourg ………………………………………………

15041

Tanstaafl S.A., Luxembourg ……………………………………………

15041

Taura S.A., Luxembourg……………………………………………………

15041

Taxi Martins & Sousa, S.à r.l., Dudelange …………………

15041

TC Holding S.A., Crauthem ……………………………………………

15042

TECHNIMAN Technology and Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15042

Tehold S.A., Luxembourg …………………………………………………

15042

TETRACOM Technical  Trade  Company  S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………

15027

Timm Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15043

T.M.B. Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

15042

Toscani et Fils S.A., Luxembourg …………………………………

15043

Totem Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

15043

Ufilux S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

15046

Ultramar Holding S.A., Luxembourg …………………………

15047

United Bargain S.A., Luxembourg ………………………………

15047

United Intercom Holding S.A., Luxembourg …………

15047

Valsu, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

15048

Varied Investments S.A., Luxembourg ………………………

15048

Vedoma S.A., Luxembourg ………………………………………………

15048

Verum Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15049

VGD Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

15047

Vibafin, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

15050

Vibatra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

15050

Video Holding S.A., Luxembourg …………………

15048

,

15049

Whitard Holdings Ltd S.A., Luxembourg …………………

15050

Willow Holding S.A., Luxembourg ………………

15050

,

15051

Windsor Corporation S.A., Luxembourg …………………

15052

Windsor International S.A., Luxembourg…………………

15052

Yalmima S.A., Luxembourg ……………………………………………

15051

Young Finance Corporation Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15052

Zaffiro S.A., Luxembourg …………………………………………………

15055

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on February 5th, 1998, vol. 502, fol. 80, case

8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February 6th,
1998.

ALLOCATION OF RESULTS

Carried forward ………………………………………………………………………

LUF (112.346,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, February 2nd, 1998.

Signature.

(06672/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on February 5th, 1998, vol. 502, fol. 80, case

8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February 6th,
1998.

ALLOCATION OF RESULTS

Carried forward ………………………………………………………………………

LUF (218.904,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, February 2nd, 1998.

Signature.

(06673/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg on February 5th, 1998, vol. 502, fol. 80, case

8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February
16th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

Carried forward ………………………………………………………………………

LUF (25.176,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, February 2nd, 1998.

Signature.

(06674/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

S.M.C.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.742.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxemburg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

<i>Pour S.M.C.V. HOLDING S.A.

Signature

(06737/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

S.M.C.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.742.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxemburg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

<i>Pour S.M.C.V. HOLDING S.A.

Signature

(06738/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15026

SAMAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.365.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SAMAREC S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06728/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SCHEMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.995.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SCHEMHOLD S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06731/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SEBOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.821.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SEBOR HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06732/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TETRACOM, TECHNICAL TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Roger Repetti, employé privé, demeurant à Blénod-les-Pont à Mousson.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Strassen, une société anonyme sous la dénomination de TECHNICAL TRADE

COMPANY S.A., en abrégé TETRACOM, constituée par acte notarié, en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C
N° 567 du 5 novembre 1996.

- que la société n’a jamais eu d’activité;
- que la totalité des mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs de la

société TECHNICAL TRADE COMPANY S.A., en abrégé TETRACOM, se trouve réunie entre les mains de Monsieur
Roger Repetti, préqualifié.

15027

- que Monsieur Roger Repetti, préqualifié, actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution de la

société anonyme TECHNICAL TRADE COMPANY S.A., en abrégé TETRACOM, tous les actifs et les passifs lui étant
ainsi attribués et décharge pleine et entière étant accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire
aux comptes de la société;

- que Monsieur Roger Repetti, préqualifié, déclare en outre que la liquidation de la société TECHNICAL TRADE

COMPANY S.A., en abrégé TETRACOM, a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront
déposés entre ses mains pendant la durée légale de cinq années.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification, les certificats au porteur qui ont été

immédiatement oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Repetti, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 838, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Luxembourg, le 2 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart 

<i>Notaire

(06762/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SEFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.203.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SEFINCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06733/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.086.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS 

<i>ET METALLURGIQUES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06739/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SELF-SHOP PESCHKOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 53.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998, vol. 308, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

Signature

(06734/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15028

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the December 24th.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly appointed proxy of the Board of

directors of SIEBE LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

,

by virtue of a resolution of the Board of Directors dated December 18, 1997.
A copy of the minutes of the meeting, after having been signed ne varietur by the party and the notary, will remain

attached to the present document, together with which it will be subject to registration.

Who declared and required the notary to act that:
I. The corporation SIEBE LUXEMBOURG S.A. was organized as a «société anonyme» by a deed of the undersigned

notary dated November 5, 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

II. The company’s subscribed capital is presently set at 1,000,000.- USD (one million US Dollars), represented by

100,000 (one hundred and thousand) shares with a par value of 10.- USD (ten US Dollars) per share, which have been
entirely paid in.

III. Article 3 of the articles of incorporation sets the authorized capital of the company at a total sum of

10,000,000,000.- (ten billion US Dollars), and the Board of Directors is authorized by the same article to increase the
subscribed capital within the limits of the authorized capital.

IV. In its above mentioned meeting of December 18, 1997, the Board of Directors took the decision to increase the

share capital of the company by 5,340,721,000.- USD (five billion three hundred forty million seven hundred twenty one
thousand United States Dollars) so as to bring it from its present amount of 1,000,000.- USD (one million US Dollars)
to 5,341,721,000.- USD (five billion three hundred forty-one million seven hundred twenty-one thousand United States
Dollars), by the issue of 534,072,100 (five hundred thirty-four million seventy-two thousand one hundred) new shares
having a par value of 10.- USD (ten US Dollars) each, to be subscribed and paid up entirely by a contribution in kind.
They shall benefit of the same rights and advantages as the shares previously issued.

The 534,072,100 (five hundred thirty-four million seventy-two thousand one hundred) new shares have been

subscribed and fully paid up by a contribution of all of its assets and liabilities as set out in the balance sheet as at 18
December 1997 made by SIEBE HOLDINGS LTD, a company duly organized under the laws of England, having its
registered office in London.

In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August 1915 on commercial companies,

as amended, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being KPMG
AUDIT, réviseurs d’entreprises, having their registered office in 31, allee Scheffer in Luxembourg.

This report, dated as of 18th December 1997, comprises the following conclusion:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.

Luxembourg, 18 December, 1997.

KPMG AUDIT

S. Nye

<i>Réviseurs d’Entreprises»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated 18 December 1997, duly signed by the subscriber and SIEBE

LUXEMBOURG S.A., that all the assets and liabilities of SIEBE HOLDINGS LTD have been transferred to SIEBE LUXEM-
BOURG S.A.

That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

V. As a consequence of the preceeding increase, the company’s subscribed capital is set at 5,341,721,000.- USD (five

billions three hundred forty-one million seven hundred twenty-one thousand United States Dollars), so that article 5,
par. 1 of the articles of incorporation shall now read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at 5,341,721,000.- USD (five billions three hundred forty-

one million seven hundred twenty-one thousand United States Dollars), represented by 534,172,100 (five hundred
thirty-four million one hundred seventy-two thousand one hundred) shares with a par value of 10.- USD (ten United
States Dollars) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in SIEBE LUXEMBOURG S.A. holding all of the assets and liabilities of the

company SIEBE HOLDINGS LTD, incorporated in the European Community, such contribution qualifies under the
terms of Article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred fifty thousand francs (350,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

15029

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the German text, the English text shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing person, known to the notary by her name, surname,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung vorstehender Urkunde:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gerard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Ist erschienen:

Herr Rechtsanwalt Albert Wildgen, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des

Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft SIEBE LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2210 Luxemburg, 54,
boulevard Napoléon I

er

,

aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 18. Dezember 1997.
Eine Abschrift der Versammlung dieser Sitzung wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Erschienenen und

den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Erschienene erklärte und ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft SIEBE LUXEMBOURG S.A. wurde gegründet als Aktiengesellschaft aufgrund einer Urkunde aufge-

nommen durch den unterzeichneten Notar am 5. November 1997, welche im Begriff ist im Mémorial C, Recueil Spécial
veröffentlicht zu werden.

II. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf eine Million US Dollars (1.000.000,- USD), eingeteilt in

hunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn US Dollars (10,- USD), welches voll einbezahlt
wurde.

III. Artikel 3 der Satzungen hat das genehmigte Kapital auf zehn Milliarden US Dollars (10.000.000.000,- USD) festge-

setzt und der Verwaltungsrat ist befugt aufgrund desselben Artikels 3 das gezeichnete Kapital im Rahmen des geneh-
migten Kapitals heraufzusetzen.

IV. In der obenerwähnten Verwaltungsratssitzung vom 18. Dezember 1997 hat der Verwaltungsrat beschlossen das

Kapital um den Betrag vom fünf Milliarden dreihundertvierzig Millionen siebenhunderteinundzwanzigtausend US Dollars
(5.340.721.000,- USD) heraufzusetzen, um es von seinem jetztigen Betrag von einer Million US Dollars (1.000.000,-
USD) auf fünf Milliarden dreihunderteinundvierzig Millionen siebenhunderteinundzwanzigtausend US Dollars
(5.341.721.000,- USD) zu bringen, mittels Ausgabe von fünfhundertvierunddreissig Millionen zweiundsiebzigtausend
einhundert (534.072.100) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je zehn US Dollars (10,- USD), welche voll
gezeichnet und einbezahlt wurden mittels Einbringen von Sachwerten. Diese neuen Aktien werden dieselben Rechte und
Vorteile verbriefen wie die bestehenden Aktien.

Die fünfhundertvierunddreissig Millionen zweiundsiebzigtausendeinhundert (534.072.100) neuen Aktien wurden voll

gezeichnet und einbezahlt durch die Gesellschaft englischen Rechtes SIEBE HOLDINGS LTD, mit Gesellschaftssitz in
London, mittels Einbringen der gesamten Aktiva und Passiva dieser Gesellschaft, wie diese aus der Bilanz vom 18.
Dezember 1997 hervorgehen.

In Gemässheit zu Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie diese

abgeändert wurde, ist die Einbringung, Gegenstand eines Berichtes von KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, 31, allée
Scheffer, Luxemburg, vom 18. Dezember 1997, der folgende Schlussfolgerung hat:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution wich corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.

Luxembourg, 18 December, 1997.

KPMG AUDIT

S. Nye

<i>Réviseurs d’Entreprises»

Dieser Bericht wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
Wie aus einem Vertrag vom 18. Dezember 1997 hervorgeht, der zwischen SIEBE HOLDINGS LTD und SIEBE

LUXEMBOURG S.A. unterschrieben wurde, sind alle Aktiva und Passiva von SIEBE HOLDINGS LTD an SIEBE LUXEM-
BOURG S.A. übertragen worden.

Dieser Vertrag wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
V. Infolge der vorerwähnten Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft nunmehr ein Kapital in Höhe von fünf Milliarden

dreihunderteinundvierzig Millionen siebenhunderteinundzwanzigtausend US Dollars (5.341.721.000,- USD), so dass
Artikel 5, Absatz 1, nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Milliarden dreihunderteinundvierzig Millionen sieben-

hunderteinundzwanzigtausend US Dollars (5.341.721.000,- USD) eingeteilt in fünfhundertvierunddreissig Millionen
einhundertzweiundsiebzigtausendeinhundert (534.172.100) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn US Dollars
(10,- USD).»

<i>Kosten

Indem die Einbringung in Sachwerten darin resultiert, dass nunmehr SIEBE LUXEMBOURG S.A. alle Aktiva und

Passiva von SIEBE HOLDINGS LTD, die in der Europäischen Union gegründet wurde, besitzt, beruft sich die Gesellschaft
auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, und ist somit gebührenfrei.

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

dieser Kapitalerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf dreihundertfünfzigtausend Franken
(350.000,-).

15030

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Versammlung.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch ist eine deutsche Fassung beigefügt. Im Falle eines Widerspruchs

zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung vorwiegen.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser vorliegende Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wildgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 3. Februar 1998.

G. Lecuit.

(06735/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 février 1998.

G. Lecuit.

(06736/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SOCIETE EUROPEENNE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.466.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE HOTELIERE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06740/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

CONVOIS + RAIDS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. CONVOIS HUMANITAIRES LUXEMBOURG, A.s.b.l.).

Siège social: L-4941 Bascharage, 56A, rue des Prés.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997

Tous les associés étant présents l’ordre du jour a pu être valablement modifié.
Préambule:
Comme suite à diverses réunions entre Romain Staudt, François Prum et Frank Labruier, il a été décidé de modifier

les statuts de l’association comme suit:

<i>A) Statuts coordonnés

Art. 1

er

. Dénomination.

L’association sans but lucratif porte la dénomination CONVOIS + RAIDS LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Art. 2. Siège.
Le siège de l’association est établi à L-4941 Bascharage, 56A, rue des Prés.
Art. 3. Durée et Année sociale.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale de l’association commence chaque fois le 1

er

avril et finit le 31 mars.

Art. 4. Objet.
L’association a pour objet:
° d’appuyer les initiatives de développement dans les pays pauvres en organisant notamment des convois de vivres,

vêtements, médicaments ou de tous objets utiles vers ces pays;

° d’informer et de sensibiliser l’opinion publique au Grand-Duché de Luxembourg;
° de réunir et d’affecter des fonds à des activités en vue de l’accomplissement de l’objet social;

15031

° l’association s’engage à poursuivre son action tant dans son pays d’origine que dans les pays bénéficiaires de son aide

dans un esprit de stricte neutralité politique idéologique et religieuse;

° d’organiser des raids;
° de coopérer avec d’autres associations qui poursuivent des buts semblables.
Art. 5. Associés.
Le nombre minimum des associés est fixé à cinq et le nombre maximum est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir associé.
Tout candidat doit présenter sa demande à un membre du conseil d’administration et payer sa cotisation. Cependant

le conseil d’administration peut rejeter dans un vote majoritaire simple une candidature.

Art. 6. Cotisation.
La cotisation annuelle minimale des associés s’élève à deux cents francs. Elle peut être modifiée sur simple décision

de l’assemblée générale et sans passer par les modalités prévus pour des modifications des statuts, jusqu’à concurrence
d’un montant maximum de 5.000,- francs. La cotisation est à payer dans le mois où commence l’année sociale.

Art. 7. Dons.
Les personnes désirant soutenir l’association peuvent faire des libéralités entre vifs et/ou testamentaires au profit de

l’association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Par un don, aucun de ces personnes ne devient cependant associé.
Art. 8. Perte de la qualité d’associé.
La qualité d’associé se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par le non-payement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à

partir d’un rappel de payement envoyé par le conseil d’administration;

- par l’exclusion, à la suite d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de l’asso-

ciation. Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui se prononcera définitivement, avec une majorité d’au moins 60 % de l’effectif total de l’asso-
ciation, sur l’exclusion de l’associé.

Art. 9. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle aura lieu, dans un local et à une heure à déterminer

par le conseil d’administration entre le 1

er

mars et le 30 avril.

L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsque plus que la moitié

des associés fait la demande à un membre du conseil d’administration.

Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les associés. L’ordre du jour doit

être joint à chaque convocation.

Les associés n’ont qu’une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents, sauf dans des

cas où la loi en dispose autrement.

L’assemblée générale désigne chaque année deux associés comme réviseurs de caisse, chargés de vérifier les comptes

soumis par le conseil d’administration à l’assemblée. Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes aux
réviseurs une semaine au moins avant l’assemblée générale.

Les résolutions sont portés à la connaissance des associés.
Art. 10. Conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé d’au moins trois membres-associés et au maximum de quinze membres

associés.

Les associés sont élus pour la durée d’un an par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil désigne entre ses membres un Président, un secrétaire et un trésorier. Le conseil d’administration gère les

affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,

les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association. L’association est engagée à l’égard des tiers par les signatures
conjointes de son Président et de son trésorier.

Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur

autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers. Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation
de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Le conseil d’administration se
réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il se réunit sur convocation de son Président ou de la majorité
de ses membres, faite au moins huit jours avant la réunion. Le conseil décide sur un règlement interne, qui est à
respecter par les associés, surtout lors d’un convoi. Le conseil ne peut prendre des décisions s’il est majoritaire en
présences.

Art. 11. Modification des statuts.
Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, articles 8 et 9.
Art. 12. Dissolution.
La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation, à la Croix Rouge Luxembourgeoise ou une autre organisation humanitaire.

Art. 13. Divers.
Pour tout ce qui n’est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 modifiée.

15032

<i>B) Autres décisions

a) Associés:
De nouvelles candidatures ainsi que des démissions ayant été enregistrées par le conseil l’Assemblée souveraine a

décidé de retenir la liste suivante comme membres actuels de l’association:

01. Marco Albertini, employé luxembourgeois, demeurant à L-3429 Dudelange, 49, route de Burange;
02. Sylvie Bischelbach, employée privée luxembourgeoise, demeurant à L-3321 Berchem, 17, rue de la Montée;
03. René Fisch, fonctionnaire, luxembourgeois, demeurant à L-3313 Bergem, 22 Grand-rue;
04. Irène Krumlowsky-Siebenbour, luxembourgeoise, demeurant à L-3776 Tétange, 45, um Hesselsbierg;
05. François Krumlowsky, ouvrier communal, luxembourgeois demeurant à L-3776 Tétange, 45, um Hesselsbierg;
06. Alice Schmit, luxembourgeoise retraitée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 28, avenue Gaston Diderich;
07. Halina Staudt-Grotowska, luxembourgeoise demeurant à L-4941 Bascharage, 56A, rue des Prés;
08. Romain Staudt, fonctionnaire, luxembourgeois demeurant à L-4941 Bascharage, 56A, rue des Prés;
09. Nico Zolver, ouvrier, luxembourgeois, demeurant à L-5217 Sandweiler, 17, rue Duscher;
10. Jacky Lecoeuvre, ouvrier, français, demeurant à F-57390 Russange, 20, rue Anatole France.
b) Election d’un nouveau conseil d’administration:
Tous les membres du conseil étant démissionnaires les associés réunis ont élu le nouveau conseil d’administration

composé comme suit:

1. Albertini Marco,
2. Bischelbach Sylvie,
3. Fisch René
4. Krumlowsky François,
5. Krumlowsky Irène,
6. Staudt Romain,
7. Zolver Nico.
c) Arrêté des comptes et quitus aux anciens membres du conseil d’administration:
Les comptes de l’association ont été définitivement arrêtés tant en ce qui concerne le convoi en Roumanie d’avril-mai

97 que des opérations de soutien succédentes.

Il fut décidé de clôturer le CCP et le compte BCCE de l’association.
La moitié de la trésorie est remise à l’association Coopération Humanitaire.
Les anciens membres du conseil d’administration obtiennent le quitus de l’assemblée qui les remercie pour leur bon

travail.

<i>C) Réunion du conseil d’administration

Sur ce, le conseil d’administration s’est réuni et a désigné:
Président: Staudt Romain.
Secrétaire: Fisch René.
Trésorier: Bischelbach Sylvie.
Sont admis comme associés à partir du 5 janvier 1998:
° Casoli Gilbert, de nationalité italienne, ouvrier, 17, rue JF Kennedy, L-8332 Olm,
° Labruier Frank, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, 3, rue de Hivange, L-8376 Kahler,
° Sauber Alex, de nationalité luxembourgeoise, agent d’assurances, 28, rue de la forêt, L-3329 Crauthem.

Luxembourg, 18 décembre 1997.

Pour extrait conforme

F. Prum

R. Staudt

<i>(anc. Président)

<i>(Président)

F. Labruier

R. Fisch

S. Bischelbach

<i>(anc. Secrétaire)

<i>(Secrétaire)

<i>(Trésorier)

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06796/000/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.390.

—

Monsieur Jean-Marie Pithon, directeur de société, Bangkok, Thaïlande, a été nommé deuxième administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06741/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15033

SOCIETE PANEUROPENNE D’IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Au capital de 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert.

R. C. Luxembourg B 56.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxemburg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06742/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SPACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.355.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SPACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06743/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

STARCUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour STARCUT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06744/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

BARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BARNEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

15034

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

15035

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action. ……………………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 59, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 4 février 1998.

J.-J. Wagner.

(06797/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15036

STATUS INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.275.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour STATUS INVESTMENT A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06745/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

STELLAROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4441 Soleuvre, 273, rue Metzerlach.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour STELLAROSA, S.à r.l.

Signature

(06746/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

STRATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.398.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour STRATCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06747/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

B &amp; B BEPUVO S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de B &amp; B BEPUVO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

15037

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à NLG 80.000,- (quatre-vingt mille) florins hollandais, divisé en huit cents (800)

actions de cent (NLG 100,- ) florins hollandais chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

799

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt mille florins hollandais (NLG 80.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à NLG 1.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de Ia société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent soixante-quatre mille six cent

quatre-vingt-quatorze (1.464.694,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

15038

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luca Moretti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
b) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, iI a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 838, fol. 61, case 7. – Reçu 14.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(06798/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

STRATEG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.348.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour STRATEG INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06748/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

STRIPERU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.367.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour STRIPERU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06749/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06752/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15039

SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06753/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06754/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06755/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06756/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06751/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15040

STRUWELPETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 31.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998, vol. 308, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

Signature

(06750/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SWISSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 55.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06757/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TANSTAAFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.533.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour TANSTAAFL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06758/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.695.

—

Par décision du conseil d’administration du 28 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour TAURA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06759/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TAXI MARTINS &amp; SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 55.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998, vol. 308, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

Signature

(06760/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15041

TC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. im Bruch.

R. C. Luxembourg B 35.213.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Flavio Becca, entrepreneur, L-Alzingen
M. Aldo Becca, entrepreneur, L-Alzingen
Mme Neva Rossi, administrateur de sociétés, L-Alzingen

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TC HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06761/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.698.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06763/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour TEHOLD S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06764/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

T.M.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

<i>Pour T.M.B. LUXEMBOURG S.A.

<i>Le Conseil d’Administration

(06767/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15042

TIMM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.660.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour TIMM HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06765/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.451.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour TOSCANI ET FILS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06768/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.560.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06769/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

BETOLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, rue Kalchesbréck.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierzehnten Januar.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. TRAPOBET, TRANSPORTBETONGESELLSCHAFT mbH Kaiserslautern KG, Kommanditgesellschaft deutschen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-67663 Kaiserslautern, Opelkreisel 20-22,

andurch vertreten durch Herrn Stephan Kinsch, delegiertes Verwaltungsratsmitglied von MATERIAUX S.A.,

wohnhaft in Bridel,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Kaiserslautern, am 14. Januar 1998, welche gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt;

2. MATERIAUX S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2A, rue Kalchesbréck, eingetragen im

Handelsregister von und zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 7.120,

andurch vertreten durch Herrn Stephan Kinsch, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 14. Januar 1998, welche gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt.

15043

Vorgenannte Person, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihm zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BETOLUX S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Weiterhin kann sie den Handel mit Baustoffen jeglicher Art im In- und Ausland vornehmen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind nicht teilbar. Für die Ausübung der den Aktionären zustehenden Rechte erkennt die Gesell-

schaft für jede Aktie nur einen Inhaber an.

Gehört die gleiche Aktie mehreren Personen, so ist die Gesellschaft, die Ausübung der diesbezüglichen Rechte einzu-

stellen bis eine einzige Person ihr gegenüber als Eigentümer der Aktie bezeichnet ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit wiedergewählt werden. Ihre Amtszeit endet sofort nach der

statutarischen Generalversammlung des letzten Mandatjahres.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall beschliesst die nächste Generalversammlung über die endgültige Wahl. Der so Gewählte beendet das

Mandat desjenigen Mitgliedes, welches er ersetzt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen, so oft

es die Interessen der Gesellschaft erfordern.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, ausge-

nommen in Fällen von höherer Gewalt, wie Krieg oder andere aussergewöhnliche Ereignisse.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das verhindert oder abwesend ist, kann schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch

oder per Telefax ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates bevollmächtigen, es in den Sitzungen und bei der
Abstimmung zu vertreten, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Von jeder Sitzung des Verwaltungsrates wird ein Protokoll aufgesetzt, das von den in der Sitzung

anwesenden Mitgliedern unterzeichnet wird.

Die Originale dieser Protokolle werden in den Registern der Gesellschaft abgelegt.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszugen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

15044

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Errnächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Die Kommissare haben ein uneingeschränktes Überwachungs- und Kontrollrecht hinsichtlich der Tätigkeiten der

Gesellschaft.

Art. 15. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Kommissare gehen bei der Ausübung ihres Amtes keinerlei

persönliche Verpflichtungen ein, aber sie sind der Gesellschaft gegenüber verantwortlich für die ordnungsgemässe
Durchführung ihres Mandates sowie für die bei der Ausübung ihrer Funktionen begangenen Fehler.

Art. 16. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Art. 17. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am vierten Donnerstag des Monats April jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 18. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Sie wird an dem in den Einberufungsschreiben, die ebenfalls die Tagesordnung enthalten müssen, genannten Ort

abgehalten.

Art. 19. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft

abgeschlossen und ein Inventar mit sämtlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgestellt unter Beifügung einer
Aufstellung, in der sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden der Verwaltungsratsmitglieder und
Kommissare gegenüber der Gesellschaft enthalten sind.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 21. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Nach Realisierung der Aktiva und Zahlung der Passiva werden die Aktien zu ihrem eingezahlten Nennwert zurücker-

stattet.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Male am Tage, Ort und Zeit wie in den Satzungen angegeben, in

1999 statt.

15045

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. TRAPOBET TRANSPORTBETONGESELLSCHAFT mbH Kaiserslautern KG, vorgenannt, achthundert-

fünfzig  Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

850

2. MATERIAUX S.A., vorgenannt, einhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………

    150

Total: eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe zum Nennwert eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der

Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundvierzigtausend (45.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
2A, rue Kalchesbréck, L-1852 Luxembourg.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herr Zoltan Csuthy, Kaufmann, wohnhaft in D-67659 Kaiserslautern, Kieferberg 50, welcher zum Vorsitzenden

ernannt wird;

b) Herr Stephan Kinsch, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-8154 Bridel, 1, rue de Steinsel;
c) Herr Christian Weiler, Journalist, wohnhaft in L-6614 Wasserbillig, 35, rue Bocksberg.
3. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Eugène Klein, Secrétaire General der Groupe Ciments Luxembourgeois, wohnhaft in L-4252 Esch-sur-Alzette,

24, rue Eugène Mousset.

4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen.

5. Die tägliche Geschäftsführung übernehmen:
Herr Stephan Kinsch, Direktor;
Herr Christian Weiler, Direktor;
Herr Carlo Santer, Prokurist.
6. Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die Zeichnung von zwei Geschäftsführungsmitgliedern notwendig.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat die erschienene Person, dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 105S, fol. 16, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 2. Februar 1998.

R. Neuman.

(06799/226/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

UFILUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.813.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour UFILUX S.A. HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06770/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15046

ULTRAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre Dame

R. C. Luxembourg B 17.663.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 9 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 octobre 1997, volume 102 S, folio 61, case 5, aux droits
de cinq cents francs (Fr. 500,-), que la société anonyme ULTRAMAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
constitué suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück, le 14 juillet 1980, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 214 du 30 septembre 1990, au capital de soixante-
quinze mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 75.000,-), représenté par sept cent cinquante (750) actions de cent dollars des
Etats-Unis ($ U.S. 100,-) chacune, entièrement libérées, a été liquidée par le fait de la réunion en une seule main de
toutes les actions de ladite société anonyme ULTRAMAR HOLDING S.A., prédésignée, ce qui a été expressément
décidé par l’actionnaire unique.

- Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de publications au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provisoire des minutes
de Maître Camille Hellynckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le quinze janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

M. Thyes-Walch.

(06771/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.035.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06772/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.355.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06773/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.981.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(06778/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15047

VALSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 308, fol. 89, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VALSU, S.à r.l.

Signature

(06774/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06775/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VEDOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.393.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour VEDOMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06776/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VIDEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 30 juin 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06782/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VIDEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06783/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15048

VIDEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06784/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VIDEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06785/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VIDEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06786/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VIDEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(06787/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VERUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.781.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour VERUM HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06777/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15049

VIBAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.399.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06779/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VIBAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.399.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06780/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VIBATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06781/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

WHITARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.328.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour WHITARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06788/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

WILLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme WILLOW HOLDlNG S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 60.763, en
vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 23 janvier 1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme WlLLOW HOLDlNG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de

résidence à Dudelange en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 692 du 10 décembre 1997.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à cinq millions de francs

luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

15050

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.

En date du 23 janvier 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour le porter ainsi à vingt millions de francs luxembour-
geois (20.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration ayant constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription

préférentiel, les quinze mille (15.000) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de façon suivante:

Souscripteur

Nombre d’actions

Capital souscrit

Capital libéré

GREBELL INVESTMENTS S.A.

15.000

15.000.000

15.000.000

Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le

montant de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-

LUF), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 205.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 janvier 1998, vol. 461, fol. 4, case 6. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 février 1998.

A. Lentz.

(06789/221/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

WILLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.763.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 février 1998.

A. Lentz.

(06790/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour YALMIMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Guy Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06793/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15051

WINDSOR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(06791/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

WINDSOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(06792/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

YOUNG FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 1997

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 3 février 1998, vol. 123, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(06794/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
ici représenté par M. Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 janvier 1998.
2. Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Rameldange,
ici représenté par M. Henri Grisius préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 janvier 1998.
4. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
ici représenté par M. Henri Grisius, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 janvier 1998.
5. Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern.
6. Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande,
ici représenté par M. Seil, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 janvier 1998.
7. Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Seil, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 janvier 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

15052

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, Ia société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-
comptable, fiscal, économique et financier ou à celle de conseil en organisation, à l’exclusion de toute activité commer-
ciale. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou
complémentaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 140 (cent quarante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 janvier 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

15053

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois de mai de chaque année à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). EIle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs Nombre d’actions
1) Thierry Fleming, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2) Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

3) Armand Haas, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

4) Guy Hornick, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

5) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

6) Marc Thill, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

7) Claude Zimmer, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………     20
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

140

15054

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.400.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à sept.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
2. Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Rameldange.
4. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
5. Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern.
6. Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande.
7. Monsieur Claude Zimmer expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Haas aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 105S, fol. 43, case 5. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1998.

J. Delvaux.

(06801/208/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.290.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour ZAFFIRO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Guy Baumann

S. Wallers

<i>Attaché de direction

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06795/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15055

BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BUTTONS LINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), divisé en huit mille (8.000 )

actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

15056

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., sept mille neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………

7.996

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

        4

Total: huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit millions de francs luxembour-

geois (LUF 8.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 145.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

15057

a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 7, case 10. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(06800/215/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

DE CARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-François De Caro, artisan-électricien, demeurant à F-57330 Kanfen, 17, rue Jeanne d’Arc.
2. Et la société anonyme PHIDIAS S.A., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette,
constituée originairement sous forme de société civile immobilière avec la dénomination LE PARIS BETTEMBOURG

S.C.I en vertu d’un acte, reçu par Ie notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 février 1991,
numéro 299 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 304 du 6 août 1991,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 14 octobre 1994, numéro 1510 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 595 du 14 décembre 1993,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 31 décembre 1993, numéro 1919 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 116 du 29 mars 1994,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 14 janvier 1994,

numéro 72 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de l’année 1994 page 7424,

et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 27 mars 1997, numéro 531 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial,

ici représentée par:
a) Monsieur Michel Siedler, gérant de sociétés, demeurant à L-3924 Mondercange, 46, Am Rousegaertchen;
b) et Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à D-66706 Perl/Nennig Theodor Heuss Strasse 4,
agissant en leur qualité d’administrateurs, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire tenue à la suite du prédit acte du 14 janvier 1994, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société
étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DE CARO S.A.

Le siège social est établi à Ehlange/Mess.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux d’électricité, de ventilation, de climatisation, de chauffage central, de

sanitaire et de cuisines.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), divisé en mille actions (1000) de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

15058

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-François De Caro, prédit, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500 actions

2. et la société anonyme PHIDIAS S.A., prédite, cinq cents actions ……………………………………………………………     500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de cinq millions de francs (5.000.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

15059

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq:
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-François De Caro, prédit;
b) Monsieur Michel Siedler, prédit;
c) Monsieur René Valvasori, prédit.
d) Monsieur Gérard Foucteau, employé privé, demeurant à L-3929 Mondercange, 2, An der Kehl;
e) Monsieur Michel Baschera, employé privé, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes de Monsieur Jean-

François De Caro et d’un des administrateurs nommés sub b) à e).

3. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, avec siège social, Luxembourg-Beggen.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. De Caro, M. Siedler, R. Valvasori, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998, vol. 838, fol. 65, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

N. Muller.

(06802/224/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

DWARF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. La société de droit suisse RASINI &amp; C. S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Vicolo Nassetta 2, ici repré-

sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée DWARF S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

15060

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF), représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société de droit suisse RASINI &amp; C. S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, 2, Vicolo Nassetta,

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.999

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action …………………………         1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs belges.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

15061

1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-AIzette;
3. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. R. Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 1998.

J. Seckler.

(06804/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

CRECHE HAENSEL &amp; GRETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 44, boulevard Charles Simonis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Margarete Blumhofer, épouse Kremmer, puéricultrice, demeurant à F-57645 Noisseville, 13, les

Chaulmes.

2) Madame Alexandra Hermesdorf, épouse Pfeifer, employée privée, demeurant à D-54308 Langsur, Uferstrasse, 19.
Lesquelles comparantes ont déclaré avoir constitué entre elles une société à responsabilité limitée dont elles ont

arrêté les statuts comme suit;

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CRECHE HAENSEL &amp; GRETEL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre lIl. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus. Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, associés ou non.

15062

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Madame Margarete Blumhofer, préqualifiée, deux cent cinquante et une parts sociales …………………………………

251

2) Madame Alexandra Hermesdorf, préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………    249
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes;

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée Madame Margarete Blumhofer, préqualifiée,

laquelle pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2539 Luxembourg, 44, boulevard Charles Simonis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Kremmer, A. Pfeifer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06803/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

EURAM GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société de droit du Panama MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., établie et ayant son siège social à Panama,

enregistrée sous le numéro 207720/23367/181,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août 1993.

2. Monsieur Patrick Tegas, administrateur de sociétés, demeurant 96, Chaussée de Theux à B-4802 Heusy.
3. Monsieur Jean-Charles Pistis, administrateur de sociétés, demeurant 63, rue du Progrès à B-7170 Manage.

15063

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre

eux d’une société anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURAM GESTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil technique auprès de l’industrie électronique et du secteur agro-alimentaire

et en particulier de la fabrication de pâtes. Elle pourra en outre acquérir et céder sous toutes ses formes, y compris le
prêt, la location et le leasing, des matières premières, du matériel et équipement pour l’industrie électronique et agro-
alimentaire.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou billets. La société pourra

faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent
lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortant sont rééligibles.

15064

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le deuxième mardi du mois de septembre, et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux
endroits désignés dans les convocations.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Actions

MIDWAY HOLDING LIMITED, prénommée ………………

375.000,- LUF

375.000,- LUF

375

Patrick Tegas, prénommé …………………………………………………

375.000,- LUF

93.750,- LUF

375

Jean-Charles Pistis,  prénommé…………………………………………

    500.000,- LUF

   125.000,- LUF

    500

Total: ………………………………………………………………………………………

1.250.000,- LUF

593.750,- LUF

1.250

Les actions ont été libérées comme mentionné ci-avant, de sorte que la somme de 593.750,- LUF (cinq cent quatre-

vingt-treize mille sept cent cinquante francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) et au total

656.250,- LUF, doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Tegas, prénommé.
b) Monsieur Jean-Charles Pistis prénommé,
c) La société à responsabilité limitée GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue

Beaumont, R. C. Luxembourg B 41.819.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée Fiduciaire BEFAC, L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont.

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en

15065

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du consil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, à savoir:
a) Monsieur Patrick Tegas, prénommé.
b) Monsieur Jean-Charles Pistis, prénommé,
c) La société à responsabilité limitée GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue

Beaumont, R. C. Luxembourg B 41.819,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bernard Zimmer, prénommé,
qui se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Ils désignent président Monsieur Jean-Charles Pistis, prénommé.
2. De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Charles Pistis, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. B. Zimmer, P. Tegas, J.-C. Pistis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 105S, fol. 35, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 février 1998.

P. Decker.

(06805/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

FACET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1 .La société de droit luxembourgeois PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11, rue

Michel Rodange,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René R. Cillien, consultant, demeurant à Niederkorn.
2. Monsieur René R. Cillien, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FACET S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de toutes marchandises et matières

premières.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières commerciales ou financières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions au porteur d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

15066

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de mars de chaque année.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
La dissolution, ainsi que la liquidation, de la société se feront conformément aux dispositions légales en vigueur à ce

moment.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

95

2. Monsieur René R. Cillien, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………       5
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

15067

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans:
a. La société PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée, qui accepte par son représentant Monsieur René R. Cillien.
b. Madame Claire Gloeckler, secrétaire de direction, demeurant à Niederkorn, qui accepte.
c. Mademoiselle Lynn Cillien, étudiante, demeurant à Niederkorn, qui accepte.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société FlDUClAlRE ARTEMlS, S.à r.l., ayant son siège social à Differdange, qui accepte par son gérant Monsieur

René R. Cillien.

3. L’adresse du siège social est fixée à L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la décision.
Est nommé président de la société avec pouvoir de l’engager valablement en toutes circonstances par sa signature

individuelle:

Monsieur René R. Cillien, prénommé
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. R. Cillien, C. Gloeckler, L. Cillien, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998, vol. 833, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 5 février 1998.

R. Schuman.

(06806/237/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

FERME DE LISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Marc Alexander, businessman, residing in London,
here represented by Mr Pierre-Alain Eggly, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in London on December 20, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of FERME DE LISORS, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

15068

The corporation may create branches in the Grand Duchy of Luxembourg or in foreign countries.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) shares of thousand Luxembourg francs (1,000,- LUF) each.

All the shares have been subscribed by the sole shareholder of the company and have been fully paid up in cash, so

that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is now available to the company, proof of
which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder. In such capacity the company managers can carry out all transactions pertaining to the acquiring and selling
of participating interests in any enterprises in whatever form.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses, social

charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
Mr Pierre Granjean, employé privé, residing in Luxembourg.
Mr ierre-Alain Eggly, employé privé, residing in Luxembourg.
Mr Thierry De Weck, employé privé, residing in CH-Genève.
The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

15069

Monsieur Marc Alexandre, homme d’affaires, demeurant à Londres,
ici représenté par Monsieur Pierre-Alain Eggly, employé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Londres, le 20 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination FERME DE LISORS,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra ouvrir des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

En cette qualité les gérants sont autorisés à exécuter toutes opérations se rapportant à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

15070

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Granjean, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pierre-Alain Eggly, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry De Weck, employé privé, demeurant à CH-Genève.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-A. Eggly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 22, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 février 1998.

G. Lecuit.

(06807/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

J.G. GROUPE TAXIS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jaime Goncalves, gérant de sociétés, demeurant à L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.
2) Madame Maria Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, gérante de sociétés, demeurant à L-5885 Hesperange, 363,

route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de J.G. GROUPE TAXIS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un centre de distribution de services de transports de marchandises et de personnes, ainsi que d’une

centrale téléphonique,

- la gestion d’un parc automobile de voitures de location, taxis et ambulances ainsi que leur entretien,
- la représentation des marques et fournisseurs d’appareils électriques et de software devant servir à la bonne

exécution de l’exploitation de la centrale téléphonique et du parc automobile.

En général, la société pourra prester tous les services se rattachant de près ou de loin à l’objet social en vue de la

bonne exécution de celui-ci et pourra par ailleurs entreprendre et traiter toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social et de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites comme suit par:

- Monsieur Jaime Goncalves, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

- Madame Maria Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

15071

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraodinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5885 Hesperange, 363, route de Thionville.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants:
- Monsieur Jaime Goncalves, préqualifié, gérant technique,
- Madame Maria Arminda De Abreu Ferreira Goncalves, préqualifiée, gérante administrative.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants pour tout montant inférieur à

50.000,- LUF.

Pour tout montant dépassant 50.000,- LUF la signature du gérant technique est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Goncalves, M.A. De Abreu Ferreira, G. Lecuit,
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 23, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 5 février 1998.

G. Lecuit.

(06809/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

15072

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINVAST S.A.

FINVAST S.A.

FINVAST S.A.

S.M.C.V. HOLDING S.A.

S.M.C.V. HOLDING S.A.

SAMAREC S.A.

SCHEMHOLD S.A.

SEBOR HOLDING S.A.

TETRACOM

SEFINCO S.A.

SOBRIM

SELF-SHOP PESCHKOPP

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE EUROPEENNE HOTELIERE S.A.

CONVOIS + RAIDS LUXEMBOURG

SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.

SOCIETE PANEUROPENNE D’IMMOBILIER S.A.

Au capital de 1.250.000

SPACE INVESTMENTS S.A.

STARCUT S.A.

BARNEL S.A.

STATUS INVESTMENT A.G.

STELLAROSA

STRATCO S.A.

B &amp; B BEPUVO S.A.

STRATEG INVESTMENT S.A.

STRIPERU S.A.

SWEDUT HOLDINGS S.A.

SWEDUT HOLDINGS S.A.

SWEDUT HOLDINGS S.A.

SWEDUT HOLDINGS S.A.

SWEDUT HOLDINGS S.A.

SUNSHINE HOLDING S.A.

STRUWELPETER

SWISSTAR S.A.

TANSTAAFL S.A.

TAURA S.A.

TAXI MARTINS &amp; SOUSA

TC HOLDING S.A.

TECHNIMAN

TEHOLD S.A.

T.M.B. LUXEMBOURG S.A.

TIMM HOLDING S.A.

TOSCANI ET FILS S.A.

TOTEM HOLDINGS S.A.

BETOLUX S.A.

UFILUX S.A. HOLDING

ULTRAMAR HOLDING S.A.

UNITED BARGAIN S.A.

UNITED INTERCOM HOLDING S.A.

VGD LUXEMBOURG

VALSU

VARIED INVESTMENTS S.A.

VEDOMA S.A.

VIDEO HOLDING S.A.

VIDEO HOLDING S.A.

VIDEO HOLDING S.A.

VIDEO HOLDING S.A.

VIDEO HOLDING S.A.

VIDEO HOLDING S.A.

VERUM HOLDING S.A.

VIBAFIN

VIBAFIN

VIBATRA

WHITARD HOLDINGS LTD

WILLOW HOLDING S.A.

WILLOW HOLDING S.A.

YALMIMA S.A.

WINDSOR CORPORATION S.A.

WINDSOR International S.A.

YOUNG FINANCE CORPORATION HOLDING S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.

ZAFFIRO S.A.

BUTTONS LINE S.A.

DE CARO S.A.

DWARF S.A.

CRECHE HAENSEL &amp; GRETEL

EURAM GESTION S.A.

FACET S.A.

FERME DE LISORS

J.G. GROUPE TAXIS