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14977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 313

6 mai 1998

S O M M A I R E

Biobau S.A., Hellange …………………………………………

page

14982

Bocs Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14995

BZW Barclays Global Investors Luxembourg S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14996

Chimie-Synthèse S.A., Luxembourg ……………………………

14996

Cofidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

14995

Comil, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

14989

Craig Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14996

De Longhi Soparfi S.A., Luxembourg …………………………

14995

Développement Industrielle d’Outre-Mer S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14997

Digital Video Systems S.A., Luxembourg …………………

15021

(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

15006

Face S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14997

Fibelfin S.A., Luxembourg…………………………………………………

14997

Finalog, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

15000

Fineur International Holding S.A., Luxbg

14998

14999

Fitra Holding S.A. …………………………………………………………………

14997

Flandria Real Estate Company, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14999

Frog S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14999

Générale Frigorifique Européenne S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15001

Giroinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

15001

Globe Fin S.A., Luxembourg……………………………

15001

15002

Heisei Capital S.A., Luxembourg …………………………………

15002

Ifa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

15002

Investissements et Croissance S.A., Luxembourg

15003

Italux Emballages, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

15003

Jans Trading, Brouch/Mersch …………………………………………

15003

JR International, Mamer ……………………………………………………

15005

Kaeler Stuff, S.à r.l., Kayl……………………………………………………

15004

KUPAL, Kupfer und Aluminium Trading, GmbH,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

15006

KUPAL, Kupfer und Aluminium Trading, GmbH,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15005

Lavalle S.A., Luxembourg …………………………………………………

15003

Leisure & Sports Investment S.A., Luxembourg……

15004

Lonworld S.A., Luxembourg ……………………………

15006

15009

M.D International S.A., Dudelange ………………………………

15009

Mersch & Schmitz , Equipements Techniques du

Bâtiment, S.à r.l., Holzem ……………………………………………

15009

Millicom International Cellular S.A., Bertrange

……………………………………………………

15010

15013

15015

15017

Moffitz S.A., Luxembourg …………………………………………………

15010

Multimedia Finance S.A., Luxembourg ………………………

15018

Multimedia General Entertainment S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15018

Narion Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

15018

Netbuilding S.A., Sint Job In’ Goor-Brecht ………………

15018

Ontec S.A., Luxembourg …………………………………………………

15019

Orion Venture, S.à r.l., Luxembourg …………………………

15019

Otrobanda S.A., Luxembourg…………………………………………

15018

Pacific Nies Fund, Fonds Commun de Placement

……………………………………………………………………………………

15019

15020

Palos Rent A Car, S.à r.l., Strassen ………………………………

15021

P and B S.A., Luxembourg ………………………………………………

15020

Parson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15020

Pecom Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15020

Pierro International S.A., Luxembourg ……………………

15021

(Alfred) Poggi & Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

15019

Pro-Hol S.A.H., Esch-sur-Alzette …………………………………

15021

Raceinvest A.G., Luxembourg…………………………………………

15021

Rega Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

15022

Renroc Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15022

Rhodo S.A., Luxembourg …………………………………………………

15024

Ropus S.A., Luxembourg……………………………………………………

15024

Sagane S.A., Luxembourg …………………………………………………

15024

Sagittario S.A., Luxembourg……………………………………………

15024

Sanderson International S.A., Luxembourg

15022

15023

Tiru S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15022

Turest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14978

Tyvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14982

Vita Promotions S.A., Bertrange …………………………………

14987

World Fashion International S.A., Luxembourg ……

14990

TUREST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which the parties form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TUREST HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations,

subscriptions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control
of any other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such
activities shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholders’ option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

14978

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the third Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……

379

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million three hundred and ninety-four thousand one

hundred and six francs (1,394,106 frs).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands.

14979

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUREST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille US dollars (38.000,- USD) représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

14980

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………

379

Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

14981

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille cent six

francs (1.394.106,- frs).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgins Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxemoourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 19, case 11. – Reçu 13.937 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06646/220/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

BIOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hellange.

R. C. Luxembourg B 48.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998, vol. 308, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06655/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which the parties form between themselves:

14982

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TYVEST HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations,

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38.000.- USD) rep-

resented by three hundred and eighty (360) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of a least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the cor-

poration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the second Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

14983

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……

379

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million three hundred and ninety-four thousand one

hundred and six francs (1,394,106,- frs).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Islands.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

resentation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

deed.

14984

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TYVEST HOLDING S.A.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille US dollars (38.000,- USD) représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

14985

plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le second lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………

379

Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille cent et

six francs (1.394.106,- frs).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,

14986

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgins Islands.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 20, case 1. – Reçu 13.997 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06647/220/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

VITA PROMOTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Stefania Vaccher, employée privée, demeurant à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.
2.- Mademoiselle Manuela Vaccher, étudiante, demeurant à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.
3.- Madame Diana Vaccher, employée privée, demeurant à L-8094 Bertrange, 54, rue de Strassen.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: VITA PROMOTIONS.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la promotion, la construction et la négociation immobilière,
- la représentation de tous produits et systèmes de construction,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

14987

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) représenté par cent cinquante

(150) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

14988

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Mademoiselle Stefania Vaccher, employée privée, demeurant à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks, cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Mademoiselle Manuela Vaccher, étudiante, demeurant à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks, cinquante

3.- Madame Diana Vaccher, employée privée, demeurant à L-8094 Bertrange, 54, rue de Strassen, cinquante

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces de sorte que la somme

de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Mademoiselle Stefania Vaccher, prénomée.
b) Mademoiselle Manuela Vaccher, prénommée.
c) Monsieur Italo Vaccher, entrepreneur de constructions, demeurant à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: La société ABAX, S.à r.l., établie à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à la fin de l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice de

l’an 2002.

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs ci-avant nommés, présents respectivement intervenant, se sont réunis en conseil

d’administration et se considérant valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Italo Vaccher, prénommé, est désigné administrateur-

délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Vaccher, M. Vaccher, D. Vaccher, I. Vaccher, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 28, case 9. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 février 1998.

P. Decker.

(06648/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

COMIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C. Luxembourg B 24.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

Signature.

(06660/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

14989

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in

Panama City, hereby represented by Maître Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy delivered in Panama on August, 2nd, 1996.

2. Maître Philippe Morales, prenamed.
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of WORLD FASHION INTERNA-
TIONAL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may exercise any commercial activity related to fashion.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of fifty US Dollars (50.- USD) per share.

The authorized capital is fixed at two million US Dollars (2,000,000.- USD) consisting of forty thousand (40,000)

shares of a par value of fifty US Dollars (50.- USD) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of Directors is furthermore authorized to issue convertible bonds within the limits of the authorized

capital and under the terms and conditions as it may determine. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of
the month of April at 11.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

14990

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

14991

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prenamed………………………………………

49,950

999

2. M

Philippe Morales, prenamed …………………………………………………………………

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

50,000

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of fifty thousand US Dollars

(50,000.- USD) is as of now available to the corporation.

Statement - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,826,500.- Luxembourg francs.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 75,000.- Luxembourg francs.

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing theentire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
The FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2004.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City, ici représentée par

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama en date du 2
août 1996.

2. Maître Philippe Morles, préqualifié.
Laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

14992

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. La société
peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra exercer tout commerce d’articles de mode.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de US Dollars (2.000.000,- USD), représenté par quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration est encore autorisé à
émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé et aux termes et conditions qu’il pourra déter-
miner.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

14993

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………

49.950

999

2. Me Philippe Morales, prénommé …………………………………………………………………

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille US

Dollars (50.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.826.500,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 75.000,- francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

14994

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morles, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 janvier 1998, vol. 461, fol. 4, case 5. – Reçu 12.265 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 février 1998.

A. Lentz.

(06649/221/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour BOCS HOLDING S.A.

Signature

(06656/049/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

COFIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.343.

—

Par décision du conseil d’administration du 18 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour COFIDILUX

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06659/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.232.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 80, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

DE LONGHI SOPARFI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(06665/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

14995

BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 18 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 59, case 6, que la société
anonyme BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, a été
constituée sous la dénomination de EURO INDEX FUND MANAGEMENT S.A., suivant acte notarié en date du 9 août
1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 octobre 1990, et dont la dénomination a été
modifiée en BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., suivant acte notarié en date du 29
décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 13 mars 1996, au capital
souscrit de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), représenté par douze mille (12.000) actions de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. prédésignée, ce qui a été décidé par l’actionnaire unique.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg, on the 18th of

December 1996, registered in Luxembourg, on the 27th of December 1996, vol. 95S, fol. 59, case 6, that the société
anonyme BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,
organized under the denomination of EURO INDEX FUND MANAGEMENT S.A., by notarial deed on the 9th of August
1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 24th of October 1990, the denomi-
nation of which has been changed to BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., by notarial deed on
29th december 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 126 on the 13th of March
1996, and the company’s capital of which amounts to twelve million Luxembourg Francs (LUF 12,000,000.-) represented
by twelve thousand (12,000) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, entirely paid up,

has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS

LUXEMBOURG S.A., in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(06657/233/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

CHIMIE-SYNTHESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.476.

—

Jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Eric Magrini, employé privé, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour CHIMIE-SYNTHESE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06658/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.068.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06663/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

14996

DEVELOPPEMENT INDUSTRIELLE D’OUTRE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.065.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour la société

Me R. Reichling

(06666/307/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.462.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FACE S.A., à savoir:
a) la société civile immobilière P & P COMPANY SCI avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, ici

représentée par son gérant Monsieur Gregory Vandenbussche, gérant de sociétés, demeurant à B-7604 Peruwelz, rue
de Briffoeil 31.

b) la société civile immobilière SOCARS SCI avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, ici représentée

par son gérant Monsieur Pierre Pirot, gérant de sociétés, demeurant à B-7011 Ghlin, Résidence de la Prairie 21.

c) Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution

De l’accord de l’assemblée générale ils désignent Monsieur Pierre Pirot, prénommé, administrateur-délégué, chargé

de la gestion journalière des affaires de la société.

G. Vandenbussche

P. Pirot

U. Pontzen

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06667/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FIBELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.213.

—

Avec effet au 22 décembre 1997, les administrateurs, Messieurs André Wilwert, Roger Molitor et Paul Marx ont

démissionné, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT s’est démise de son mandat de commissaire aux comptes
et la société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING a mis fin à son mandat d’agent domiciliataire et de représentant
fiscal.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour FIBELFIN S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06668/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.552.

—

Avec effet au 1

décembre 1997, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT s’est démise de son mandat de

commissaire aux comptes et la société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING a mis fin à son mandat d’agent domici-
liataire et de représentant fiscal.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

Pour FITRA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06675/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

14997

FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINEUR INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINEUR INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial
C de l’année 1989 page 18593.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Thillens, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg,

qui appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Changement de la raison sociale en FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de LUF 1.250.000,-.
4. Changement de la monnaie d’expression du capital de francs en Deutschmark.
5. Augmentation du capital à concurrence de DEM 1.000.000,- par apports en espèces.
6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions à DEM 800,-.
7. Modifications statutaires.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires représentés.

III. Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée laquelle peut dès

valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour qui a été porté à la connaissance des actionnaires préala-
blement à ce jour, ce qui est reconnu par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

Cet exposé ayant été reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’absorber la perte existante d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) par

une réduction de capital correspondante.

La preuve de l’existence de la perte afférente résulte d’un bilan intérimaire arrêté au 30 novembre 1997.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expsession du capital social de francs en Deutschmark.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de Deutsch Mark (DEM 1.000.000,-) par

apport en espèces sans émission d’actions nouvelles, l’augmentation de capital étant souscrite par les actionnaires
existants au prorata de leur participation dans le capital.

Est ensuite intervenu Monsieur Romain Thillens, prénommé, agissant:
a) au nom et pour compte de l’actionnaire TYORA LTD, avec siège social à Dublin,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 8 janvier 1998 et qui reste annexée aux

présentes,

propriétaire de 1.200 actions de la société,
b) en son nom personnel comme propriétaire de 50 actions de la société,
lequel, ès qualités, a déclaré souscrire l’augmentation de capital pour sa mandante et pour lui-même au prorata de

leur participation dans le capital,

et libérer la souscription par un apport total en espèces d’un million de Deutsch Mark (DEM 1.000.000,-) lequel

montant se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée par certificat au notaire qui le constate
expressément.

Sixième résolution

L’assemblée décide de donner aux actions une valeur nominale de huit cents Deutsch Mark (DEM 800,-) chacune.

Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les statuts comme suit:
1) L’article 1

, alinéa 1

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

14998

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A.»
2) L’article 3, alinéa 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million de Deutsch Mark (DEM 1.000.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de huit cents Deutsch Mark (DEM 800,-) chacune.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée, après que le notaire eut donné connaissance à

l’assemblée que le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société du fait des présentes sont estimés à 300.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres et bureau et les intervenants ont signé avec le notaire.
Signé: R. Thillens, J. Ney, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 105S, fol. 15, case 9. – Reçu 206.300 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

J.-P. Hencks.

(06670/216/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINEUR INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06671/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FLANDRIA REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

(06676/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme FROG S.A., avec siège social à L-2540 Luxembourg,

10, rue Edward Steichen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de ladite société prise en sa réunion du 29

décembre 1997.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social souscrit de la société prédésignée s’élève actuellement à cent millions de lires italiennes (ITL

100.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

2. Qu’aux termes du deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq

milliards de Iires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale
de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, les quatrième et cinquième alinéas du même article cinq
(5) étant Iibellés comme suit:

14999

«En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

3. Que dans sa réunion du 29 décembre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

à concurrence de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription, pour porter le capital de son montant actuel de cent millions de Iires italiennes (ITL
100.000.000,-) à deux cents millions de Iires italiennes (ITL 200.000.000,-) par la création de dix mille (10.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, à Iibérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles
actions comme suit:

La société anonyme HORSE EQUITY HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 17 juin 1997, souscrit à I’intégralité des dix mille (10.000) actions nouvelles moyennant
une contribution en espèces de cent millions de Iires italiennes (ITL 100.000.000,-).

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée expressément par le notaire instrumentaire sur le vu des

documents de souscription, la somme de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouvant être à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, les premier et deuxième alinéas de l’article cinq (5) des statuts

sont à adapter en conséquence et auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à quatre milliards neuf cents millions de Iires italiennes (ITL 4.900.000.000,-), représenté par

quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) par
action.»

Evaluation pour I’Enregistrement

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-)

est évaluée à deux millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de cette

augementation de capital, sont estimés à environ cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Raffaghello, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 838, fol. 48, case 1. – Reçu 21.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

B. Moutrier.

(06677/272/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

FINALOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.544.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BC EUROPEAN CAPITAL IV, Limited partnership, avec siège

social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 17 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FINALOG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

15000

653 du 16 décembre 1996 et que les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 18 juin 1997,
en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

- que le capital social de la société s’élève actuellement à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) repré-

senté par quatre mille parts sociales (4.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,

- que la comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FINALOG, S.à

r.l.,

- que l’associé unique a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée FINALOG, S.à r.l.,
- que l’associé unique prononce la dissolution de la société à responsabilité limitée FINALOG, S.à r.l. et sa mise en

liquidation avec effet immédiat,

- que l’associé unique déclare que le passif a été apuré et que la liquidation de ladite société FINALOG, S.à r.l. est

achevée sans préjudice du fait qu’elle répond de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants,

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 février 1998.

G. Lecuit.

(06669/210/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

GENERALE FRIGORIFIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour GENERALE FRIGORIFIQUE

EUROPEENNE S.A.

Signature

(06678/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566.

—

Par décision du conseil d’administration du 8 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour GIROINVEST HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06679/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

GLOBE FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.194.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation au résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06680/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15001

GLOBE FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.194.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation au résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

(06681/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

HEISEI CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, volume 1CS, folio 5, case 6, aux droits de cinq
cents francs (Fr. 500,-), que la société anonyme HEISEI CAPITAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 275 du 10 août 1990, au capital social de trois cent
quatre-vingt-treize mille neuf cents Dollars des Etats-Unis ($ U.S. 393.900,-) représenté par trois mille neuf cent trente-
neuf (3.939) actions d’une valeur de cent Dollars des Etats-Unis ($ U.S. 100,-) chacune, entièrement libérées, liquidée
par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme HEISEI CAPITAL S.A., prédé-
signée, ce qui a été expressément décidé l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Marthe Thyes-Walch, agissant en sa qualité de dépositaire provisoire des minutes de Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(06683/215/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.108.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés.
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, L-Esch-sur-Alzette, a été nommée administrateur. Tous les
mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour IFA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06684/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.108.

—

Par décision du conseil d’administration du 26 janvier 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour IFA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06685/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15002

INVESTISSEMENTS ET CROISSANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.787.

—

Avec effet au 8 décembre 1997, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT s’est démise de son mandat de

commissaire aux comptes et la société civile KPMG Financial Engineering a mis fin à son mandat d’agent domiciliataire et
de représentant fiscal.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour INVESTISSEMENTS ET CROISSANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06686/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 308, fol. 89, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l.

Signature

(06687/597/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

JANS TRADING.

Siège social: Brouch/Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06688/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

LAVALLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LAVALLE S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C N° 454 du 21 août 1997, et modifiée
suivant acte notarié, en date du 8 décembre 1997, en voie de publication

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D. Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille cinq

cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille francs, chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de huit millions cinq cent mille (8.500.000.-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Modification du pouvoir de signature et modification afférente de l’article 6 alinéa 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature et en conséquence l’article 6 alinéa 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

15003

Art. 6. Alinéa 2. La société se trouve engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs. En outre, toute

opération financière qui dépassera le montant de USD 300.000,- sera soumise à l’approbation préalable du conseil
d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Hoffmann, Thommes, Adam, D’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 838, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 février 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(06693/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

KAELER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 56.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998, vol. 308, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06690/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

LEISURE & SPORTS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.730.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme LEISURE & SPORTS lNVESTMENT S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
59.730,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de ladite société prise en sa réunion du 29

décembre 1997.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

(ITL 60.000.000,-), représenté par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires ita-
liennes (ITL 50.000,-) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

2. Qu’aux termes du deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq

milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de
cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, les quatrième et cinquième alinéas du même article cinq
(5) étant Iibellés comme suit:

«En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

15004

3. Que dans sa réunion du 29 décembre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

à concurrence de cent quarante millions de lires italiennes (ITL 140.000.000,-), sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription, pour porter le capital de son montant actuel de soixante millions de Iires italiennes
(ITL 60.000.000,-) à deux cents millions de Iires italiennes (ITL 200.000.000,-) par la création de deux mille huit cents
(2.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, à Iibérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la
souscription de ces nouvelles actions comme suit:

La société anonyme EUROSNOW S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 8 juillet 1997, souscrit à I’intégralité des deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles moyennant
une contribution en espèces de cent quarante millions de Iires italiennes (ITL 140.000.000,-).

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée expressément par le notaire instrumentaire sur le vu des

documents de souscription, la somme de cent quarante millions de Iires italiennes (ITL 140.000.000,-) se trouvant être
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, les premier et deuxième alinéas de l’article cinq (5) des statuts

sont à adapter en conséquence et auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents millions de Iires italiennes (ITL 200.000.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à quatre milliards huit cent soixante millions de Iires italiennes (ITL 4.860.000.000,-), repré-

senté par quatre-vingt-dix sept mille deux cents (97.200) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes
(ITL 50.000,-) par action.»

Evaluation pour I’Enregistrement

Pour les besoins de I’Enregistrement, l’augmentation de capital de cent quarante millions de Iires italiennes (ITL

140.000.000,-) est évaluée à deux millions neuf cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 2.940.000,-).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de cette

augementation de capital, sont estimés à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Raffaghello, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 838, fol. 48, case 2. – Reçu 29.400 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

B. Moutrier.

(06695/272/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

JR INTERNATIONAL.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 53.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06689/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

KUPAL, KUPFER UND ALUMINIUM TRADING, GmbH.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte d’un acte d’acceptation de cession de parts reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du

24 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, volume 1CS, folio 8, case 11, que le capital social se
trouve actuellement réparti comme suit:

«1) Frau Patricia Simone Françoise Danielle Sobczak, Privatbeamtin, wohnend in Nemours, zweihundert-

fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Herr Jean-Marc Pascal Tamburrini, directeur commercial, wohnend in Ozoir-La-Ferrière, zweihundert-

250

____

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Monsieur Tamburrini, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec tous pouvoirs pour

représenter la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(06691/216/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15005

KUPAL, KUPFER UND ALUMINIUM TRADING, GmbH.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Pascal Tamburrini, directeur commercial, demeurant à F-77330 Ozoir-la-Ferrière,
agissant:
1) en son nom personnel et en sa qualité d’associé de la société KUPFER UND ALUMINIUM TRADING GmbH, avec

siège social à Luxembourg, 2, rue Astrid, propriétaire de deux cent cinquante parts sociales d’une valeur nominale de
mille francs chacune,

2) au nom et pour compte de Madame Patricia Simone Françoise Danielle Sobczak, employée privée, demeurant à

Nemours, coassociée de ladite société et propriétaire de deux cent cinquante parts sociales,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nemours le 29 décembre 1997
qui reste annexée aux présentes:
Agissant ès qualités, le comparant prend la résolution suivante:

Résolution unique

Il est décidé de transférer le siège social de la société à 3, rue Ernie Reitz, 4151 Esch-sur-Alzette.
En conséquence, la 1ère phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J.-M. Tamburrini, J. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(06692/216/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, Avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1998.

Signature.

(06694/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

LONWORLD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.710.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LONWORLD S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Dudelange, dated
15th of January 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 236 dated 16th of July 1990, amended by
deeds of the undersigned notary on May 17th, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 425 dated
20th of November 1990, on December 1, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 69 dated 12th of
February 1993, on June 30th, 1994, published in the Mémorial C number 461 dated November 16, 1994, and on
December 29, 1994, published in the Mémorial C number 148 dated April 3, 1995 and on September 1st, 1995,
published in the Mémorial C number 571 dated November 9th, 1995 amended by deeds of the prenamed notary Joseph
Elvinger, on April 11th, 1996, published in the Mémorial C, number 363 dated July 29th, 1996.

The meeting is presided by Mrs Carine Bittler, employee, residing in Bertrange, who appoints as secretary Maître

Koen de Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Triole, employee, residing in F-Elzange.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to create an authorised share capital for an amount of two million Pound Sterling (2,000,000.- GBP).
2. Decision to increase the subscribed share capital of the Company from one million five hundred thousand Pound

Sterling (1,500,000.- GBP) to one million six hundred thousand Pound Sterling (1,600,000.- GBP).

3. Verification of the renunciation of the shareholders or all or part of their preferential subscription rights.
4. Subscription and liberation of the new shares.

15006

5. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation so as to reflect the said taken decisions.
6. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

First resolution

The general meeting decides to create an authorised share capital for an amount of two million Pound Sterling

(2,000,000.- GBP).

Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed share capital by a total amount of one hundred thousand

Pound Sterling (100,000.- GBP) in order to raise it from its present amount of one million five hundred thousand Pound
Sterling (1,500,000.- GBP) to one million six hundred thousand Pound Sterling (1,600,000.- GBP) by creating and issuing
one hundred thousand (100,000) new shares with a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) each.

Third resolution

The general meeting acknowledges that the shareholders have waived their preferential right of subscription.

Fourth resolution

The general meeting resolves to accept the subscription as follows:
Subscribers

Number of shares

Amount subscribed GBP

MILLFIELD HOLDING LTD ………………………………………………………………

100,000

Total:…………………………………………………………………………………………………………

100,000

The subscriber previously named, is represented by Mrs Carine Bittler, prenamed, by virtue of a proxy dated January

9th, 1998, which will be annexed to the present deed.

The new shares have been paid in cash, so that the amount of one hundred thousand Pound Sterling (100,000.- GBP)

is at the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares, and attesting to the payments in cash have been

presented to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a result of these resolutions, the Article 3 of the articles of incorporation is amended, so that it will read from now

on as follows:

«Art. 3. The authorized capital is fixed at two million Pound Sterling (2,000,000.- GBP) consisting of two million

(2,000,000) shares of a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) per share.

The company capital is set at one million six hundred thousand Pound Sterling (1,600,000.- GBP) consisting of one

million six hundred thousand (1,600,000) shares of a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) which have been entirely
paid in.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
12.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the

minutes of the extraordinary general meeting held on the 26th of January 1998, to increase from time to time the
subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed and
issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of
directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amount of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Valuation - Expenses

For the purposes of registration, the present increase of the subscribed capital is valued at 6,112,500.- LUF.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 115,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

15007

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LONWORLD S.A., avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange le 15 janvier
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 236 du 16 juillet 1990 et modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant le 17 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 425 du 20 novembre 1990, le 1

décembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 69 du 12 février 1993, le 30 juin 1994, publié au Mémorial C numéro
461 du 16 novembre 1994 et le 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 148 du 3 avril 1995 et le 1

septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 571 du 9 novembre 1995 et modifié suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger le 11 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 363 du 29 juillet 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Création d’un capital autorisé d’un montant de deux millions de livres sterling (2.000.000,- GBP).
2. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cent mille livres sterling (100.000,- GBP) pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille livres sterling (1.500.000,- GBP) à un million six cent mille livres
sterling (1.600.000,- GBP).

3. Constatation de la renonciation des actionnaires de tout ou partie de leur droit de souscription préférentiel.
4. Souscription et libération des nouvelles actions.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
6. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de deux millions de livres sterling (2.000.000,- GBP).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent mille livres sterling (100.000,-

GBP) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille livres sterling (1.500.000,- GBP) à un million six
cent mille livres sterling (1.600.000,- GBP) par la création et l’émission de cent mille (100.000) nouvelles actions d’une
valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre les souscriptions par:
Souscripteur

Nombre d’actions

Montant souscrit GBP

MILLFIELD HOLDING LTD ………………………………………………………………

100.000

Total:…………………………………………………………………………………………………………

100.000

Le souscripteur préqualifié, est représenté par Madame Carine Bittler, prénommée, en vertu d’une procuration datée

du 9 janvier 1998, laquelle restera annexée au présent acte.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent

mille livres sterling (100.000,- GBP) a été mis à la disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

Cinquième résolution

En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital autorisé est fixé à deux millions de livres sterling (2.000.000,- GBP), représenté par deux millions

(2.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune.

Le capital social est fixé à un million six cent mille livres sterling (1.600.000,- GBP), représenté par un million six cent

mille (1.600.000) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 12 des
statuts.

15008

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 1998, dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en
numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 6.112.500,- francs luxembourgeois.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 115.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, K. De Vleeschauwer, N. Triole, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 janvier 1998, vol. 461, fol. 4, case 4. – Reçu 61.125 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 février 1998.

A. Lentz.

(06696/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

LONWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.710.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 4 février 1998.

A. Lentz.

(06697/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

M.D INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

—

G. d’Huart.

(06698/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MERSCH & SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES

DU BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: Holzem

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à Dalhem,
unique associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée MERSCH & SCHMITZ EQUIPEMENTS

TECHNIQUES DU BATIMENT S.à r.l., avec siège à Holzem, constituée sous la dénomination de MERSCH & SCHMITZ,
CHAUFFAGE SANITAIRE S.à r.l., suivant acte notarié en date du 26 janvier 1976, publiée au Mémorial C N° 97
du 12 mai 1976,

modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 11 novembre 1997, non encore publié,
Lequel comparant a déclaré augmenter le capital social de 875.000.- francs pour le porter de son montant actuel de

625.000.- francs à 1.500.000.- francs, et modifier comme suit l’article 6 des statuts:

15009

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000.-) francs, représenté par 1.500 parts sociales

de mille (1.000.-) francs chacune.

Le capital social est souscrit par le comparant
La somme d’un million cinq cent mille (1.500.000.-) francs se trouve à la disposition de la société.»

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Schmitz, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 838, fol. 60, case 6. – Reçu 8.750 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 29 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(06699/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.374.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour MOFFITZ S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06704/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, has appeared:
Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors

of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange,
75, route de Longwy, R. C. Luxembourg B 40.630, incorporated on 16th June 1992 by a deed of M

Joseph Kerschen,

notary residing then in Luxembourg-Eich, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 on 11th September
1992, the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen on
28th July 1992, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 on 11th September, 1992, and on 31st March,
1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 319 on 5th July, 1993, and by deeds of the notary Paul Decker
on 30th December, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 151 on 20th April 1994, on 28th February
1994, and 7th March 1994, published in the Recueil Special du Mémorial C n° 254 of 28th June 1994, on 14th April 1994,
published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 309 of 22 August 1994, on 19th April 1995, published in the Recueil
Spécial du Mémorial C n° 376 of 8th August 1995, on 17th April 1996, published in the Recueil Spécial du Mémorial C
no 369 on 1st August 1996, on 22nd May 1996, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 419 of 28th August
1996, on 24th June 1997, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 568 of 17th October 1997, on 10th
September 1997, not yet published in the Recueil Spécial du Mémorial C, and on 18th September 1997, not yet published
in the Recueil Spécial du Mémorial C,

by virtue of the powers conferred upon him by a decision of the Board of Directors of the Company adopted on 20th

March 1997, on 29th of May 1997 and on 3rd September 1997. Copies of these decisions having been signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary are attached to the aforementioned deeds of 24th June 1997, 10th
September 1997 and 18th September 1997, and have been registered with them.

The appearing person acting in its aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

A. Following the aforementioned deed of June 24th, 1997, the second paragraph recording the declarations and facts

reads erroneously as follows:

«II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 139,675,568.-, divided into 69,837,784 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid in.»

15010

As a consequence article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company has erroneously been drawn

up as if the sharecapital was set at 139,739,038.- US$, divided into 69,869,519 shares instead of 139,681,530.- US$,
divided into 69,840,765 shares.

B. As a further consequence the aforementioned deed of September 10th, 1997, the second paragraph recording the

declarations and facts reads erroneously as follows:

«II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 139,739,038.-, divided into 69,869,519 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid in»,

and article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company has erroneously been drawn up as if the

share capital was set at 140,201,790.- US$, divided into 70,100,895 shares instead of 140,144,282.- US$, divided into
70,072,141 shares.

C. As a further consequence the aforementioned deed of September 18th, 1997, the second paragraph recording the

declarations and facts reads erroneously as follows:

«II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 140,201,790.-, divided into 70,100,895 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid in»,

and article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company has erroneously been drawn up as if the

share capital was set at 140,401,790.- US$, divided into 70,200,895 shares instead of 140,344,282.- US$, divided into
70,172,141 shares.

Rectification

Consequently the appearing person, acting in his aforementioned capacity, requests the notary to rectify the typogra-

phical errors contained in paragraph II and article 5, paragraph 2 in the English version of his aforementioned deeds of
24th June 1997, 10th September 1997 and 18th September 1997, as well as in the French translation of the same deeds
so as to read as follows:

A. Deed of June 24th, 1997:
Second paragraph, section declarations and facts:
«II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 139,618,060.-, divided into 69,809,030 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid-in.»

Art. 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company:
«The Company has an issued capital of US$ 139,681,530.-, divided into 69,840,765 shares with a par value of US$ 2.-

per share, fully paid in.»

B. Deed of September 10th, 1997:
Second paragraph, section declarations and facts:
«II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 139,681,530.-, divided into 69,840,765 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid in.»

Art. 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company:
«The Company has an issued capital of US$ 140,144,282.-, divided into 70,072,141 shares with a par value of US$ 2.-

per share, fully paid in.»

C. Deed of September 18th, 1997:
Second paragraph, section declarations and facts:
«II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 140,144,282.-, divided into 70,072,141 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid in.»

Art. 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company:
«The Company has an issued capital of US$ 140,344,282.-, divided into 70,172,141 shares with a par value of US$ 2.-

per share, fully paid in.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above-named

person, the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergencies between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil

d’Administration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à
Bertrange, 75, route de Longwy, R. C. Luxembourg B 40.630 constituée le 16 juin 1992, par acte de M

Joseph Kerschen,

notaire, alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992,
et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire prénommé Joseph Kerschen le 28 juillet 1992, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992, et le 31 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n°
319 du 5 juillet 1993, et par actes du notaire Paul Decker le 30 décembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C n° 151 du 20 avril 1994, le 28 février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 254 du 28
juin 1994, le 14 avril 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 309 du 22 août 1994, le 19 avril 1995, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C n° 376 du 8 août 1995, le 17 avril 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 369

15011

du 1

août 1996, le 22 mai 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 419 du 28 août 1996, le 24 juin 1997, publié

au Recueil Spécial du Mémorial C n° 568 du 17 octobre 1997, le 10 septembre 1997, non encore publié au Recueil
Spécial du Mémorial C et le 18 septembre 1997, non encore publié au Recueil Spécial du Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 20 mars

1997, 29 mai 1997 et 3 septembre 1997. Copies de ces décisions paraphées ne varietur par le comparant et le notaire
sous signé sont annexées à l’original des prédits actes du 24 juin 1997, 10 septembre 1997 et 18 septembre 1997, et ont
été enregistrées avec eux.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée cidessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
A. Suivant le prédit acte du 24 juin 1997, le deuxième alinéa des déclarations et faits est formulé par erreur comme

suit:

«II. Le capital social émis de la Société est fixé à US$ 139.675.568,-, divisé en 69.837.784 actions d’une valeur nominale

de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

En conséquence l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société, a été rédigé par erreur comme si le capital s’élevait à

139.739.038,- US$, divisé en 69.869.519 actions, au lieu de 139.681.530,- US$, divisé en 69.840.765 actions.

B. En conséquence dans le prédit acte du 10 septembre 1997, le deuxième alinéa des déclarations et faits a par erreur

la teneur suivante:

«II. Le capital social émis de la Société est fixé à US$ 139.739.038,-, divisé en 69.869.519 actions d’une valeur nominale

de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées», et

l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société, a été rédigé par erreur comme si le capital s’élevait à 140.201.790,- US$,

divisé en 70.100.895 actions, au lieu de 140.144.282,- US$, divisé en 70.072.141 actions.

C. Encore en conséquence dans le prédit acte du 18 septembre 1997, le deuxième alinéa des déclarations et faits a

par erreur la teneur suivante:

«II. Le capital social émis de la Société est fixé à US$ 140.201.790,-, divisé en 70.100.895 actions d’une valeur nominale

de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées», et

l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société, a été rédigé par erreur comme si le capital s’élevait à 140.401.790,- US$,

divisé en 70.200.895 actions, au lieu de 140.344.282,- US$, divisé en 70.172.141 actions.

Rectification

En conséquence le comparant, ès-dites qualités qu’il agit, requiert le notaire instrumentant de rectifier les erreurs

matérielles dans les alinéas II et à l’article 5, deuxième alinéa, dans la version anglaise des prédits actes du 24 juin 1997,
10 septembre 1997 et 18 septembre 1997, ainsi que dans la version française des mêmes actes comme suit:

A. Acte du 24 juin 1997.
Deuxième alinéa des déclarations et faits:
«II. Le capital social émis de la Société est de US$ 139.618.060,-, divisé en 69.809.030 actions d’une valeur nominale

de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

Art. 5, deuxième alinéa, des Statuts de la Société:
«Le capital social émis de la Société est de US$ 139.681.530,-, divisé en 69.840.765 actions d’une valeur nominale de

US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

B. Acte du 10 septembre 1997:
Deuxième alinéa des déclarations et faits:
«II. Le capital social émis de la Société est fixé à US$ 139.681.530,-, divisé en 69.840.765 actions d’une valeur nominale

de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

Art. 5, alinéa 2 des Statuts de la Société:
«Le capital social émis de la Société est de US$ 140.144.282,-, divisé en 70.072.141 actions d’une valeur nominale de

US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

C. Acte du 18 septembre 1997:
Deuxième alinéa des déclarations et faits:
«II. Le capital social émis de la Société est fixé à US$ 140.144.282,-, .divisé en 70.072.141 actions d’une valeur

nominale de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

Art. 5, alinéa 2 des Statuts de la Société:
«Le capital social émis de la Société est de US$ 140.344.282,-, divisé en 70.172.141 actions d’une valeur nominale de

US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction francaise, étant entendu qu’à la requête du comparant, la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire, instrumentaire, avons signé le présent acte à la date donnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 février 1998.

P. Decker.

(06700/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15012

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, has appeared.
Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors

of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange,
75, route de Longwy, incorporated on 16th June 1992, by a deed of M

Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, published in the Recueil Special du Mémorial C n° 395 on 11th September 1992, the Articles of Incorpor-
ation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen

on 28th July 1992, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 on 11th September 1992, and
on 31st March 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 319 on 5th July 1993,
and by deeds of the notary Paul Decker on 30th December 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C

n° 151 on 20th April 1994, and

on 28th February 1994 and 7th March 1994, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 254 of 28th June 1994,
on 14th April 1994, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 309 on 22nd August 1994,
on 19th April 1995, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 376 on 8th August 1995,
on 17th April 1996, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 369 on 1st August 1996,
on 22nd May 1996, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 419 on 28th August 1996,
on 24th June 1997, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 568 on 17th October 1997,
on 10th September 1997, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 687 on 8th December 1997,
on 18th September 1997, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 717 on 23rd December 1997 and
on 22nd January 1998, not yet published in the Recueil Spécial du Mémorial C,
by virtue of the powers conferred upon him by decision of the Board of Directors of the Company adopted on 18th

November 1997. A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in its aforementioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

I. The authorized share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at US$

200,000,000.- (two hundred million dollars of the United States of America), represented by 100,000,000 (one hundred
million) shares of a nominal value of US$ 2.- (two dollars of the United States of America) each.

II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 140,344,282.-, divided into 70,172,141 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid in.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

IV. By the decisions adopted on 18th November 1997 the Board of Directors has resolved to increase within the

limits of the authorised share capital, the issued capital by an amount of US$ 203,254.-, represented by 101,627 new
shares against a contribution in cash on each new share of US$ 2.- representing the par value of each share plus a total
premium on all the 101,627 new shares of US$ 2,479,698.8, totalling a cash contribution of US$ 2,682,952.8, to cancel
the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot
the new shares as fully paid-up shares as has been evidenced to the undersigned notary.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of US$ 2,682,952.8 as

subscription moneys for the duly subscribed new shares.

VI. Following the abovereferred share capital increase article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of US$ 140,547,536.-, divided into 70,273,768 shares with a par value of US$ 2.-

per share, fully paid in.»

Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The afore described increase of capital is valued at LUF 102,622,945.- (cours moyen on 22th January 1998 1.- US$ =

38,25 LUF).

15013

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at LUF 1,200,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above-named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

M. Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Admi-

nistration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à Bertrange, 75,
route de Longwy, constituée le 16 juin 1992 par acte de M

Joseph Kerschen, notaire, alors de résidence à Luxembourg-

Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par
actes du notaire prénommé Joseph Kerschen

le 28 juillet 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992, et
le 31 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 319 du 5 juillet 1993, et
par actes du notaire Paul Decker, le 30 décembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 151 du 20 avril

1994,

le 28 février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 254 du 28 juin 1994,
le 14 avril 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 309 du 22 août 1994,
le 19 avril 1995, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 376 du 8 août 1995,
le 17 avril 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 369 du 1

août 1996,

le 22 mai 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 419 du 28 août 1996,
le 24 juin 1997, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 568 le 17 octobre 1997,
le 10 septembre 1997, publié au Recueil Spécial du Memorial C n° 687 le 8 décembre 1997,
le 18 décembre 1997, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 717 le 23 décembre 1997 et
le 22 janvier 1998, non encore publié au Recueil Spécial du Mémorial C,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 18 novembre

1997. Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original
du présent acte pour être soumis avec celuici aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à US$

200.000.000,- (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 100.000.000 (cent millions) d’actions
d’une valeur nominale de US$ 2,- (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action;

II. Le capital social émis de la Société est fixé à US$ 140.344.282,-, divisé en 70.172.141 actions d’une valeur nominale

de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

IV. Par résolutions adoptées le 18 novembre 1997, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la

société dans les limites du capital social autorisé d’un montant de US$ 203.254,-, représenté par 101.627 actions, par
apports en espèces pour chaque nouvelle action d’un montant de US$ 2,- représentant la valeur nominale de chaque
action et d’une prime d’émission totale pour les 101.627 actions nouvelles de US$ 2.479.698,8, totalisant un apport en
espèces de US$ 2.682.952,8, d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à
l’occasion de la souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement
libérées ainsi qu’il fut justifié au notaire soussigné.

V. La preuve que la Société a reçu US$ 2.682.952,8 en souscription des actions nouvelles et des souscriptions aux

actions nouvellement émises a été apportée au notaire soussigné.

15014

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de US$ 140.547.536,-, représenté par 70.273.768 actions d’une valeur

nominale de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 102.622.945,- (cours moyen au 22 janvier 1998 1,- US$

= 38,25 LUF).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 1.200.000,-.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent acte à la date donnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 28, case 3. – Reçu 956.473 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 février 1998.

P. Decker.

(06701/206/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange,
75, route de Longwy, incorporated on 16th June 1992, by a deed of M

Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 on 11th September 1992, the Articles of Incorpor-
ation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen

151 on 20th April 1994, and

December 1997. A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in its aforementioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

I. The authorized share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at US$

II. The issued share capital of the Company is fixed at US$ 140,547,536.-, divided into 70,273,768 shares of a nominal

value of US$ 2.- each, fully paid in.

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

15015

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

IV. By the decisions adopted on 22nd December 1997 the Board of Directors has resolved to increase with effect on

2nd January 1998 within the limits of the authorised share capital, the issued capital by an amount of US$ 214,462.-,
represented by 107,231 new shares, against a contribution in cash on each new share of US$ 2.- representing the par
value of each share plus a total premium on all the 107,231 new shares of US$ 2,616,436.4, totalling a cash contribution
of US$ 2,830,898.4, to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders to subscribe to
the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as has been evidenced to the undersigned notary.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of US$ 2,830,898.4 as

subscription moneys for the duly subscribed new shares.

VI. Following the abovereferred share capital increase article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of US$ 140,761,998.-, divided into 70,380,999 shares with a par value of US$ 2.-

per share, fully paid-in.»

Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The afore described increase of capital is valued at LUF 108,281,864.- (cours moyen on 22th of January 1998 1.- US$

= 38.25 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at LUF 1,200,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

M. Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Admi-

nistration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à Bertrange, 75,
route de Longwy, constituée le 16 juin 1992 par acte de M

Joseph Kerschen, notaire, alors de résidence à Luxembourg-

Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par
actes du notaire prénommé Joseph Kerschen

1994,

août 1996,

1997. Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original
du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:

15016

I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à US$

200.000.000,- (deux cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 100.000.000 (cent millions) d’actions
d’une valeur nominale de US$ 2,- (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à US$ 140.547.536,-, divisé en 70.273.768 actions d’une valeur nominale

de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

IV. Par résolutions adoptées le 22 décembre 1997, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 2

janvier 1998 le capital de la société dans les limites du capital social autorisé d’un montant de US$ 214.462,-, représenté
par 107.231 actions, par apports en espèces pour chaque nouvelle action d’un montant de US$ 2,- représentant la valeur
nominale de chaque action et d’une prime d’émission totale pour les 107.231 actions nouvelles de US$ 2.616.436,4,
totalisant un apport en espèces de US$ 2.830.898,4, d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires
existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme
actions entièrement libérées qu’il fut justifié au notaire soussigné.

V. La preuve que la Société a reçu US$ 2.830.898,4 en souscription des actions nouvelles et des souscriptions aux

actions nouvellement émises a été apportée au notaire soussigné.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de US$ 140.761.998,-, représenté par 70.380.999 actions d’une valeur

nominale de US$ 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 108.281.864,- (cours moyen au 22 janvier 1998 1,- US$

= 38,25 LUF).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 1.200.000,-.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu qu’à la requête du comparant, la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 28, case 5. – Reçu 1.040.015 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 février 1998.

P. Decker.

(06702/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Pour la société

P. Decker

Notaire

(06703/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15017

MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, Avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 502, fol. 82, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Signature.

(06705/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère

(06706/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour NARION HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Guy Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06707/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

NETBUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sint Job In’ Goor-Brecht (B).

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998, vol. 308, fol. 84, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.,

Signature

(06708/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

OTROBANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.224.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour OTROBANDA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06711/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15018

ONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.359.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1997, les démissions des administrateurs MM.

Leen Nieuvenhuyse et Herman Sulkers ont été acceptées. MM. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux et Guy
Kettmann, attaché de direction, Howald, ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2002. Le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg

Luxembourg, le 3 février janvier 1998.

Pour ONTEC S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06709/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ORION VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

AVIS

M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au

6 janvier 1998.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

Pour ORION VENTURE, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06710/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ALFRED POGGI & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 138, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

Signatures.

(06719/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

PACIFIC NIES FUND,

Fonds Commun de Placement Luxembourg.

—

Unitholders are hereby informed that SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A., (the Managment

Company) acting as management company to PACIFIC NIES FUND (the Fund), decided on 2

January 1998 to delete

the reference to the three months notice requirement for the liquidation of the Fund contained in the first paragraph of
article 17, of the Management Regulations.

On 30

January 1998, the Management Company decided, with the approval of BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., acting as Custodian of the Fund, to put the Fund into liquidation and to
suspend the issue and redemption of units from 31

January 1998.

The management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and

regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06712/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15019

PACIFIC NIES FUND (in liquidation)

—

DISSOLUTION

On 30

January 1998 SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A., (the Management Company) acting

as management company to PACIFIC NIES FUND (the Fund) decided to liquidate the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the CAISSE DE CONSIGNATIONS.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., 20 boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, for a period of 5 years.

SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06713/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.082.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour PARSON HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06715/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

P AND B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour P AND B S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06716/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

PECOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.375.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour PECOM HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06717/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15020

PIERRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.102.

—

EXTRAIT

Dissolution

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 janvier 1998, enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1998, volume 502, folio 42, case 9.

I.- Que par acte reçu par le notaire Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 73 du 15 février 1993, il a été constitué une société anonyme sous la
dénomination de PIERRO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, R.C. Luxembourg B
numéro 42.102, avec un capital social de deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), représenté par deux
cent (200) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins L-2233

Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 4 février 1998.

J.Seckler

(06718/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

—

Par la présente, Monsieur Serge Loudvig démissionne en sa qualité de liquidateur de la société DIGITAL VIDEO

SYSTEMS S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 février 1998.

S. Loudvig.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16137/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

PRO-HOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998, vol. 308, fol. 84, cases 2/1, 2/2, 2/3,

2/4, 2/5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06720/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

RACEINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.941.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour RACEINVEST A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06721/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

PALOS RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 10.148.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés et associations en date du 6 février

1998.
(06714/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15021

REGA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.303.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour REGA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06722/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

RENROC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxemburg, le 22 janvier 1998, vol. 302, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(06723/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

TIRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.405.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 janvier 1998, enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1998, volume 502, folio 42, case 10,

que la société TIRU S.A., a transféré le siège social à Milan (Italie), Via Mario Pagano.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 4 février 1998.

J. Seckler

(06766/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SANDERSON INTERNATIONAL, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 567 du 5
novembre 1996. Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet
1997, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 620 du 7 novembre 1997 et en date du
8 décembre 1997, acte non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante et un

mille (51 000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinquante et un millions de francs français (51.000.000,- FRF), sont représentées à la présente
Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

15022

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF),

pour le porter de son montant actuel de cinquante et un millions de francs français (51.000.000,- FRF) à quatre-vingt-un
millions de francs français (81.000.000,- FRF), par l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société

anonyme de droit français, avec siège à F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne; renonciation par les autres actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), pour le porter

de son montant actuel de cinquante et un millions de francs français (51.000.000,- FRF) à quatre-vingt-un millions de
francs français (81.000.000,- FRF), par l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme préqualifiée.

Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme préqua-

lifiée.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre-vingt-un millions de francs français (81.000.000,-

FRF), représenté par quatre-vingt-un mille (81.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, entièrement libérées.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de trente millions

de francs français (30.000.000,- FRF), est estimée à la somme de cent quatre-vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-
treize mille quatre cents (184.793.400,-) francs.

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux millions cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 838, fol. 55, case 10. – Reçu 1.847.934 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 29 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(06729/207/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1998.

Signature.

(06730/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15023

RHODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.008.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour RHODO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06724/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

ROPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.581.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour ROPUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06725/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.943.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour SAGANE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Attaché de direction

Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 502, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06726/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

SAGITTARIO, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.734.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxemburg, vol. 502, fol. 82, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

SAGITTARIO, Société anonyme

(06727/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

15024

Document Outline

S O M M A I R E

TUREST HOLDING S.A.

BIOBAU S.A.

TYVEST HOLDING S.A.

VITA PROMOTIONS

COMIL

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A.

BOCS HOLDING S.A.

COFIDILUX

DE LONGHI SOPARFI S.A.

BZW BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.

CHIMIE-SYNTHESE S.A.

CRAIG HOLDING S.A.

DEVELOPPEMENT INDUSTRIELLE D’OUTRE MER S.A.

FACE S.A.

FIBELFIN S.A.

FITRA HOLDING S.A.

FINEUR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FLANDRIA REAL ESTATE COMPANY

FROG S.A.

FINALOG

GENERALE FRIGORIFIQUE EUROPEENNE S.A.

GIROINVEST HOLDING S.A.

GLOBE FIN S.A.

HEISEI CAPITAL S.A.

IFA S.A.

INVESTISSEMENTS ET CROISSANCE S.A.

ITALUX EMBALLAGES

JANS TRADING.

LAVALLE S.A.

KAELER STUFF

LEISURE & SPORTS INVESTMENT S.A.

JR INTERNATIONAL.

KUPAL

LE DOMAINE

LONWORLD S.A.

M.D INTERNATIONAL S.A.

MERSCH & SCHMITZ

MOFFITZ S.A.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.

MULTIMEDIA FINANCE S.A.

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A.

NARION HOLDINGS S.A.

NETBUILDING S.A.

OTROBANDA S.A.

ONTEC S.A.

ORION VENTURE

ALFRED POGGI & CIE

PACIFIC NIES FUND

PACIFIC NIES FUND in liquidation

PARSON HOLDING S.A.

P AND B S.A.

PECOM HOLDING S.A.

PIERRO INTERNATIONAL S.A.

DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A.

PRO-HOL S.A.H.

RACEINVEST A.G.

PALOS RENT A CAR

REGA INVEST HOLDING S.A.

RENROC HOLDING S.A.

TIRU S.A.

SANDERSON INTERNATIONAL

RHODO S.A.

ROPUS S.A.

SAGANE S.A.

SAGITTARIO