14737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 308

5 mai 1998

S O M M A I R E

A.M.S. Consulting S.A., Strassen ……………………… page

14770

Arge S.A., Luxembourg………………………………………

14769

,

14770

Atayo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14768

Atelier de Bobinage Georges Back, S.à r.l., Bascha-

rage ……………………………………………………………………………………………

14768

Atilia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14771

Atis S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

14771

Atlas II America Investment Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

14770

Atollex S.A., Luxembourg…………………………………

14773

,

14775

Auchan Luxembourg - Equipement de la Maison

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

14776

Auchan Luxembourg - Produits Alimentaires S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

14776

Auchan Luxembourg - Textile S.A., Luxembourg

14775

Audace S.A., Luxembourg …………………………………………………

14776

Audiotechno S.A., Luxembourg ………………………………………

14779

Auto-Eagles Corporation S.A., Luxembourg ……………

14777

AV-HE-BA Luxembourg S.A., Luxembourg………………

14776

Axilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14778

Bambi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14779

Bat’O S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14778

Battz Industries S.A., Luxembourg ………………………………

14739

Billington Holding S.A., Luxembourg……………………………

14781

Blizzard S.A., Luxembourg…………………………………………………

14782

Boutique Thilges, S.à r.l., Luxembourg ………………………

14780

Business Club Associates Limited, Luxembourg ……

14780

Cameo Finance S.A., Luxembourg…………………………………

14779

Capitolium S.A., Luxembourg …………………………………………

14781

Carson International S.A., Luxembourg ……………………

14783

Central Shoe S.A., Junglinster …………………………………………

14782

Centre Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

14782

CERI,  Compagnie  Européenne  de  Recherche  et

d’Investissement S.A., Luxembourg-Kirchberg

14781

Charburn S.A., Luxembourg ……………………………………………

14784

Cheops S.A., Luxembourg …………………………………………………

14783

Compu-Line, S.à r.l., Ernzen ……………………………………………

14784

Concorde Internationale S.A., Luxembourg ……………

14784

Demia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14782

EDS Electronic Data Systems Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

14737

Europart, S.à r.l., Luxembourg ………………………

14783

,

14784

Goldbell A.G., Luxemburg …………………………………………………

14748

6-Hora S.A., Mamer ……………………………………………

14771

,

14772

Immo Invest 2000, S.à r.l., Luxembourg ……………………

14738

International Success S.A., Luxembourg ……………………

14740

Maria Sarah S.A., Luxembourg ………………………………………

14742

Membership  Success  Club, A.s.b.l., Luxemburg/

Findel …………………………………………………………………………………………

14766

Next Generation Clubs (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

14744

N.I.E.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

14752

Ron S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14755

Salix Investment S.A., Luxembourg ………………………………

14760

Shi-Mi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14763

EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.599.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale tenue le 29 septembre 1997

L’assemblée générale décide de réélire en tant qu’administrateurs Messrs John A. Bateman, Darl Davidson et Vincent

Simonart et en tant que commissaire aux comptes M. Théo Erauw.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 1996.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EDS ELECTRONIC DATA

<i>SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06382/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

IMMO INVEST 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Dany, dessinateur, demeurant à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau;
2.- Madame Cécile Thoss, employée privée, demeurant à L-2630 Luxembourg, 150, rue de Trèves.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise en valeur, la promotion, la gérance et l’admi-

nistration d’immeubles, l’expertise dans la branche immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO INVEST 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Marc Dany, dessinateur, demeurant à L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau, cent

soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166

2.- Par Madame Cécile Thoss, employée privée, demeurant à L-2630 Luxembourg, 150, rue de Trèves, trois cent

trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 334

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales, est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire,
le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-
stances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

14738

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la 1/2 (moitié) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Par

dérogation, le premier exercice social commence ce jour pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à
la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à LUF 32.000,- (trente-deux mille francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Dany, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Cécile Thoss, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dany, C. Thoss, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 23, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06295/222/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BATTZ INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………

LUF (7.278.816,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06340/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14739

INTERNATIONAL SUCCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Robert Becker conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL SUCCESS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut effectuer le rapprochement des sociétés du groupe, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

14740

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Littaye, agent commercial, demeurant à Paris (France);
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Patrick Littaye, préqualifié, aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Patrick Littaye,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1998.

J. Seckler.

(06296/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14741

MARIA SARAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess,
- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par les personnes préqualifiées,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARIA SARAH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation de portefeuilles internationaux

se composant de tous titres et brevets de tout origine.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million six cent mille francs français (1.600.000,- FRF), représenté par mille six

cents (1.600) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

14742

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

seances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 mai à 13.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

14743

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à neuf millions huit cent soixante-huit mille huit

cents francs (9.868.800,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………………………… 1.599 actions
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million six cent mille francs français (1.600.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice social:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à Luxembourg
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même durée:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 19, case 3. – Reçu 98.710 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06297/220/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

NEXT GENERATION CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- NEXT GENERATION CLUBS (HOLDINGS) LIMITED, a company incorporated under Jersey Laws and having its

registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands.

2.- Mr Owen Mc Gartoll, Company Director, residing at 79 Shrewsbury Park, Ballsbridge Dublin 4, Ireland.
Both of them are here represented by Mr Dominique Audia, employee, residing at Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of NEXT GENERATION CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

14744

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at GBP 20,000.- (twenty thousand pound sterling), represented by 1,000 (one

thousand) shares of GBP 20.- (twenty pound sterling) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.

14745

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- NEXT GENERATION CLUBS (HOLDINGS) LIMITED: nine hundred and ninety-nine shares ………………………

999

2.- Owen Mc Gartoll: one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of GBP 20,000.- (twenty thousand pound sterling) is as now at the disposal of the Company NEXT GENERATION
CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Denis Brosnan, Managing Director, residing at Croom House, Croom Co. Limerick, Ireland.
b) Mr David Lloyd, Company Director, residing at Appletree Cottage, 12 Leys Road, Oxshott Surrey KT22 OQE

England.

c) Mr Owen Mc Gartoll, Company Director, residing at 79 Shrewsbury Park, Ballsbridge Dublin 4, Ireland.
d) Mr Scott Lloyd, Company Director, residing at 27 The Grange, Wimbledon Village, London SW19 4PS, England.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the British pound sterling,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of disprepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- NEXT GENERATION CLUBS (HOLDINGS) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège

social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes.

2.- Monsieur Owen Mc Gartoll, administrateur de sociétés, demeurant à 79 Shrewsbury Park, Ballsbridge Dublin 4,

Irlande.

Tous deux ici représentés par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEXT GENERATION CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

14746

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling) divisé en 1.000 (mille) parts sociales de

GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- NEXT GENERATION CLUBS (HOLDINGS) LIMITED: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

999

2.- Owen Mc Gartoll: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

14747

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Denis Brosnan, dirigeant de société, demeurant à Croom House, Croom Co. Limerick, Irlande.
b) Monsieur David Lloyd, Administrateur de société, demeurant à Appletree Cottage, 12 Leys Road, Oxshott Surrey

KT22 OQE, Royaume Uni.

c) Monsieur Owen Mc Gartoll, Administrateur de société, demeurant à 79 Shrewsbury Park, Ballsbridge Dublin 4,

Irlande.

d) Monsieur Scott Lloyd, Administrateur de société, demeurant à 27 The Grange, Wimbledon Village, London SW19

4PS, Royaume Uni.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir la livre sterling britannique, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs
luxembourgeois ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: D. Audia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 833, fol. 3, case 9. – Reçu 12.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1998.

J.-J. Wagner.

(06298/215/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

GOLDBELL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundnenzig, am dreiundzwanzigsten Januar.
Sind vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Düdelingen, erschienen:
1. MEDIPROP (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves,
hier vertreten durch Herrn Claude Mack, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.

2. SIOLA S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire,
hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft

als Verwaltungsratsvorsitzender.

3. Herr Aloyse Wagner, Elektrikermeister, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 23. Januar 1998.
Diese Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die erschienenen Parteien haben beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäss folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftsgegenstand

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GOLDBELL gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die Verlegung des Gesellschaftssitzes ausserhalb dieser Gemeinde kann nur
durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesell-
schaft bleiben wird.

14748

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre

aufgelöst werden, der in Artikel 20 für die Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Weise gefasst werden muss.

Art. 4. Gesellschaftsgegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Vermietung, die

Verwaltung, Verwertung und Erschliessung von Immobilien aller Art sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland.

Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens in Zusammenhang stehen.

Ferner ist die Gesellschaft befugt, Beteiligungen unter irgendeiner Form an in- und ausländischen Gesellschaften zu

erwerben, diese Beteilignngen zu verwalten und zu verwerten.

lm übrigen kann die Gesellschaft sämtliche Geschäfte gewerblicher, industrieller oder finanzieller Natur wie auch

sämtliche Transaktionen mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftsgegen-
stand anknüpfen oder diesen begünstigen oder fördern können.

Aktienkapital - Genehmigtes Kapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausendzweihundertfünfzig (1.250,-) Luxem-
burger Franken.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Bei jeder Kapitalerhöhung müssen die neuen, gegen Bar- oder Sacheinlagen zu zeichnenden Aktien den bestehenden

Aktionären vorzugsweise im Verhältnis zur Anzahl ihrer Aktien während einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Frist
angeboten werden. Diese Frist muss sich jedoch auf mindestens dreissig Tage ab Zeichnungseröffnung erstrecken.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Genehmigtes Kapital. Das Gesellschaftskapital kann auf hundert Millionen (100.000.000) Luxemburger

Franken heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe neuer Aktien, deren Nennwert tausendzweihundert-
fünfzig (1.250,-) Luxemburger Franken beträgt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung zu tätigen, die neuen Aktien in einer

Gesamtausgabe, in Teilausgaben, in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung
mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven, den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen
einzelnen Teilausgaben, dem Emissionspreis sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen, das
Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung von
Bareinlagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist für die Dauer von fünf (5) Jahren gültig beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des Artikels 5 entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person
obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 7. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder lnhaberaktien ausge-

geben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren

Personen am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen eines jeden lnhabers, seinen
Wohnort, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstige Rechtsüber-
tragung einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Art. 8. Übertragbarkeit der Aktien. Unter Voraussetzung der vorherigen Mitteilung an den Verwaltungsrat

können Aktien unter Aktionären frei übertragen werden. Die Übertragung der Aktien zwischen den Aktionären und
Nachkommen in direkter Linie, sowie zwischen Ehepartnern ist ebenfalls frei.

In allen anderen Fällen wird die Übertragbarkeit der Aktien wie folgt geregelt:
Der Aktionär, der eine Veräusserung seiner Anteile beabsichtigt, teilt dem Verwaltungsrat seine Absicht durch

Einschreibebrief mit. In diesem Schreiben gibt er sämtliche Einzelheiten über die Identität des Zessionars, die Anzahl der
zu veräussernden Aktien, den beabsichtigten Verkaufspreis und den Zahlungsmodus bekannt.

Der Verwaltungsrat bestätigt dem verkaufsbeabsichtigenden Aktionär binnen vierzehn (14) Tagen nach Eingang des

Schreibens dessen Erhalt und teilt gleichzeitig den übrigen Aktionären den Inhalt des Schreibens mit.

Innerhalb einer Frist von vierzehn (14) Tagen nach Absendedatum des vorgenannten Informationsschreibens des

Verwaltungsrates sind die anderen Aktionäre berechtigt, dem Verwaltungsrat ihre Absichten mitzuteilen, die zum
Verkauf stehenden Aktien ganz oder teilweise selbst zu erwerben, und zwar zu dem Preis, der vom verkaufswilligen
Aktionär in seinem Schreiben an den Verwaltungsrat genannt worden ist. Sollte dieser Preis von den übrigen Aktionären
nicht akzeptiert werden, so wird der von dem erwerbswilligen Aktionär zu zahlende Kaufpreis von einer international

14749

tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf die sich der verkaufs- und der erwerbswillige Aktionär geeinigt haben,
bestimmt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird den Kaufpreis gemäss den allgemein anerkannten Grundsätzen der
Unternehmensbewertung festsetzen.

Können sich die Beteiligten nicht binnen zwei (2) Wochen auf eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einigen, nachdem

ein Beteiligter eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schriftlich vorgeschlagen hat, so wird die Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft von dem Präsidenten des Bezirksgerichts Luxemburg bestimmt.

Mit Eingang des Schreibens am Gesellschaftssitz, mit welchem der oder die Aktionäre ihren Willen zum Ankauf zum

Ausdruck gebracht haben, kommt zwischen dem Zedenten und Erstgenannten ein rechtspflichtiger Vertrag zu den
genannten Bedingungen zustande. Für den Fall, dass mehrere oder sämtliche Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben
wollen, müssen die zum Verkauf stehenden Aktien im Verhältnis der bereits vorher in der Gesellschaft bestehenden
Aufgliederung des Kapitals aufgeteilt werden. Der Genussantritt der Aktien erfolgt sofort und der Verwaltungsrat ist
verpflichtet, innerhalb kürzester Frist die entsprechenden Eintragungen im Aktienregister vorzunehmen.

Der Preis wird vierzehn (14) Tage nach Genussantritt fällig, und trägt ab Fälligkeitsdatum Zinsen gemäss dem in

Luxemburg gesetzlich festgelegten Zinssatz.

Sollte kein zum Vorkaufsrecht berechtigter Aktionär sein Recht binnen vierzehn (14) Tagen ausüben, so steht es dem

Zedenten frei, die Anteile an den in seinem Schreiben genannten Zessionar zu veräussern.

Sollte der zum Verkauf entschiedene Aktionär hingegen, seine Aktien an einen anderen Zessionar zu veräussern, so

muss die in den vorhergehenden Absätzen beschriebene Prozedur erneut eingehalten werden.

Der Zedent teilt dem Verwaltungsrat die erfolgte Veräusserung an den benannten Zessionar innerhalb einer Frist von

vierzehn (14) Tagen mit.

Der Verwaltungsrat kann weitere Modalitäten und Fristen festsetzen, innerhalb derer die Übertragbarkeit der Aktien

zu erfolgen hat.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 9. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei

Mitgliedern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptver-
sammlung für eine Dauer von maximal sechs (6) Jahren ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit
abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die verblei-

benden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit dies
gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Art. 10. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und, falls der

Verwaltungsrat es so beschliesst, einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Art. 11. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schrift-

liche Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufge-
führt sind, zu benachrichtigen, ausser wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist
die Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den lnhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu
haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Art. 12. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich. telegraphisch oder per
Telefax erfolgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heisst durch Brief,

Fernschreiben oder Telefax gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 13. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit,

die dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwal-
tungsratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht
anstreben. Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates
teilzunehmen.

14750

Bevor die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre über Punkte beschliessen wird, müssen die Aktionäre

Kenntnis von den Fällen erhalten, in denen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesell-
schaft hat.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden

Beschlüsse, die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Art. 14. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesell-
schaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Art. 15. Tagliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft

sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner
Mitglieder, die als «geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder
mehreren anderen Personen, die den Titel «Geschäftsführer» tragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der

Hauptversammlung.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 16. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung

ernannten Kommissaren, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der
Kommissare werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Kommissare sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.

Hauptversammlung

Art. 17. Einberufung. Die rechtmässig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für
die Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäss den gesetzlichen Formen und Fristen. Von dieser Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den lnhalt der
Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 18. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung

angegebenen Ort zusammen, und zwar am ersten Dienstag des Monats März um elf (11) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 19. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts

anderes vorsieht.

Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimm-

recht ausüben.

Art. 20. Ausserordentliche Hauptversammlung. Eine ausserordentliche Hauptversammlung kann von dem

Verwaltungsrat oder von dem(n) Kommissar(en) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden wenn eine
schriftliche Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen

Bestimmungen.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet

am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz,

die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 23. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser

zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetz-
lichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 24. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden

auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 25. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschliessen,

Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 26. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-

dationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 27. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die

Gründer auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

14751

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
- MEDIPROP (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………

500

- SIOLA S.A., vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………

250

- Herr Aloyse Wagner, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………

 250

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Luxemburger
Franken.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Claude Mack, vorgenannt;
b) Herr Aloyse Wagner, vorgenannt;
c) Herr Emil Schweitzer, Diplomarchitekt, wohnhaft in Kaiserslautern (D).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2002.
2) Es wird zum Kommissar ernannt: Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2002.
3) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 14 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt, aus seiner Mitte einen oder mehrere geschäftsführende Verwal-
tungsratsmitglieder zu bestimmen, welche die tägliche Geschäftsführung übernehmen und die Gesellschaft, in diesem
Rahmen, mit ihrer alleinigen Unterschrift binden können.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: C. Mack, P. Berna, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1998, vol. 831, fol. 99, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 2. Februar 1998.

J. Elvinger.

(06293/211/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

N.I.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess, et
- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par les personnes préqualifiées, agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

14752

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.I.E.L. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation de portefeuilles internationaux

se composant de tous titres et brevets de tout origine.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent cinquante mille francs français (1.850.000,- FRF), représenté

par mille huit cent cinquante (1.850) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

14753

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 mai à 12.45 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à onze millions quatre cent dix mille huit cents

francs (11.410.800,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

luxembourgeois (150.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………………………… 1.849 actions
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.850 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million huit cent cinquante mille francs français (1.850.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

14754

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice social:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à Luxembourg
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même durée:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 19, case 1. – Reçu 114.134 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 janvier 1998.

G. Lecuit.

(06299/220/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

RON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- GAMA S.a.s. DI M. MALAVOLTA &amp; C., une société ayant son siège à Castelnuovo Rangone (Mo), Via Chiesa, 14,

Italie,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Modena, le 11 septembre 1997.
2.- Monsieur Mauro Malavolta, commerçant, et son épouse Madame Paola Gagliani, employée privée, demeurant

ensemble à Castelnuovo Rangone (Mo), Via Chiesa, 12, Italie,

ici représentés par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Modena, le 11 septembre 1997.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société a
de plus pour objet l’administration et l’exploitation d’un patrimoine immobilier et industriel, ainsi que toutes trans-
actions commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement. La société peut notamment acquérir par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

14755

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut acquérir, rentabiliser et vendre des immeubles de tous genre, bâtis ou non au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-), représenté

par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GAMA S.a.s. DI M. MALAVOLTA &amp; C., prédésignée, mille cent soixante actions ……………………………………………… 1.160
2) Monsieur et Madame Mauro Malavolta-Gogliani, prénommés, cent quarante actions ………………………………………   140
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les actions ont été entièrement libérées comme suit:

14756

<i>A/

mille cent soixante (1.160) actions par apport en nature par la société GAMA S.a.s. DI M. MALAVOLTA &amp; C., prédé-

signée, à savoir par l’apport d’une branche d’activité immobilière situé dans la commune de Castelnuovo Rangone (Mo)
et aux alentours, se décomposant comme suit:

1.- dans un bâtiment industriel, sis 6, via Paletti:
- au rez-de-chaussée, garage, remise comportant un laboratoire avec bureaux, salle de réunion, penderie et bains;
- au premier étage, un appartement,
- au premier étage cinq locaux servant de bureaux,
inscrit au cadastre de la commune de Castelnuovo Rangone partita 2571, folio 26, map.:
236 sub 2, cat. D/8
236 sub 3, cat. C/6
236 sub 4, cat. A/2
236 sub 1 -B.C.N.C. sub 2-3-4.
L’évaluation de ces immeubles est reprise dans le bilan dressé par Monsieur Claudio Lugli, réviseur d’entreprises,

demeurant à Mondena pour un montant de un milliard quatre cent seize millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille
soixante-deux lires italiennes (ITL 1.416.589.062,-).

2.- dans un bâtiment destiné l’Habitation, sis dans la commune de Formigine, 31, Via Panaro:
- au premier étage, un appartement,
— au rez-de-chaussée, un garage.
inscrit au cadastre de Formigine partita 4512 folio 53 map.:
- 183 sub 8 cat. C/6,
- 183 sub 16 cat. A/2.
3.- dans un bâtiment industriel, sis dans la commune de Formigine, 7, Via Panaro,
monolocale posto au premier étage,
emplacement pour voiture,
inscrit à Formigine partita 1005249 folio 53 map. 183 sub 17 cat. A/4.
4.- dans un bâtiment urbain destiné à l’habitation privée sis dans la commune de Formigine (MO) Via Panaro, 31
- au deuxième étage, un appartement composé de living, remise, une chambre, salle de bain et balcon,
- au rez-de-chaussée, un garage,
inscrit au cadastre de la Formigine (MO) partita 4512 folio 53 mapp
- 183 sub 20 - Via Panaro P.2 cat A/2 cl. 3
- 183 sub 13 - Via Panaro (P.T.) cat C/6 cl. 8.
5.- un terrain sis à Montale-Castelnuovo Rangone (MO) inscrit au cadastre de la commune de Castelnuovo Rangone,

partita 4221 folio 8 map. 304 contenant 23 ares 70 centiares.

L’évaluation des immeubles repris sub 2.- à 4.- est reprise dans ledit bilan dressé par Monsieur Claudio Lugli, pour un

montant de quatre cent cinquante-sept millions quatre cent treize mille huit cent quarante et une lires italiennes
(ITL 457.413.841,-).

<i>Titre de propriété

La société GAMA S.a.s. DI M. MALAVOLTA &amp; C., prédésignée, est devenue propriétaire des immeubles comme suit:
l’immeuble sub 1.- suivant acte reçu par Maître Diego de Rosa, notaire de résidence Modena, le 24 novembre 1994,
l’immeuble sub 2.- suivant acte reçu par Maître Diego de Rosa, prénommé, le 20 septembre 1996,
l’immeuble sub 3.- et 4.- suivant acte reçu par Maître Diego de Rosa, prénommé, le 20 décembre 1993,
l’immeuble sub 5.- suivant acte reçu par Maître Diego de Rosa, prénommé, le 16 septembre 1994.
L’apport de la branche d’activité immobilière de la Société Gama S.a.s. DI M. Malavolta &amp; C, prédésignée, se résume

par les actifs et passifs suivants:

Actifs

Evaluation ITL

- Immeubles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.416.589.062

- Autres immobilisations corporelles ………………………………………………………………………………………………………

31. 905.306

- Immobilisations incorporelles …………………………………………………………………………………………………………………

-

- Immeubles destinés à la revente ……………………………………………………………………………………………………………

457.413.841

- Frais payés d’avance …………………………………………………………………………………………………………………………………

23.040.891

- Clients …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

107.100.000

- Débiteurs divers …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 2.232.159

2.038.281.259

Passifs
- Banques…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

820.138.974

- Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

-

- Créditeurs divers ………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.840.274

 877.979.248

Valeur d’apport………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.160.302.011

arrondi à …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.160 .000.000

Le détail des actifs et passifs ci-dessus est spécifié dans le rapport d’expertise claudio Lugli du 16 juillet 1997 repris

comme annexe au rapport du réviseur d’entreprises ci-après mentionné.

14757

<i>Condition de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

nouvelle société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement acec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Sur interpellation du notaire instrumentant Monsieur Romain Thillens, prénommé,
déclare que les immeubles repris en immobilisations corporelles sont libres de toutes inscriptions hypothécaires et

droits résolutoires, à l’exception d’une hypothèque de un milliard huit cent millions de lires italiennes
(ITL 1.800.000.000,-) du 24 novembre 1994 que la société GAMA S.a.s. a donné en valeur de la BANCA DELL’ EMILIA
ROMAGNA PER I FINANZIAMENTI A MEDIO E LUGNO TERMINE S.p.A., en vue de l’obtention d’un crédit de neuf
cent millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-) à rembourser en 36 trimestres et dont l’échéance finale est le 30
septembre 2004. La somme résiduelle à payer sur le crédit s’élève à huit cent deux millions huit cent cinquante-six mille
deux cent quarante-neuf lires italiennes (ITL 802.856.249,-), huit cent vingt millions cent trente-huit mille neuf cent
soixante-quatorze lires italiennes (ITL 820.138.974,-) au 31 décembre 1996.

Il résulte encore d’une déclaration faite par la société GAMA S.a.s. DI M. MALAVOLTA &amp; C., prédésignée, que le

créancier hypothécaire ne s’oppose pas à l’apport en société.

<i>B/

Cent quarante (140) actions par apport en nature par les époux Monsieur Mauro Malavolta-Paola Gagliani,

prénommés, à savoir par l’apport:

1.- d’un appartement situé au 3

e

étage numéro 11 escalier B, partie d’un immeuble situé Via Togliatti Lido Tre Archi,

Fermo (AP), Italie, dont le détail est spécifié dans le rapport du réviseur d’entreprise repris ci-après, évalué à quatre-
vingt millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-),

2.- d’un appartement situé dans le bloc A d’un complexe immobilier dénommé «Residenziale Faggio» à Lama Mocogno

(Mo), Via Marconi, Italie, dont le détail est spécifié dans le rapport du réviseur d’entreprise repris ci-après, évalué à
soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-).

<i>Titre de propriété

Les époux Mauro Malavolta-Paola Gagliani, prédésignés, sont devenus propriétaires des immeubles suivant actes

reçus par Maître Lorenzo Ciuccarelli, notaire à Fermo, en date du 8 avril 1989, respectivement par Maître Diego De en
date du 13 juillet 1989.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

nouvelle société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement acec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Sur interpellation du notaire instrumentant Monsieur Romain Thillens, prénommé,
déclare que les immeubles sont libres de toutes inscriptions hypothécaires et droits résolutoires, à l’exception de

l’immeuble sub 2.- lequel est grevé d’une hypothèque relative à un prêt dont la somme résiduelle restant à payer s’élève
à treize millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent trente-huit lires italiennes (ITL 13.559.638,-) suivant le plan
d’amortissement de la dette.

Il résulte encore d’une déclaration faite par les époux Malavolta-Gagliani, prénommés, que le créancier hypothécaire

ne s’oppose pas à l’apport en société.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier copie du présent acte à l’établissement de crédit et déchargent

expressément le notaire soussigné des formalités y relatives.

Les attestations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Mauro Malavolta, prénommé, aux fins de
prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à toutes ajoutes, rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

14758

Par ailleurs Monsieur Mauro Malavolta, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux

en Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Le prédit apport a encore fait l’objet d’un rapport délivré par la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à

L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 8 août 1997, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- les apports sont décrits de façon claire et précise;
2.- les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3.- la valeur nette totale de ITL 1.300.000.000,- des actifs et passifs à apporter à laquelle conduisent les modes d’éva-

luation décrits ci-dessus correspond au moins à 1.300 actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune, de
RON S.A., à émettre en contrepartie.

Comme mentionné ci-dessus,
1. les immeubles à apporter par GAMA S.a.s. DI M. MALAVOLTA &amp; C. à une valeur d’évaluation de ITL 1.416.589.062,-

font l’objet d’une hypothèque de ITL 1.800.000.000,- en faveur d’une banque et le solde restant à rembourser à la
banque sur le prêt hypothécaire accordé s’élève à ITL 802.856.249,-.

2.- un appartement à apporter par les époux Malavolta-Gogliani et évalué à ITL 60.000.000,- fait l’objet d’une

hypothèque pour un prêt dont le solde à rembourser s’élève à ITL 13.559.638,-.»

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de à la somme de quatre-
vingt mille francs (LUF 80.000,-) compte tenu du fait que l’apport consiste en une branche d’activité autonome capable
de fonctionner par ses propres moyens et qu’il bénéficie de l’exonération prévue par l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Mauro Malavolta, prénommé.
2.- Madame Paola Gagliani, prénommée.
3.- Monsieur Marco Malavolta, étudiant, demeurant à 14, Via Chiesa, Modena.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thillens, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(06302/215/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14759

SALIX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société de participation financière luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

SALIX INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant tous concours, prêts, avances ou garanties
à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire; en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent

mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d’Administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu des dividendes. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

14760

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non.

Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat, et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas; la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes emis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société; Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés; associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi
que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils
soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers; la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième vendredi du mois de juin

à 11.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations.

Dans le cas où ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour

les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

14761

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire; la forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunis extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1998.

Chaque année, et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire; lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution des dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
du paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, seront

d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Claude Schmitz, préqualifié sept cent cinquante actions ……………………………………………………………

750 actions

2. Monsieur Edmond Ries, préqualifié cinq cents actions …………………………………………………………………………………  500 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’année 2004.

1) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

14762

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange, pour la

durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’année 2004.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants. ils ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 833, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 février 1998.

J. Elvinger.

(06303/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
– M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SHI-MI S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un cent mille Deutsche Mark (DEM 100.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions de Deutsche Mark (DEM 40.000.000,-), représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

14763

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 janvier 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

14764

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de juin de chaque année à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à douze (12.00) heures

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

99

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

14765

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille Deutsche Mark (DEM 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF

Le capital social est évalué à 2.063.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur GianLuca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg Administrateur.
Ill. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice. Le mandat est renouvelable annuellement.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

J. Delvaux.

(06304/208/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MEMBERSHIP SUCCESS CLUB, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-2632 Luxemburg/Findel, 6, route de Trèves.

—

STATUTEN

Die Unterzeichnenden
1. Albert Brouscher

L-2632 Findel, 19, route de Trèves

2. Nadine Barbero

L-6555 Bollendorff-Pont, 2, Neie Wee

3. Markus Kurz

L-2632 Findel, 19, route de Trèves

Name, Sitz und Zweck

Art. 1.  Name und Sitz
Unter dem Namen MEMBERSHIP SUCCESS CLUB besteht ein Verein im Sinne eines Spar-Clubs gemäß Gesetz vom

21. April 1928 sowie den entsprechenden Umänderungen und nachfolgenden Statuten.

Der MEMBERSHIP SUCCESS CLUB hat seinen Sitz in Luxemburg Findel.
Der Club kann seinen Sitz innerhalb des Grossherzogtum Luxemburg nach Beschluß des Vorstandes. verlegen.
Art. 2.  Zweck
Der MEMBERSHIP SUCCESS CLUB bezweckt, seinen Mitgliedern soziale, ökologische, finanzielle und wirtschaftliche

Zusammenhänge aufzuzeigen und die Mechanismen der Umverteilung der sozialen und freien Marktwirtschaft praktisch
näherzubringen. Der MEMBERSHIP SUCCESS CLUB ist weltanschaulich und parteipolitisch neutral. Er ist selbstlos und
ohne eigenwirtschaftliche Zwecke tätig.

Art. 3.  Dauer
Die Dauer des Vereins ist auf unbegrenzte Zeit festgelegt.

14766

Art. 4.  Mittel
Der Club wie seine Mitglieder suchen Anbieter aller kommerzieller Art welche günstige Verbraucherkonditionen

allen aktiven Mitgliedern anbieten, wobei die Vermittlung der jeweiligen Konditionen und Anbieter dem Club vorbe-
halten bleibt.

Mitgliedschaft

Art. 5.  Mitgliedschaft
Mitglied im MEMBERSHIP SUCCESS CLUB kann jede natürliche und unbescholtene Person werden.
Art. 6.  Aufnahme
Die Aufnahme erfolgt durch Vorstandsbeschluß dem ein schriftlicher Antrag vorausgegangen sein muß. Dieser muß

folgende Angaben enthalten: Name, Vorname, vollständige Adresse, Beruf und Geburtsdatum.

Der Vorstand ist nicht verpflichtet etwaige Ablehnungsgründe bekanntzugeben. Mit dem Aufnahmeantrag anerkennt

der Bewerber für den Fall seiner Aufnahme, die Statuten.

Art. 7.  Rechte und Pflichten der Mitglieder
Alle Mitglieder des MEMBERSHIP SUCCESS CLUB haben die gleichen Rechte und Pflichten. Sie sind berechtigt, an den

Vorteilen des Vereins teilzuhaben und angehalten diesen bei der Erfüllung seiner Aufgaben zu unterstützen. Die
Mitglieder haben in der Mitgliederversammlungg leiches Stimmrecht.

Art. 8.  Erlöschen der Mitgliedschaft / Austritt
* Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod.
* Die Mitgliedschaft erlischt automatisch, wenn der fällige Jahresbeitrag nicht binnen 21 Tagen nach dem Stichtag

(31.12.) entrichtet wird.

* Der Ausschluss aus dem Verein kann durch Beschluß des Vorstandes des MEMBERSHIP SUCCESS CLUB erfolgen.

Ausschließungsgründe sind insbesondere unehrenhaftes Verhalten innerhalb und außerhalb des Vereins und grobe
Verstöße gegen die Statuten des MEMBERSHIP SUCCESS CLUB sowie gegen Beschlüsse der Vereinsorgane.

* Der freiwillige Austritt ist jederzeit möglich ohne Einhaltung einer Frist, es genügt die einfache schriftliche Willens-

erklärung.

Organisation

Art. 9.  Geschäftsjahr
Das Vereinsjahr dauert vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
Art. 10. Organe des Vereins
Die Organe sind:
a) die Mitgliederversammlung
b) der Vorstand.
Die Organe des Vereins üben ihre Tätigkeit ehrenamtlich aus.
Art. 11.  Die Mitgliederversammlung
Die Mitgliederversammlung wird vom Vorstand mindestens einmal jährlich einberufen. Die Einladung erfolgt in Form

einer schriftliche Mitteilung, an alle Vereinsmitglieder, mindestens 14 Tage im Voraus unter Angabe der zu behandelnden
Geschäfte.Den Vorsitz an der Generalversammlung führt der Präsident, das Protokoll, ein vom Vorstand bestellter
Sekretär. Anträge an die Mitgliederversammlung aus der Reihe der Mitglieder sind mindestens fünf Tage vor Zusam-
mentreffen der Mitgliederversammlung dem Vorstand schriftlich mit einer kurzen Begründung einzureichen.Die
Beschlußfassung erfolgt durch einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet der
Präsident mit Stichentscheid.

Eine außerordentliche Mitgliederversammlung wird auf Beschluß des Vorstandes oder auf schriftliches Verlangen von

zwei Fünfteln der Mitglieder unter Angabe der zu behandelnden Geschäfte einberufen.

Die Befugnisse der Mitgliederversammlung sind:
a) Abnahme des Jahresberichtes und der Jahresrechnung
b) Dechargeerteilung an den Vorstand
c) Wahl des Präsidenten und der übrigen Vorstandsmitglieder
d) Behandlung von Anträgen des Vorstandes und der Mitglieder
e) Änderung der Statuten
f) Auflösung des Vereins.
Art. 12  Der Vorstand
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Er wird von der Mitgliederversammlung gewählt und konsti-

tuiert sich selbst. Die Amtsdauer beträgt vier Jahre, die Mitglieder sind wiederwählbar. Die Wahlen erfolgen in schrift-
licher, geheimer Abstimmung. Der Vorstand hat die Beschlüsse der Mitgliederversammlung zu vollziehen und durch
seine Tätigkeit die Vereinsinteressen zu wahren und zu fördern. Er vertritt den Verein nach außen. Jedes Vorstandsmit-
glied ist nur zusammen mit dem Präsidenten, zeichnungsberechtigt. Der Vorstand kann, auf seine Verantwortung,
eventuelle Tätigkeiten an eine Drittperson in Auftrag geben. Der Vorstand entscheidet über die Anlage des Vereinsver-
mögens, welches nicht für die laufenden Kosten benötigt wird. Scheidet ein Mitglied des Vorstandes vor Ablauf seiner
Amtsdauer aus dem MEMBERSHIP SUCCESS CLUB aus, so wird der Vorstand, falls nötig, für den Rest der Amtszeit
durch Zuwahl aus der Reihe der Vereinsmitglieder ergänzt.

Finanzen

Art. 13.  Einnahmen
Die finanziellen Mittel bestehen aus:
a) den ordentlichen Mitgliederbeiträgen
b) den freiwilligen Beiträgen.

14767

Die Mitglieder werden über den Stand des Vereinsvermögens regelmäßig orientiert. Die geleisteten Beiträge werden

nach Austritt aus dem MEMBERSHIP SUCCESS CLUB nicht erstattet.

Art. 14.  Verbindlichkeit
Für die Schulden des Vereins haftet ausschließlich das Vereinsvermögen. Eine persönliche Haftung von Mitgliedern ist

ausgeschlossen.

Auflösung des Vereins

Art. 15.  Auflösung des Vereins
Die Auflösung des Vereins kann nur von einer statutengemäß einberufenen Mitgliederversammlung unter Einhaltung

der Regeln für die Beschlußfassung der Mitgliederversammlung beschlossen werden. Für den Fall der Auflösung des
Vereins werden der erste Vorsitzende und sein Stellvertreter zu Liquidatoren ernannt. Zur Beschlußfassung der Liqui-
datoren ist Einstimmigkeit erfordert. Das nach Auszahlung der Liquidationsanteile verbleibende Vereinsvermögen wird
an eine zu bestimmende Vereinigung übertragen, nach Beschluß der Mitgliederversammlung.

Art. 16.  Schlußbestimmungen
Für alle nicht geregelten Punkte in diesen Statuten unterliegen die Unterzeichner dem Gesetz vom 21. April 1928

sowie den entsprechenden Umänderungen.

Die Gründungsmitglieder-Versammlung zusammenkommend in einer außerordentlichen Versammlung zu welcher

sich alle Mitglieder aufgefordert bekennen, hat einstimmig folgende Beschlüsse angenommen.

1) wurden zum Vorstand benannt: Barbero Nadine

Brouscher Albert
Kurz Markus.

2) Die Generalversammlung hat beschlossen den Mitgliedsbeitrag auf mind. 2.000,- LUF p.a. festzusetzen.

<i>Versammlung des Vorstands

Der Vorstand hat sich wie folgt konstituiert:
Kurz Markus

als Präsident;

Brouscher Albert

als Vize-Präsident;

Barbero Nadine

als Sekretär / Kassenwart.

Diese Statuten werden an der Gründungsversammlung vom 4. Februar 1998 in L-2632 Luxemburg/Findel, 6, route de

Trèves angenommen und in Kraft gesetzt.

N. Barbero

A. Brouscher

M. Kurz

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06305/000/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ATELIER DE BOBINAGE GEORGES BACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 53, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 39.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998, vol. 308, fol. 84, case 11 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 1998.

Signatures.

(06322/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 août 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateur pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ATAYO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06321/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14768

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ARGE S.A. avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 3 octobre 1988, publié au Mémorial

C numéro 331 du 17 décembre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 7 juillet 1989,

publié au Mémorial C numéro 354 du 30 novembre 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy,

Belgique.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d, acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de vingt millions six cent

quatre mille francs suisses (CHF 20.604.000,-) représenté par deux cent six mille quarante (206.040) actions d’une valeur
nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée,
laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2.- Réduction du capital social de CHF 598.400,- (cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents francs suisses) en

vue de le ramener de son montant actuel de CHF 20.604.000,- (vingt millions six cent quatre mille francs suisses) à CHF
20.005.600,- (vingt millions cinq mille six cents francs suisses), par annulation de 5.984 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-
quatre) actions rachetées par la société, portant les numéros 85.273 à 87.272, 170.145 à 170.258, 179.723 à 180.892 et
195.231 à 197.930. Le but de la réduction est d’éviter la détention de parts propres en portefeuille-titres.

3.- Modification du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à CHF 20.005.600,- (vingt millions cinq mille six cents francs suisses) représenté par

200.056 (deux cent mille cinquante-six) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.»

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate qu’elle a pris connaissance du rapport du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L, assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de CHF 598.400,- (cinq cent quatre-vingt-dix-huit

mille quatre cents francs suisses),

en vue de le ramener de son montant actuel de CHF 20.604.000,- (vingt millions six cent quatre mille francs suisses)

à CHF 20.005.600,- (vingt millions cinq mille six cents francs suisses),

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par l’annulation de 5.984 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatre)

actions rachetées par la société, portant les numéros 85.273 à 87.272, 170.145 à 170.258, 179.723 à 180.892 et 195.231
à 197.930.

Le but de la réduction est d’éviter la détention de parts propres en portefeuille-titres.
Aucun remboursement ne sera toutefois effectué aux actionnaires jusqu, après l, expiration de trente jours à compter

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, du présent acte décidant la réduction de capital,
et aussi longtemps que tous créanciers qui auraient fait valoir des droits en application de la procédure prévue par
l’article 69 (2) et dont la requête aurait été acceptée, n’auront pas obtenu satisfaction, le tout dans les limites et de la
manière telle que précisée par la loi.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à CHF 20.005.600,- (vingt millions cinq mille six cents francs suisses) représenté par

200.056 (deux cent mille cinquante-six) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.»

14769

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à 30.000,- LUF.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: O. Michon, P. Docquier, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

J. Delvaux.

(06318/208/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Statuts coordonnés suite à une réduction de capital actée sous le n° 18 en date du 15 janvier 1998 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(06319/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

A.M.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre, le conseil d’administration de A.M.S. CONSULTING S.A.

s’est réuni au siège social de la société et a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Suite à l’assemblée générale du 16 décembre 1997 autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Georges

Constant Administrateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Georges Constant au poste
d’administrateur délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Georges Constant au poste d’adminis-
trateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne
cette gestion.

FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT S.A.

M. Camy

Constant Georges

<i>Les administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06315/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.727.

—

Le liquidateur décide de transférer le siège social de la société du 2, boulevard Royal à Luxembourg, au 69, route

d’Esch à L-2953 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature

<i>Le liquidateur de la société

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06326/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14770

ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATIS S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(06324/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 11 septembre 1997

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996/1997 et du bilan au 30 juin 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société et mandate le conseil d’administration d’étudier l’opportunité et les
modalités d’une opération d’augmentation de capital.

ATIS S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06325/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ATILIA HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06323/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

6-HORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.451.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 6-HORA S.A., une société anonyme,

domiciliée au 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 13 décembre 1996 par le
notaire sus-mentionné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C n° 145 du 25 mars 1997.

L’assemblée est présidée par M. J. P. Warren qui nomme Mme C. A. M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

Mlle L. Fatone comme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 15.000 (quinze mille) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

14771

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des Statuts de la société afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. Registered office.  
The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors. ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or
social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 15.  Annual General Meeting.  
The annual general meeting will be at the registered office of the Company or such other as may be specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday in May of each year, at 14.00 o’clock. lf such day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.

Version française:

Art. 2. Siège social.  
Le siège social est établi à Mamer.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle.  
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 25.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. P. Warren, C. A. M. Peuteman, L. Fatone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 105S, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

J. Delvaux.

(06306/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

6-HORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.451.

—

Statuts coordonnés suite à un transfert du siège social acté sous le numéro 27 en date du 19 janvier 1998 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(06307/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14772

ATOLLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.511.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATOLLEX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, R. C. Luxembourg section B numéro 12.511, constituée suivant acte
reçu le 18 novembre 1974, publié au Mémorial C numéro 3 du 8 janvier 1975; dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu le 20 juin 1977, publié au Mémorial C numéro 215 du 1

er

octobre 1977 et suivant acte reçu Ie 14 mai 1985,

publié au Mémorial C numéro 184 du 26 juin 1985.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une Iiste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.510 (mille cinq cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

alinéa trois pour lui donner la teneur suivante:

«La société aura une durée illimitée.»
2.- Ajoute d’un nouvel article 4 prévoyant la possibilité pour la société de racheter ses propres actions de la manière

suivante:

«La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.»

3.- Ajoute d’un nouvel article 5 fixant les modalités de rachat de la manière suivante:
«Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions sel on les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cet te fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés. En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur
manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera
la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, Warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

14773

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés. sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, Warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier. sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,

si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel

chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par Conseil d’Administration de bonne
foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés; 

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, a l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, sol des créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

14774

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.»

4.- Modification de l’article 3 des statuts en tenant compte de la division de chaque action existante en cent actions

nouvelles rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et modification
afférente de l’alinéa premier de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à BEF 70.000.000,- (soixante-dix millions de francs belges), divisé en 151.000 (cent cinquante

et un mille) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’autorisation est donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions existantes et d’émettre de nouvelles

actions qui sont à distribuer aux actionnaires en proportion de leur participation.»

5.- Modification de l’ancien article 5 des statuts en ajoutant ce qui suit (fin du premier paragraphe):
«Toute vente, cession, échange ou autre opération qui vise un transfert de participation, y compris le rachat d’actions

propres, est de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires.»

6.- Suppression de l’ancien article 7 prévoyant le cautionnement obligatoire des mandats d’administrateur et de

commissaire aux comptes.

7.- Modification de l’ancien article 11 des statuts en ajoutant ce qui suit:
«Toute vente, cession, échange ou autre opération qui vise un transfert de participation, y compris le rachat d’actions

propres, ne peut être décidé qu’avec l’accord d’au moins 75% des actions émises et en circulation.»

8.- Renumérotation des articles des statuts pour tenir compte des ajoutes et suppressions d’articles visées ci-dessus

aux points 2, 3 et 6.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de marquer son accord sur tous les points repris à l’ordre du jour qui précède, rien réservé ni

excepté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder aux modifications statutaires proposées, de manière strictement conforme au texte

de l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Hermes, M. Scholtus, G. Hoffmann, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(06327/215/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.511.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(06328/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.516.

—

Le siège social a été transféré de L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, à L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06331/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14775

AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENT DE LA MAISON, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.514.

—

Le siège social a été transféré de L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, à L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG - EQUlPEMENT

<i>DE LA MAISON

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06329/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.515.

—

Le siège social a été transféré de L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, à L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS

<i>ALIMENTAIRES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06330/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AUDACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.241.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AUDACE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06332/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

<i>Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg le 30 janvier 1998

La réunion est ouverte à 10.00 heures.
Le Conseil d’Administration de la société AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., composé comme suit:
- RALO INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège à Dublin, représentée par son mandataire, Madame Sophie Janssens,

demeurant à B-9000 Grand, Sint Pieters Aalstraat, 117;

- BLARLIN CORPORATION, ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, 3511 Silverside Road, Suite 105,

représentée par son administrateur-délégué, M

e

Baudoin De Wulf, demeurant à B-1620 Drogenbos, rue de l’Eglise, 38;

- SEANEST Ltd, ayant son siège à 3511 Silverside Road, Suite 105, County of New Castle, représentée par son

administrateur-délégué M

e

Baudoin De Wulf, demeurant à B-1620 Drogenbos, rue de l’Eglise, 38,

sont présents et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Bénédicte Yvonne Maria Legros, demeurant 38, rue de l’Eglise, B-1620 Drogenbos, est nommée adminis-

trateur-délégué de la société AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A.

2) La société est valablement engagée par la signature unique de Madame Legros.
La réunion est clôturée à 10.30 heures.

Mme Janssens

M. De Wulf

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06336/604/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14776

AUTO-EAGLES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO-EAGLES CORPO-

RATION S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 61.017, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 septembre
1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Le Saux, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Metzler, directeur de sociétés, demeurant à Anould

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions de deux membres du conseil d’administration.
2. Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Révocation de l’administrateur-délégué actuellement en fonction et nomination d’un nouvel administrateur-délégué

en son remplacement.

6.Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen à l’adresse suivante: L-2449 Luxembourg,

3, boulevard Royal.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions données en date du 4 novembre 1997, et déposées au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997, de deux membres du conseil d’administration en les
personnes de Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Gilbert Caristan,
attaché commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, savoir:

– EURO FIRST BANCORP S.A., société des Bahamas, avec siège social Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O. Box

8188, Nassau, Bahamas.

– EURO UNION BANCORP S.A., société des Bahamas, avec siège social Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O.

Box 8188, Nassau, Bahamas.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Monsieur Patrick Metzler est confirmé dans son mandat d’administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en la personne de la société WURTH &amp;

ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, donnée en date du 4 novembre 1997, déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 13 novembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société LUX-AUDIT S.A., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Le mandat du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

14777

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer l’administrateur-délégué de la société en la personne de Monsieur Patrick Metzler,

mais de le confirmer comme administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer comme directeur chargé de la gestion joumalière, Monsieur Dominique Boulet,

gérant de société, demeurant à Laitre-sous-Amance, France, ayant les mêmes pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

<i>Sixième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen à l’adresse

suivante: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, V. Le Saux, P. Metzler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1998.

P. Bettingen.

(06335/202/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AXILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.859.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AXILOS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06337/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BAT’O S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre, s’est réuni le conseil d’administration de BAT’O S.A., soit:
- Verschueren Cyrill;
- De Sweemer Micheline;
- Mertens Yvonne.

<i>Résolution

Faisant suite à l’autorisation de l’assemblée générale du 10 décembre 1997 qui autorise le conseil d’administration à

déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Monsieur Verschueren Cyrille prénommé les membres du conseil d’administration, tous ici présents, ont pris à l’una-
nimité des voix la décision suivante:

- Monsieur Verschueren Cyrille, prénommé est nommé Administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06339/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14778

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AUDIOTECHNO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06333/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 août 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>AUDIOTECHNO S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06334/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateur pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BAMBI S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06338/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateur pour une nouvelle durée de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAMEO FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06346/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14779

BUSINESS CLUB ASSOCIATES LIMITED.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 1997

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le quinze décembre à seize heures se tient l’assemblée générale extraordi-

naire sous la présidence de Monsieur Guiking Ronald, qui désigne Monsieur Nilles Michel comme scrutateur.

Monsieur le président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu faire abstraction des

convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de la société.
2. Décharge et démission du directeur.
3. Dissolution de la succursale luxembourgeoise et nomination d’un liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels de la société sont approuvés par l’assemblée générale, tels qu’ils sont présentés en annexe à

la présente.

2. L’assemblée générale révoque Monsieur Ronald Guiking en tant que directeur de la société et lui accorde une

décharge total des responsabilités envers la société à partir de ce jour.

3. L’assemblée générale prend la résolution de procéder à la liquidation de la succursale luxembourgeoise BUSINESS

CLUB ASSOCIATES en date du 31 décembre 1997. A cette fin elle nomme la société COMPTAGEST liquidateur et la
charge à prendre les dispositions légales nécessaires. Les frais y relatif seront à la charge des actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à dix-sept

heures.

R. Guiking

M. Nilles

<i>Président

<i>Scrutateur

BILAN AU 31/12/1997

<i>Actif

<i>1997

<i>Passif

<i>1997

Crédit de TVA………………………………………………………

37.217

Compte courant …………………………………………… 382.833

Perte ……………………………………………………………………… 345.616
Total ……………………………………………………………………… 382.833

Total ………………………………………………………………… 382.833

PROFIT ET PERTE AU 31/12/1997

<i>Charges

<i>1997

<i>Produits

<i>1997

Achat de marchandises ………………………………………

608

Produits de cession d’actifs …………………………

15.942

Autres charges externes …………………………………… 221.178
Impôts et taxes ……………………………………………………

36.874

Dotations aux amortissements………………………… 102.898

Perte de l’exercice………………………………………… 345.616

Total ……………………………………………………………………… 361.558

Total ………………………………………………………………… 361.558

R. Guiking

M. Nilles

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06345/999/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BOUTIQUE THILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06343/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BOUTIQUE THILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06344/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14780

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>le Domiciliataire

(06347/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 18 décembre 1997, que:
Le terme des trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs sortants pour une période de trois ans jusqu’à la réunion de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’exercice 2000 à savoir:

M. Fabio Gera, Administrateur
M. Mario Delfini, Administrateur
M. Francesco Caltagirone, Administrateur
et du Commissaire aux Comptes pour une période de trois ans jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les résultats de l’exercice 2000, à savoir:

M. Enrico Giuseppe Olivieri, Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06348/058/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateur pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BILLINGTON HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06341/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CERI-COMPAGNIE EUROPEENNE DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kichberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 42.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(06353/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14781

CENTRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.874.

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 mai 1997 qu’un montant

supplémentaire de LUF 350.000,- a été libéré par les actionnaires de telle sorte que toutes les actions sont dorénavant
libérées à 100%.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06352/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CENTRAL SHOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.837.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 août 1990, acte publié au

Mémorial C n

o

79 du 20 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRAL SHOE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(06351/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BLIZZARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.243.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateur pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BLIZZARD S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06342/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

DEMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.692.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

DEMIA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06370/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14782

CARSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 54.037.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1998

Suite à la démission de l’administrateur Monsieur Whang Zhi Feng, auquel décharge pleine et entière a été accordée

et la nomination de Monsieur Ming Ling comme nouveau administrateur, le conseil d’administration se compose comme
suit:

Monsieur Zhu Zhangjin, commerçant, demeurant à Haining (Chine);
Monsieur Shi Ajian, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Ming Lin, commerçant, demeurant à Pétange.
Ensuite le conseil d’administration, réuni en date du 13 janvier 1998 nomme Monsieur Shi Ajian administrateur-

délégué de la société.

Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06349/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CARSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 54.037.

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 17 décembre 1997 que Monsieur Wang Zhi Feng a démissionné

en tant que administrateur-délégué de la société.

Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06350/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CHEOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.620.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CHEOPS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06356/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EUROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 33.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06393/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EUROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 33.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06394/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14783

EUROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 33.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06395/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CONCORDE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 20.767.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CONCORDE INTERNATIONALE S.A. qui s’est

tenue en date du 26 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société en date du 23 janvier 1998, il est

décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

La question de la décharge à accorder à Monsieur Krier sera mise à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des

Actionnaires.

Le Conseil d’Administration se compose de:
Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Bodo Demisch, économiste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06366/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

CHARBURN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CHARBURN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06355/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

COMPU-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 30, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 41.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06365/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14784

---

Document Outline

S O M M A I R E

EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

IMMO INVEST 2000

BATTZ INDUSTRIES S.A.

INTERNATIONAL SUCCESS S.A.

MARIA SARAH S.A.

NEXT GENERATION CLUBS  LUXEMBOURG 

GOLDBELL

N.I.E.L. S.A.

RON S.A.

SALIX INVESTMENT S.A.

SHI-MI S.A.

MEMBERSHIP SUCCESS CLUB

ATELIER DE BOBINAGE GEORGES BACK

ATAYO S.A.

ARGE S.A.

ARGE S.A.

A.M.S. CONSULTING S.A.

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A.

ATIS S.A.H.

ATIS S.A.H.

ATILIA HOLDING S.A.

6-HORA S.A.

6-HORA S.A.

ATOLLEX S.A.

ATOLLEX S.A.

AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A.

AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENT DE LA MAISON

AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES

AUDACE S.A.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A.

AUTO-EAGLES CORPORATION S.A.

AXILOS S.A.

BAT’O S.A.

AUDIOTECHNO S.A.

AUDIOTECHNO S.A.

BAMBI S.A.

CAMEO FINANCE S.A.

BUSINESS CLUB ASSOCIATES LIMITED. 

BOUTIQUE THILGES

BOUTIQUE THILGES

CAPITOLIUM S.A.

CAPITOLIUM S.A.

BILLINGTON HOLDING S.A.

CERI-COMPAGNIE EUROPEENNE DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENT S.A.

CENTRE LUXEMBOURG S.A.

CENTRAL SHOE S.A.

BLIZZARD S.A.

DEMIA S.A.

CARSON INTERNATIONAL S.A.

CARSON INTERNATIONAL S.A.

CHEOPS S.A.

EUROPART

EUROPART

EUROPART

CONCORDE INTERNATIONALE S.A.

CHARBURN S.A.

COMPU-LINE