14785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 309

5 mai 1998

S O M M A I R E

A & A Corporate Service S.A., Luxembourg

page

14810

(Les) Alizés S.A., Luxembourg……………………………………………

14819

Arendt-Rass-Kran-Service,  S.à r.l.,  Colmar-Berg

………………………………………………………………………………………

14822

,

14823

B.B.V. Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

14800

,

14801

Comarges-Europe S.A., Capellen ……………………

14787

,

14791

Comit Holding International S.A., Luxbg ……

14786

,

14787

Compact Music G.m.b.H., Luxembourg ………………………

14792

Compartilux S.A., Luxembourg …………………………………………

14791

Dargate Holding S.A., Luxembourg…………………………………

14792

D&D, S.à r.l. …………………………………………………………………………………

14794

Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

14791

Digital Television Services S.A., Luxembourg ……………

14795

Dimensional Stone International S.A. (D.S.I.), Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

14795

Donabra S.A., Luxembourg …………………………………………………

14794

East-Invest S.A. …………………………………………………………………………

14796

East-West Euro Investment Holding S.A., Bertrange

14796

Ecufin International Corporation S.A., Luxbg

14796

,

14797

Egest Invest & Cie, Luxembourg ………………………………………

14795

Elite-Motors, S.à r.l., Fentange……………………………………………

14793

Entrepharm S.A., Luxembourg …………………………

14797

,

14798

Eriam S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14798

Euro-Finatel S.A., Schifflange ……………………………

14801

,

14802

(Eurhor) Européenne d’Horlogerie S.A., Luxembourg

14805

Executive Golf S.A., Luxembourg ……………………………………

14803

Fastnet, S.à r.l., Luxembourg………………………………

14804

,

14805

Hans Schwabs Luxembourg S.A., Luxembourg …………

14803

Heloise S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14803

Hema S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14805

Heralda S.A., Luxembourg …………………………………………………

14806

HK Administration S.A., Luxembourg……………………………

14806

HM Services S.A., Dudelange ……………………………

14806

,

14807

IKB-Jugendpreis S.A., Luxembourg …………………………………

14808

Imex Stock, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

14807

Immobilière Auchan Kirchberg S.A., Luxembourg……

14809

Immo Capitol S.A., Luxembourg ………………………………………

14807

Immo International S.A., Luxembourg …………………………

14809

Infotechnique S.A., Howald …………………………………………………

14809

Initial, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

14818

Intellectual Trade Cy S.A., Luxembourg ………………………

14812

Interpacific Holding S.A. & Co, S.C.A., Luxembourg

14807

Interpacific Holding S.A., Luxembourg …………………………

14812

I.P. Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

14812

Isaver S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14813

Italylux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14813

JS Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …………………

14813

Kawegrinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

14815

Kemi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14807

Kergral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14815

Kimako S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14811

Konin International S.A., Luxembourg …………………………

14815

Kreutzer S.A., Luxembourg…………………………………………………

14817

Laboratoires Sysnexus, S.à r.l., Luxembourg ………………

14808

Leaf Tobacco Associates International S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ……………………………………………………………………

14818

Leman Holding S.A., Luxembourg……………………………………

14818

Lizbon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14816

,

14817

Lobic S.A., Luxembourg…………………………………………………………

14812

Lucarvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

14819

Luxeco Investment S.A., Luxembourg……………………………

14819

Luxembourgeoise d’Investissements-Luxin S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

14831

Lux Primo, S.à r.l., Fentange ………………………………

14813

,

14814

Luxsol, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………………

14802

Magical S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14831

Malifra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14832

Mamba Investment S.A., Luxembourg …………………………

14832

Maor, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

14815

Marmor S.A. Holding, Esch-sur-Alzette ………

14809

,

14810

Meatpackers Investment S.A., Luxembourg ………………

14811

Medinger Norbert, S.à r.l., Remich …………………………………

14814

Mil Fleurs, S.à r.l., Dudelange………………………………………………

14818

M.P. Internationale S.A., Luxembourg …………………………

14831

(Le) Nouveau Chez Nous, S.à r.l., Luxembourg ………

14799

Omnis Network S.A., Luxembourg …………………

14820

,

14821

Omnium for Industrial Equipment S.A., Luxembourg

14821

Retra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

14826

,

14827

Riadco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14826

River & Mercantile Latin American Fund, Luxembg

14823

Sinclair Holding S.A., Luxembourg …………………

14827

,

14829

Société   Européenne   de   Communication   S.A.,

Bertrange …………………………………………………………………

14829

,

14831

(La) Trèfle S.A., Luxembourg ……………………………………………

14817

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée COMIT HOLDING

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.318,

constituée suivant acte reçu en date du 8 avril 1992 par Maître Giuseppe Gasparrini, notaire de résidence à Milan.
La siège social et statutaire a été transféré au Luxembourg, en vertu d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 425 du 15 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 3 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro
668 du 30 décembre 1996.

L’assemblée est présidée par M. Claude Deschenaux, directeur de banque, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
l. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à XEU 493.370.368,- représenté par 963.614

actions d’une valeur nominale de XEU 512,- chacune entièrement libérées.

2. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de XEU 325.829.632,- pour le porter de son montant actuel

de XEU 493.370.368,- à XEU 819.200.000,- par la création et l’émission de 636.386 actions nouvelles d’une valeur
nominale de XEU 512,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à partir du 1

er

janvier 1998.

2. Souscription et libération des actions ainsi émises.
3. Modification relative des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de XEU 325.829.632,-

(trois cent vingt-cinq millions huit cent vingt-neuf mille six cent trente-deux Ecus),

pour le porter de son montant actuel de XEU 493.370.368,- (quatre cent quatre-vingt-treize millions trois cent

soixante-dix mille trois cent soixante-huit Ecus) à XEU 819.200.000,- (huit cent dix-neuf millions deux cent mille Ecus),

par la création et l’émission de 636.386 actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU 512,- (cinq cent douze Ecus)

chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à partir du 1

er

janvier 1998.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu, Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majori-

taire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée le 12 et 15 janvier 1998

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 636.386 actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU

512,- (cinq cent douze Ecus),

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de XEU 325.829.632,- (trois cent vingt-cinq

millions huit cent vingt-neuf mille six cent trente-deux Ecus).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 636.386

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 12 janvier 1998

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

14786

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Le capital social est fixé à XEU 819.200.000,- (huit cent dix-neuf millions deux cent mille Ecus), représenté par

1.600.000 (un million six cent mille) actions d’une valeur nominale de XEU 512,- (cinq cent douze Ecus) chacune,
intégralement libéré.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais – Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 133.157.179,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 13.290.590.700,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Deschenaux, F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 29, case 1. – Reçu 132.873.324 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

J. Delvaux.

(06361/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 16 janvier 1998 actée sous le n° 24/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(06362/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

COMARGES-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMARGES-EUROP S.A.,

ayant son siège social à L-8027 Strassen, 13, rue Raoul Follereau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numero 36.422, constituée suivant acte notarié du 28 février 1991, publié au Mémorial
C numéro 338 du 13 septembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 30 avril
1992, publié au Mémorial C numéro 471 du 19 octobre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre M. Baron Dees de Sterio, professeur, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Poncin, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Danis, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signees ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, adressés par

lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau aux fins d’inspection par l’assemblée.

14787

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social à Capellen et modification conséquente de l’article 2 alinéa 1

er

, des statuts;

2) Modification de l’objet social par la suppression de la référence à l’Europe Centrale à l’article 4, in fine des statuts;
3) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille écus (55.000,- XEU) divisé en cinquante-cinq mille actions, sans valeur

nominale.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de

la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descendant en

ligne directe.

En cas de cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un tiers autre qu’un descendant en ligne directe, les

autres actionnaires disposent d’un droit de préemption à exercer dans les conditions suivantes:

Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de un mois et par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions

auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espéces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le droit de
préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espéces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui sera à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sur requête de
la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non
susceptible de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire
ayant exercé le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur
au prix offert ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption, il aura le

droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de un mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.»;

4) Modification de l’article 7, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, ainsi qu’un vice-président en charge du dévelop-

pement et de la stratégie.»;

5) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»;

6) Insertion à la suite de l’article 10 des statuts d’un nouvel article 11 avec la teneur suivante:
«Art. 11.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du Conseil

d’Administration, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. ll ne peut prendre part à cette délibération.

L’administrateur-délégué, directeur ou fondé de pouvoir, qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une

opération rentrant dans ses compétences, en référera au Conseil d’administration, qui délibérera des suites à donner à
l’opération. L’administrateur-délégué, le directeur ou fondé de pouvoir concerné ne peut prendre part à cette délibé-
ration.»;

7) Adjonction à l’actuel article 13, in fine, des statuts de deux alinéas avec la teneur suivante:
«Tout actionnaire peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans

limitation.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.»;

14788

8) Modification de l’actuel article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi que, le cas échéant, du
règlement intérieur de la société.»;

9) Renumérotation des actuels articles 11 à 17 qui deviendront les articles 12 à 18;
10) Fixation du nombre des administrateurs et commissaire(s); ainsi que de la durée de leur mandat, et nominations

afférentes;

11) Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les cinquante-cinq mille (55.000) actions sans

désignation de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de cinquante-cinq mille écus
(55.000,- XEU), trente-deux mille six cent trente-trois (32.633) actions sont dûment présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibére, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-8027 Strassen,

13, rue Raoul Follereau à L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement à l’article quatre, in fine des statuts, la référence

à «l’Europe Centrale».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  
Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille écus (55.000,- XEU) divisé en cinquante-cinq mille (55.000) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de

la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descendant en

ligne directe.

En cas de cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un tiers autre qu’un descendant en ligne directe, les

autres actionnaires disposent d’un droit de préemption à exercer dans les conditions suivantes:

Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de un mois et par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions

auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le droit de
préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui sera à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sur requête de
la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non
susceptible de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire
ayant exercé le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur
au prix offert ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption, il aura le

droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

14789

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de un mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article sept des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 7. Premier alinéa.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président’ainsi qu’un vice-président en charge du dévelop-

pement et de la stratégie.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf des statuts, ayant la teneur suivante:
«Art. 9.  
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer à la suite de l’article dix des statuts un nouvel article onze dont la teneur est la

suivante:

«Nouvel art. 11.  
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dansune opération soumise à l’approbation du Conseil

d’Administration, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

L’administrateur-délégué, directeur ou fondé de pouvoir, qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une

opération rentrant dans ses compétences, en référera au Conseil d’administration, qui délibérera des suites à donner à
l’opération. L’administrateur-délégué, le directeur ou fondé de pouvoir concerné ne peut prendre part à cette
délibération.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’adjoindre à l’actuel article treize, in fine, des statuts deux (2) nouveaux alinéas, ayant la

teneur suivante:

«Tout actionnaire peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans

limitation.»

«L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article dix-sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 17.  
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi que, le cas échéant, du
règlement intérieur de la société.»

<i>Neuvième résolution

Suite à l’insertion du nouvel article onze aux statuts, repris dans la sixième résolution qui précède, l’assemblée

générale décide de renuméroter les articles onze (11) à dix-sept (17) des statuts qui deviendront les articles douze (12)
à dix-huit (18).

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs a six (6) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions de nouveaux administrateurs pour une durée de six (6) ans:
1.- Monsieur Alexandre M. Baron Dees de Sterio, professeur, demeurant à L-1741 Luxembourg, 39, rue de Hollerich.
2.- Monsieur Bertrand Castex, professeur-consultant, demeurant à F-75010 Paris, 23, rue de Rocroy.
3.- Monsieur Gilles Chapron, administrateur de société, demeurant à F-55300 St. Mihiel, 3, rue de la Prairie.
4.- Monsieur Claude Danis, administrateur de sociétés, demeurant à L-8027 Strassen, 13, rue Raoul Follereau.
5.- Madame Claude Martine Francfort, administrateur de société, demeurant à F-94100 St. Maur-Des-Fossés,

64, boulevard de Créteil.

6.- Monsieur Jean-Claude Morin, administrateur de société, demeurant à F-13013 Marseille, 11, avenue Merleau-Ponty.
Est nommée aux fonctions de commissaire pour une durée de six (6) ans:
Madame Anne Poncin, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, se terminera à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2003.

<i>Onzième résolution

Conformément aux dispositions de l’article dix (10) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-

14790

lière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Jean-
Claude Morin et Claude Danis, prénommés, lesquels porteront le titre d’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Capellen, les jour, mois et an qu en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. M. Baron Dees de Sterio, A. Poncin, C. Danis, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 831, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société anonyme COMARGES EUROP

S.A., ayant son siège social à L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon, R. C. Luxembourg, section B numéro 36.422, tenue en
date du 21 janvier 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, volume 308, folio 82, case 9, que Messieurs
Claude Danis, administrateur de sociétés, demeurant à L-8027 Strassen, 13, rue Raoul Follereau et Jean-Claude Morin,
administrateur de société, demeurant à F-13013 Marseille, 11, avenue Merleau-Ponty ont été nommés administrateurs-
délégués de la société.

Chaque administrateur-délégué est autorisé à engager la société par sa seule signature jusqu’à la somme de LUF

100.000,- (cent mille francs luxembourgeois). Pour tout montant supérieur à la somme de LUF 100.000,- (cent mille
francs luxembourgeois), la signature conjointe des deux (2) administrateurs-délégués sera requise.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C.

<i>Pour la société

Signature

(06359/239/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

COMARGES-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.422.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(06360/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour COMPARTILUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(06364/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.515.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

DEM 52.025,16

- Résultats reportés ………………………………………………………………

DEM  (45.791,26)

- Résultat disponible………………………………………………………………

DEM

6.233,9

- Affectation à la réserve légale …………………………………………

DEM       (311,70)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

DEM

5.922,2

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06372/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14791

COMPACT MUSIC G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 28.122.

Constituée le 19 mai 1988 suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

publié au Mémorial C n

o

219 du 13 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPACT MUSIC G.m.b.H.

KPMG Experts Comptables

Signature

(06363/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

DARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARGATE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 60.628, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 29
août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 671, du 1

er

décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Le Saux, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Metzler, directeur de sociétés, demeurant à Anould

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions de deux membres du conseil d’administration.
2. Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen à l’adresse suivante: L-2449 Luxembourg,

3, boulevard Royal.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions données en date du 4 novembre 1997, et déposées au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997, de deux membres du conseil d’administration en les
personnes de Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Gilbert Caristan,
attaché commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, savoir:

14792

– EURO FIRST BANCORP S.A., société des Bahamas, avec siège social Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O. Box

8188, Nassau, Bahamas.

– EURO UNION BANCORP S.A., société des Bahamas, avec siège social Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O.

Box 8188, Nassau, Bahamas.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Monsieur Patrick Metzler, est confirmé dans son mandat d’administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en la personne de la FIDUCIAIRE WURTH

S.A., avec siège social à Luxembourg, donnée en date du 4 novembre 1997, déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 13 novembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société LUX-AUDIT S.A., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Le mandat du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen à l’adresse

suivante: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, V. Le Saux, P. Metzler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1998.

P. Bettingen.

(06368/202/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ELITE-MOTORS, Société à responsabilité limitée familiale.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Leon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Renato Granelli, maîtremécanicien, demeurant à Fentange, 134, rue de Bettembourg;
2.- Madame Christine Chavet, sans état particulier, épouse de Monsieur Renato Granelli, demeurant à Herstal

(Belgique), 22, boulevard Zénobe Gramme.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale ELITE-MOTORS, Société à

responsabilité limitée, avec siège social à Fentange, 134, rue de Bettembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 25 mars 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C numéro 166 du 4 juin 1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 31 octobre
1990, publié au Mémorial C, numéro 135 du 18 mars 1991,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.757.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Renato Granelli, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2) à Madame Christine Chavet, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

14793

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Renato Granelli, préqualifié.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.
IV.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
V.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs (frs. 25.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

VI.- Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Granelli, Chavet, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06384/222/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

D&amp;D, Société à responsabilité limitée.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 21 janvier 1998,
les associés de la société à responsabilité limitée D&amp;D,
Monsieur Modesto Salvatore, demeurant à L-4761 Pétange, 57, route de Luxembourg, et
Monsieur Kalac Dany, demeurant à L-1131 Luxembourg, 20, rue Antoine,
représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions

suivantes:

1) La nomination de Messieurs Modesto Salvatore et Dany Kalac comme gérants administratifs est annulée à partir de

ce jour.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique,

Melle Mishirri Estelle, buffetière, demeurant L-6990 Hostert, 10, rue Principale, ainsi que celle des deux associés
précités.

Fait à Luxembourg, en double exemplaire en date du 21 janvier 1998.

S. Modesto

D. Kalac

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06369/753/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

DONABRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DONABRA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06377/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14794

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(06373/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.),

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(06374/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

—

L’assemblée générale statutaire du 6 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.),

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06375/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EGEST INVEST &amp; CIE.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>janvier 1998

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre à seize heures se tient l’assemblée générale extraor-

dinaire sous la présidence de Monsieur Nilles Michel, qui désigne Monsieur Reuter Louis comme scrutateur.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, tous les Actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social.
2. Augmentation du capital social.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social s’établit à partir du 15 janvier 1998 à l’adresse suivante 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
2. Le capital social a été augmenté en 1997 de 1.400.000,- LUF (un million quatre cent mille francs luxembourgeois)

et se situe maintenant au total à 1.500.000,- LUF (un million cinq cent mille francs luxembourgeois). Toutes les actions
ont une valeur nominale de 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois). Le capital sera toujours représenté par une
action de commandité et dorénavant par vingt-neuf actions de commanditaires.

3. Liste des actionnaires au 31 décembre 1997:
- Actionnaire commandité:
EGEST FINANCE demeurant à Luxembourg 1 action (une action)

14795

- Actionnaires commanditaires:
Sander Charles, demeurant à Steinfort 2 actions (deux actions)
Loutsch Daniel, demeurant à Steinfort 1 action (une action)
Klein Joël demeurant à Wasserbillig 3 actions (trois actions)
Nilles Cynthia demeurant à Wasserbillig 5 actions (cinq actions)
Kramer Sylvie demeurant à Remich 10 actions (dix actions)
NIMI INVESTMENT GROUP S.A. demeurant à Luxembourg 8 actions (huit actions).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à dix-huit

heures.

M. Nilles

L. Reuter

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06383/267/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EAST-INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.606.

—

Avec effet au 2 février 1998, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société EAST-INVEST, de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à
nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Avec effet au 22 décembre 1997, Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, Luxembourg, et avec effet

au 2 février 1998, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm, Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
Madame Cynthia Wald, employée privée, Olm et Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker ont donné leur
démission de leurs fonctions respectivement d’administrateur et de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour EAST-INVEST

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06378/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EAST-WEST EURO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 39.897.

—

Suivant une décision d’une assemblée générale extraordinaire en date du 3 février 1998 de la société EAST-WEST

EURO INVESTMENT HOLDING S.A., il a été décidé:

1. de remplacer Messieurs Ninon Dahlem, Emile Wirtz et Albert Schumacker par:
Madame Silva Couto, Professeur, demeurant à Paris, administrateur-délégué;
Monsieur Stefan Bütler, Commerçant, demeurant à CH-8280 Kreutzlingen;
Madame Nicoline De Deken, Administrateur, demeurant à Bertrange,
avec date effective au 3 février 1998.
Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Dahlem, Wirtz et Schumacker pour l’exercice de leurs mandats.
2. Le commissaire aux comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. est remplacé par Monsieur Jean-Marc Faber,

Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, avec date effective au 3 février 1998.

3. Le siège social de la société actuellement au 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, sera transféré au 9, rue

du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, avec date effective au 3 février 1998.

Fait à Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06379/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ECUFIN INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 43.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

R. Sinner.

(06380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14796

ECUFIN INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 43.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

R. Sinner.

(06381/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ENTREPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPHARM S.A., établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg n° B 44.627. La société fut constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 juillet 1993,
publié au Mémorial, Série C n° 473 du 12 octobre 1993. Les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du même
notaire en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial, Série C n° 497 du 12 septembre 1997.

La séance est ouverte à 13.45 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant

à Gonderange.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-trois mille actions

(23.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital
social de vingt-trois millions francs luxembourgeois (LUF 23.000.000,-) de la Société, sont dûment représentées à la
présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président expose que la Société a eu la chance de réaliser au cours du premier semestre 1997 des

bénéfices qui sont documentés dans un bilan et des comptes de pertes et profits intérimaires arrêtés au 3 juin 1997,
établis à la suite de la réalisation de ces opérations bénéficiaires. A partir de cette date, la Société a limité son activité à
la gestion attentive de son patrimoine mobilier, de sorte qu’aucune diminution du bénéfice n’a pu se produire.

L’assemblée a été convoquée pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
1. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes intérimaires du 3 juin 1997 et constatation que la société

dispose de bénéfices et réserves libres de LUF 1.694.148.343,-.

2. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 307.000.000,- pour le porter de son montant actuel

de LUF 23.000.000,- à LUF 330.000.000,- par l’émission de 307.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, sans prime, ni agio, par prélèvement sur les bénéfices et réserves libres et incorporation de ceux-ci au
capital social.

3. Attribution des actions nouvelles aux actionnaires existants dans la proportion de leur participation actuelle dans

le capital social.

4. Modification des statuts pour les adapter à la nouvelle situation du capital social.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan et les comptes de profits et pertes intérimaires au 3 juin 1997 sont approuvés et il constaté que la Société

dispose depuis cette date de bénéfices et réserves libres qui s’accumulent à LUF 1.694.148.343,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent sept millions de francs luxembourgeois

(LUF 307.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF
23.000.000,-) à trois cent trente millions de francs luxembourgeois (LUF 330.000.000,-) par l’émission de trois cent sept
mille (307.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, sans
prime ni agio, par prélèvement sur les bénéfices et réserves libres et incorporation au capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les trois cent sept mille (307.000) actions nouvelles aux actionnaires existants dans la

proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

14797

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 5 des statuts.
«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trois cent trente millions de francs luxembourgeois (LUF 330.000.000,-),

représenté par trois cent trente mille (330.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Toutes autres dispositions de l’ancien article 5 des statuts, à savoir celles qui concernaient le capital autorisé, sont

abrogées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 14.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, D. Gloden-Manderscheid, M. C. Gillardin, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06385/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ENTREPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.627.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1209 du 31 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06386/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ERIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERIAM S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.020,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 septembre 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Le Saux, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Metzler, directeur de sociétés, demeurant à Anould

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation des démissions de deux membres du conseil d’administration.
2.- Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Révocation de l’administrateur-délégué actuellement en fonction.
6.- Nomination d’un directeur à la gestion journalière.
7.- Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen à l’adresse suivante: L-2449 Luxembourg,

3, boulevard Royal.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

14798

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions données en date du 4 novembre 1997, et déposées au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997, de deux membres du conseil d’administration en les
personnes de Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Gilbert Caristan,
attaché commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, savoir:

– EURO FIRST BANCORP S.A., société des Bahamas, avec siège social Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O. Box

8188, Nassau, Bahamas.

– EURO UNION BANCORP S.A., société des Bahamas, avec siège social Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O.

Box 8188, Nassau, Bahamas.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Monsieur Patrick Metzler, est confirmé dans son mandat d’administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en la personne de la société WURTH &amp;

ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, donnée en date du 4 novembre 1997, déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 13 novembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société LUX-AUDIT S.A., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Le mandat du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer l’administrateur-délégué de la société en la personne de Monsieur Patrick Metzler,

mais de le confirmer comme administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer au poste de directeur de la gestion journalière de la société, Madame Magali Schaeffer,

gérante de sociétés, demeurant à Anould (France) et ce pour une durée indéterminée.

<i>Sixième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen à l’adresse

suivante: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, V. Le Saux, P. Metzler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1998.

P. Bettingen.

(06389/202/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LE NOUVEAU CHEZ NOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06463/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le le 5 février 1998.

14799

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée EQUILI-

BRIUM INVESTMENT FUND inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 40.223, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

constituée par acte reçu par Maître Delvaux, préqualifié, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 259

du 15 juin 1992.

Les statuts et la dénomination actuelle de la société ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 20 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 419 du 28 août 1996.

L’assemblée est présidée par Mlle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libramont (Belgique).
Madame le Président désigne comme secrétaire M. Francis Guillaume, employé privé, demeurant à Tintigny (Belgique).
Elle appelle aux fonctions de scrutateur M. Herbert Grommes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Nomination de nouveaux administrateurs de la SICAV.
2. Changement de la devise de consolidation de la SICAV de francs suisses en francs luxembourgeois.
3. Modification des statuts pour refléter le changement de devise de consolidation et différentes mises à jour.
4. Changement de la dénomination de la SICAV.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par lettre recommandée du 6 janvier 1998 et par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 24 décembre 1997 et 8 janvier 1998.
2) au Mémorial numéro 720 du 24 décembre 1997 et numéro 16 du 8 janvier 1998.
3) au Letzeburger Journal du 24 décembre 1997 et 8 janvier 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

IV.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 19 décembre 1997 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 658.656 actions sur les 1.638.641,075 actions en circulation sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

VI.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer comme nouveaux administrateurs, les personnes ci-après.
– M. Klaus Dieter Schweickert;
– M. Aurelio Ricci;
– M. Gisbert Von Hammerstein;
– M. Paolo Boscarato;
– M. Mario Gorla.
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la devise de consolidation de la société de francs suisses en francs

luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts de la société afin de lui donner

la teneur suivante:

Art. 29.  Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

14800

Le bilan de la Société sera exprimé en francs luxembourgeois; comme il existe plusieurs compartiments d’actions tels

que prévus à l’article 9 des présents statuts et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en francs luxembourgeois et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société, à savoir EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

en B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société afin de lui donner

la teneur suivante:

Art. 3.  Dénomination
La Société a pour dénomination: B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Vermeersch, F. Guillaume, H. Grommes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

J. Delvaux.

(06387/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 1998 acté sous le numéro 36/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(06388/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de EURO-FINATEL S.A., R. C. numéro B 47.571 ayant son siège social à Schifflange, constituée par acte du notaire
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 344 du 19 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en

date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 287 du 10 juin 1997.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

14801

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de 3 millions de francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 4.250.000,-) à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 7.250.000,-) par émission et
création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

– Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel.
– Souscription et libération.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions (3.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000,-) francs
luxembourgeois à sept millions deux cent cinquante mille (7.250.000,-) francs luxembourgeois, par la création et
l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les autre actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

– LOGISTIC INTERNATIONAL S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois millions (3.000.000,-)

de francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3, alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille (7.250.000,-) francs luxem-

bourgeois divisé en sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 7, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06391/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1224 du 31 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

A. Schwachtgen.

(06392/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LUXSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 48.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06473/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le le 5 février 1998.

14802

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.183.

—

Par décision du conseil d’administration du 21 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06422/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

HELOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.778.

—

Par décision du conseil d’administration du 21 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour HELOISE S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06423/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

EXECUTIVE GOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.964.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EXECUTIVE GOLF S.A., R. C. B n° 58.964 avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire, en date du 16 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 406 du 28 juillet
1997.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 novembre 1997, non

encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange

(France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).

Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Que la présente Assemblée Générale a été convoquée par des publications au Letzbuerger Journal du 13 et 23

novembre 1997, ainsi qu’au Recueil des Sociétés et Associatiions du Mémorail C n° 701 du 13 décembre et n° 718 du
23 décembre 1997.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
ll.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les mille

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, huit cents actions sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IlI.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Rapport du Commissaire-Vérificateur;
2.- Approbation des comptes de liquidation;

14803

3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
4.- Clôture de la liquidation;
5.- Désignation de l’endroit où les documents et livres sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins;
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du Commissaire-Vérificateur soumis à l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), et au
Commissaire-Vérificateur, la société FORMAYNE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 18 Gowrie Park, Glena-
geary, Co. Dublin (Irlande), pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la Iiquidation

de la société pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06397/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

FASTNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.293.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FASTNET,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.293, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 1997, en voie
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée de Monsieur Serge Weinberg, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France, 32,

avenue de Friedland, F-75008;

ici représenté par Mademoiselle Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme il est dit, déclare représenter l’intégralité des 500 (cinq cents) parts sociales repré-

sentant le capital social de la société FASTNET, S.à r.l., prédésignée, et requiert le notaire instrumentant d’acter ainsi
qu’il suit ses résolutions, prises chacune séparément sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 50.166.000,- (cinquante millions cent soixante-

six mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant initial de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 50.666.000,- (cinquante millions six cent soixante-six mille francs luxembourgeois) par la création et
l’émission de 50.166 (cinquante mille cent soixante-six) parts sociales nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois), jouissant des mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Libération – Apports

Toutes les parts nouvelles ont été souscrites par Monsieur Serge Weinberg, prénommé.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport

en nature de 2.630 (deux mille six cent trente) actions ordinaires de PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE S.A., société
anonyme française cotée en Bourse sur la place de Paris, ayant son siège à Paris, France, d’une valeur nominale de FRF
3.096,54 (trois mille quatre-vingt-seize virgule cinquante-quatre francs français), pour un montant converti de LUF
50.166.000,- (cinquante millions cent soixante-six mille francs luxembourgeois).

14804

L’apporteur déclare que ces actions ont une valeur d’au moins LUF 50.166.000,- (cinquante millions cent soixante-six

mille francs luxembourgeois) au cours actuel de la Bourse française.

Il déclare en outre que:
– la preuve de la propriété de ces titres est apportée par la production d’un certificat de blocage émis par la SOCIETE

GENERALE, à Paris, France, portant sur 2.700 (deux mille sept cents) actions de la prédite société anonyme française
PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE S.A.;

– elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

– ces actions sont librement transmissibles.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 50.666.000,- (cinquante millions six cent soixante-six mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 50.666 (cinquante mille six cent soixante-six) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué sans nul préjudice à six cent mille mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. André, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 833, fol. 3, case 7. – Reçu 501.660 francs.

<i>Le Receveur (signé).

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1998.

J.-J. Wagner.

(06398/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

FASTNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.293.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(06399/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

(EURHOR) EUROPEENNE D’HORLOGERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUROPEENNE D’HORLOGERIE S.A.

<i>(EURHOR)

Signature

<i>Administrateur

(06396/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

HEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.756.

—

Par décision du conseil d’administration du 21 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour HEMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06424/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14805

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HERALDA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06425/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>HERALDA S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06426/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

HK ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme,

(anc. HSBC BANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 7.790.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1967,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 30 janvier 1968, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d’assemblée générale
reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier
1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HK ADMINISTRATION S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(06427/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

HM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.106.

—

Par la présente le conseil d’administration déclare avoir pris la décision d’établir un établissement secondaire de notre

société à

2, Brigillenfeld, Aach Hohensonne, Arrondissement de Trèves, Allemagne.
La personne responsable pour cette succursale est M. Jacky Nédioujeff qui sera chargé de la gestion journalière de la

succursale.

Laut aussergewöhnlichem Verwaltungsrat, wird bestimmt, dass in 2, Brigillenfeld in Aach-Hohensonne (Deutschland

Landkreis Trier) eine Zweigstelle eröffnet wird, und zwar mit sofortigem Effekt. Die haftbare Person der Zweigstelle und
die tägliche Verwaltung Herrn Nédioujeff Jacky übernimmt.

<i>Pour HM SERVICES

R. Hensel

A. Lopes Marinho

<i>Administrateur Délégué

<i>Administrateur Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06428/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14806

HM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.106.

—

Par la présente le conseil d’administration déclare constater à la date du 1

er

janvier 1998 que le capital de la société

est libéré à 100%.

Les actions sont nominatives ou au porteur.

<i>Pour HM SERVICES

R. Hensel

A. Lopes Marinho

<i>Administrateur Délégué

<i>Administrateur Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06429/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

IMEX STOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

—

<i>Résolution

Par décision du 24 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré au 9, rue du Fort Elisabeth à L-1463

Luxembourg, 1

er

étage.

E. Manni

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06433/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IMMO CAPITOL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06434/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp; Co, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.125.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 28 février 1998, vol. 502, fol. 44, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp; Co

Signature

(06442/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.243.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 6 mai 1997 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06453/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14807

IKB-JUGENDPREIS,

Stiftung der IKB INTERNATIONAL zur Förderung junger Künstler in Luxemburg.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

Gegründet gemäß Urkunde vom 10. November 1989, aufgenommen durch Herrn Notar Frank Baden mit Amtswohnsitz 

in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr 131 vom 21. April 1990.

—

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 1997

<i>Aktiva

<i>FLUX

<i>Passiva

<i>FLUX

Guthaben bei Kreditinstituten ………………… 1.031.771,00

Kapital ……………………………………………………………… 2.000.000,00

Wertpapiere………………………………………………… 1.040.000,00

Ergebnisvortrag ………………………………………………

19.083,00

Rechnungsabgrenzungsposten …………………      40.625,00

Ergebnis des Geschäftsjahres ………………………      93.313,00

2.112.396,00

2.112.396,00

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 1997

<i>Aufwand

<i>FLUX

<i>Ertrag

<i>FLUX

Stückzinsen……………………………………………………

55.417,00

Zinserträge aus Festgeld ………………………………

40.644,00

Sonstige Aufwendungen ……………………………

7.539,00

Zinserträge aus Wertpapieren ……………………

115.625,00

Ergebnisrechnung ………………………………………      93.313,00

156.269,00

156.269,00

<i>Ergebnisrechnung

Vortrag auf neue Rechnung FLUX 112.396,00

<i>Verwaltungsrat

Dr. Eckhard Gottschalk, Präsident, Meerbusch/Deutschland
Dr. Adrien Meisch, Vizepräsident, Köln/Deutschland
Dr. Georges Fondeur, Niederanven/Luxemburg
Joseph Hamer, Luxemburg
Dr. Roger Hastert, Kopstal/Luxemburg
Dr. Alfons Schmid, Mamer/Luxemburg.

IKB-JUGENDPREIS

Stiftung der IKB INTERNATIONAL

zur Förderung junger Künstler in Luxemburg

A. Schmid

<i>Mitglied des Verwaltungsrates

BUDGET FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1998

<i>Einnahmen

<i>Ausgaben

<i>Flux

<i>Flux

Ergebnisvortrag

112.396,00

Zinsertrag

92.500,00

Steuern

3.000,00

Allgemeine Unkosten

12.000,00

Unterstützung junger Künstler

180.000,00

___________

___________

204.896,00

195.000,00

Ergebnis

9.896,00

Luxemburg, im Januar 1998.

IKB-JUGENDPREIS

Stiftung der IKB INTERNATIONAL

zur Förderung junger Künstler in Luxemburg

A. Schmid

<i>Mitglied des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06432/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LABORATOIRES SYSNEXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06459/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14808

IMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.341.

—

Par décision du conseil d’administration du 21 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour IMMO INTERNATIONAL S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06435/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.174.

—

Le siège social a été transféré de L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker à L-2721 Luxembourg, 5, rue

Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IMMOBILIERE AUCHAN

<i>KIRCHBERG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06436/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.686.

Constituée par-devant Me Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, acte publié

au Mémorial C n° 144 du 31 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1995, acte publié
au Mémorial C n° 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1997, acte publié
au Mémorial C n° 366 du 9 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INFOTECHNIQUE S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(06437/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 69, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(06481/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 69, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(06482/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14809

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 69, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(06483/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 69, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(06484/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 69, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

Signature.

(06485/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

A &amp; A CORPORATE SERVICE S.A., Société Anonyme,

(anc. LAGOON S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGOON S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 24 février 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 350 du 14 août 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Dott. Andrea Marani, entrepreneur, demeurant à Montréal (Canada).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Dott. Giorgia Musso, docteur en droit, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt (20) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société pour la changer de LAGOON S.A. en A &amp; A CORPORATE SERVICE

S.A.

2.- Modification subséquente de l’article 1

er

premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A &amp; A CORPORATE SERVICE S.A.»
3.- Nomination des nouveaux administrateurs qui seront les suivants:
Madame Giorgia Musso, Administrateur-Déléguée.
Monsieur Andrea Marani, Président du Conseil d’Administration.
Madame Marina Morsani, Administrateur.
4.- Nomination du nouveau commissaire aux comptes qui sera Monsieur Maurizio Manfredi.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de LAGOON S.A. en A &amp; A CORPORATE

SERVICE S.A.

14810

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier alinéa.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de A &amp; A CORPORATE SERVICE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en

fonction et leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Dott. Giorgia Musso, docteur en droit, demeurant à Rome (Italie).
Dott. Andrea Marani, entrepreneur, demeurant à Montréal (Canada).
Madame Marina Morsani, administrateur de société, demeurant à Montréal (Canada).
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Monsieur Andrea Marani est élu président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.
Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Madame Giorgia Musso, prénommée, comme administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, les administrateurs présents se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix d’élire Dott. Giorgia

Musso, prénommée, administrateur-délégué de la société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Marani, G. Musso, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de déposi-
taire provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg. 

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(06460/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MEATPACKERS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Monsieur Patrick Gilmont, Administrateur, démissionne pour des raisons personnelles avec effet au 19 janvier 1998

comme administrateur de la société MEATPACKERS INVESTMENT S.A.

P. Gilmont

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06486/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

KIMAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KIMAKO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06455/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14811

INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.039.

—

Par décision du conseil d’administration du 21 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06440/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

INTERPACIFIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 36.703.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1998, vol. 476, fol. 77, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 décembre 1997

L’assemblée générale des actionnaires décide de réélire comme commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, Luxembourg, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour INTERPACIFIC HOLDING S.A.

Signature

(06441/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.090.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour I.P. HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06446/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>LOBIC S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06467/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14812

ISAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.832.

—

Par décision du conseil d’administration du 21 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour ISAVER S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06448/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ITALYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 1996

Confirmation des mandats pour les Administrateurs et pour le Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

<i>Pour la société

<i>ITALYLUX S.A.

Signature

<i>Administrateur

(06450/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

JS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 28.611.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 12 août 1997 à 14.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Madame Sandrine Menand, Chef Comptable, Résidence «Les Mouettes II»

Filly, 74140 Sciez (France), de sa fonction de Fondée de Procuration à compter de ce jour.

Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

Pour extrait conforme

J. Stauebli

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06451/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LUX PRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 43.362.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUX PRIMO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.362, constituée suivant acte notarié du 2 mars 1993, publié au
Mémorial C numéro 277 du 9 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 411 du 30 juillet 1997.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Madame Liliane Primo, sans état particulier, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, rue Eugénie Berger.
2.- Madame Sophie Girot, employée, demeurant à F-33160 St. Médard en Jalles, 27, rue Sieyes.
La comparante ci-avant nommée sub 2. est ici représentée par Monsieur Claude Larbière, administrateur de sociétés,

demeurant à Mondercange (Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

14813

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 20 novembre 1997, l’associé

Monsieur Richard Passeport, employé, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, rue Eugénie Berger, a cédé à Madame Sophie
Girot, employée, demeurant à F-33160 St. Médard en Jalles, 27, rue Sieyes, la totalité de sa participation dans la société
LUX PRIMO, S.à r.l., prédésignée, soit six (6) parts sociales de ladite société pour le prix global de trente mille francs
luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par Monsieur Richard Passeport, prénommé, à Madame Sophie Girot, prénommée, en date du 20
novembre 1997.

Ensuite Madame Liliane Primo, préqualifiée, ici personnellement présente et agissant en sa qualité de gérante unique

de ladite société LUX PRIMO, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales
dressée sous seing privé, en date du 20 novembre 1997 et la considérer comme dûment signifiée à la société, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Ar. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale mille francs (frs 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales se répartissent entres les associés comme suit:
1.- Madame Liliane Primo, sans état particulier, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, rue Eugénie Berger,

quatre cent quatre-vingt-quatorze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

494

2.- Madame Sophie Girot, employée, demeurant à F-33160 St. Médard en Jalles, 27, rue Sieyes

six parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6  

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Primo, C. Larbière, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 833, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(06471/239/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LUX PRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 43.362.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(06472/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MEDINGER NORBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Remich, Piscine Plein Air.

R. C. Luxembourg B 51.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06488/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le le 5 février 1998.

14814

KAWEGRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.687.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour KAWEGRINVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06452/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

KERGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.667.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour KERGRAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06454/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.687.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06456/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MAOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.731.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 janvier 1998, comme suit:

<i>Première résolution

La démission de Mademoiselle Annette Aangenendt est acceptée, à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Ardito Toson est acceptée, à dater de ce jour.

<i>Troisième résolution

Monsieur Remigius Josephus Antonius Aangenendt, commerçant, demeurant à Scheveningen (Pays-Bas), est nommé

gérant unique, avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société par sa signature unique.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06480/553/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14815

LIZBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.484.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giyasettin Adaga, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 83, route de Thionville;
2.- Monsieur Ilyas Soylu, cuisinier, demeurant à F-57525 Talange, 12, rue Ambroise Crozat;
3.- Monsieur Patrick Godart, cuisinier, demeurant à Hagen, 30, rue Randlingen;
4.- Monsieur Ahmet Sorgucu, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue St. Anne.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls associés de la société LIZBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

avec siège social à Luxembourg, 28, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 août
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 648 du 20 novembre 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.484. 
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Giyasettin Adaga, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………

225

2) à Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………

225

3) à Monsieur Patrick Godart, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent vingt-cinq (225) parts sociales de la société dont il s’agit à
Monsieur Ahmet Sorgucu, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un million de francs (frs 1.000.000,-).

En vue du paiement du prix de vente, Monsieur Ahmet Sorgucu, préqualifié, s’engage et oblige ses héritiers et autres

ayants droit d’une façon indivisible à payer le prix de la cession en dix (10) échéances mensuelles de cent mille francs (frs
100.000,-) chacune, payables le premier de chaque mois et pour la première fois le premier février mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit, sans intérêts jusqu’aux échéances respectives, mais avec les intérêts calculés à raison de dix pour cent
(10 %) l’an, à compter de chaque date d’échéance stipulée jusqu’à solde, sans sommation préalable et sans que pour cela
un prolongement des délais de paiement ne soit accordé.

En vue de garantir le paiement dudit prix de vente et des intérêts de retard éventuels, Monsieur Giyasettin Adaga,

préqualifié, déclare expressément se constituer personnellement, solidairement et indivisiblement caution de Monsieur
Ahmet Sorgucu envers le cédant, la caution renonçant au bénéfice de discussion prévu par les articles 2021 et suivants
du Code civil.

Le cédant, Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, déclare formellement renoncer à toute demande en résolution de la

présente cession de parts sociales en cas de non paiement du prédit solde par le cessionnaire ou la caution personnelle.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Messieurs Giyasettin Adaga et Patrick Godart, préqualifiés, agissant en leurs qualités d’associés déclarent

approuver la susdite cession de parts sociales et accepter Monsieur Ahmet Sorgucu, comme nouvel associé.

Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de gérant

administratif de la société.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Giyasettin Adaga, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 83, route de Thionville,

deux cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

225

2.- Monsieur Ahmet Sorgucu, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue St Anne,

deux cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

225

3.- Monsieur Patrick Godart, cuisinier, demeurant à Hagen, 30, rue Randlingen,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

14816

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de la

société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif de la société est accordée à

Monsieur Ilyas Soylu.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur

Ahmet Sorgucu, préqualifié.

Monsieur Giyasettin Adaga, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant technique de la société.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif. 

VII.- Messieurs Giyasettin Adaga et Ahmet Sorgucu, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la société,

déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de quarante-sept mille francs (frs 47.000,-), sont à charge de la société qui s y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Adaga, Soylu, Godart, Sorgucu, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 105S, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06465/222/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LIZBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.484.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06466/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

KREUTZER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.189.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour KREUTZER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06457/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LA TREFLE  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.990.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour LA TREFLE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06458/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14817

INITIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 50.102.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Marc Elter, notaire alors de

résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1995, acte publié au Mémorial C n° 227 du 26 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INITIAL, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(06439/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LEAF TOBACCO ASSOCIATES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 9.409.

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 janvier 1998 que Mme

Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été nommée admini-
strateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06461/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.682.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour LEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06462/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MIL FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Dudelange, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 17.208.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mile Jovanovic, retraité, demeurant à Dudelange, 9, place Gymnich,
2.- Monsieur Mile Robert Jovanovic, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Dudelange, 9, place Gymnich.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MIL FLEURS, S.à r.l., avec siège social à Dudelange,

10, rue du Commerce, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Dudelange, le 17
décembre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 46 du 6 mars 1980, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 28 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 228 du 10 juillet 1990,
modifiée suivant deux actes reçus par le notaire soussigné, le 11 avril 1991, publiés au Mémorial C, numéro 379 du 11
octobre 1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.208.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 décembre 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 116 du 29 mars 1994.

II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associées
comme suit:

14818

1) à Monsieur Mile Jovanovic, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………………………………

98

2) à Monsieur Mile Robert Jovanovic, préqualifié, deux parts sociales ……………………………………………………………………

2

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Les associés constatent que la société a été dissoute par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29

décembre 1993, avec effet à cette date. Il reconnaissent que la liquidation de la société est à présent clôturée et a eu lieu
aux droits des parties et s’engagent pour autant que de besoin à régler tout passif pouvant éventuellement exister et qui
serait inconnu à la date de ce jour.

Les associés décident d’accorder à Monsieur Mile Jovanovic, préqualifié, décharge pleine et entière de toutes choses

relatives à ses mandats de gérant unique et de liquidateur.

IV.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant le délai légal au domicile des associés, à

Dudelange, 9, place Gymnich.

V.- Les frais et honoraires des présentes sont à charge des comparants, qui s’y obligent solidairement.
VI.- Pour l’exécution des présentes, les comparants font élection de domicile en leur demeure.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: M. Jovanovic, M. R. Jovanovic, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 105S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06490/222/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06464/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LUCARVEST  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.353.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour LUCARVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06468/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LUXECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.353.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour LUXECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06469/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14819

OMNIS NETWORK S.A., Société Anonyme,

(anc. OMNIS TRANSFER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.812.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNIS TRANSFER S.A., avec

siège social à Luxembourg, 85-91, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 28 janvier 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.812.

<i>Bureau

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés,

demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Prigent, fondé de pouvoir, demeurant à Dalheim.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Bruck, ingénieur commercial, demeurant à F-57110

Kuntzig.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour

1) Constatation de la nouvelle répartition des actions de la société.
2) Modification de la dénomination de la société en OMNIS NETWORK S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

des statuts.

3) Acceptation des démissions de Messieurs Arqué et Zambito de leur fonction d’Administrateurs et décharge.
4) Nominations de Messieurs Bertrand Fournier, Roger Guelf, Walter Laarhoven, Jean-Pierre Estgen et Georges

Wies comme nouveaux membres du Conseil d’Administration et fixation de la durée de leurs mandats.»

II.- Il existe actuellement mille cinq cents (1.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 1.500.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate et porte à la connaissance de tous tiers que les actions de la société sont actuellement

réparties comme suit:

1) par la société anonyme OMNIS S.A., avec siège social à Luxembourg, 85-91, route de Thionville, mille trois cent

cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.350

2) par Monsieur Dominique Bruck, préqualifié, cent cinquante actions ………………………………………………………………………

 150

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de OMNIS TRANSFER S.A., en OMNIS

NETWORK S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNIS NETWORK S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»

14820

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Messieurs Christian Arqué et Angelo Zambito de leurs

fonctions d’Administrateurs et leur donne décharge pleine et entière pour tous les actes accomplis dans le cadre de leur
mission.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de porter le nombre d’administrateurs de cinq à huit et de nommer comme nouveaux

membres du Conseil d’Administration, les personnes suivantes:

a) Monsieur Bertrand Fournier, diplômé D.E.S.S., demeurant à Capellen.
b) Monsieur Roger Guelf, informaticien, demeurant à Roodt-sur-Syre,
c) Monsieur Walter Laarhoven, diplômé des Hautes Etudes Commerciales, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Pierre Estgen, informaticien, demeurant à Blaschette,
e) Monsieur Georges Wies, ingénieur, demeurant à Dudelange.
Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux

mille deux.

Le Conseil d’administration se compose donc des personnes suivantes:
a) Monsieur Nick Menné, préqualifié;
b) Monsieur André Capelli, informaticien, demeurant à Oberkorn;
c) Monsieur Dominique Bruck, préqualifié;
d) Monsieur Bertrand Fournier, préqualifié;
e) Monsieur Roger Guelf, préqualifié;
f) Monsieur Walter Laarhoven, préqualifié;
g) Monsieur Jean-Pierre Estgen, préqualifié;
h) Monsieur Georges Wies, préqualifié.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: N. Menné, P. Prigent, D. Bruck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06522/222/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

OMNIS NETWORK S.A., Société Anonyme,

(anc. OMNIS TRANSFER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.812.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06523/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(06524/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14821

ARENDT-RASS-KRAN-SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. RASS-KRAN-SERVICE, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-7701 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

H. R. Luxemburg B 56.928.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RASS-KRAN-SERVICE, S.à r.l. mit Sitz in L-5366

Munsbach, Zone Industrielle, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 56.928, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22.

November 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 53 vom 5. Februar 1997.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPETRANS, GmbH, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwererstrasse 15

(Deutschland), hier vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer, und zwar:

a) Herrn Ulrich Rass, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, am Schneidersberg 26 (Deutschland);
b) Herrn Christoph Rass, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Holunderweg (Deutschland);
2.- Die Aktiengesellschaft RASS STAHL AG, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwererstrasse 15 (Deutschland), hier

vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder, und zwar:

a) Herrn Ulrich Rass, vorgenannt;
b) Herrn Christoph Rass, vorgenannt.
3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JEAN ARENDT ET FILS, S.à r.l., mit Sitz in L-7701 Colmar-Berg, Zone

Industrielle Piret, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Jean Arendt, Industrieller, wohnhaft in L-9048 Ettel-
bruck, 2, rue Dr. Herr, hier vertreten durch Herrn Cary Arendt, Kaufmann, wohnhaft in L-9018 Warken, 5, rue
Bourschterbach, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Notar und den Parteien ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beige-

bogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher

Generalversammlung einstimmig gefassten Beschiüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die vorbezeichnete Gesellschaft SPETRANS, GmbH, erklärt hiermit durch ihren vorgenannten Vertreter abzutreten

und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr rechtens an:

a) die vorbezeichnete Gesellschaft RASS STAHL AG dies durch ihren vorgenannten Vertreter annehmend, fünf-

hundert (500) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, und zwar zum Gesamtpreis von fünfhunderttausend Franken
(500.000,- Fr.).

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde vom Zessionar in bar

bezahlt, was der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.

b) die vorbezeichnete Gesellschaft JEAN ARENDT ET FILS, S.à r.l. dies durch ihren vorgenannten Vertreter

annehmend, fünfhundert (500) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, und zwar zum Gesamtpreis von fünfhundert-
tausend Franken (500.000,- Fr.).

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde vom Zessionar in bar

bezahlt, was der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.

Die vorgenannten Gesellschafter erklären diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die
Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Zession ist Artikel fünf der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (1.000.000,- Fr.) aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.).

Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1.- Die Aktiengesellschaft RASS STAHL AG, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwererstrasse 15 (Deutschland),

fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JEAN ARENDT ET FILS, S.à r.l.,

mit Sitz in L-7701 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret, fünfhundert Anteile ……………………………………………………………

 500

Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird in ARENDT-RASS-KRAN-SERVICE, S.à r.l. abgeändert und demzufolge Artikel

1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1.  Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ARENDT-RASS-KRAN-

SERVICE, S.à r.l.».

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-7701 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret, verlegt.

14822

<i>Fünfter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Colmar-Berg.»

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen Kenntnis vom Ableben von Herrn Horst Filzen, Geschäftsführer der Gesellschaft, und

nehmen die Demission des anderen Geschäftsführers Herrn Uwe Gänz an.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zu neuen Geschäftsführern zu ernennen:
1.- Herr Christoph Rass, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Holunderweg (Deutschland);
2.- Herr Cary Arendt, Kaufmann, wohnhaft in L-9018 Warken, 5, rue Bourschterbach.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

vierzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Rass, Rass, Arendt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 3. Februar 1998.

J. Seckler.

(06548/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

ARENDT-RASS-KRAN-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7701 Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 56.928.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1998.

J. Seckler.

(06549/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth day of April.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND

(the «Corporation»), with its principal office in Luxembourg, incorporated in Luxembourg on 7th September, 1995 by
deed of Maître Marc Elter, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations on 11th October, 1995.

The meeting was presided by Mr Jan Vanden Bussche, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mr Jean-Pierre Gomez, employé privé, residing in Dippach.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The names of the shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of

them on such date are shown on an attendance list signed by the chairman, the shareholders or proxy holders, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said proxies and the attendance list will remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the aforesaid attendance list that out of 270,533 shares outstanding, 174,221 shares were present

or represented at the extraordinary general meeting. The quorum of 50 % of the shares outstanding having been
reached, the meeting could validly decide on all items of the agenda.

III. (a) The merger proposal referred to in the agenda was recorded by deed of notary Schroeder, residing in Mersch,

on 14th March, 1997 and published in the Mémorial on 29th March, 1997;

(b) that the meeting has been convened by notices containing the agenda sent to registered shareholders by

registered mail and published in the Luxemburger Wort on 16th April, 1997.

IV. That the agenda of the meeting was the following:
to approve the merger of RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND with LIBERTY NEWPORT WORLD

PORTFOLIO, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 69, route d’Esch,

14823

L-1470 Luxembourg (the «New Fund») and more specifically into its new LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO
- Stein Roe Latin American Fund (the «Stein Roe Latin American Fund»); and

upon hearing
1) the report of the Directors of the Corporation in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery of the
District Court in Luxembourg; and

2) the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
(i) to approve and ratify the Merger Proposal; 
(ii) to accept the issue without charge of shares without par value corresponding to LIBERTY NEWPORT WORLD

PORTFOLIO - Stein Roe Latin American Fund (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and
liabilities of the Corporation, at an issue price based on the net asset value per share of the Corporation as of the last
valuation date thereof preceding the Effective Date (as defined in the Merger Proposal);

(iii) to accept the allocation of one New Share against one former share of the Corporation, in registered form, to

the Shareholders of the Corporation (including same fractional entitlements);

(iv) to decide that, as a result of the merger, the Corporation shall be wound up and all its former shares in issue be

cancelled, on the basis that all assets and liabilities of the Corporation shall be deemed to be transferred to the New
Fund, all as of the effective date as defined in the Merger Proposal.

V. The chairman finally reported to the shareholders present or represented at the meeting that the directors

proposed to the shareholders to fix the effective date of the merger as being the 29th April, 1997.

The appearing persons report to the notary and request him to record that, after having approved the foregoing and

heard the reports of the board of directors and the auditor referred to in the agenda, which reports will remain annexed
to the present deed together with the merger proposal as published in the Mémorial, the meeting, by a 2/3 majority,
resolved as follows:

<i>First resolution

To approve the merger of RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN FUND with the New Fund and more specifi-

cally into the Stein Roe Latin American Fund and accordingly to approve and ratify the Merger Proposal.

<i>Second resolution

To accept the issue without charge of shares without par value corresponding to New Shares in exchange for the

contribution of all assets and liabilities of the Corporation, at an issue price based on the net asset value per share of the
Corporation as of the last valuation date thereof preceding the 29th April, 1997.

<i>Third resolution

To accept the allocation of one New Share against one former share of the Corporation, in registered form, to the

Shareholders of the Corporation (including the same fractional entitlements).

<i>Fourth resolution

To decide that, as a result of the merger, the Corporation shall be wound up and all its former shares in issue be

cancelled, on the basis that all assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to the New Fund,
all as of 29th April, 1997.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred as a result of the extraordinary

general meeting of shareholders and the present deed are estimated at one hundred and thirty thousand Luxembourg
Francs (LUF 130,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons all of whom are known to the notary by their names, surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RIVER &amp; MERCANTILE LATIN AMERICAN

FUND (la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, constituée à Luxembourg en date du 7 septembre, 1995 par
acte de Maître Marc Elter, publié au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations en date du 11 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par M. Jan Vanden Bussche, juriste, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mme Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur, M. Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le président a déclaré et a demandé au notaire d’acter comme suit le procès verbal de cette assemblée.
I. Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre des actions détenues par chacun

d’eux à cette date sont renseignés sur la liste de présence signée par le président, les actionnaires ou les détenteurs des
procurations, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ces procurations et la liste de présence resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

14824

II. Il ressort de la liste de présence que sur 270.533 actions émises, 174.221 actions étaient présentes ou représentées

à l’assemblée générale extraordinaire.

Etant donné que le quorum de 50 % des actions en émission est atteint, l’assemblée peut valablement décider sur tous

les points figurant à l’ordre du jour.

III. (a) La proposition de fusion à laquelle il est fait référence dans l’ordre du jour a été actée par Maître Schroeder,

notaire de résidence à Mersch, en date du 14 mars 1997 et publiée au Mémorial le 29 mars 1997,

(b) que l’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par

lettre recommandée et publiés au Luxemburger Wort le 16 avril 1997.

IV. que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
approuver la fusion de la Société dans LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, une société d’investissement à

capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1479 Luxembourg (le «nouveau
Fonds») et plus particulièrement dans LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO -  Stein Roe Latin American Fund
(le «Stein Roe Latin American Fund»), après avoir entendu

1) le rapport du conseil d’administration en relation avec la proposition de fusion telle que publiée au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations et déposée auprès du registre de commerce de Luxembourg, et

2) le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales
(i) approuver et ratifier la proposition de fusion;
(ii) approuver l’attribution d’actions sans valeur nominale dans LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO - Stein

Roe Latin American Fund (les «nouvelles actions») en contrepartie de l’apport de tout l’actif et du passif de la Société
sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la Société le dernier jour d’évaluation précédent la date effective
(telle que définie dans la proposition de fusion).

(iii) accepter l’attribution d’une nouvelle action contre une action ancienne de la Société, sous forme nominative, aux

actionnaires de la Société (y compris les mêmes fractions d’actions).

(iv) Décider que suite à la fusion, la Société sera dissoute et toutes les actions anciennes en émission seront annulées

suite au transfert de tous les avoirs et de toutes les obligations de la Société au nouveau Fonds à la date effective telle
que définie dans la proposition de fusion.

V. Le Président exposa finalement aux actionnaires présents ou représentés la proposition des administrateurs visant

à fixer le 29 avril 1997 comme date à laquelle la fusion devient effective.

Les personnes comparantes ont indiqué au notaire et lui ont demandé d’acter qu’après avoir approuvé ce qui précède

et entendu les rapports du conseil d’administration et du réviseur dont il est fait référence à l’ordre du jour, lesquels
rapports seront annexés au présent acte avec la proposition de fusion telle que publiée au Mémorial, l’assemblée a pris
à la majorité des 2/3 les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approuver la fusion de la Société dans LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO et plus particulièrement dans

Stein Roe Latin American Fund et approuver et ratifier la proposition de fusion.

<i>Deuxième résolution

Approuver l’attribution d’actions nouvelles sans valeur nominale en contrepartie de l’apport de tout l’actif et du passif

de la Société sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la Société le dernier jour d’évaluation précédent le 29
avril 1997.

<i>Troisième résolution

Accepter l’attribution d’une nouvelle action contre une action ancienne de la Société, sous forme nominative, aux

actionnaires de la Société (y compris les mêmes fractions d’actions).

<i>Quatrième résolution

Décider que suite à la fusion, la Société sera dissoute et toutes les actions anciennes en émission seront annulées suite

au transfert de tous les avoirs et de toutes les obligations de la Société au nouveau Fonds le 29 avril 1997.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou toutes autres charges encourues à la suite de cette assemblée générale extra-

ordinaire et le présent acte notarié sont estimés à cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 130.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, J.P. Gomez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, agissant en remplacement de son collègue actuellement
empêché Maître Camille Hellinckx, prénommé.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

J.-J. Wagner.

(06558/215/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14825

RIADCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.906.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour RIADCO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06556/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 12.449.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange,
2.- Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange,
3.- Monsieur Claude Schlesser, commerçant, demeurant à Noertzange,
4.- Monsieur Claude Ries, commerçant, demeurant à Mersch,
ici représenté par Monsieur Claude Schlesser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 janvier 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit: 
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RETRA, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 46, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de
résidence à Pétange, le 23 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 246
du 12 décembre 1974, modifiée à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le
18 février 1997, publié au Mémorial C numéro 316 du 24 juin 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 12.449.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Claude Kayser, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-huit parts sociales ………………………………………

488

2) à Madame Christiane Feller, préqualifiée, dix parts sociales …………………………………………………………………………………

10

3) à Monsieur Claude Schlesser, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………

1

4) à Monsieur Claude Ries, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Monsieur Claude Ries, par l’intermédiaire de son représentant préqualifié, déclare par les présentes céder et

transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit la totalité de ses parts sociales, soit une (1) part sociale de
la société dont s’agit à Monsieur Claude Kayser, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs (frs
1.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Madame Christiane Kayser-Feller et Monsieur Claude Schlesser, préqualifiés, déclarent en leurs qualités d’associés

renoncer à leur droit de préemption et approuver la susdite cession de part sociale.

VI.- Monsieur Claude Kayser, préqualifié, agissant en sa qualité de directeur-gérant de la société, déclare se tenir, au

nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VII.- Monsieur Claude Ries, par l’intermédiaire de son représentant préqualifié, déclare par les présentes démis-

sionner avec effet immédiat de sa fonction de co-gérant administratif de la société.

VIII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

14826

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Claude Ries, préqualifié, de sa fonction de co-gérant administratif de

la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de co-gérant administratif est accordée à Monsieur

Claude Ries.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de part qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange, quatre cent quatre-vingt-neuf parts sociales

489

2) Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange,

dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3) Monsieur Claude Schlesser, commerçant, demeurant à Noertzange, une part sociale ……………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IX.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (frs. 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

X.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Kayser, Feller, Schlesser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 105S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06554/222/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 12.449.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06555/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.765.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
– M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, 
– M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SINCLAIR HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mars 1997, publié au Mémorial C, page 17746-

1997,

les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné

en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, page 24650-1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 16

janvier 1998,

14827

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires

italiennes) représenté par 260 (deux cent soixante) actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune et de 240 (deux cent quarante) actions privilégiées sans droit de vote, d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL

10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 5.200 (cinq mille deux cents) actions ordinaires d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes) chacune et de 4.800 (quatre mille huit cents) actions
privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes).

Les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mars 2002 autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par I’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

En aucun cas, il ne pourra résulter de l’émission d’actions nouvelles que plus de la moitié du capital social soit repré-

senté par des actions sans droit de vote, leur nombre serait immédiatement et de plein droit réduit à cette moitié par
l’annulation des actions sur numéraire au prorata des souscriptions et remboursement afférent de la libération effectuée.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

3.- Que dans sa réunion du 16 janvier 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une deuxième tranche

jusqu’à concurrence de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes), 

pour le porter de son montant actuel de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) à ITL

2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes),

par la création de mille cinq cents (1.500) actions ordinaires nouvelles, à Iibérer intégralement en numéraire et

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit à toutes les mille cinq

cents (1.500) actions ordinaires nouvelles, moyennant une contribution en espèces de un milliard cinq cents millions de
lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-),

l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-), se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de

lires italiennes) de sorte que Ie premier alinéa de I’article 5 des statuts aura dorénavant Ia teneur suivante:

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes)  représenté par 1.760

(mille sept cent soixante) actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes)
chacune et de 240 (deux cent quarante) actions privilégiées sans droit de vote, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de Iires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 31.426.776,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 390.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 105S, fol. 24, case 8. – Reçu 315.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

J. Delvaux.

(06575/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14828

SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.765.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital en date du 16 janvier 1998 acté sous le n° 23/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(06576/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE EUROPEENNE POUR LA COMMUNICATION S.A.).

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SOCIETE EUROPEENNE POUR LA COMMUNI-

CATION S.A., a société anonyme, having its registered off ice in Bertrange, incorporated on 28th January 1994 by a deed
of the undersigned notary, published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 202 on 24th May 1994, amended on 2nd
August 1995 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C No. 532 on 18th October 1995, entered
in the company register at Luxembourg, section B, under number 46.698.

The meeting was called to order by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, acting as Chairman who

appointed as secretary to the meeting Ms Nathalie Delnooz, employée, residing in Wolkrange.

The meeting elected as scrutineer Mr Frédéric Thieltgen, avocat, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. and amendment

of article 1.

2. Replace Mr Jeremy Walker Metcalfe by Mr Magnus Mandersson on the Board of Directors;
3. Resignation of Mr Ulrik Svensson from the Board of Directors;
4. Increase the number of directors from 4 (four) to 7 (seven), the directors being:
- Mr Jan Hugo Stenbeck
- Mr Anders Björkman
- Mr Vigo Carlund
- Mr Michel van Moer.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list that all shares are present or represented at the present meeting. The

meeting is therefor regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the general meeting adopted, in each case by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the corporate name of the company from SOCIETE EUROPEENNE POUR LA

COMMUNICATION S.A. into SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. and to amend the second
paragraph of Article 1 of the Articles of the Company as follows which shall from now on read as follows:

«The Company will exist under the name of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. (in the English

language: EUROPEAN SOCIETY FOR COMMUNICATIONS S.A.).»

<i>Second resolution

The meeting resolves to accept the resignation of the Director Mr Jeremy Walker Metcalfe and to appoint as his

replacement Mr Magnus Mandersson for a period of office ending at the Annual General Meeting to be held in 1999.

<i>Third resolution

The meeting resolves to accept the resignation of the Director Mr Ulrik Svensson from the Board of Directors.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to increase the number of directors from 4 (four) to 7 (seven) and to appoint the following as

new Directors for a term of office ending at the Annual General Meeting to be held in 1999:

– Mr Jan Hugo Stenbeck
– Mr Anders Björkman

14829

– Mr Vigo Carlund
– Mr Michel van Moer.
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind which will have to be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately LUF 40,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergence between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous, Maître Paul Decker, nota ire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

POUR LA COMMUNICATION S.A., avec siège social à Bertrange, constituée le 28 janvier 1994 par acte du notaire
instrumentant, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 202 du 24 mai 1994, modifiée en date du 2 août 1995
par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 532 du 18 octobre 1995, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.698.

L’assemblée est déclarée ouverte par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme président

de l’assemblée, lequel a nommé en tant que secrétaire Mlle Nathalie Delnooz, employée, demeurant à Wolkrange.

L’assemblée élit comme scrutateur M. Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la société en SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. et modification de

l’article 1

er

.

2. Remplacement de M. Jeremy Walker Metcalfe comme administrateur par M. Magnus Mandersson.
3. Démission de l’administrateur M. Ulrik Svensson.
4. Augmentation du nombre des administrateurs de 4 (quatre) à 7 (sept), les administrateurs étant:
- M. Jan Hugo Stenbeck
- M. Anders Björkman
- M. Vigo Carlund
- M. Michel van Moer.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Il apparaît de la liste présente que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées à la présente

assemblée. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été
porté à la connaissance des actionnaires avant l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée a pris à chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer le nom de la société SOCIETE EUROPEENNE POUR LA

COMMUNICATION S.A. en SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. et décide de modifier le second
paragraphe de l’article 1

er

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. (en langue anglaise:

EUROPEAN SOCIETY FOR COMMUNICATION S.A.).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur M. Jeremy Walker Metcalfe et d’élire pour le

remplacer M. Magnus Mandersson pour un terme expirant lors de l’assemblée générale annuelle se tenant en 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur M. Ulrik Svensson.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de 4 (quatre) à 7 (sept) et d’élire en tant qu’ad-

ministrateurs pour une période expirant lors de l’assemblée générale annuelle se tenant en 1999:

- M. Jan Hugo Stenbeck
- M. Anders Björkman
- M. Vigo Carlund
- M. Michel van Moer.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

14830

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimées à LUF 40.000,-.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparants et en cas de divergences entre les deux versions,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Loesch, Delnooz, Thieltgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 février 1998.

P. Decker.

(06577/206/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE EUROPEENNE POUR LA COMMUNICATION S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(06578/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS-LUXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.282.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour LUXEMBOURGEOISE D’INVESTMENTS-LUXIN S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06470/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

MAGICAL S.A.

Signature

<i>Administrateur(s)

(06474/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

M.P. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(06495/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le le 5 février 1998.

14831

MALIFRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour MALIFRA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(06475/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MALIFRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour MALIFRA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(06476/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MALIFRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172.

—

L’assemblée générale statutaire du 22 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administraiton de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour MALIFRA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06477/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.531.

—

Par décision du conseil d’administration du 23 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour MAMBA INVESTMENT S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 502, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06478/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

14832

---

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COMARGES-EUROPE S.A.

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MARMOR S.A. HOLDING

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MAMBA INVESTMENT S.A.