13297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 278

24 avril 1998

S O M M A I R E

Aima S.A.H., Luxembourg…………………………………

page

13337

Almeros S.A., Luxembourg………………………………………………

13335

Anking S.A., Luxembourg …………………………………………………

13343

Arbed S.A., Luxembourg……

13313

,

13316

,

13318

,

13322

Armitage Security S.A., Luxembourg …………………………

13337

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg ………

13336

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………

13344

Callaway Invest S.A., Luxembourg ………………………………

13335

Car Business S.A.H., Luxembourg ………………………………

13335

Carcani S.A., Luxembourg ………………………………………………

13331

Car International Finance S.A., Luxembourg …………

13344

Carmody S.A. Holding, Luxembourg …………………………

13336

Charo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13340

Clervaux Holding S.A., Luxembourg …………………………

13332

Comedia S.A., Luxembourg ……………………………………………

13330

Compagnie Financière de la Moselle S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13340

Consolidated International Investments S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13329

Contech Europe Holding S.A., Luxembourg……………

13332

De Lux Meat Corp. S.A., Luxembourg ………………………

13333

Desca Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13334

Equil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13329

Européenne d’Investissements et de Télécommu-

nications S.A., Luxembourg ………………………………………

13328

Finanzpress Holding S.A., Luxembourg ……………………

13332

Fiver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13342

Good Food International S.A., Luxembourg……………

13333

Groupe Assurgarantie Holding S.A., Luxembourg

13339

Hofipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

13339

Holding Bergheij S.A., Senningerberg…………………………

13334

Home Call Fondation Marcel Lascar S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13341

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg ……………………

13331

Indigems Finance S.A., Luxembourg …………………………

13338

Jim Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

13341

Klopp Marc, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

13327

Korea Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

13343

Lareneginvest Holding S.A., Luxembourg ………………

13333

Latem S.A., Senningerberg ………………………………………………

13334

Linalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

13330

Linteco S.A., Luxembourg ………………………………………………

13330

Marusia Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13344

Mecdinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

13337

Nestor S.A.,  Luxembourg-Kirchberg …………………………

13338

NK Discover I …………………………………………………………………………

13311

NK Discover II…………………………………………………………………………

13312

Optimus S.A., Luxembourg ……………………………………………

13322

Orolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

13331

Participations Financières Européennes S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13339

Pharma Invest S.A., Luxembourg …………………………………

13343

P.U.I.  Participations  and  Universal  Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13334

RBR Groupe S.A., Luxembourg ……………………………………

13341

Sabaco International S.A., Luxembourg ……………………

13333

Sargasse Finance S.A., Luxembourg ……………………………

13338

Sifold S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13339

Sion Holding S.A. Soparfi, Luxembourg ……

13325

,

13327

Skytech International S.A., Luxembourg …………………

13340

Société de  Bâtiments  et de  Participations  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13342

Société Civile Immobilière du Bois, Wickrange ……

13324

Société  Immobilière et  Financière  Luxembour-

geoise S.A., Strassen ………………………………………………………

13342

Sogel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13338

Soluxpar S.A., Luxembourg ……………………………………………

13340

Sörensen-Finance S.A., Luxembourg …………………………

13331

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

13332

Terzo Millennio S.A., Luxembourg ………………………………

13342

Thira S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

13336

(Les) Trois Anneaux S.A.H., Luxembourg ………………

13336

Universe The CMI Global Network Fund, Strassen

13329

Xenos (Conseil) S.A., Luxembourg………………………………

13307

Xenos, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

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XENOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christopher Misson, Sous-Directeur à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 1998.
2. La société anonyme DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG,
avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christopher Misson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Dénomination

Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) avec la dénomination XENOS (ci-après la
«Société»).

Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’orga-

nismes de placement collectif et instruments du marché monétaire dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif. 

Titre II. Capital social, Actions, Valeur nette d’inventaire

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur. Le capital

consolidé est exprimé en francs luxembourgeois (LUF).

Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compar-
timent d’actif déterminé sera investi, dans ce compartiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet social de la
Société et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné,
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation ou adoptées par le conseil d’admi-
nistration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social.

L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre d’un

compartiment déterminé, et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire des actions de ce compartiment,
après déduction des frais de fermeture du compartiment concerné, à condition que les exigences relatives au quorum
de présence et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies conformément à l’Article 31 des
statuts.

13298

En cas d’actifs insuffisants ou de circonstances économiques ou monétaires rendant inadéquate la poursuite de

l’activité d’un compartiment, ce dernier pourra faire l’objet d’une fusion avec d’autres compartiments sur décision du
conseil d’administration. Une telle décision devra être préalablement publiée dans un ou plusieurs journaux de Luxem-
bourg ainsi que dans tout autre journal à déterminer par le conseil d’administration. Les actionnaires des compartiments
concernés bénéficieront d’un délai d’un mois à compter de ladite publication pour sortir sans frais du compartiment.

Art. 6.  Actions de distribution et de capitalisation
Dans chaque compartiment, les actions pourront être émises comme actions de capitalisation ou comme actions de

distribution suivant la décision du conseil d’administration.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compartiment attri-
buable aux actions de distribution. Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution et

les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7.  Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme nominative ou au

porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission le permettra.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Sur sa

demande, un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa

qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par Ie conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la
remise à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien, (ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataires valablement constitués. Le transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance
ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne ait

été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la

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Société décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, confor-
mément aux dispositions des statuts.

Art. 8.  Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment dont elle

relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.
Ce prix sera majoré des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents
intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la
Société au plus tard quatre jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été
déterminée. Toutefois si le jour de payement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un
compartiment, le jour de payement relatif aux actions de ce compartiment sera le jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Art. 9.  Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par

action telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées par
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inven-

taire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts.
Toutefois si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment,
le jour de payement relatif aux actions de ce compartiment sera le jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est
irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.
Art. 10.  Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il

détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

De même à l’intérieur de tout compartiment, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en

tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa.

La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

le même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.
Art. 11.  Restriction à la propriété des actions
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

13300

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne non
autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de
rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établies
ou organisées).

Art. 12.  Calcul de la Valeur nette d’inventaire des actions
Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur

nette d’inventaire du compartiment concerné (telle que fixée dans le prospectus d’émission), par un chiffre obtenu en
divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13 des statuts) les avoirs nets du compartiment concerné, constitués des
avoirs de ce compartiment moins les engagements qui lui sont attribuables par le nombre d’actions émises et en circu-
lation au titre du compartiment concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de ce
compartiment entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des avoirs nets dans les différents compartiments de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les parts des organismes de placement collectif seront évaluées à la dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déter-
minée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé fournissant des garanties

comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou
à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi;

13301

(f) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par le

conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Conseils en
Investissement, gestionnaires, comptables, Dépositaires, Agents Domiciliataires, Agents de transfert, Agents payeurs ou
autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de publication des documents de
vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de
rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les actions de distribution et de capitalisation
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub IV du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société
constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit
la masse d’avoirs nets à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les
créanciers concernés.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au
prorata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements d’un
compartiment, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord avec les créanciers.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce compar-
timent, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions
de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitali-

sation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution,

conformément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une
diminution du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis
que la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même,
entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation.

13302

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par Ie nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de

calcul de la valeur nette d’inventaire de la Société seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la
date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action;

4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13.  Fréquence et Suspension temporaire du Calcul de la Valeur nette d’inventaire par action, des

Emissions des Rachats et des Conversions d’actions

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins
une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans
les présents statuts comme «Jour d’évaluation».

Si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera reporté au

premier jour ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions des Organismes de Placement Collectif sous-jacents représentant

une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des

principaux marchés organisés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est
cotée ou négociée est fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut ce faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de
rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions d’un ou de

plusieurs compartiments qu’au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs néces-
saires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du
produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion
présentées au même moment;

g) dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société, ou lors de la publication de l’avis de dissolution d’un ou plusieurs compartiments.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux
dispositions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

13303

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14.  Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15.  Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration.

En son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et,

lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du

téléphone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au
même moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre

d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 16.  Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-

nistration.

Art. 17.  Engagements de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18.  Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un
ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des
dispositions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19.  Politique d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

13304

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de la Société seront

investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus d’émission de la Société pour chacun de ses
compartiments.

Art. 20.  Conseil en investissements
La Société a le pouvoirs de se faire conseiller quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’inve-

stissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs sociétés de son choix.

Art. 21.  Intérêt opposé des Administrateurs
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire.

Le termes «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, BANQUE DEGROFF S.C.S., BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs de la SICAV ou encore avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 22.  Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 23.  Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblée générales, Année sociale, Distributions

Art. 24.  Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25.  Assemblées générales
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 26.  Quorum et Conditions de majorité
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux

statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.

Art. 27.  Année sociale
L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

13305

Art. 28.  Distributions
Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’administration entend suivre. Dans le

cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du conseil d’adminis-
tration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi du 30 mars 1988.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par
la Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29.  Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 27 novembre 1984 relative à la surveillance du secteur financier (le «Déposi-
taire»). Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 30.  Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de

modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans condi-
tions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des statuts; dans ce cas
l’assemblée délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions représentées à l’assemblée.

Art. 31.  Modification des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux

droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des
actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et
de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 32.  Matières non régies par les présents Statuts
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Le capital initial de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

et est divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans mention de valeur nominale.

Les souscriptions ont souscrit le nombre d’actions et payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>d’actions

1. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, cent vingt-quatre actions………………………………………………………

124

2. DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………

125

La preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Déclarations, Frais

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société

comme résultant de sa formation sont estimés à deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

13306

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf:

– Monsieur Alain Léonard, Fondé de pouvoir principal à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, Luxembourg.
– Monsieur Pierre Pavlovitch, administrateur de sociétés, PP MANAGEMENT, Dion Valmont.
– Monsieur Geert De Bruyne, Directeur-Adjoint de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
– Monsieur Etienne Ledecq, consultant, LEDECQ CONSULT, Hélécine.
– Monsieur Christopher Misson, Sous-Directeur à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Arlon.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur indépendant de la Société:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Misson et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 66, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1998.

F. Baden.

(14177/200/625)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

XENOS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit suisse CARDO CONSEILS S.A., avec siège social à Bardonnex/Genève (Suisse), ici

représentée par Monsieur Etienne Ledecq, consultant, demeurant à Hélécine (Belgique), agissant en sa qualité d’admi-
nistrateur de la Société et comme mandataire d’un deuxième administrateur, savoir Monsieur Marc Bohren en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 20 mars 1998;

2. La société anonyme DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christopher Misson, Sous-Directeur à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Dénomination

Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

sous la dénomination XENOS (CONSEIL) S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la localité du siège social par

simple décision du conseil d’administration. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris dans la société XENOS, une société d’investissement à capital variable de droit luxem-

13307

bourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investisse-
ments pour XENOS pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune
autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les
sociétés holding.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6.  Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Le transfert d’une action nominative se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que si le conseil refusait d’approuver ce transfert, l’actionnaire cédant pourrait
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
au transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes au transfert) à la même date, et que cette offre n’ait pas
été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 7.  
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou
un débiteur et créancier gagiste.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 8.  Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre manière, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par la nomination d’un nouvel administrateur; dans ce cas l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Art. 9.  Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents.

Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux

des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Art. 10.  
Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas de

l’urgence qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu et date indiqués dans la convocation. Le conseil d’adminis-

tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement représentée.

13308

Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du

téléphone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au
même moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne prendra pas part à la délibération et au vote à propos de cette affaire. Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé
à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec CARDO CONSEILS S.A., la BANQUE DEGROOF S.C.S.
à Bruxelles, la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales ou succursales ou encore avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 11.  
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un recueil

spécial et signés au moins par un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs ainsi que la représentation de la Société, soit à un ou plusieurs

administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
Il peut également déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres ou à une autre personne qui sera
désignée comme préposée à la gestion journalière.

Art. 14.  
Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres et de non-membres du conseil

d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au
nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  
Le conseil d’administration représente la Société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour

ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 16.  Engagements de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 17.  Délégation de pouvoirs
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18.  Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération appropriée

pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  Surveillance de la Société
La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra pas dépasser six
ans.

13309

Titre IV. Assemblées générales, Année sociale, Distributions

Art. 20.  Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions engagent les actionnaires absents,

opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 21.  Assemblées générales
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Les administrateurs et le ou les commissaires

seront tenus de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social au moins le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à une assemblée générale doit contenir l’ordre du jour.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22.  Quorum et Conditions de majorité
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire repré-

senter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires en leur conférant un
pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.

Art. 23.  Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 24.  Distributions
L’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant des

distributions en espèces dans le respect des dispositions légales, notamment des affectations aux réserves légales tant
que celles-ci seront exigées par la loi. Le conseil d’administration décidera des modalités et des dates de distributions.

L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions pour engagements passés ou futurs ou réserves légales, déterminé par le conseil d’administration,
constituera le bénéfice net de la Société.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 25.  Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de

modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital fixé à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans conditions de
présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas l’assemblée
délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées à l’assemblée.

Lors de la dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26.  Modification des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi du 15 août 1915.

Art. 27.  Matières non régies par les présents Statuts
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et payé comptant les montants indiqués ci-après: 

13310

<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>d’actions

CARDO CONSEILS S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Déclaration, Frais

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société

comme résultant de sa formation sont estimés à cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf:

– Monsieur Pierre Pavlovitch, administrateur de sociétés, PP. MANAGEMENT sprl, Dion Valmont.
– Monsieur Geert de Bruyne, Directeur-Adjoint à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
– Monsieur Etienne Ledecq, consultant, E. LEDECQ CONSULT S.A., Hélécine.
– Monsieur Alain Léonard, Fondé de pouvoir principal à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, Luxembourg.
– Monsieur Christopher Misson, Sous-Directeur à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Arlon. 

<i>Deuxième résolution

A été nommée Commissaire de la Société:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

signés avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Ledecq, C. Misson et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 66, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1998.

F. Baden.

(14178/200/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

NK DISCOVER I.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

By decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., the Management Regulations

of NK DISCOVER I are amended as follows:

1. Article 8, 1st Paragraph, shall be amended to read as follows:
«On the Initial Closing Date, Shares will be issued at the issue price of $ 1,000 per Share plus a sales charge (exclusive

of consumption or other taxes, if any) not to exceed 1.5% of the subscription price.»

2. Article 8, 2nd Paragraph, shall be amended to read as follows:
«The sales charge will be payable to intermediaries assisting in the placement of the Shares to or at the direction of

each Distributor. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund
on the Initial Closing Date, at the latest. During the initial offering, the Management Company will not accept subscrip-
tions for more than 1,000,000 Shares of the Fund and subscription will be accepted on a first-come – first-served basis.»

3. Article 8, 3rd Paragraph from the end, shall be amended to read as follows:
«On and after April 30, 1998, additional Shares will be issued as of the last Business Day of each month at Net Asset

Value per Share as of the applicable Valuation Date, plus a sales charge not to exceed the percentage rate set forth above
as of such date if the application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time, on a Business Day three (3) Business
Days prior to such last Business Day. The subscription proceeds for such new Shares must be received at the latest five
(5) Business Days after such last Business Day of the month. Provided, however, the Management Company will not
accept subscriptions if, as a result of such subscriptions, the Guaranteed Redemption amount per Share then in force

13311

multiplied by the total number of Shares Outstanding exceeds $ 1,000,000,000. In such case, subscriptions will be
accepted on a first-come – first-served basis.»

4. Article 12, 1st Paragraph, shall be amended to read as follows:
«Shares may not be repurchased before March 31, 1999. A request for repurchase as of the last Business Day of any

month on and after March 31, 1999 must be made on a Business Day at least three (3) Business Days prior to such last
Business Day.»

5. Article 12, 5th Paragraph, shall be amended to read as follows:
«The repurchase price will be equal to the Net Asst Value per Share determined as of the applicable Valuation date

provided that the request for repurchase is received by the Management company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time
on a Business Day which is at least three (3) Business Day prior to such Valuation Date prior to such Valuation Date.
Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued). For any repurchase prior to
the Guaranteed Redemption Date, the relevant redeeming Shareholder will not receive the benefit of the Letter of
Credit. Instead, such Shareholder will receive proceeds of Shares repurchased based upon the Net Asset Value per
Share as of the relevant Valuation Date.»

6. Article 12, 8th Paragraph, shall be amended to read as follows:
«The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund so that, under

normal circumstances, repurchase of Shares may be made promptly upon request by shareholders. The repurchase price
per share may, depending on the Net Asset Value per Share applicable on the Valuation Date, be higher or lower than
the price paid at the time of subscription. Payment of the repurchase price will be made by the custodian or its corre-
spondents in U.S. dollars not later than five (5) Business Days after the applicable Valuation Date and subject to receipt
of the Share certificate (if issued).»

7. In Article 21 (Definitions) the following definition will be deleted in its entirety:
«Closing Date: March 20, 1998 unless extended by the Management Company to a date no later than March 31,

1998.»

8. In Article 21 (Definitions) the following definition will be added immediately after the definition of «Guaranteed

Redemption Amount per Share»:

«Initial Closing Date: March 20, 1998».
Luxembourg, 14th April, 1998.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

Signatures

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15724/260/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

NK DISCOVER II.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

By decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., the Management Regulations

of NK DISCOVER II are amended as follows:

1. Article 8, 1st Paragraph, shall be amended to read as follows:
«On the Initial Closing Date, Shares will be issued at the issue price of $ 1,000 per Share plus a sales charge (exclusive

of consumption or other taxes, if any) not to exceed 1.5% of the subscription price.»

2. Article 8, 2nd Paragraph, shall be amended to read as follows:
«The sales charge will be payable to intermediaries assisting in the placement of the Shares to or at the direction of

each Distributor. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund
on the Initial Closing Date, at the latest. During the initial offering, the Management Company will not accept subscrip-
tions for more than 1,000,000 Shares of the Fund and subscription will be accepted on a first-come – first-served basis.»

3. Article 8, 3rd Paragraph from the end, shall be amended to read as follows:
«On and after April 30, 1998, additional Shares will be issued as of the last Business Day of each month at Net Asset

Value per Share as of the applicable Valuation Date, plus a sales charge not to exceed the percentage rate set forth above
as of such date if the application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time, on a Business Day three (3) Business
Days prior to such last Business Day. The subscription proceeds for such new Shares must be received at the latest five
(5) Business Days after such last Business Day of the month. Provided, however, the Management Company will not
accept subscriptions if, as a result of such subscriptions, the Guaranteed Redemption amount per Share then in force
multiplied by the total number of Shares Outstanding exceeds $ 1,000,000,000. In such case, subscriptions will be
accepted on a first-come - first-served basis.»

4. Article 12, 1st Paragraph, shall be amended to read as follows:
«Shares may not be repurchased before March 31, 1999. A request for repurchase as of the last Business Day of any

month on and after March 31, 1999 must be made on a Business Day at least three (3) Business Days prior to such last
Business Day.»

5. Article 12, 5th Paragraph, shall be amended to read as follows:

13312

«The repurchase price will be equal to the Net Asst Value per Share determined as of the applicable Valuation date

provided that the request for repurchase is received by the Management company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time
on a Business Day which is at least three (3) Business Day prior to such Valuation Date prior to such Valuation Date.
Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued). For any repurchase prior to
the Guaranteed Redemption Date, the relevant redeeming Shareholder will not receive the benefit of the Letter of
Credit. Instead, such Shareholder will receive proceeds of Shares repurchased based upon the Net Asset Value per
Share as of the relevant Valuation Date.»

6. Article 12, 8th Paragraph, shall be amended to read as follows:
«The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund so that, under

normal circumstances, repurchase of Shares may be made promptly upon request by shareholders. The repurchase price
per share may, depending on the Net Asset Value per Share applicable on the Valuation Date, be higher or lower than
the price paid at the time of subscription. Payment of the repurchase price will be made by the custodian or its corre-
spondents in U.S. dollars not later than five (5) Business Days after the applicable Valuation Date and subject to receipt
of the Share certificate (if issued).»

7. In Article 21 (Definitions) the following definition will be deleted in its entirety:
«Closing Date: March 20, 1998 unless extended by the Management Company to a date no later than March 31,

1998.»

8. In Article 21 (Definitions) the following definition will be added immediately after the definition of «Guaranteed

Redemption Amount per Share»:

«Initial Closing Date: March 20, 1998».
Luxembourg, 14th April, 1998.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

Signatures

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15725/260/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration et de la Direction générale groupe de l’ARBED,

demeurant à Roedgen,

agissant comme Président et mandataire spécial du Conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après,
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1993, publiée au Mémorial C numéro 333 du 20

juillet 1993, amendée par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1995, publiée au Mémorial C
numéro 389 du 14 août 1995, le Conseil d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 30 juin 1998,
sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence de sept
milliards cinq cents millions (7.500.000.000,-) de francs.

Le libellé de cette autorisation forme actuellement l’alinéa 7) de l’article cinq des statuts, lequel, suite à un acte de

constatation d’augmentation de capital du 21 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 673 du 12 novembre 1997 et
suite à un acte de constatation d’augmentation de capital du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 704 du
16 décembre 1997, a actuellement la teneur suivante:

«7) a) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1993, amendée par décision de l’Assemblée

générale extraordinaire du 22 juin 1995, le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 30
juin 1998, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence de sept milliards cinq
cents millions (7.500.000.000.-) de francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant à libérer de la façon
qui sera déterminée par le conseil d’administration, y compris notamment par incorporation de réserves, primes
d’émission ou bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions ordinaires, ou moyennant l’émission d’obligations
(subordonnées ou non) convertibles ou remboursables en actions ordinaires ou assorties d’un droit de souscription à
de telles actions ou moyennant l’émission de droits de souscription à des actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières pouvant donner droit à terme à de telles actions; à fixer, selon le cas, le prix de souscription, avec ou sans
prime d’émission, la date d’entrée en jouissance, la durée, l’amortissement, les droits, les intérêts et le taux de
conversion des prédites valeurs mobilières, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de
souscription et de libération, pour lesquelles le conseil d’administration pourra ménager la possibilité prévue à l’article
32-1, paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; à déléguer toute personne

13313

physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription, recueillir les souscriptions
ou conversions, recevoir paiement du prix des actions, obligations, droits de souscription ou autres valeurs mobilières,
faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes à
l’article 5 des statuts. Le conseil d’administration a été autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des anciens actionnaires.

b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 21

octobre 1997, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards cinq cent quatre-vingt-quinze millions neuf
cent six mille (3.595.906.000,-) francs.

c) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total de trois milliards deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions

sept cent deux mille (3.299.702.000,-) francs est réservé en vue

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5% Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent quatre-vingt-deux millions neuf cent vingt-deux mille (982.922.000,-)
francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4%1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de vingt-quatre millions cent vingt-six mille (24.126.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de Deutsche Mark) 3,25 % Convertible Notes due 2004,
d’où un montant réservé d’un milliard huit cent quarante et un millions quatre cent quarante-quatre mille
(1.841.444.000,-) francs.»

L’alinéa 1) de l’article cinq des statuts renseignant le capital social souscrit a été modifié en demier lieu dans le prédit

acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 12 novembre 1997 et a la teneur suivante:

«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards cinq cent quatre-vingt-sept millions cent soixante-quatorze

mille (19.587.174.000,-) francs. Il est représenté par huit millions neuf cent quinze mille trois cent dix (8.915.310) actions
ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de
vote, les privilèges de ces demières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions sont sans désignation
de valeur nominale et entièrement libérées.»

B) Sur l’autorisation ci-avant mentionnée sub A), un montant de neuf cent quatre-vingt-deux millions neuf cent vingt-

deux mille (982.922.000,-) francs est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de
l’emprunt obligataire convertible en actions ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille
Deutsche Mark) 2,50% Senior Convertible Notes due 2003, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 7) c) de l’article cinq des statuts.

Les modalités d’émission et de conversion de cet emprunt obligataire convertible émis en deux tranches les 15 et 16

juillet 1993, l’Offering Memorandum, les conclusions des rapports y afférents des réviseurs d’entreprises et les pouvoirs
du comparant sont relatés plus amplement dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 1

er

juin

1994, publié au Mémorial C numéro 266 du 8 juillet 1994 et dans un acte notarié de constatation d’augmentation de
capital du 11 octobre 1995 publié au Mémorial C numéro 635 du 13 décembre 1995.

Du 1er octobre 1997 au 16 décembre 1997 inclus, la société a enregistré et accepté une demande de conversion

portant sur un montant global de deux millions (2.000.000,-) de Deutsche Mark, suivant attestation intitulée «Emprunt
convertible, DEM 216.600.000,- 2,50% Senior Convertible Notes due 2003, conversions effectuées du 1

er

octobre 1997

au 16 décembre 1997 inclus», datée au 17 décembre 1997.

L’Offering Memorandum a arrêté le rapport d’échange à vingt et une virgule cinq cent neuf (21,509) actions pour une

(1) obligation d’une valeur nominale de DEM 5.000,- (cinq mille Deutsche Mark), sous réserve de certains cas
d’ajustement du rapport d’échange.

En conséquence, la société a émis huit mille six cent trois (8.603) actions ordinaires nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de dix-sept millions deux cent six mille (17.206.000,-) francs

et une affectation de dix-sept millions dix mille trois cent quarante-neuf (17.010.349,-) francs à un poste prime
d’émission avant déduction,

des commissions de négociation, de souscription et de placement des obligations s’établissant à sept cent cinquante

mille six cent cinquante-deux (750.652,-) francs,

des autres frais et débours en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’établissant à quatre cent

soixante-huit mille trois cent cinquante-sept (468.357,-) francs,

ces montants ayant été calculés proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans

le présent acte.

En conséquence le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à quinze millions sept cent quatre-vingt-onze

mille trois cent quarante (15.791.340,-) francs.

Le rompu d’action ayant résulté du rapport d’échange a été payé en espèces à l’obligataire pour un montant total de

trois mille deux cent seize (3.216,-) francs, comptabilisé comme charge financière.

En conséquence, et en tenant compte de la conversion constatée présentement, le montant à réserver sur l’autori-

sation d’augmentation de capital visée ci-dessus sub A) en vue de la conversion des obligations de l’emprunt convertible
en actions ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50% Senior Conver-

13314

tible Notes due 2003 est ramené à l’alinéa 7) c) de l’article cinq des statuts à neuf cent soixante-cinq millions sept cent
seize mille (965.716.000,-) francs.

C) Sur l’autorisation ci-avant mentionnée sub A), un montant de vingt-quatre millions cent vingt-six mille (24.126.000,-)

francs est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire conver-
tible en actions ordinaires 4% 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie
luxembourgeoise, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 7) c) de l’article cinq des statuts.

Les modalités de dénouement de ce plan d’épargne, les modalités de conversion de l’emprunt obligataire convertible,

les conclusions du rapport y afférent d’un réviseur d’entreprises et les pouvoirs du comparant sont relatés plus
amplement dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C
numéro 505 du 8 octobre 1996.

Du 1

er

octobre 1997 au 16 décembre 1997 inclus, la société a enregistré et accepté des demandes de conversion

portant sur huit cent huit (808) obligations, soit sur un montant global de deux millions sept cent quarante-sept mille
deux cents (2.747.200,-) francs, suivant attestation intitulée «Conversions faites du 1

er

octobre 1997 au 16 décembre

1997 inclus dans le cadre de l’emprunt convertible ARBED 4% 1996-1998.», datée au 17 décembre 1997.

En conséquence, la société a émis huit cent huit (808) actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur

nominale.

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit d’un million six cent seize mille (1.616.000,-) francs et une

affectation d’un million cent trente et un mille deux cents (1.131.200,-) francs à un poste prime d’émission avant
déduction des frais et débours en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’établissant à vingt-sept mille
quatre cent soixante-douze (27.472,-) francs,

ce montant ayant été calculé proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans le

présent acte.

En conséquence le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à un million cent trois mille sept cent vingt-huit

(1.103.728,-) francs.

En conséquence, et en tenant compte des conversions constatées présentement, le montant à réserver sur l’autori-

sation d’augmentation de capital visée ci-dessus sub A) en vue de la conversion des obligations de l’emprunt convertible
ARBED 4% 19961998 est ramené à l’alinéa 7) c) de l’article cinq des statuts à vingt-deux millions cinq cent dix mille
(22.510.000,-) francs.

D) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment les souscriptions des obligations,

leur libération, leur inscription au registre des obligations nominatives et les mouvements subséquents, les demandes de
conversion en actions ordinaires, les inscriptions des actionnaires au registre des actions nominatives et le document
justificatif de sortie et de remise des actions au porteur ont été soumis au notaire instrumentant, lequel, après vérifi-
cation et constatation afférente, les a rendus à la société, à l’exception du document de remise des actions au porteur.
E) Le comparant se réfère ensuite à l’emprunt obligataire convertible en actions ordinaires DEM 250.000.000,- (deux
cent cinquante millions de Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes due 2004 relaté à l’alinéa 7) c) de l’article
5 des statuts.

Suivant déclaration du 26 novembre 1997, les souscripteurs en prise ferme dudit emprunt ont décidé d’exercer leur

droit d’option (over-allotment option) à souscrire un montant additionnel dudit emprunt à concurrence de DEM
25.000.000,- (vingt-cinq millions de Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes due 2004 (overallotment notes).

En conséquence il y a lieu de modifier l’alinéa 7) c) de l’article cinq des statuts pour tenir compte de cette augmen-

tation du montant dudit emprunt.

F) A la suite des augmentations de capital constatées ci-dessus sub B) et C), et de l’opération prérelatée sub E), le

mandataire décide de modifier les alinéas 1), 7) b) et 7) c) de l’article cinq des statuts comme suit:

- l’alinéa 1) aura la teneur suivante:
«I) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards six cent cinq millions neuf cent quatre-vingt-seize mille

(19.605.996.000,-) francs. Il est représenté par huit millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent vingt-et-une
(8.924.721) actions ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilé-
giées sans droit de vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions
sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

- l’alinéa 7) b) aura la teneur suivante:
b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 19

décembre 1997, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards six cent quatorze millions sept cent vingt-
huit mille (3.614.728.000,-) francs.»

- l’alinéa 7) c) aura la teneur suivante:
c) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total de trois milliards quatre cent soixante-cinq millions vingt-

quatre mille (3.465.024.000,-) francs est réservé en vue

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5% Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50% Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent soixante-cinq millions sept cent seize mille (965.716.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4% 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de vingt-deux millions cinq cent dix mille (22.510.000,-) francs;

13315

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes
due 2004, d’où un montant réservé de deux milliards vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille (2.025.588.000,-)
francs.»

Annexes:
Restent annexés aux présentes:
- les attestations des conversions effectuées dont question aux points B) et C) ci-dessus;
- le document de remise des actions au porteur.
Les frais des présentes sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 65, case 3. – Reçu 369.635 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

R. Neuman.

(05670/226/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

R. Neuman.

(05671/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration et de la Direction générale groupe de l’ARBED,

demeurant à Roedgen,

agissant comme Président et mandataire spécial du Conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après, lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constata-

tions suivantes:

A) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1993, publiée au Mémorial C numéro 333 du 20

juillet 1993, amendée par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1995, publiée au Mémorial C
numéro 389 du 14 août 1995, le Conseil d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 30 juin 1998,
sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence de sept
milliards cinq cents millions (7.500.000.000,-) de francs.

Le libellé de cette autorisation forme actuellement l’alinéa 7 de l’article cinq des statuts, lequel, suite à un acte de

constatation d’augmentation de capital du 19 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C, a actuellement la
teneur suivante:

«7) a) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1993, amendée par décision de l’Assemblée

générale extraordinaire du 22 juin 1995, le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 30
juin 1998, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence de sept milliards cinq
cents millions (7.500.000.000,-) de francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant à libérer de la façon
qui sera déterminée par le conseil d’administration, y compris notamment par incorporation de réserves, primes
d’émission ou bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions ordinaires, ou moyennant l’émission d’obligations
(subordonnées ou non) convertibles ou remboursables en actions ordinaires ou assorties d’un droit de souscription à
de telles actions ou moyennant l’émission de droits de souscription à des actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières pouvant donner droit à terme à de telles actions; à fixer, selon le cas, le prix de souscription, avec ou sans
prime d’émission, la date d’entrée en jouissance, la durée, l’amortissement, les droits, les intérêts et le taux de
conversion des prédites valeurs mobilières, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de
souscription et de libération, pour lesquelles le conseil d’administration pourra ménager la possibilité prévue à l’article 

13316

32-1, paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; à déléguer toute personne
physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription, recueillir les souscriptions
ou conversions, recevoir paiement du prix des actions, obligations, droits de souscription ou autres valeurs mobilières,
faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes à
l’article 5 des statuts. Le conseil d’administration a été autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires.

b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 19

décembre 1997, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards six cent quatorze millions sept cent vingt-
huit mille (3.614.728.000,-) francs.

c) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total de trois milliards quatre cent soixante-cinq millions vingt-

quatre mille (3.465.024.000,-) francs est réservé en vue

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5 % Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent soixante-cinq millions sept cent seize mille (965.716.000,-) francs;

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4 % 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de vingt-deux millions cinq cent dix mille (22.510.000,-) francs;

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes
due 2004, d’où un montant réservé de deux milliards vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille (2.025.588.000,-)
francs.»

L’alinéa 1) de l’article cinq des statuts renseignant le capital social souscrit a été modifié en dernier lieu dans le prédit

acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 19 décembre 1997 et a la teneur suivante:

«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards six cent cinq millions neuf cent quatre-vingt-seize mille

(19.605.996.000,-) francs. Il est représenté par huit millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent vingt et une
(8.924.721) actions ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilé-
giées sans droit de vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions
sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

B) Sur l’autorisation ci-avant mentionnée sub A), un montant de vingt-deux millions cinq cent dix mille (22.510.000,-)

francs est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire conver-
tible en actions ordinaires 4% 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxem-
bourgeoise, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 7) c) de l’article cinq des statuts.

Les modalités de dénouement de ce plan d’épargne, les modalités de conversion de l’emprunt obligataire convertible,

les conclusions du rapport y afférent d’un réviseur d’entreprises et les pouvoirs du comparant sont relatés plus
amplement dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C
numéro 505 du 8 octobre 1996.

Du 17 décembre 1997 au 9 mars 1998 inclus, la société a enregistré et accepté des demandes de conversion portant

sur mille neuf cent vingt-six (1.926) obligations, soit sur un montant global de six millions cinq cent quarante-huit mille
quatre cents (6.548.400,-) francs, suivant attestation intitulée «Conversions faites du 17 décembre 1997 au 9 mars 1998
inclus dans le cadre de l’emprunt convertible ARBED 4% 1996-1998.», datée au 11 mars 1998. En conséquence, la
société a émis mille neuf cent vingt-six (1.926) actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de trois millions huit cent cinquante-deux mille (3.852.000,-)

francs et une affectation de deux millions six cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (2.696.400,-) francs à un poste
prime d’émission avant déduction des frais et débours en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’éta-
blissant à soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre (65.484,-) francs, 

ce montant ayant été calculé proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans le

présent acte.

En conséquence le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à deux millions six cent trente mille neuf cent

seize (2.630.916,-) francs.

En conséquence, et en tenant compte des conversions constatées présentement, le montant à réserver sur l’autori-

sation d’augmentation de capital visée ci-dessus sub A) en vue de la conversion des obligations de l’emprunt convertible
ARBED 4 % 1996-1998 est ramené à l’alinéa 7) c) de l’article cinq des statuts à dix-huit millions six cent cinquante-huit
mille (18.658.000,-) francs.

C) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment les souscriptions des obligations,

leur libération, leur inscription au registre des obligations nominatives et les mouvements subséquents, les demandes de
conversion en actions ordinaires et les inscriptions des actionnaires au registre des actions nominatives ont été soumis
au notaire instrumentant, lequel, après vérification et constatation afférente, les a rendus à la société.

D) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus sub B), le mandataire décide de modifier les alinéas 1),

7) b) et 7) c) de l’article cinq des statuts comme suit:

l’alinéa 1) aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards six cent neuf millions huit cent quarante-huit mille

(19.609.848.000,-) francs. Il est représenté par huit millions neuf cent vingt-six mille six cent quarante-sept (8.926.647)

13317

actions ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans
droit de vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions sont sans
désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

– l’alinéa 7) b) aura la teneur suivante:
«b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 12

mars 1998, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards six cent dix-huit millions cinq cent quatre-vingt
mille (3.618.580.000,-) francs.»;

– l’alinéa 7) c) aura la teneur suivante:
c) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total de trois milliards quatre cent soixante et un millions cent

soixante-douze mille (3.461.172.000,-) francs est réservé en vue

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5% Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent soixante-cinq millions sept cent seize mille (965.716.000,-) francs;

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4% 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de dix-huit millions six cent cinquante-huit mille (18.658.000,-) francs;

* de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de Deutsche Mark) 3,25 % Senior Convertible Notes
due 2004, d’où un montant réservé de deux milliards vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille (2.025.588.000,-)
francs.»

<i>Annexes

Reste annexée aux présentes:
* l’attestation des conversions effectuées dont question au point B) ci-dessus.
Les frais des présentes sont estimés à environ cent dix mille (110.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 33, case 12. – Reçu 65.484 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

R. Neuman.

(13024/226/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

(13025/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars, à onze heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARBED, dont le siège social est à Luxembourg,

avenue de la Liberté, et qui est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 6.990.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions représentées sont désignés sur une feuille de

présence, à laquelle les parties déclarent se référer et qui demeurera annexée au présent procès-verbal.

Demeureront pareillement annexées au présent acte, pour être soumises avec ce dernier à la formalité de l’enregis-

trement, les procurations émanant des actionnaires représentés.

L’assemblée procède à la constitution de son bureau dont la présidence revient statutairement à Monsieur Joseph

Kinsch, président du Conseil d’Administration et de la Direction générale groupe de l’ARBED, demeurant à Roedgen.

13318

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs:
– Monsieur José Ramón Álvarez Rendueles, Président du Conseil d’administration d’ACERALIA, demeurant à Madrid

(Espagne) et

– Monsieur Georges Schmit, Secrétaire général, Ministère de l’Economie, demeurant à Bridel.
Est désigné comme secrétaire Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président se réfère à l’ordre du jour libellé comme suit:
1) A. Conversion des 878.277 actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, la suppression de leurs

privilèges étant compensée par l’attribution de 92.000 actions ordinaires nouvelles gratuites à l’actionnaire concerné.

B. Création de 92.000 actions ordinaires nouvelles par incorporation de réserves et de résultats reportés dans le

capital.

C. Mise en concordance des statuts avec les points A et B.
D. Attribution de tous pouvoirs au Conseil d’administration ou à son délégué aux fins d’exécuter la présente

résolution.

2) Autorisation pour le Conseil d’administration, pendant une période expirant 5 ans après la publication de la

présente résolution au Mémorial C, d’augmenter le capital social à concurrence de onze milliards (11.000.000.000,-) de
francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil
d’administration, avec autorisation pour le Conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires.

Décision que l’autorisation décrite à l’alinéa précédent remplacera les autorisations d’augmenter le capital données au

Conseil d’administration en 1993 et 1995 avec effet à la date de la publication de la présente résolution au Mémorial C
et que jusqu’à cette date, les autorisations de 1993 et 1995 resteront en vigueur.

Mesures pour mettre l’article 5 des statuts en concordance avec la présente résolution.
3) Décision d’avancer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire du quatrième vendredi du mois de juin à

14.00 heures au dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Décision de donner effet immédiat à ces modifications
de sorte que la prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra le 29 mai 1998, à 11.00 heures.

4) Election définitive de deux administrateurs cooptés.
Sur ce, Monsieur le Président expose que:
A) La présente assemblée a été convoquée à ces jour, lieu et heure par des avis contenant l’ordre du jour et insérés

dans les journaux suivants:

Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 145 du 9 mars 1998 et numéro 162 du 18 mars 1998;
Le journal Luxemburger Wort, numéro 56 du 9 mars 1998 et numéro 64 du 18 mars 1998;
Le journal Tageblatt, numéro 56 du 9 mars 1998 et numéro 64 du 18 mars 1998;
Le journal Letzebuerger Journal, numéro 46 du 7/8 mars 1998 et numéro 53 du 18 mars 1998;
Le journal d’Letzeburger Land, numéro 10 du 6 mars 1998 et numéro 11 du 13 mars 1998;
Le journal L’Echo, numéro 48 du 10 mars 1998;
Le journal De Financieel Ekonomische Tijd, numéro 7547 du 10 mars 1998; 
Le joumal Frankfurter Allgemeine Zeitung, numéro 59/11D du 11 mars 1998; 
Le journal AGEFI, numéro 47 du 9 mars 1998; 
Le journal Officiële Prijscourant, numéro 2772 du 17 mars 1998. 
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
En outre des lettres de convocation ont été adressées aux actionnaires nominatifs le 9 mars 1998, ce qui a été prouvé

à l’assemblée.

B) Pour assister à l’assemblée ou s’y faire représenter, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des

articles 30 et 33 des statuts.

C) Il existe actuellement
– huit millions neuf cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-quatre (8.927.684) actions ordinaires, et
– huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de vote,
ce faisant un nombre total d’actions émises de
– neuf millions huit cent cinq mille neuf cent soixante et un (9.805.961).
Conformément aux dispositions de l’article 46(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions

privilégiées sans droit de vote disposent du droit de vote pour la première résolution.

A cette première résolution, le quorum de la moitié des actions émises doit être réuni dans chacune des deux

catégories d’actions, ordinaires et privilégiées sans droit de vote. La majorité des deux tiers des voix des actions repré-
sentées est également calculée séparément pour les deux catégories d’actions. Ces exigences de quorum et de majorité
renforcés découlent de l’article 68 de la loi du 10 août 1915.

En cas d’adoption de la première résolution, les actions ordinaires issues de la conversion des actions privilégiées sans

droit de vote et les actions ordinaires nouvellement créées disposeront du droit de vote pour les trois résolutions
suivantes.

Toujours dans cette hypothèse, les deuxième et troisième résolutions exigeront un quorum de la moitié au moins de

toutes les actions émises. La majorité requise sera des deux tiers des voix des actions représentées.

La quatrième résolution n’exige pas de quorum de présence. Pour être adoptée, elle doit réunir la majorité des voix

exprimées.

Il résulte de la liste de présence que 

13319

– quatre millions sept cent soixante-douze mille six cent vingt-six (4.772.626) actions ordinaires et
– huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de vote sont

présentes ou représentées.

Il en résulte qu’aux termes des dispositions légales et statutaires, la présente assemblée est régulièrement constituée

et peut donc délibérer valablement.

Ensuite, Monsieur le Président commente le rapport du conseil d’administration à l’assemblée, lequel contient le

libellé des résolutions soumises à l’assemblée, et qui a été mis à la disposition des actionnaires.

Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, dont le notaire instrumentant donne lecture.

<i>Première résolution

A. Les huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de vote

sont converties en actions ordinaires, la suppression de leurs privilèges étant compensée par l’attribution de quatre-
vingt-douze mille (92.000) actions ordinaires nouvelles gratuites à l’actionnaire concerné.

B. Il est créé quatre-vingt-douze mille (92.000) actions ordinaires nouvelles, émises au pair comptable de deux mille

francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) par incorporation dans le capital d’un montant de cent quatre-vingt-quatre millions
de francs luxembourgeois (LUF 184.000.000,-) prélevé à concurrence de cent onze millions six cent cinquante-six mille
six cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 111.656.679,-) sur le poste bilantaire «Autres réserves» (poste
A.IV.4 au passif du bilan) et pour le solde de soixante-douze millions trois cent quarante-trois mille trois cent vingt et un
francs luxembourgeois (LUF 72.343.321,-) sur les résultats reportés.

Les quatre-vingt-douze mille (92.000) actions ordinaires nouvelles sont émises coupon n° 35 attaché.
Les quatre-vingt-douze mille (92.000) actions ordinaires nouvelles sont attribuées à I’actionnaire concerné qui les

accepte.

C. Pour mettre les statuts en concordance avec les points A et B qui précèdent, les modifications suivantes y sont

apportées;

1) A l’article 5,
* au point 1,
– le capital social tel qu’il résulte du dernier acte de constatation d’augmentation de capital est augmenté de cent

quatre-vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 184.000.000,-),

– le nombre des actions ordinaires tel qu’il résulte du dernier acte de constatation d’augmentation de capital est

augmenté du nombre des actions privilégiées sans droit de vote converties en actions ordinaires et du nombre des
actions ordinaires nouvelles, soit d’un nombre total de neuf cent soixante-dix mille deux cent soixante-dix-sept
(970.277),

– les mots «actions ordinaires» sont remplacés par le mot «actions»,
– toute référence aux actions privilégiées sans droit de vote est supprimée,
de sorte que le point 1 aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards sept cent quatre-vingt-treize millions huit cent quarante-huit

mille (19.793.848.000,-) francs. Il est représenté par neuf millions huit cent quatre-vingt-seize mille neuf cent vingt-quatre
(9.896.924) actions. Toutes les actions sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

* le point 2 est supprimé, les points suivants avançant chacun d’un numéro.
2) L’article 7 est moditié et aura désormais la teneur suivante:
«Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social et dans le partage des

bénéfices nets distribuables.»

3) Le point 3 de l’article 28 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le surplus, diminué à concurrence du prélèvement mentionné ci-après sub 4), est réparti à titre de dividende aux

actions, compte tenu, s’il y a lieu, de leur degré de libération et au prorata du temps.»

4) L’alinéa 1

er

de l’article 30 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Chaque action donne droit à une voix.»
5) L’article 44 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«En cas de liquidation de la société, l’actif net est réparti également entre toutes les actions émises, compte tenu, s’il

y a lieu, de leur degré de libération.»

D. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, ou à son délégué aux fins d’exécuter la présente

résolution.

<i>Actions privilégiées sans droit de vote:
Votes contre: /
Abstentions:

/

Votes pour:

878.277

En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix dans cette catégorie d’actions.
<i>Actions ordinaires:
Votes contre: /
Abstentions:

/

Votes pour:

4.772.626

13320

En conséquence, la résolution est adoptée dans cette catégorie d’actions.
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant 5 ans après la publication de la présente

résolution au Mémorial C, soit le 24 avril 2003, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital
social à concurrence de onze milliards (11.000.000.000,-) de francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital
étant à libérer de la façon qui sera déterminée par le conseil d’administration, y compris notamment par incorporation
de réserves, primes d’émission ou bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions ordinaires, ou moyennant
l’émission d’obligations (subordonnées ou non) convertibles ou remboursables ou échangeables en actions ordinaires ou
assorties d’un droit de souscription à de telles actions ou moyennant l’émission de droits de souscription à des actions
ordinaires ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à de telles actions; à fixer, selon le cas, le prix
de souscription avec ou sans prime d’émission, la date d’entrée en jouissance, la durée, l’amortissement, les droits, les
intérêts et le taux de conversion ou d’échange des prédites valeurs mobilières, ainsi que toutes les autres modalités des
opérations d’émission, de souscription et de libération, pour lesquelles le conseil d’administration pourra ménager la
possibilité prévue à l’article 32-1, paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; à
déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription,
recueillir les souscriptions, conversions ou échanges, recevoir paiement du prix des actions, obligations, droits de
souscription ou autres valeurs mobilières, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées
ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts et faire inscrire audit article 5 des statuts le montant
à concurrence duquel l’autorisation d’augmenter le capital a été effectivement utilisée ainsi que les montants à concur-
rence desquels elle est réservée pour des valeurs mobilières en circulation pouvant donner droit à des actions.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires.

L’autorisation décrite aux alinéas 1 et 2 qui précèdent remplace les autorisations d’augmenter le capital données par

les Assemblées générales extraordinaires des 25 juin 1993 et 22 juin 1995, et ce avec effet à la date de la publication de
la présente résolution au Mémorial C. Jusqu’à cette date, les autorisations de 1993 et de 1995 restent en vigueur.

Les points 6 et 7 actuels de l’article 5 des statuts (devenus les points 5 et 6 à la suite de l’adoption de la première

résolution) seront mis en concordance avec la présente résolution et le point 8 du même article (devenu le point 7 à la
suite de l’adoption de la première résolution), devenu superflu, sera supprimé, le tout avec effet à la date de la publi-
cation de la présente résolution au Mémorial C. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration ou à son délégué
pour faire acter authentiquement les prédites mise en concordance et suppression.

Votes contre: 70
Abstentions:

/

Votes pour:

5.650.833

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

La date de l’assemblée générale ordinaire de la société telle que fixée dans les statuts est avancée au dernier vendredi

du mois de mai et l’heure de sa tenue est avancée de quatorze heures à onze heures.

En conséquence, les deux premiers alinéas de l’article 32 des statuts sont modifiés et auront dorénavant la teneur

suivante:

«L’assemblée générale ordinaire de la société se réunit de plein droit à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de

mai, à onze heures.

Au cas où le dernier vendredi du mois de mai serait un jour férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable

précédent.»

Les modifications qui précèdent auront effet immédiat de sorte que la prochaine assemblée générale ordinaire se

tiendra le 29 mai 1998, à 11.00 heures.

Votes contre: /
Abstentions:

/

Votes pour:

5.650.903

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Gerd Häusler, coopté comme administrateur par le Conseil d’administration dans sa réunion du 26

septembre 1997, et Monsieur José Ramón Álvarez Rendueles, coopté comme administrateur par le Conseil d’adminis-
tration dans sa réunion du 23 janvier 1998, sont élus administrateurs de façon définitive. Ils achèveront les mandats de
ceux qu’ils remplacent.

Votes contre: /
Abstentions:

/

Votes pour:

5.650.903

En conséquence, la résolution est adoptée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent trente mille (130.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

13321

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après dispense par l’assemblée au notaire instrumentant de donner une lecture intégrale du présent procès-verbal,

les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec
Nous, notaire, le présent procès-verbal, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Kinsch, J. R. Álvarez Rendueles, G. Schmit, P. Ehmann et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

(15950/226/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(15951/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

OPTIMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveau, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 1997.
2) MBA PROJECTS S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Pierre Canova, ingénieur, demeurant à Paris XIII, 18, avenue de Choisy,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIMUS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société aura notamment pour objet la fabrication, l’importation, l’exportation et le négoce de montures

de lunettes et de tous articles au service pour la correction de la vue.

En outre la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

13322

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Le capital souscrit

pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Toute cession d’actions à des tiers sera soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration.
Les actionnaires en titre bénéficieront d’un droit de préemption inaliénable en cas de transmission d’actions par voie

de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de volonté d’un actionnaire de céder des actions
à un conjoint, à un ascendant ou un descendant.

Titre III. Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

13323

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………

100

2) MBA PROJECTS S.A., préqualifiée, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………    900
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
b) MBA PROJECTS S.A., préqualifiée,
c) Madame Adriana Kreissl, employée, demeurant à B-6760 Virton, 65, avenue Bouvier.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FISCOBELUX S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, P. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 75, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1998.

G. Lecuit.

(044942/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS S.C., Société civile.

Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois.

—

STATUTS

Les soussignés:
1) Monsieur Ernest Junker, administrateur de sociétés, et son épouse,
2) Madame Claire Poeckes, sans état, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de leurs enfants pour

lesquels ils se portent fort:

3) Madame Pascale Junker, fonctionnaire.
4) Madame Nathalie Junker, employée privée, les 4, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue due Bois.
ont décidé de créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’aménagement, la mise en valeur, la location et la gestion

d’immeubles, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS, Société Civile.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce jour

pour finir le 31 décembre 1998. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est établi à L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs. Il est représenté par cinquante (50) parts sociales, sans

désignation de valeur nominale.

13324

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Ernest Junker, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

2) Madame Claire Poeckes, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

3) Madame Pascale Junker, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

24 parts

4) Madame Nathalie Junker, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

24 parts

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés.

Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à l’unanimité des voix.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément
aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans

le capital social.

Les associés peuvent convenir d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés au titre de prestations

dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans le capital social et sont
portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou ses

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres assosiés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part indivisible à l’égard de la société.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne

décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

<i>Gérance

Les associés conviennent de nommer comme associés-gérants:
1. Monsieur Ernest Junker, préqualifié,
2. Madame Claire Poeckes, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque associé-gérant.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, vol. 308, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 janvier 1998.

Signatures.

(04499/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme de Participation Financière,

(anc. SION HOLDING S.A., Société Holding «1929»).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SION HOLDING S.A, a société anonyme, having its

registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number 47.227,
incorporated by deed dated on March 24, 1994, published in the Memorial C, number 288 of July 28, 1994; and whose
Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Jean Gil-Pires, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 35,740 (thirty-five thousand seven hundred and forty) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Renunciation of the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding companies and

adoption of the statute of a financial participation company (Soparfi) by replacement of article 4 of the Articles of
Association containing the purposes of the company by the following text:

13325

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

2) Amendment to the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to renounce to the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on

holding companies and to adopt the statute of a financial participation company (Soparfi) not governed by such law but
by the regulations relating to «soparfi» said companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation

and to give it the same wording as in the here-above agenda.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SION HOLDING S.A, ayant

son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 47.227, constituée
suivant acte reçu le 24 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 juillet 1997; et dont les statuts n’ont jamais
été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Gil-Pires, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 35.740 (trente-cinq mille sept cent quarante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant
l’objet social par le texte suivant:

«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding et d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispo-
sitions relatives aux sociétés dites «soparfi».

13326

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, J. Gil-Pires, B. Colleaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04421/215/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme de Participation Financière,

(anc. SION HOLDING S.A., Société Holding «1929»).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(04422/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

KLOPP MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Klopp, jardinier-fleuriste, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’activité de jardinier-fleuriste ainsi que la vente de tous articles se rapportant à cette

activité.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de KLOPP MARC, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

13327

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération 

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Marc Klopp, préqualifié.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cents mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décisions de l’associé unique 

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Klopp, jardinier-fleuriste, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Klopp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 80, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

F. Baden.

(04490/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.719.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS

<i>ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04621/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

13328

EQUIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 24, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 54.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1998.

Signature.

(04609/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1998.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>14 mai 1998 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01785/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND.

Registered office: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

—

The Shareholders of UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND («the Company») are hereby convened to

an:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Wednesday, <i>13 May 1998 at 2.30 p.m. (local time) at the registered office of the Company or at any
adjournment thereof for the purpose of voting on the amendments to the Articles of Incorporation as set out in the
following agenda:

<i>Agenda:

To amend, inter alia, articles 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 and 29 and such

other articles in respect of which amendments may be required by the competent supervisor authority in relation to
changes made to the aforementioned amended Articles, such amendments relating mainly to the following matters:

- to reword the first paragraph of Article 3 so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results fo the management of its portfolio.»

- to state in the Articles that the registered office of the Company is established in the commune of Strassen, Grand

Duchy of Luxembourg and that the Board of Directors is authorised to transfer the registered office to any other
place in Luxembourg,

- to permit the Board of Directors to create, within each Portfolio, categories of shares with different character-

istics and to add in the articles, wherever necessary, references to such categories and to provide that allocation
rules applicable to Portfolios shall also be applicable to categories of shares,

- to provide that the Board of Directors may decide, in respect of registered shares, that only confirmation state-

ments are issued,

- to delete all provisions which specifically relate to the Hong Kong Securities and Futures Commissions and Hong

Kong Regulations,

- to provide that Directors may also assist at board meetings by means of conference call and video conferencing,
- to provide that the Company may invest through wholly owned intermediate subsidiaries,
- to delete in the Articles any specific reference to Clerical Medical and General Life Insurance Society,
- to permit liquidation of sub-funds, merger of sub-funds and merger of sub-funds with other investment funds upon

decision of the shareholders and, in certain circumstances, upon decision of the Board of Directors,

13329

- to permit the Board of Directors to manage two or more classes of shares on a pooled basis to specify the rules

applicable to such pooled technique,

- to reword the provisions relating to the price at which shares are issued and redeemed and, more specifically, to

provide that shares are issued on the basis of the Net Asset Value per share and that the issue and redemption
prices can be increased and decreased, respectively, by dealing charges, redemption charges and sales charges, as
appropriate,

- some other minor textual clarifications and changes of orthographic nature.

The full text of the proposed amendments is available for inspection at the registered office of the Company in

Luxembourg.

Decisions on the agenda require a 50 % quorum of presence of the shares in issue. Decisions will be validly adopted

if voted in favour by a two thirds majority of the shares present or represented. A shareholder entitled to attend and
vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote o n his behalf on such proxy need not be a shareholder of
the Company.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are invited to return the proxy form duly signed to 166,

route d’Arlon, L-8010 Strassen, Luxembourg, to arrive no later than 11 May 1998 at 5.00 p.m. (local time).

Luxembourg, 14 April 1998.

<i>The Board of Directors.

I  (01691/260/51)

LINTECO, Société Anoyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.773.

—

Messieures les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport intérimaire du liquidateur et présentation de la situation de la société.
2. Divers.

I  (01677/534/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.740.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>9 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers.

I  (01262/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01295/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration

13330

CARCANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.756.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01279/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OROLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 mai 1998 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01299/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

I  (01350/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SÖRENSEN-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.468.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>14 mai 1998 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

I  (01667/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13331

CLERVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 58.449.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le mercredi <i>13 mai 1998 à
11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01808/549/15)

Signature

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01719/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTECH EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.357.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01721/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01723/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13332

LARENEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.862.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01722/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mai 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et

31 décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01727/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SABACO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.417.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01728/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOOD FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.891.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31

décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01772/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13333

DESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.196.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994,

31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01718/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01778/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01779/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.U.I., PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.930.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>14 mai 1998 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

13334

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01784/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

ALMEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.266.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>14 mai 1998 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (01666/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.171.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>13 mai 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01665/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>13 mai 1998 à 10.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01664/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13335

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

I  (01349/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le jeudi <i>14 mai 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01511/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.198.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>14 mai 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01619/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANESFONDO INTERNACIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of BANESFONDO INTERNACIONAL will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>May 12, 1998 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;

13336

2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1997;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of BANESFONDO INTERNACIONAL, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01717/584/23)

<i>The Board of Directors.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 21.265.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01425/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.053.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01430/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01431/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13337

SARGASSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 48.747.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1998 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (01129/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 52.909.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection du commissaire.
5. Divers.

II  (01130/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

NESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.

II  (01131/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282.

—

Messieures les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 1, Dernier Sol, le lundi <i>4 mai 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés au 31 décembre 1997
3) Affectation du résultat de l’exercice.
4) Décharge à donner aux administrateurs.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 18 des

statuts coordonnés du 7 juin 1993.
II  (01257/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13338

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.550.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers.

II  (01255/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers.

II  (01256/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 14.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

II  (01317/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

II  (01318/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration

13339

SOLUXPAR.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.100.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (01337/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SKYTECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.823.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>5 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997; 
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

II  (01381/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.677.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (01393/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.064.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>7 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,

13340

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994, 1995 et 1996 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Ratification de la nomination de M. Joseph Winandy, Administrateur, par le Conseil d’Administration du 13 mars

1997,

– Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur, par le Conseil d’Administration du 18 avril 1997,
– Nominations statutaires,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré l’importance de la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01475/009/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOME CALL FONDATION MARCEL LASCAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 55.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui aura lieu le lundi <i>4 mai 1998 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1997,
2. rapport du commissaire aux comptes,
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1997,
4. décharge au conseil d’administration,
5. décharge au commissaire,
6. révocation de Monsieur Georges Fillion de son mandat d’administrateur,
7. désignation éventuelle d’un administrateur en lieu et place de l’administrateur révoqué,
8. divers.

II  (01493/268/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01499/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (01442/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13341

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 27.395.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 12.00 heures au siège de la société

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections
7. Divers.

II  (01446/698/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.579.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mai 1998 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6 Divers

II  (01444/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.823.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (01445/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,

13342

– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01424/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.039.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01422/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PHARMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01423/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANKIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.561.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>4 mai 1998 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers

II  (01549/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13343

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>May 6, 1998 at 11.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
6. Miscellaneous

II  (01433/534/17)

<i>The board of directors.

MARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.750.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>4 mai 1998 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II  (01529/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 12.565.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1996 et 1997;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (01530/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13344

---

Document Outline

S O M M A I R E

XENOS

XENOS  CONSEIL  S.A.

 NK DISCOVER I. 

 NK DISCOVER II. 

ARBED

ARBED

ARBED

ARBED

ARBED

ARBED

OPTIMUS S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS S.C.

SION HOLDING S.A.

SION HOLDING S.A.

KLOPP MARC

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

EQUIL

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

UNIVERSE

LINTECO

COMEDIA S.A.

LINALUX

CARCANI

OROLUX

IMMO INTER FINANCE S.A.

SÖRENSEN-FINANCE S.A.

CLERVAUX HOLDING S.A.

STERINVEST HOLDING S.A.

CONTECH EUROPE HOLDING S.A.

FINANZPRESS HOLDING S.A.

LARENEGINVEST HOLDING S.A.

DE LUX MEAT CORP. S.A.

SABACO INTERNATIONAL S.A.

GOOD FOOD INTERNATIONAL S.A.

DESCA HOLDING S.A.

LATEM S.A.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

P.U.I.

ALMEROS S.A.

CAR BUSINESS S.A.

CALLAWAY INVEST S.A.

LES TROIS ANNEAUX S.A.

THIRA S.A.

CARMODY S.A. HOLDING

BANESFONDO INTERNACIONAL SICAV

MECDINVEST S.A.

ARMITAGE SECURITY S.A.

AIMA

SARGASSE FINANCE S.A.

INDIGEMS FINANCE S.A.

NESTOR S.A.

SOGEL

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A.

HOFIPA S.A.

SIFOLD S.A.

SOLUXPAR. 

SKYTECH INTERNATIONAL S.A.

CHARO HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A.

HOME CALL FONDATION MARCEL LASCAR

JIM FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

RBR GROUPE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS

TERZO MILLENNIO S.A.

FIVER S.A.

KOREA INVEST S.A.

PHARMA INVEST S.A.

ANKIG S.A.

CALGARY  HOLDINGS  S.A.

MARUSIA HOLDING S.A.

CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A.