13105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 274

24 avril 1998

S O M M A I R E

Amfin International Holding S.A., Luxbg …… page

13137

Balmin Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

13141

Bucomex, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

13147

Cabaret Select, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13146

CBDO Consulting, Société Civile, Luxembourg ……

13149

(La) Financière de Luxembourg S.A., Luxembourg

13135

Laber S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13135

Laurentides S.A., Luxembourg ………………………………………

13135

Lavoni Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13106

L.H.B., Luxemburger Handels-  und  Beteiligungs-

gesellschaft S.A., Soparfi, Luxembourg …………………

13106

(Le) Lion S.A., Luxembourg ……………………………………………

13106

Lovanium S.A., Luxembourg …………………………………………

13108

Lucky Rider’s, S.à r.l., Junglinster …………………………………

13108

Lux-Epices, S.à r.l., Ehnen …………………………………………………

13108

Lux Koncept S.A., Rollingen ……………………………………………

13108

Machri S.A., Luxembourg …………………………………………………

13108

Manion S.A., Luxembourg ………………………………

13109

,

13111

Marionex S.A., Luxembourg ……………………………………………

13109

Maryville,  Société  de  Participations  Financières

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13119

M & C Investments S.A., Luxembourg ………………………

13109

Megasport Finance, Luxembourg …………………………………

13111

Menuiserie Brix Sprl, Steinfort ………………………………………

13112

Merck Sharp & Dohme Overseas Finance S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13112

Mertone Limited S.A., Luxembourg ……………………………

13112

Metalogic, S.à r.l., Rollingen/Mersch ……………………………

13112

Micfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

13113

Mille-Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

13113

Mineral Investment S.A., Luxembourg ………………………

13113

Murania Investment S.A., Luxembourg ……………………

13113

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg ………

13112

Monipoly Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

13107

Monvillé & Weber, S.à r.l., Rollingen …………………………

13114

Natsan S.A., Luxembourg …………………………………………………

13114

Neri Investissements S.A., Luxembourg……

13114

,

13115

New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg ………………

13116

,

13117

Nimie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13115

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange ………………

13116

Oniria S.A., Bertrange ………………………………………………………

13116

Parfumerie Beauté-Sélective, S.à r.l., Bascharage

13116

Participations et Services Intégrés - PA.S.I. S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13117

Patagonia S.A., Luxembourg …………………………………………

13118

Plafa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

13117

,

13118

Polifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

13119

Rang S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13118

Recto-Verso, S.à r.l., Strassen …………………………………………

13135

Reichel Immobilier S.A., Luxembourg ………………………

13136

Rent a Jewellery Box, S.à r.l., Luxemburg …………………

13136

Restaurant Nicole, S.à r.l., Fischbach …………………………

13135

Rhyne, GmbH, Luxembourg ……………………………………………

13136

Ricfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13136

RM International S.A., Luxembourg ……………………………

13137

Rolling Stone, S.à r.l., Luxembourg………………………………

13137

Safiges S.A., Luxembourg …………………………………………………

13141

Sahbi Finance S.A., Luxembourg …………………

13136

,

13137

Samsa Distribution, S.à r.l., Luxembourg …………………

13134

Samsa Film, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

13150

Samsa Gestion, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13150

Samsa Screen Finance S.A., Luxembourg…………………

13150

Samsung Transporte, S.à r.l., Ehnen ……………………………

13151

(Thierry) Schiel & SK S.A., Bertrange ………………………

13150

S.D. Fassaden, S.à r.l., Bous………………………………………………

13151

Securicor Services, S.à r.l., Luxembourg …………………

13151

Société  Financière de l’Orient  S.A.H.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

13151

,

13152

(Les) Trois Anneaux S.A., Luxembourg ……………………

13106

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

(04100/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LE LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.440.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04103/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.625.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LES TROIS ANNEAUX S.A. qui s’est tenue en date

du 20 janvier 1998 au siège social que:

Madame Sophie Mathot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher nommée en remplacement de Madame Sophie

Mathot ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Mathot seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04104/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

L.H.B., LUXEMBURGER HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT,

Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.572.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBURGER HANDELS-

UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., en abrégé L.H.B. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 60.572,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet
1997, publié au Mémorial C, page 31765 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à

Messancy (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

13106

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du

Prince Henri.

2. - Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1724

Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter, mais sans décharge, la démission de:
1) Monsieur Josef Hader, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Rafael Belmont-Ruiz, administrateur de sociétés, demeurant à Guadalajuara (Mexico);
3) Madame Hannelore Elfriede Hohensee, administrateur de sociétés, demeurant à Nürnberg (Allemagne);
comme administrateurs de la société.
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jozef Hader et Monsieur Rafael Belmont-Ruiz, tous deux

prénommés, comme administrateurs-délégués.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:
A) comme nouveaux administrateurs:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri;

2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri;

3. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri;

B) comme administrateur-délégué:
ladite société anonyme HAAST HOLDING S.A.
Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommés se termineront à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, mais sans décharge, la démission du commissaire aux comptes:
Madame Annerose Volkert, demeurant à Feucht (Allemagne).
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(04114/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MONIPOLY PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 35.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signatures.

(04131/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13107

LOVANIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 45.651.

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 14, rue des Capucins, L-2016 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04110/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LUCKY RIDER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster, 15, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LUCKY RIDER’S

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04111/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LUX KONCEPT S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: 7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.821.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 28 décembre 1997.

Y. Scharlé

<i>Comptable

(04113/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LUX-EPICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 32.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LUX-EPICES

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04115/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04116/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13108

MARIONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 juin 1997

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgé la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04119/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

M &amp; C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(04120/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

M &amp; C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.920.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 1998

- Les sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD ont été réélues aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période de six
années.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été réélue

au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six années.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04121/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MANION S.A., Société Anonyme

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.578.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MANION S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, trade register Luxembourg section B number 46.578,
incorporated by deed dated on January 28, 1994, published in the Memorial C number 177 of May 5, 1994.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

13109

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed capital by the amount of LUF 6,250,000.- in order to increase the share capital from its

actual amount of LUF 1,250,000.- to LUF 7,500,000.- by issuing 6,250 new shares with a par value of LUF 1,000.- each,
fully paid up, carrying one voting right in the general assembly.

2. Amendment of the relative the articles of Incorporation in order to reflect the resolutions adopted on the here-

above points and their consequences.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 6,250,000.- (six million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs) so as to raise it from its current amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred
fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 7,500,000.- (seven million and five hundred thousand Luxembourg francs), by
issue of 6,250 (six thousand two hundred and fifty) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg francs) each, fully paid up, carrying one voting right in the general assembly.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Jos Hemmer, here represented by virtue of one

of the aforementioned proxies, waived to his preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the
6,250 (six thousand two hundred and fifty) new shares the majority shareholders, S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.,
16, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., here represented by virtue of one of the aforementioned proxies,

declared to subscribe to the 6,250 (six thousand two hundred and fifty) new shares, and to have them fully paid up by
payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 6,250,000.- (six
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 5. The subscribed corporate capitalis set at LUF 7,500,000.- (seven million five hundred thousand Luxembourg

francs), divided into 7,500 (seven thousand five hundred) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg francs) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANION S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 46.578, constituée suivant
acte reçu le 28 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 177 du 5 mai 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 6.250.000,- pour le porter de son montant

actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 7.500.000,- par l’émission de 6.250 nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF
1,000,- chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

13110

2. Modification afférente des articles concernés des statuts de manière à refléter les résolutions prises sur les points

précités et leurs conséquences.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par l’émission de
6.250 (six mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement libérées, disposant d’une voix aux assemblées générales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Jos Hemmer, ici représenté en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant a renoncé à exercer son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre
à la souscription des 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, S-E-BANKEN
LUXEMBOURG S.A., 16, boulevard Royal à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant a

déclaré souscrire aux 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 6.250.000,- (six millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois),

divisé en 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembour, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 83, case 2. – Reçu 62.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04117/215/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MANION S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04118/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MEGASPORT FINANCE.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(04122/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13111

MENUISERIE BRIX SPRL.

Siège social: Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la SPRL MENUISERIE BRIX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04123/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MERCK SHARP &amp; DOHME OVERSEAS FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des actionnaires du 16 septembre 1997

- Monsieur Anthony Watson résidant à Winchcombe Road 1, Twyford, Berkshire RG 10 0AS, Royaume-Uni a été élu

administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nico Sieben.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 1998.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04124/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MERTONE LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(04125/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

METALOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 28 décembre 1997.

Y. Scharlé

<i>Comptable

(04126/785/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(04130/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13112

MICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.153.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 octobre 1997 à 10.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée autorise la société à acquérir ses propres actions. Elle décide d’acheter au maximum 4.950 de ses propres

actions, ce qui correspond à 5 % des actions MICFIN S.A. Le prix minimum est fixé à LUF 4.000,- par action et le prix
maximum à LUF 4.137,- par action. L’autorisation d’acquérir ses propres actions est valable jusqu’au 31 décembre 1998
inclus.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04127/577/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MILLE-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, Z.I., 5, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.014.

—

ATTESTATION

Suite à la réunion des associés Casavecchia Francis et Strillacci Pascal, en date du 28 avril 1995, il a été décidé que le

siège social de la société serait transféré à dater du 2 mai 1995 de L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard Kennedy à
L-4205 Esch-sur-Alzette, Z.I., 5, rue Lankelz.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1995.

F. Casavecchia

P. Strillacci

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998, vol. 308, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04128/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.216.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 décembre 1997 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 16,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04129/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MURANIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.265.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 novembre 1997

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgé la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04133/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13113

MONVILLE &amp; WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen, 193, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.887.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 8 janvier 1998.

C. Monvillé

<i>Gérant

(04132/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

NATSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04134/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

NERI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.648.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NERl INVESTlSSEMENTS S.A., constituée sous la dénomination de EURODEFl, S.à r.l., R.C. B Numéro 42.648, ayant
son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 159 du 14 avril 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 24 mars 1997, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 384 du 17 juillet 1997.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à

Arlon.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de I’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation de capital par incorporation des réserves pour un montant de LUF 70.000.000,- pour arriver à un

capital de 71.250.000,- LUF sans création d’actions nouvelles.

2. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour supprimer la valeur nominale des actions.
3. - Démission de tous les administrateurs actuels.
4. - Nominations de nouveaux administrateurs en remplacement.
5. - Démission du commissaire actuel.
6. - Nomination d’un nouveau commissaire.
7. - Transfert du siège social.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

13114

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix millions (70.000.000,-) de

francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs
luxembourgeois à soixante et onze millions deux cent cinquante mille (71.250.000,-) francs luxembourgeois, sans
création d’actions nouvelles.

Le capital a été entièrement libéré par incorporation des réserves pour un montant total de soixante-dix millions

(70.000.000,-) de francs luxembourgeois, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Une copie du bilan au 4 décembre 1997 restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante et onze millions deux cent cinquante mille (71.250.000,-) francs divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels.
Et par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Pierre Dochen, employé de banque, demeurant à Luxembourg-Ville.
- Monsieur Eddy Raes, employé de banque, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Erik van den Pol, employé de banque, demeurant à Bereldange.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’actuel commissaire aux comptes.
Et par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Jean-Luc Debry,

employé de banque demeurant à Arlon.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société actuellement à 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Georis, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04135/230/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

NERI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.648.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

1108 du 16 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04136/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

NIMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04139/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13115

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

L. Jeanne

<i>Gérant

(04140/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ONIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 32, rue Dicks.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signatures.

(04141/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(04142/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.419.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL,

ici représentée par Madame Renate Pieters, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 8 décembre 1997.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d’associé unique de la société NEW GEOFELT, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 9 décembre 1997, en voie d’être
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions soixante-seize mille francs français

(3.076.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quatre mille francs français (164.000,- FRF) à
trois millions deux cent quarante mille francs français (3.240.000,- FRF) par l’émission de trois mille soixante-seize parts
sociales nouvelles (3.076) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que

le montant de trois millions soixante-seize mille francs français (3.076.000,- FRF) est maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

13116

«Art. 5. Le capital est fixé à trois millions deux cent quarante mille francs français (3.240.000,- FRF) représenté par

trois mille deux cent quarante (3.240) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées en espèces par l’associé unique.»

Suit la traduction anglaise:
«Art. 5. The capital is set at three million two hundred and forty thousand French francs (3,240,000.- FRF) repre-

sented by three thousand two hundred and forty share quotas (3.240) with a par value of thousand French francs
(1,000.- FRF) each.

All the shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital social est estimée à dix-huit millions neuf cent soixante-

dix-huit mille neuf cent vingt francs (18.978.920,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes est

estimé aproximativement à deux cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (245.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 63, case 7. – Reçu 189.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1998.

G. Lecuit.

(04137/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.419.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1998.

G. Lecuit.

(04138/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration en date du 19 décembre 1997 que la Dott.ssa

Simona Cremascoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan a été cooptée comme administrateur, en rempla-
cement du Dott. Francesco Alemani Molteni, démissionnaire.

Le vote quant à sa nomination définitive sera soumis à la plus prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04143/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

PLAFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 94, rue du Kiem.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1997

L’assemblée nomme à l’unanimité des voix comme gérant technique:
Monsieur José Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed.
Le mandat ainsi conféré est révocable à tout moment par l’assemblée générale.

J. Das Neves Cardoso

S. Robala Pires

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04145/680/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13117

PLAFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 94, rue du Kiem.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Ont comparu au siège de la société:
1) Monsieur José Das Neves Cardoso, entrepreneur;
2) Madame Sylvia Robala Pires, secrétaire,
demeurant ensemble à Senningerberg, 7, op der Hed.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée sous la

dénomination de PLAFA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 94, rue du Kiem, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Kerschen en date du 29 mars 1979.

<i>Résolution

L’assemblée nomme à l’unanimité des voix comme gérant technique et administratif:
Monsieur José Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Fait à Luxembourg-Kirchberg, le 23 décembre 1997.

J. Das Neves Cardoso

S. Robala Pires

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04146/680/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

PATAGONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04144/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

M. Riny Doyle, demeurant au Monte Carlo Sun, 74, boulevard d’Italie, 98000 Monaco, Principauté de Monaco.
Ci-après qualifié le «comparant»,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
Agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera ci-annexée pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La sociétét anonyme RANG S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Doerner, de résidence à Bettembourg, le 4 juin 1991, publié le 24 janvier 1992 au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 1154.

- Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.500.000,-), représenté par six

mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

13118

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 831, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 janvier 1998.

C. Doerner.

(04148/209/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

POLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 41.712.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 décembre 1997 à 10.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance et nous approuvons les rapports sur l’exercice 1996 présentés par le conseil d’adminis-

tration et les rapports de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1995 et au 31 décembre

1996 ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’assemblée accorde une décharge complète aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice

1996.

<i>Quatrième résolution

USD 1.681.500,00 du bénéfice de l’exercice 1996 sont affectés à la réserve légale et le solde est reporté à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée proroge le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un

an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes de 1997.

Pour l’exactitude de l’extrait

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04147/577/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

MARYVILLE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Registered office: L-1013 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Madeira under the

denomination of MARYVILLE-GESTAO E SERVICOS LDA, and having its registered office in Madeira, incorporated
under the Madeira Laws under the denomination of MARYVlLLE-GESTAO E SERVICOS S.A. pursuant to a deed dated
21 November 1991, executed before Mr Dr Teresa Maria Prado de Almada Cardoso Perry Vidal, notary established in
Madeira.

The meeting begins at five thirty p.m., Ms Katherine Ross, employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:

13119

l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three (3) bearer

shares, one (1) share of an amount of forty-two million (42,000,000.-) Escudos, one (1) share of an amount of
one hundred and ninety-six million (196,000,000.-) Escudos and one (1) share of an amount of forty-two million
(42,000,000.-) Escudos and representing the total capital of two hundred and eighty million (280,000.000.-) Escudos are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Approving the opening balance sheet of the Company immediately subsequent to the migration.
2.- Approving the transfer of the Company’s principal establishment and its registered office or «siège social» to

Luxembourg; and

3.- Adopting new Articles of Incorporation in accordance with Luxembourg Law.
4.- Ratifying the appointment of the directors of the company.
5.- Ratifying the appointment of the auditor of the company.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders ratifies by unanimous vote the resolutions passed in Funchal,

Madeira, by the General Meeting of Shareholders convened in a special meeting on December 11, 1997 by which it was
resolved among others:

« . . .
That the company change its registered office from its aforesaid current address to the following new address:
4

ème

étage, 68-70, boulevard de Ia Pétrusse, Boîte Postale 1361, L-1013 Luxembourg.

That as a consequence of this change, and as legally required by Luxembourg Law, this company, once in Luxembourg,

adopt the corporate form of a société anonyme, and a legal nature of a Financial Participation Company (SOPARFI).

It was furthermore approved to amend the full set of the articles of association in order to comply with Luxembourg

legal requirements. The new articles of association which the company is to adopt when migrating to Luxembourg, are
those enclosed herewith as Schedule number 1, the content of which is fully known to each of the shareholders, and to
their identified representative here present, which are hereby expressly approved in full and entire replacement of the
existing articles.

Furthermore, the meeting resolved to approve as the «closing» balance sheet of the company prior to its emigration

from Portugal, the balance sheet exhibited at the meeting, enclosed herewith as Schedule 2, the content of which is
deemed herewith to be reproduced.

. . . 
These proposals were adopted unanimously.»

<i>Second resolution

The General Meeting of the shareholders confirms by unanimous vote the transfer of the registered office to the

Grand Duchy of Luxembourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Madeira natio-
nality, to a company of Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The General Meeting of the shareholders resolved by unanimous vote to adopt for the Company the form of a

«société anonyme» under the name of MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, SOCIETE
ANONYME under the legal nature of a Financial Participation Company (SOPARFl) and to adopt the Articles of
Association of the Company, which after total update to conform them to the Luxembourg law, will henceforth have
the following wording:

Chapter I.

Status and Name, Registered Office, Objects,

Duration Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1.  Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS FlNANCIERES, SOCIETE ANONYME.

Art. 2.  Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General
Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,

13120

the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3.  Objects
3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
company.

(b) to acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of note,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its object

without being bound by the provisions of the Law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4.  Duration
Subject to the provisions of Article 27, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5.  Capital
5.1. The Company has an issued capital of two hundred and eighty million (280,000,000.-) Portuguese Escudos divided

into two hundred and eighty thousand (280,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Portuguese Escudos
each, all of which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company has an authorised capital of one billion (1,000,000,000.-) Portuguese Escudos divided into one

million (1,000,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Portuguese Escudos each.

Art. 6.  Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the
Law»), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attri-
bution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential suscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7.  Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

13121

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate forregistered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been apointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.

Art. 8.  Transfer
8.1. Except as stated in article 8.2. and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.

Chapter ll.

Administration and Supervision

Art. 9.  General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the 26th in the month of March in each

year at 10.00 a.m.. If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time.
For the purpose of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The
annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances
so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20.).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

shall be:

a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known address of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or

13122

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting ecxcluding
the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appopriate, describe any proposed changes to the

Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.

b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.

9.5.The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.

Art. 10.  Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11.  Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles or to do anything required either by Law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting
requirements referred to in Article 9.3. and 11. hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter Ill.

Board of Directors and Commissaire

Art. 12.  Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13.  Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

13123

Art. 14.  Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15.  Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.

Art. 16.  Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast and the Chairman of the meeting

shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17.  Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management,

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18.  Directors’ Interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19.  Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent,
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3. a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3. a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a Director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising

13124

from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20.  Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 . The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21.  Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and the Commissaire fixed or proportional emoluments and

attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22.  Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1st of January in each year and end on 31st of December.
Art. 23.  Financial Statements
23.1 .The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable Law.

Art. 24.  Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25.  Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 26.  Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V.

Dissolution and Liquidation

Art. 27.  Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by the Board.

The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with

13125

all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the
liquidation and seulement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and
non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares which are not held
by the Company or a subsidiary of the Company.

Chapter VI.

General

Art. 28.  Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies as amended, shall

apply.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year after the transfer shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held on 26 March 1998.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1) Mr Jose Lecertua Rodriguez, forty-two thousand shares …………………………………………………………………………

42,000

2) Mrs Maria Teresa Vilallonga Sota, one hundred and ninety-six thousand shares…………………………………

196,000

3) HAGHENTAL INTERNATIONAL INC., forty-two thousand shares ……………………………………………………

42,000

Total: two hundred and eighty thousand shares ………………………………………………………………………………………………

280,000

The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the corporate capital of an

amount of two hundred and eighty million (280,000,000.-) Potuguese Escudos was fully subscribed and entirely paid in
at the time of continuation of the Company in Luxembourg.

The general meeting adopts the report dated December 15, 1997, drawn up by PlM GOLDBY S.C., réviseur d’entre-

prises in Luxembourg, in view of the transfer of the Company and which contains the following conclusions:

<i>«Conclusion

On the basis of the work we have undertaken as described above, we are of the opinion that the net assets value of

MARYVILLE S.A. is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg company which is 280,000,000.-
Portuguese Escudos, represented by 280,000 shares of a par value of 1,000.- Portuguese Escudos each.»

Said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The General Meeting of the shareholders approves by unanimous vote the balance sheet and opening patrimonial

statement of the Company henceforth of Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the
items of the Madeira company’s balance sheet, established as of November 30, 1997, and states that all the assets and
all the liabilities of the Company previously of Madeira nationality, without limitation, remain the ownership in their
entirety of the Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the
liabilities and commitments of the company previously of Madeira nationality.

Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

<i>Fifth resolution

The General Meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at 4th

floor, 68-70, boulevard de Ia Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The General Meeting of shareholders elects as members of the Board of Directors:
a) Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing at Bertrange;
b) Mr Phillip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at Bridel;
c) Mrs Maria Teresa Vilallonga Sota, employee, residing in Sacavem-Loures (Portugal).
The mandates of the Directors are renewable at the end of the annual general meetings each year.

<i>Seventh resolution

The General Meeting of shareholders appoints as Statutory Auditor:
FIDUCIAIRE NATlONALE, with registered office in Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
The mandate of the Auditor is renewable at the end of the annual general meeting each year.

<i>Confirmation by the Notary

The undersigned notary confirms that Luxembourg Law foresees a possible migration by a foreign company to

Luxembourg, provided that the company’s law of incorporation permits migration abroad.

He further attests that as of this date following the signature of this deed, the company has migrated and has Luxem-

bourg nationality.

<i>Valuation

For registration purposes the value of the Company transferred is estimated at fifty-six million five hundred and four

thousand (56,504,000.-) Luxembourg Francs.

13126

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and forty thousand (740,000.-) Luxembourg
Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie à Madère sous la dénomination de

MARYVILLE-GESTAO E SERVICOS LDA, avec siège social à Madère, constituée sous le régime légal de Madère sous la
dénomination de MARYVILLE-GESTAO E SERVICOS S.A., suivant acte reçu par Maître Dr Teresa Maria Prado de
Almada Cardoso Perry Vidal, notaire de résidence à Madère.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Mademoiselle Katherine Ross, employée,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à

Bertrange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois (3) actions au

porteur, une (1) action d’un montant de quarante-deux millions (42.000.000,-) Escudos, une (1) action d’un montant de
cent quatre-vingt-seize millions (196.000.000,-) Escudos, une action d’un montant de quarante-deux millions
(42.000.000,-) Escudos et représentant l’intégralité du capital social de deux millions huit cent mille (2.800.000,-) Escudos
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approuver le bilan d’ouverture de la Société immédiatement après le transfert;
2.- Approuver le transfert du principal établissement et du siège social de la société au Luxembourg; et
3.- Adopter les nouveaux statuts conformément à la loi luxembourgeoise;
4.- Nommer les administrateurs de la société;
5.- Ratifier la nomination du commissaire aux comptes de la société.
Après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement

constituée, l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ratifie à I’unanimité des voix les résolutions prises à Funchal,

Madère, par l’assemblée générale réunie en assemblée spéciale le 11 décembre 1997 par lesquelles il a été décidé entre
autres:

« . . .
Que la société change son siège social de son adresse courante actuelle à la nouvelle adresse suivante:
4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Boîte Postale 1361, L-1013 Luxembourg.

Qu’en conséquence de ce changement, et comme Iégalement requis par la loi Iuxembourgeoise, cette société, une

fois son siège social établi au Luxembourg, adopte la forme d’une société anonyme, et la nature légale d’une Société de
Participations Financières (SOPARFI).

Il est en outre décidé de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les

exigences de la loi luxembourgeoise. Les nouveaux statuts que la société adoptera lors de son transfert au Luxembourg,
sont ceux inclus comme Annexe numéro 1, dont le contenu est entièrement connu par chacun des actionnaires et à
leurs représentants ici présents, qui sont par les présentes expressément approuvés dans leur intégralité en rempla-
cement des articles existants.

En plus, l’assemblée décide d’approuver comme bilan de clotûre de la société avant son transfert du Portugal, le bilan

présenté à l’assemblée, inclus dans les présentes comme Annexe 2, dont le contenu est par les présentes censé être
reproduit.

. . .»
Ces propositions ont été adoptées à l’unanimité.

13127

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires confirme à l’unanimité des voix le transfert du siège social au Grand-Duché

de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Madères, en une société
de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix d’adopter la forme d’une société anonyme sous

la dénomination de MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, SOClETE ANONYME, pour la
Société sous la forme légale d’une Société de Participations Financières (SOPARFI) et d’adopter les statuts de la Société,
lesquels, après refonte totale de manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur
suivante:

Chapitre l

er

.

Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée,

Capital, Changements du Capital et Actions

Art. 1

er

.  Statut et Dénomination

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MARYVILLE SOClETE DE PARTICIPATIONS FINAN-

CIERES, SOClETE ANONYME.

Art. 2.  Siège Social
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
ll peut être transféré par résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la

Commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une
décision de Assemblée Générale des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des

sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit, et administrer, contrôler et développer ces participations. La
société peut notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans
laquelle elle a un intérêt ou qui a un intérêt dans la société;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, Iicence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5.  Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent quatre-vingts millions (280.000.000,-) Escudos portu-

guais représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Escudos
portugais chacune, libérées entièrement en espèces.

5.2. Le capital autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) Escudos portugais représenté par un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Escudos portugais chacune.

Art. 6.  Modifications du Capital
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du Conseil,
et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la 

13128

loi») y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des

actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7.  Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou Iacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.

Art. 8.  Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des restric-

tions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que I’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou

13129

suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transfèrer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co-propriétaire décédé, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout co-détenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II.

Administration et Surveillance

Art. 9.  Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 26 du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à I’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20.).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt-et-un jours avant la date de la réunion à I’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;

b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier

domicile connu, au moins vingt-et-un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du
jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-

Président du Conseil (le «Président» ou le «Vice-Président» respectivement) de la Société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée le président de l’Assemblée
sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés et votant. Les ordres du jour de ces Assemblées
seront établis par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire

de l’assemblée, qui ne peut pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires ( ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour I’adoption valable des
résolutions ont été observées.

13130

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées ainsi que les conditions
suivants Iesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à I’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des

Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10.  Pouvoirs des Assemblées Générales
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour compte de la Société.

Art. 11.  Assemblées Générales Extraordinaires
Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien

par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de
quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordi-
naire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respec-
tivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être
modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III.

Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12.  Conseil d’Administration
12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13.  Présidence et Vice-Présidence
Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. ll peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence

du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14.  Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3.Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15.  Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, ou utiles la réalisation de l’objet de la Société.
15. 2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

Art. 16.  Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a une voix prépondérante. Les

décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de l’Assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17.  Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités ou un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités,
administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la
rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

13131

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18.  Intérêts des Administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19.  Indemnité et Responsabilité
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19-3., chaque administrateur et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3. a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la Société, il a été administrateur ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe qu’elle manière pour la décharge de
ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, employé ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou (ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement
jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les
sociétés commrciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts, à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20.  Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21.  Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.

Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22.  Année Sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

13132

Art. 23.  Situation Financière
23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2. Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24.  Approbation des Comptes
24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, I’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25.  Attribution des Bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26.  Acomptes sur Dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.

Dissolution et Liquidation

Art. 27.  Dissolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur proposition faite par le

Conseil. L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liqui-
dateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liqui-
dation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées
et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre Vl.

Généralités

Art. 28.  Dispositions Légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, sera d’application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après le transfert commence aujourd’hui même et finit le le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 26 mars 1998.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante:

1) Monsieur Jose Lecertua Rodriguez, quarante-deux mille actions …………………………………………………………

42.000

2) Madame Maria Teresa Vilallonga Sota, cent quatre-vingt-seize mille actions ……………………………………

196.000

3) HAGENTHAL INTERNATIONAL INC., quarante-deux mille actions ………………………………………………

42.000

Total: deux cent quatre-vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………

280.000

Le notaire soussigné sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’un montant de deux cent quatre-

vingts millions (280.000.000,-) Escudos Portugais a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la conti-
nuation de la société au Luxembourg.

L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 15 décembre 1997 par PIM GOLDBY S.C., avec siège social à

Luxembourg, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

On the basis of the work we have undertaken as described above, we are of the opinion that the net assets value of

MARYVILLE S.A. is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg Company which is 280,000,000.-
Portuguese Escudos, divided into 280,000 shares of a par value of 1,000.- Potuguese Escudos each.»

13133

Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires approuve à l’unanimité des voix le bilan et la situation patrimoniale

d’ouverture de la société devenue Iuxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les
rubriques du bilan de la société des Madères, tel qu’établi à la date du 30 novembre 1997 et constate que tous les actifs
et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Madères, sans limitation, restent dans leur totalité la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif
et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Madères.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires confirme à l’unanimité des voix l’établissement du siège social de la Société au

4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires confirme les membres actuels du Conseil d’administration dans leurs

fonctions:

a) Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, residing in Bridel;
c) Mrs Maria Teresa Vilallonga Sota, employée, demeurant à Sacavem-Loures (Portugal).
Les mandats des administrateurs sont renouvelables à la fin de l’assemblée générale annuelle chaque année.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires nomme aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, avec siège social à Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Le mandat du commissaire est renouvelable à la fin de l’assemblée générale annuelle chaque année.

<i>Confirmation par le notaire

Le notaire confirme que la loi luxembourgeoise prévoit la possibilité d’un transfert de siège d’une société étrangère

vers le Luxembourg, pourvu que la loi de constitution de cette société permette le transfert à l’étranger.

Il atteste encore qu’à partir de ce jour suivant la signature du présent acte, le siège de la société a été transféré et que

la société a acquis la nationalité luxembourgeoise.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à cinquante-six millions cinq cent

quatre mille (56.504.000,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à la somme de sept cent quarante mille (740.000,-) francs
Iuxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’assemblée s’est terminée à dix-huit

heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Ross, R. Kerr, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 3, case 11. – Reçu 565.334 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03909/230/982)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SAMSA DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04160/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13134

LABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04096/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LA FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.401.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04097/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LAURENTIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04099/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RECTO-VERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-8008 Strassen, 42A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.384.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 janvier 1998.

B. Soetens

<i>Administrateur-délégué

(04149/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RESTAURANT NICOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 49.705.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fischbach, le 21 janvier 1998.

N. Bisenius, épouse Harles

<i>Gérante technique

(04152/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13135

REICHEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 22.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04150/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RENT A JEWELLERY BOX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 36-38, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 50.813.

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang vom 31. Dezember 1996, sowie die Beschlussfassung der Gesell-

schafterin betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 1996, registriert in Mersch, den 19. Januar 1998, vol.
123, fol. 50, case 3, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden am 26. Januar 1998.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

G. Klein-Schrader

<i>Inhaberin aller Gesellschaftsanteile

(04151/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RHYNE, GmbH, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04153/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 octobre 1997 à 10.30 heures

Les actionnaires ont pris unanimement la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée autorise la société à acquérir ses propres actions. Elle décide d’acheter au maximum 4.950 de ses propres

actions, ce qui correspond à 5% des actions RICFIN S.A. Le prix minimum est fixé à LUF 4.000,- par action et le prix
maximum à LUF 4.549,- par action. L’autorisation d’acquérir ses propres actions est valable jusqu’au 31 décembre 1997
inclus.

Pour l’exactitude de l’extrait

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04154/577/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.358.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol.

31, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04158/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13136

SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.358.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 12 juin

1997, que:

– Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Séverine Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Thil (France);
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Est réélu au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003 devant statuer sur les comptes de

l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04159/677/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 32, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(04155/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ROLLING STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 43.304.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 22 janvier 1998, vol. 123, fol. 53, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

F. Eschrich

<i>Gérant

(04156/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the nineteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem.

There appeared:

1.- AMFIN S.p.A., a Company formed under Italian Law, having its registered office at Via Vittor Pisani, 22, Milano,

Italy;

2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

Both of them being here represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled «ne varietur» by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

13137

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorpor-
ation.

Art. 3.  The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5.  The subscribed capital is set at ITL 25,000,000,000.- (twenty-five billion Italian Lira), represented by 25,000

(twenty-five thousand) shares with a nominal value of ITL 1,000,000.- (one million Italian Lira) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company. All acts binding the Company must be signed by two Directors or by a person
duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, duly authorized by the Board of Directors.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the 31st in the month of March at noon at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- AMFIN S.p.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred and nintey-nine shares………………………………

24,999

2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………

 1

Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of ITL 25,000,000,000.- (twenty-five billion Italian Lira) is as now at the disposal of the Company AMFIN INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary.

13138

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about five million five hundred and thirty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at four and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Mr Antonello Manuli, imprenditore, residing at 22, Via Pisani, Milano, Italy;
3.- Mr Stefano Cortesi, dirigente, residing at 22, Via Pisani, Milano, Italy;
4.- Mr Gianfranco Mantegazza, commercialista, residing at 16, Via Pisani, Milano, Italy.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1998.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- AMFIN S.p.A., société de droit italien ayant son siège Via Vittor Pisani, n° 22, Milan, Italie;
2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

Tous deux sont ici représentées par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

13139

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est, fixé à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gerants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil, dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de mars à midi au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- AMFIN S.p.A., vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 24.999
2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq millions cinq cent trente mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

13140

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Monsieur Antonello Manuli, imprenditore, demeurant au 22, Via Pisani, Milan, Italie;
3.- Monsieur Stefano Cortesi, dirigente, demeurant au 22, Via Pisani, Milan, Italie;
4.- Monsieur Gianfranco Mantegazza, commercialista, demeurant au 16, Via Pisani, Milan, Italie.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Audia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 70, case 8. – Reçu 5.256.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04222/215/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

SAFIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.845.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04157/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

BALMIN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

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STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands);

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 19th, 1997.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation.

13141

Art. 1.  There is hereby formed a holding limited corporation under the name of BALMIN INVEST HOLDlNG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is set at forty thousand (40.000.-) US dollars divided into four thousand (4,000) shares

with a par value of ten (10.-) US dollars each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday in June at three p.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.

13142

lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10,1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on 1999. 

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, prenamed, two thousand shares ……………………………………………………………………

2,000

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, two thousand shares ………………………………………………………………

2,000

Total: four thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.-) US dollars is forthwith at

the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the registration purposes, the present capital is valued at one million four hundred and sixty-eight thousand

(1,468,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Jean Pierre Domenjoz, businessman, residing in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Spiegelstrasse 286;
b) Mr Hans Peter Stager, businessman, residing in CH-7304 Maienfeld (Switzerland), Bardellgasse;
c) Mr Dr. Christof Ebersberg, Iawyer, residing in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Im Schlatt 441A.
3) The following is appointed Auditor:
The Company DELOITTE-TOUCHE with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) In accordance with Article 60 of the Iaw on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the Ianguage of the Appearers, they signed together with us, the

Notary, the present original deed

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

13143

1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel Islands);
2) AVONDALE NOMINEES LIMlTED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel lslands),
beide hier vertreten durch Herrn Gianni Di Bari, Privatbeamte, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 19. Dezember 1997.
Besagte Vollmachten werden nach «ne varietur» Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung
unterworfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihren Mandatar, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1.  Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BALMlN INVEST HOLDlNG S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der Iuxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, unter Berücksichtigung der Bestimmungen von
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von begebbaren Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage,

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung, die Verwertung und den Verkauf von Erfinderpatenten und verbun-

denen Lizenzen zusammen mit allen diesbezüglichen Rechten, und kann dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräussern; sie kann diese Aktivitäten und Patente verwerten durch jedwede Person und jedwede Mittel,
sowie an der Gründung, Förderung und Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen.

Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben und Anleihen in irgendeiner Form gemäss Gesetz aufnehmen. Sie kann

den Unternehmen an welchen sie sich direkt oder wesentlich beteiligt alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und
Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alle im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend (40.000,-) US Dollars, eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien

mit einem Nennwert von zehn (10,-) US Dollars pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fern-
schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

13144

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um fünfzehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die
Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11.  Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12.  Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) ARDEN INVESTMENT LlMITED, vorgenannt, zweitausend Aktien ……………………………………………………………………

2.000

2) AVONDALE NOMINEES LIMlTED, vorgenannt, zweitausend Aktien ………………………………………………………………

2.000

Total: viertausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

vierzigtausend (40.000,-) US Dollars zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertachtundsechzigtausend

(1.468.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Jean Pierre Domenjoz, Geschäftsmann, wohnhaft in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Spiegelstrasse 286;
b) Herr Hans Peter Stager, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-7304 Maienfeld (Switzerland), Bardellgasse;

13145

c) Herr Dr. Christof Ebersberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Im Schlatt 441A.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft DELOITTE-TOUCHE mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 36, case 3. – Reçu 14.808 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04223/230/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CABARET SELECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christophe Hoffmann, commerçant, demeurant à Capellen, 90, route d’Arlon;
2. - Monsieur Patrick Longo, commerçant, demeurant à Thionville (France), 19, Boucle Michel Quarante;
3. - Monsieur François Marchetti, commerçant, demeurant à Ersange, 15, route de Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art 1

er

. La société prend la dénomination de CABARET SELECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-cabaret, avec le débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Christophe Hoffmann, commerçant, demeurant à Capellen, 90, route d’Arlon,

deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. - Par Monsieur Patrick Longo, commerçant, demeurant à Thionville, 19, Boucle Michel Quarante,

cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3. - Par Monsieur François Marchetti, commerçant, demeurant à Ersange, 15, route de Remich,

cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

13146

Art 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Longo, préqualifié.
Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Hoffmann, préqualifié;
b) Monsieur François Marchetti, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un des

gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hoffmann, P. Longo, Marchetti, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 104, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 1998.

T. Metzler.

(04227/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BUCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Armand Hilger, expert en automobile, demeurant à Leudelange, 21, rue d’Esch;
2. - Monsieur Claude Martiny, expert en automobile, demeurant à Rameldange, 4, rue Basse, mais résidant

actuellement à Luxembourg, 179, route d’Esch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I. - Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

. Il est formé entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir

dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et les règlements y relatifs, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 
Art 3. La société a pour objet l’exécution de toute mission d’expertise généralement quelconque en matière

automobile et matériel industriel.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

13147

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.-), représenté par

mille (1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Armand Hilger, expert en automobile, demeurant à Leudelange, 21, rue d’Esch, 

cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. - Par Monsieur Claude Martiny, expert en automobile, demeurant à Rameldange, 

4, rue Basse, mais résidant actuellement à Luxembourg, 179, route d’Esch, cinq cents parts sociales  . . . . . . . .

    500

Total: mille parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif

social. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.

Art. 8. Les cessions de parts sont régies par les articles 189 et 190 de la loi modifiée du 18 septembre 1933

complétant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les trois derniers bilans et inventaires de
la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,

choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont
rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et
pourront être révoqués ad nutum sur une seule décision des associés aux mêmes conditions de majorité.

Art. 11. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes circon-

stances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet social. En cas de pluralité de gérants, ces
derniers exerceront leurs pouvoirs conjointement ou individuellement selon la décision unanime des associés. Le ou les
gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets soit spéciaux et limités,
soit généraux.

Art. 12. Les décisions collectives provoquées à l’initiative de la gérance ou des associés possédant plus de la moitié

du capital social sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui

des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées Générales par tout manda-
taire de son choix, associé ou non.

Art. 14. Chaque année, il doit être tenu une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n’est pas obtenue lors de la première consultation, les associés sont convoqués une deuxième fois et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Art. 15. Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital

social. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social, ni à changer la nationalité
de la société. Ces dernières décisions ne pourront être prises qu’à l’unanimité.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre IV. - Dissolution, liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés, qui déterminent leurs pouvoirs.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

13148

L’adresse de la société est à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
Sont nommés gérants techniques de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Armand Hilger, préqualifié;
b) Monsieur Claude Martiny, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. Néanmoins pour

des opérations financières ou administratives dont le montant ne dépasse pas deux cent mille francs luxembourgeois
(LUF 200.000.-), ou pour des opérations techniques, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un
seul gérant technique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

(signé) Hilger, Martiny, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 105S, fol. 20, case 12. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 1998.

T. Metzler.

(04226/222/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CBDO CONSULTING, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 15 novembre
Madame Christine Bouteau, demeurant 68, avenue de Ia Justice de Castelnau, (F) 34070 Montpellier, profession:

Consultant recherche de partenariat, fabrication et commercialisation, formation,

Monsieur Denis Oudart, demeurant 19 rue Frédéric Mistral F-34470 Perols, profession: Conseiller en communi-

cation,

ont décidé ce jour de dresser acte sous seing privé d’une société civile particulière qu’ils déclarent constituer entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile particulière régie par les articles 1852 et suivants du Code

civil ainsi que par les lois subséquentes.

Art. 2. La dénomination de la société est la suivante: CBDO CONSULTING.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services relevant de l’organisation d’entreprises au sens le plus large,

d’aide au dépôt de brevet, de prise en charge de produits innovants, de la recherche de partenaires industriels et
commerciaux, de conseil en constitution de sociétés, d’ingénierie de formation. 

Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité par décision unanime

des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de 99 ans.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille francs (50.000,- LUF) Il est divisé en cinquante parts sociales sans

désignation de valeur nominale entièrement libérées en espèces et attribuées aux associés en proportion de leurs
apports effectifs.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs

associés.

Les héritiers ou les ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’Assemblée des associés.
Art. 9. Les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes

circonstances, y compris ceux de contracter des emprunts auprès de tiers, d’en fixer les conditions et de donner des
garanties pour compte de tiers.

Art. 10. En cas de pluralité de gérants, la société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l’intérêt de la

société l’exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et l’indication de
l’ordre du jour dans les convocations.

Art. 13. Sans préjudice de dispositions statutaires contraires, l’assemblée des associés votant à la majorité des voix

est compétente pour nommer et révoquer les gérants, leur donner décharge de leur gestion et approuver les comptes
annuels établis par eux.

Toutes modifications aux statuts sont décidées à l’unanimité des voix des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par le ou les gérants, qui ont, à cet effet, les

pouvoirs les plus étendus.

13149

Art. 15. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre associés et gérants relativement aux affaires sociales seront soumises à deux arbitres, chacune des
parties en nommant un. 

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à 2.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Christine Bouteau, Monsieur Denis Oudart.
3. Le siège social est fixé à: 24, rue des Etats-Unis / L-1477 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux associés, ceux-ci ont signé le présent acte sous seing privé.

Lu et approuvé

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04228/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04161/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SAMSA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04162/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SAMSA SCREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04163/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

THIERRY SCHIEL &amp; SK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 32, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04165/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13150

SAMSUNG TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 49.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SAMSUNG TRANSPORTE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04164/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

S.D. FASSADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bous, 37, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 36.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. S.D. FASSADEN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04166/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SECURICOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.459.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04167/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement

de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la
garde de la seconde nommée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-

CIERE DE L’ORIENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.427, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

décembre

1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 61 du 10 mars 1989 et dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schif-

flange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlinderman-

derscheid.

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 500.000,-) sont présentes ou représentées à la présente

13151

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark) pour le porter de

son montant actuel de DEM 500.000,- (cinq cent mille Deutsche Mark) à DEM 600.000,- (six cent mille Deutsche Mark),
par émission de 100 (cent) actions nouvelles, à libérer par incorporation au capital social de résultats reportés à due
concurrence.

2. - Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille Deutsche Mark (DEM 100.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 500.000,-) à six cent mille Deutsche Mark (DEM
600.000,-), par incorporation au capital social de résultats reportés à due concurrence, et ce par la création et l’émission
de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En outre, l’assemblée décide que les cent (100) actions nouvelles à émettre en contrepartie de l’incorporation au

capital des résultats reportés ci-dessus mentionnés seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires en
proportion de leur participation actuelle dans la société.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 22 décembre 1997 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille Deutsche Mark (DEM 600.000,-), représenté par six cents (600)

actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.J. Reyter, A.Galassi, M. Juncker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 10S, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

T. Metzler.

(04174/233/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

T. Metzler.

(04175/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13152

---

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S O M M A I R E

LAVONI HOLDING S.A.

LE LION S.A.

LES TROIS ANNEAUX S.A.

L.H.B.

MONIPOLY PRODUCTIONS

LOVANIUM S.A.

LUCKY RIDER’S

LUX KONCEPT S.A.

LUX-EPICES

MACHRI S.A.

MARIONEX S.A.

M &amp; C INVESTMENTS S.A.

M &amp; C INVESTMENTS S.A.

MANION S.A.

MANION S.A.

MEGASPORT FINANCE. 

MENUISERIE BRIX SPRL. 

MERCK SHARP &amp; DOHME OVERSEAS FINANCE

MERTONE LIMITED S.A.

METALOGIC

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A.

MICFIN S.A.

MILLE-SERVICES

MINERAL INVESTMENTS S.A.

MURANIA INVESTMENT S.A.

MONVILLE &amp; WEBER

NATSAN S.A.

NERI INVESTISSEMENTS S.A.

NERI INVESTISSEMENTS S.A.

NIMIE

NOUVELLE THERM-ELEC

ONIRIA S.A.

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PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A.

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PATAGONIA S.A.

RANG S.A.

POLIFIN S.A.

MARYVILLE

SAMSA DISTRIBUTION

LABER S.A.

LA FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A.

LAURENTIDES S.A.

RECTO-VERSO

RESTAURANT NICOLE

REICHEL IMMOBILIER S.A.

RENT A JEWELLERY BOX

RHYNE

RICFIN S.A.

SAHBI FINANCE S.A.

SAHBI FINANCE S.A.

RM INTERNATIONAL S.A.

ROLLING STONE

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SAFIGES S.A.

BALMIN INVEST HOLDING S.A.

CABARET SELECT

BUCOMEX

CBDO CONSULTING

SAMSA FILM

SAMSA GESTION

SAMSA SCREEN FINANCE S.A.

THIERRY SCHIEL &amp; SK S.A.

SAMSUNG TRANSPORTE

S.D. FASSADEN

SECURICOR SERVICES

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT S.A.