13153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

24 avril 1998

S O M M A I R E

ABC Lux S.A.H., Luxembourg …………………………… page

13181

Alpha Diamond S.A., Luxembourg…………………………………

13182

Alteza S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13182

Antipodes S.A., Luxembourg ……………………………………………

13182

Baccantoan S.A., Luxembourg …………………………………………

13181

Belcom Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13183

Belgo Metal S.A., Luxembourg ………………………………………

13182

Bodega, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13183

Bonaco, Luxembourg ……………………………………………………………

13183

Bonaria Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

13183

Brown Holding S.A., Luxembourg ………………

13185

,

13186

Buffalveder, S.à r.l., Luxembourg …………………

13180

,

13181

Burotrend, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

13182

Cafeteria 3 Weieren, S.à r.l., Kockelscheuer ……………

13184

Career Supporting Consultancy S.A., Luxembourg

13183

Carins S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13184

Centre de Gestion Computers, S.à r.l., Luxembourg

13189

Céramétal-Ré ……………………………………………………………………………

13185

Ceres S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13185

China Film International Trading, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

13189

Cie Euro-Russe en Finance S.A., Luxembg

13189

,

13190

CJA Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

13190

CLT-UFA S.A., Luxembourg……………………………

13190

,

13193

COLUBOIS, Commerce Luxembourgeois du Bois

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13193

Comecin, Luxembourg…………………………………………………………

13184

Compagnie  d’Investissements  Immobiliers  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13194

Comptabilité Brasseur, S.à r.l., Luxembourg ……………

13194

Computersystems Luxembourg S.A., Mamer …………

13194

Copytrend, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

13193

Corporation Hôtelière du Sud S.A., Luxembg …………

13195

Cortex S.A., Strassen ……………………………………………………………

13195

CR Investment S.A., Luxembourg ………………

13197

,

13198

Da Silva Frères, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

13194

DDL S.A., Rodange…………………………………………………………………

13198

Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg …………

13175

DT (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………

13194

Economic Systems Analysis and Forecasting S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13190

FASTNET Luxembourg, Fund Administration Ser-

vices & Technology Network Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13167

(Les) Femmes ont raison S.A., Luxembourg ……………

13155

Floreve Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13171

FMFS, First Marketing Financial Services S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13187

Foursome Holding S.A., Luxembourg …………………………

13195

Hermes Invest S.A. Holding, Luxembourg…………………

13186

Paul Thiltges Distributions, S.à r.l., Luxembg …………

13162

RER Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

13198

S.E.I. Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

13154

Seltec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

13154

Settanni, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13154

S.G.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13155

S.I.I.L.,  Société  Immobilière  d’Investissement  du

Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

13155

Société Luxembourgeoise de Placements Industriels

Privés «PLIP» S.A., Luxembourg ………………………………

13156

Sodimad S.A., Luxembourg ………………………………………………

13154

Sofidim S.A., Luxembourg …………………………………………………

13156

SO.FI.MAR. International S.A., Luxembg

13157

,

13159

Soparfint S.A., Luxembourg ………………………………………………

13156

Stefin International S.A., Luxembourg…………………………

13159

Stella Investment S.A., Luxembourg ……………………………

13160

Sulti-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………………………

13160

Taloni Luxembourg S.A., Rollingen-Mersch ………………

13161

Tasku Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

13161

Télé Center S.A., Strassen …………………………………………………

13161

Télé 2 Europe S.A., Bertrange …………………………………………

13155

Tera S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13162

Transporta Luxemburg Internationale Spedition,

G.m.b.H., Bertrange…………………………………………

13162

,

13163

Transport Investment S.A., Luxembourg …………………

13159

Transports J. Spits, S.à r.l., Sandweiler…………………………

13161

Trans-World Market, S.à r.l., Luxembourg ………………

13163

TRG Réviseurs S.A., Luxembourg …………………………………

13163

Twinpix, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13165

Unionfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

13160

VDS Finder S.A., Luxembourg …………………………………………

13163

Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

13165

Vezelay S.A., Luxembourg …………………………………………………

13162

Video Wolter, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette…………………

13165

Viqueen S.A., Luxembourg…………………………………………………

13165

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg ……………………

13164

Visuals, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13166

Volksbank Saar-West International Niederlassung

Luxembourg, Mondorf-les-Bains …………………………………

13161

Weber Martin, S.à r.l., Grevenmacher …………………………

13166

Weissblau S.A., Luxembourg ……………………………………………

13166

Wiltgen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

13167

Wings International, S.à r.l., Waldbredimus ……………

13167

XTR Marketing, S.à r.l., Rollingen-Mersch …………………

13175

Yeung et Wong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

13175

Ynadam S.A., Luxembourg ………………………………………………

13165

Zakhem International S.A., Luxembourg……………………

13175

(Serge) Zender, S.à r.l., Kehlen ………………………………………

13166

S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 47.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. S.E.I. LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04168/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SELTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1928 Luxembourg, 1, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 36.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04169/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SELTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1928 Luxembourg, 1, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 36.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04170/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 36.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 1998, vol. 260, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les frais de la publication au Mémorial sont à charge de la société SETTANNI, S.à r.l., 4-10, boulevard d’Avranches,

L-1160 Luxembourg.

Publication des comptes annuels selon les articles 9, 75, 252 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

Signature

<i>Le gérant

(04171/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SODIMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

LUF (10.838.847,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Signature.

(04179/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13154

S.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 29.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04172/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

LES FEMMES ONT RAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04173/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

S.I.I.L., SOCIETE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 512, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(04176/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

S.I.I.L., SOCIETE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 512, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(04177/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
M. le président désigne comme secrétaire, Mme Maggy Meisch.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jacques Lisarelli.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée. Cette liste est annexée au
présent procès-verbal.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Démission du commissaire aux comptes.
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

13155

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
La société ARTHUR ANDERSEN est nommée commissaire aux comptes, en remplacement de ERNST &amp; YOUNG

démissionnaire. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendre en 1998.

Décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A. ……………………………………………………………

12.49 actions

Jean Mondloch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04190/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES ‘PLIP’ S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.864.

—

Le bilan au 21 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04178/550/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SOFIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04180/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SOPARFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.654.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 janvier 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOPARFINT S.A. tenue à

Luxembourg, le 22 janvier 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes M. Guy Streff,
- décharge a été donnée à M. Guy Streff pour la durée de son mandat,
- décision de nommer M. Samuel Haas, comptable, demeurant à Luxembourg, comme nouveau commissair aux

comptes.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04183/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13156

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eigth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg was held an Extraordinary General

Meeting of the shareholders of SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, having its registered office in
Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg, Section B, under number 41.876, incorporated
pursuant to a deed of notary Paul Bettingen, then residing in Wiltz on the 29th of October 1992, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, number 39 of 27th of January, 1993. The articles of association were last changed by a deed
of notary Paul Bettingen, on 2nd of October, 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 623 of 7th of
December, 1995, and by deed on 21st of August, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 589 of 13th of November, 1996.

The meeting is opened at 10.00 a.m.
The meeting is presided over by Mr Nicolas Schaeffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The president appoints as secretary Mrs Dany Gloden-Manderscheid, employee, residing at Gonderange.
The meeting elected ballot-judges Mrs Chantal Colabianchi-Meyer, employee, residing at Bertrange, and Mrs Yasmine

Birgen-Ollinger, employee, residing at Mondercange.

The steering board thus constituted ascertains that all the shareholders, representing together all the shares issued

and outstanding of the Company, are present or represented by holders of powers of attorney. The shareholders and
the holders of the respective powers of attorney declare that they waive special notice to the meeting and acknowledge
that they have been fully apprised of the items of the agenda. The steering board ascertains thereupon that this meeting
is legally called and validly constituted and may thus also validly pass resolutions.

The chairman states that this meeting has been called in order to resolve upon the following agenda:
1.- Authorization to the Board of Directors to issue convertible bonds of 2,500,000,000.- ITL (two billion five

hundred million italian Lire), by issuing 10 (ten) convertible bonds of a nominal value of 250,000,000.- ITL (two hundred
fifty million italian Lire) each, bearing an annual interest at the italian PRIME RATE ABI, with maturity of 5 (five) years but
reimbursable no later than October 31st, 2002, and freely convertible, free of charges into 14,700 (fourteen thousand
seven hundred) shares of a nominal value of 10.- USD (ten dollars of the United States of America) each at a reference
exchange rate ITL-USD of 1,700.- ITL (one thousand seven hundred italian Lire) to 1.- USD (one dollar of the United
States of America).

2.- Extension for a new period of 5 (five) years of the authorized capital to a maximum of 3,000,000.- USD (three

million dollars of the United States of America) represented by 300,000 (three hundred thousand) shares of a nominal
value of 10.- USD (ten dollars of the United States of America) each. The Board of Directors has delegated power and
is authorized to realize the authorized capital under condition to reserve the subscription of the to be increased capital
to the above described convertible bond holders.

3.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4.- Misceleanous.
After due deliberation, the general meeting passes, by separate polls, but unanimous votes, the following resolutions:

<i>First resolution

Be it resolved that the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds of 2,500,000,000.- ITL (two billion

five hundred million italian Lire), by issuing 10 (ten) convertible bonds of a nominal value of 250,000,000.- ITL (two
hundred fifty million italian Lire) each, bearing an annual interest at the italian PRIME RATE ABI, with maturity of 5 (five)
years but reimbursable no later than October 31st, 2002, and freely convertible, free of charges into 14,700 (fourteen
thousand seven hundred) shares of a nominal value of 10.- USD (ten dollars of the United States of America) each at a
reference exchange rate ITL-USD of 1,700.- ITL (one thousand seven hundred italian Lire) to 1.- USD (one dollar of the
United States of America).

The Board of Directors is specially advised for the issuing of the said convertible bond issue to respect strictly the

laws and regulations in order thar said bond issue be and remains strictly private and restricted and does not constitute
nor becomes a public offer.

<i>Second resolution

Be it resolved that the authorized capital of the corporation shall be risen from 1,000,000.- USD (one million dollars

of the United States of America) to 3,000,000.- USD (three million dollars of the United States of America) represented
by 300,000 (three hundred thousand) shares of a par value of 10.- USD (ten dollars of the United States of America)
each and article 5, paragraph 2 of the Articles of Association shall read as follows:

«Art. 5. Paragraph 2.  The Corporation shall have an authorized capital of three million United States Dollars

(3,000,000.- USD) divided into three hundred thousand (300,000) shares having a par value of ten United States Dollars
(10.- USD) each.»

<i>Third resolution

Be it resolved that article 5 is completed by a new paragraph wich shall be inserted after paragraph 5:
«Furthermore the Board of Directors is authorized, for a period of five years commencing with the publishing in the

Mémorial of the minutes of the extraordinary shareholders meeting held on December 8th, 1997, to increase the
subscribed capital by issuing, from time to time, further shares within the limits of the authorized capital. The Board
ofDirectors is specially authorized and instructed to issue further shares by reserving by preference the subscriptions of

13157

such shares to the subordinated, 1997/2002 convertible bonds with an annual interest rate of the Italian PRIME RATE
ABI, with maturity of 5 (five) years but reimbursable no later than October 31st, 2002, and freely convertible, free of
charges into 147,000 shares to be issued.

The Board of Directors may delegate power of attorney to any person to collect the subscription and from time to

time receive transfer of the bonds so converted or the payment in cash of such subscribed shares.»

All other paragraphs of article 5 remain unchanged.

<i>Estimate of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately 35,000.- LUF (thirty-five thousand luxembourg francs).

No other items being on the agenda and nobody rises to speak, the meeting closed at 11.00 a.m.
In witness whereof the undersigned notary have set my hand and seal together with the signature of the members of

the steering committee.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.FI.MAR. INTERNA-

TIONAL S.A., R. C. n° B 41.876, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence alors à
Wiltz en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Série C n° 39 du 27 janvier 1993, les statuts ont été modifiés par
acte du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial, Série C
n° 623 du 7 décembre 1995, et en date du 21 août 1996, publié au Mémorial, Série C n° 589 du 13 novembre 1996.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par M

e

Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant

à Gonderange.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Chantal Colabianchi-Meyer, employée privée, demeurant à Bertrange et

Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1.- Autorisation au conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible subordonné de

2.500.000.000,- ITL (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes) par l’émission de 10 (dix) obligations d’une
valeur nominale de 250.000.000,- ITL (deux cent cinquante millions de lires italiennes) chacune, portant un intérêt annuel
au PRIME RATE ABI italien, remboursable sur 5 (cinq) années, et librement convertibles en 14.700 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune à un taux de change ITL-USD de référence de 1.700,- ITL pour 1,- USD.

2.- Extension pour une nouvelle période de cinq ans du capital autorisé à concurrence de 3.000.000,- USD (trois

millions de dollars des Etats Unis d’Amérique) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur
nominale de 10,- USD (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune. Autorisation et délégation au conseil d’adminis-
tration de réaliser le capital autorisé sous la condition de réserver la souscription au capital à augmenter aux obligataires
de l’emprunt convertible décrit ci-avant.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire

convertible, subordonné de 2.500.000.000,- ITL (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes) par l’émission de
10 (dix) obligations d’une valeur nominale de 250.000.000,- ITL (deux-cent cinquante millions de lires italiennes)
chacune, portant un intérêt annuel au PRIME RATE ABI italien, remboursable sur 5 (cinq) années, et librement conver-
tibles en 14.700 actions d’une valeur nominale de 10,- USD à un taux de change de référence de 1.700,- ITL pour 1,- USD.

Le conseil d’administration est spécialement instruit, lors de l’émission dudit emprunt, de respecter strictement les

lois et règlements afin que ladite émission soit et reste strictement privée et restreinte et ne constitue ni ne devienne
une offre publique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de 1.000.000,- USD (un million de dollars

des Etats-Unis d’Amérique) à 3.000.000,- USD (trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par
300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune et
de modifier l’article 5, alinéa 2 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 5, alinéa 2.  La Société a un capital autorisé de trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (3.000.000,-

USD), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(10,- USD) chacune.»

13158

<i>Troisième résolution

L’article 5 des statuts est complété par les dispositions suivantes qui s’inscrivent à la suite de l’alinéa 5:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente

assemblée générale tenue en date du huit décembre 1997, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration est encore autorisé et instruit d’émettre de nouvelles actions et de réserver par

préférence la souscription de ces actions à émettre aux obligataires de l’emprunt convertible 1997/2002 portant un
intérêt annuel au PRIME RATE ABI italien, avec échéance à 5 (ans), repayable au plus tard le 31.10.2002 et librement
convertible contre 147.000 actions nouvelles à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions ou le cas échéant procéder

à l’échange des obligations converties en actions ou recevoir paiement du prix des actions.»

Les autres alinéas de l’article 5 restant inchangés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente cinq mille (35.000,-
LUF) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé:  N. Schaeffer, D. Gloden-Manderscheid, C. Colabianchi-Meyer, Y. Birgen-Ollinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04181/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1073 du 8 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(04182/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 32, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(04184/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.327.

—

Par décision du conseil d’administration du 7 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour TRANSPORT INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04194/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13159

STELLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Signature.

(04185/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

STELLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.602.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 20 janvier 1998,

que:

1. Monsieur Marcel Orsini a été nommé président du conseil d’administration.
2. Monsieur Marcel Orsini a été nommé administrateur-délégué de la société, avec pleins pouvoirs pour engager la

société sous sa seule signature.

Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle qui doit statuer

sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Marcel Orsini, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), administrateur-délégué et président du

conseil d’administration.

- Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen.
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04186/047/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SULTI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SULTI-LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04187/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1997

Messieurs L. Bonani, A. De Bernardi et Madame M-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

UNIONFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04203/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13160

TRANSPORTS J. SPITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Halle 5.

R. C. Luxembourg B 53.381.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandweiler, le 5 janvier 1998.

J. Spits

<i>Gérant technique

(04195/785/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TALONI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Claes

<i>Administrateur-délégué

(04188/785/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TASKU IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(04189/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TELE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 51.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04191/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

VOLKSBANK SAAR-WEST INTERNATIONAL NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.

H. R. Luxemburg B 43.451.

—

Herr Heinrich Harig ist zum 30. September 1997 aus dem Vorstand der VOLKSBANK SAAR WEST EG ausge-

schieden.

Herr Bankdirektor Rüdiger Sutor, wohnhaft in D-6636 Püttlingen und Herr Bankdirektor Rainer Grüneisen, wohnhaft

in D-66780 Rehlingen, sind mit Wirkung vom 1. Juli 1997 in den Vorstand der VOLKSBANK SAAR WEST EG bestellt
worden.

VOLKSBANK SAAR WEST INTERNATIONAL

Haunauer        Eifler

Enregistré à Remich, le 19 janvier 1998, vol. 174, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

(04211/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13161

TERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(04192/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 18, rue E. Ketten.

R. C. Luxembourg 44.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04193/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

VEZELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société VEZELAY S.A. qui s’est tenue en date du 5 janvier

1998 au siège social que:

Monsieur Marc Seimetz ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Marc Seimetz

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Seimetz seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04206/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TRANSPORTA LUXEMBURG INTERNATIONALE SPEDITION, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 44.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 21 janvier 1998, vol. 131, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 janvier 1998.

Signature.

(04196/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TRANSPORTA LUXEMBURG INTERNATIONALE SPEDITION, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 44.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 21 janvier 1998, vol. 131, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 janvier 1998.

Signature.

(04197/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13162

TRANSPORTA LUXEMBURG INTERNATIONALE SPEDITION, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 44.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 21 janvier 1998, vol. 131, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 janvier 1998.

Signature.

(04198/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TRANSPORTA LUXEMBURG INTERNATIONALE SPEDITION, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 44.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 21 janvier 1998, vol. 131, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 janvier 1998.

Signature.

(04199/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TRANS-WORLD MARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04200/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

TRG REVISEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04201/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VDS FINDER S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C, N° 630 du 11 novembre 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 7 novembre 1997, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de cinq
millions (5.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

13163

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

Augmentation du capital social de LUF 4.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- à LUF

9.000.000,- par la création de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Souscription et libération des actions nouvellement créées et modification afférente de l’article 2 des statuts:
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de LUF 4.000.000,- pour le porter de son montant de LUF 5.000.000,-

à LUF 9.000.000,- par l’émission de 4.000 actions nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

L’augmentation de capital est effectuée par l’apport en nature de la moitié du capital social d’une société de droit

italien ICR RIASS S.r.l., avec siège à Milan au capital de 400.000.000,- de lires italiennes, dans les proportions suivantes:

- l’associé Guiseppe De Spirt, demeurant à Venise déclare apporter 12,5% du capital contre l’émission en sa faveur de

1.000 actions nouvelles de VDS FINDER S.A.

- l’associé Clelia Slaviotti, demeurant à Venise déclare apporter 12,5% du capital contre l’émission en sa faveur de

1.000 actions nouvelles de la société VDS FINDER S.A.

- l’associé Dr. Gianluca Venturini Guerrini, demeurant à Milan, déclare apporter 25% du capital contre l’émission en

sa faveur de 2.000 actions nouvelles de VDS FINDER S.A.

Le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises DEBELUX AUDIT S.A., annexé, qui

arrive à la conclusion que la valeur en nature correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.

Les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ainsi que cela résulte des documents

annexés aux présentes.

Suite à la résolution, qui précède l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le capital social est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs, représenté par neuf mille (9.000) actions de

mille (1.000,-) francs chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre-vingt-dix mille francs.

L’acte daté du 7 novembre 1997 rectifié par les présentes est considéré comme non avenu et remplacé partout où il

est nécessaire par le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils sont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 32, case 1. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 janvier 1998.

G. d’Huart.

(04204/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.686.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société VIRGIAN TRUST HOLDING S.A. qui s’est tenue en

date du 21 janvier 1998 au siège social que:

Madame Sophie Mathot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F).

La ratification de la nomination de Maire Gallagher nommée en remplacement de Madame Sophie Mathot ainsi que la

question de la décharge à accorder à Madame Mathot seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04209/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13164

TWINPIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 7A, rue Ludwig.

R. C. Luxembourg B 56.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04202/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 9.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. VESUVIO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04205/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

VIDEO WOLTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la G.m.b.H. VIDEO WOLTER

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04207/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

VIQUEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(04208/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.548.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 1997 que la société ERNST &amp; YOUNG, établie et ayant

son siège social à Luxembourg a été nommée deuxième commissaire aux comptes avec mandat de statuer à partir de
l’exercice 1996.

Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04218/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

13165

VISUALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 26.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04210/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

WEBER MARTIN , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. WEBER MARTIN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04212/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

WEISSBLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 janvier 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme WEISSBLAU S.A. tenue à

Luxembourg, le 22 janvier 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de l’administrateur TRUSTINVEST avec décharge pleine et entière pour

la durée de son mandat.

- décision de nommer M. Cornelius Bechtel, demeurant à Syren, comme nouvel administrateur a été prise et ce

comme pour les autres administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale devant approuver les comptes au 31 décembre
1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04213/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

SERGE ZENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 57.650.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Zender, maître-ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm.
2.- Monsieur Jean Zender, maître ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SERGE ZENDER, S. à r.l.,

avec siège social à Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociéés à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 57.650, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 9 avril 1997, et dont les statuts furent modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 novembre 1997, en voie de publication au Mémorial C.

Messieurs Serge et Jean Zender, préqualifiés, en leur qualité d’associés uniques de la société à responsabilité limitée

SERGE ZENDER, S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Jean-Michel Hamelle, conseiller économique et

fiscal, demeurant à L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets, en tant que gérant administratif de la société à respons-
abilité limitée SERGE ZENDER, S.à r.l., le tout conformément à l’article 8 des statuts.

13166

Les associés décident d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé, en sa qualité

de gérant administratif de la société.

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés décident de confirmer, respectivement de nommer comme gérant technique et administratif, Monsieur

Serge Zender, maître-ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm.

La société sera valablement engagée en toutes circonstantes par la signature individuelle du gérant technique et

administratif.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Zender, J. Zender, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 janvier 1998.

P. Bettingen.

(04220/202/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

WILTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle, rue Jos. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 10.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(04214/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Waldbredimus, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 29.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. WINGS INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(04215/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FASTNET LUXEMBOURG, FUND ADMINISTRATION SERVICES &amp; TECHNOLOGY

NETWORK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, dont le siège social est établi à Luxembourg, 39, allée

Scheffer,

représentée par M. Patrick Zurstrassen, son Administrateur-Délégué agissant par délégation du Conseil d’Admi-

nistration du 30 septembre 1997

2) La société anonyme GENERALE DE BANQUE, dont le siège social est établi à Bruxelles, 3, Montagne du Parc,
représentée par Monsieur Pierre Yves Goemans, Directeur Institutional Asset Management, GENERALE DE

BANQUE, demeurant 44, rue de l’Aqueduc, B-1060 Bruxelles et Monsieur Michel Laureys, Directeur Services Généraux

13167

dans le département Asset Management, GENERALE DE BANQUE, demeurant à Oudenaardseheerweg 127, B-9810
Nazareth,

en vertu d’une procuration en date du 12 janvier 1998.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er.

Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination FUND ADMINISTRATION SERVICES &amp; TECHNOLOGY NETWORK LUXEM-

BOURG, en abrégé FASTNET LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la distribution de parts et actions d’organismes de placement collectif luxem-

bourgeois et étrangers avec la faculté pour la société d’accepter ou de faire des paiements y relatifs.

La société a, par ailleurs, pour objet de prester tous services d’administration d’organismes de placement collectif

(«OPC») luxembourgeois et étrangers consistant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans la domiciliation
d’OPC, la tenue de la comptabilité d’OPC, le calcul de la valeur nette d’inventaire des parts et actions d’OPC et l’enre-
gistrement et le transfert de parts et d’actions d’OPC, et l’assistance aux clients de la société sous ce rapport.

La société peut participer par contribution en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation ou par tout

autre moyen, à toute société existant ou à constituer au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg avec un objet social
identique ou similaire au sien ou de nature à favoriser le développement de ses propres activités. De façon générale, la
société pourra effectuer toutes transactions et exercer toutes activités utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social, capital autorisé. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante millions de

francs luxembourgeois (240.000.000,-) LUF divisé en deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de
cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action. Il est libéré à concurrence de cent soixante-cinq millions
de francs luxembourgeois (165.000.000,- LUF).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation de ce capital, les anciens actionnaires auront, dans la mesure prévue par la loi, un droit de

préférence pour la souscription de nouvelles actions. Ce droit de souscription est négociable pendant toute la durée de
la souscription dans les mêmes conditions que celles applicables aux titres auxquels le droit est attaché.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la société maintiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

La société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Révision

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif. Les mandats des administrateurs non réélus cessent immédiatement après l’assemblée
générale à laquelle prend fin leur mandat.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Dans le cas où il n’aura pas été pourvu provisoirement à la vacance, et uniquement si le minimum n’est plus atteint,

le ou les administrateurs restants convoqueront dans le mois de la vacance une assemblée générale extraordinaire qui
nommera le ou les remplaçants.

13168

Dans tous les cas, l’administrateur ainsi désigné ne sera nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du

terme de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira chaque fois que l’intérêt de la société l’exigera, sur la convocation du président

ou du vice-président ou de l’administrateur délégué. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administra-
teurs au moins le demandent.

Le président ou le vice-président présideront toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil

d’administration; en leur absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer et qui sera indiqué dans les convocations.

Tout administrateur pourra donner pouvoir par lettre, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex à un

autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil d’administration et y voter en son nom.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas de besoin, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion ou par deux administrateurs présents. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs conjointement.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande de la société,
de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils auront été déclarés coupables de négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été

13169

déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Révision des comptes. Les comptes de la société seront révisés par un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises agréés au Luxembourg, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixera leur nombre, la durée de
leur mandat ainsi que leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier jeudi du mois d’avril de
chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui précède.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

L assemblée générale est présidée par le président, ou à défaut par le vice-président du conseil d’administration; si

ceux-ci sont absents, l’assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l’assemblée
désigne deux scrutateurs. Les personnes sus-mentionnées forment le bureau de l’assemblée.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux de l’assemblée sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. L’au-

thentification de copies ou d’extraits est faite par le président du conseil d’administration ou le secrétaire ou par deux
administrateurs conjointement.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de
décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

13170

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

capital

nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG ………………………… LUF

1.200

82.500.000

2) GENERALE DE BANQUE ……………………………………………………………………… LUF

1.200

82.500.000

LUF

2.400

165.000.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coûts, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ deux millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (2.560.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Patrick Zurstrassen, Administrateur-Délégué et Président du Comité de Direction, CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, président,

2) Monsieur Patrick Riviere, Directeur Général Asset Management, GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc,

B-1000 Bruxelles, vice-président,

3) Monsieur Lucien Euler, Directeur Adjoint, responsable du département Administration des Fonds et Titres,

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant 18, rue Neuve, L-6235 Beidweiler,

4) Monsieur Pierre Yves Goemans, Directeur Institutional Asset Management, GENERALE DE BANQUE, demeurant

44, rue de l’Aqueduc, B-1060 Bruxelles

5) Monsieur Michel Laureys, Directeur Services Généraux dans le département Asset Management, GENERALE DE

BANQUE, demeurant à Oudenaardseheerweg 127, B-9810 Nazareth

6) Monsieur Alain Mera, Direction de la gestion administrative des produits et systèmes, INDOCAM, demeurant à 3

bis, rue Fessart, F-92100 Boulogne Billancourt.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
2. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou chargés à la gestion journalière.

3. Le siège social est fixé au 16, avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Zurstrassen, P. Goemans, M. Laureys, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1998, vol. 404, fol. 58, case 10. – Reçu 2.400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1998.

E. Schroeder.

(04233/228/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

FLOREVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur André Pecqueur, directeur de sociétés, et son épouse Madame Christiane François, sans état particulier,

demeurant ensemble à La Chaumière, 2, rue de la Mairie, F-62500 Zudausques,

ici représentés par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, spécialement

mandaté à cet effet par une procuration datée du 22 décembre 1997;

2.- Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;

13171

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLOREVE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 4.000.000,- (quatre millions de francs français), représenté par 4.000 (quatre

mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

13172

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

13173

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en FRF

1) Monsieur et Madame André Pecqueur, préqualifiés …………………………………… 3.998

3. 998.000,-

2) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié ……………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié …………………………………………………………………………

 1

 1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

4.000.000,-

La totalité des 4.000 (quatre mille) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de FRF 4.000.000,- (quatre millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de LUF 24.660.120,- (vingt-quatre

millions six cent soixante mille cent vingt francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 335.000,- (trois cent

trente-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié,
3) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Lentz, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 27, case 6. – Reçu 246.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 1998.

T. Metzler.

(04231/222/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13174

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.338.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 50, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

J. Taddei

<i>Gérant

(04216/785/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

YEUNG ET WONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 31.983.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998.

Kin Sang Wong

<i>Gérant

(04217/785/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.A.

Signature

(04219/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Jürgen Oppermann, businessman, residing in CH-6900 Lugano (Switzerland), Via San Lorenzo, 3,
here represented by Mr Peter Jessen, accountant, residing in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
by virtue of a proxy given in Hamburg, on October 30th, 1997,
himself here represented by Mr Peter J. Milne, Chartered Accountant, residing in Aspelt,
by virtue of a proxy given in Hamburg, on October 30th, 1997.
2) Mr Peter Jessen, accountant, residing in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
here represented by Mr Marc Lagesse, Chartered Accountant, residing in Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of a proxy given in Hamburg, on December 15th, 1997.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form among themselves a holding company in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding corporation under the name of DRIVERS ACADEMY HOLDlNG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of

13175

the Company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form and

the control and development of such interests subject to such limitations as are imposed by Luxembourg law.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 on holding companies, as amended.

In particular the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by

any government or other international, national or municipal authority) and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The corporate capital is set at one million five hundred thousand (1,500,000.-) Deutschmarks, divided into

one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Deutschmarks each.

The authorized capital is set at four million (4,000,000.-) Deutschmarks, divided into four thousand (4,000) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) Deutschmarks each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subcriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of Shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at Ieast three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by Iaw or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by Ietter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the Company.

Delegation of powers is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is bound either by the individual signature of the Managing-Director or by the joint signatures of any

two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at four thirty p.m.

13176

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the Iaw of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The Iaw of August 10, 1915 on Commercial companies and the Iaw of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Jürgen Oppermann, prenamed, one thousand four hundred and ninety-nine shares …………………………………… 1,499
2) Mr Peter Jessen, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million five hundred thousand (1,500,000.-)

Deutschmarks is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Iaw on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the share capital is valued at thirty million seven hundred and sixty-five thousand

(30,765,000.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred thousand (400,000.-)
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Peter Milne, prenamed;
b) Mr Marc Lagesse, Chartered Accountant, residing in Steinsel;
c) FlDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.I., with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
3) The following is appointed Auditor:
PIM GOLDBY, Société civile, with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) In accordance with Article 60 of the Iaw on commercial companies and with Article 8 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect Mr Peter J. Milne, prenamed, as Managing Director, who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.

<i>Meeting of the Board of Directors

Here and now, the elected directors, present or represented, have then met together and, by unanimous vote, have

decided to elect Mr Peter J. Milne, prenamed, as Managing Director of the Company, who will have all powers to validly
bind the Company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the Ianguage of the Appearers, they signed together with Us, the

Notary, the present original deed.

13177

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den neunzehnten Dezember.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Jürgen Oppermann, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-6900 Lugano (Schweiz), Via San Lorenzo, 3,
hier vertreten durch Herrn Peter Jessen, Buchhalter, wohnhaft in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Hamburg, am 30 Oktober 1997,
letzterer hier vertreten durch Herrn Peter J. Milne, Revisor, wohnhaft in Aspelt,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Hamburg, am 30 Oktober 1997.
2) Herr Peter Jessen, Buchhalter, wohnhaft in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
hier vertreten durch Herrn Marc Lagesse, Buchhalter, wohnhaft in Steinsel, 7, rue des Templiers,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Hamburg, am 15. Dezember 1997.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihre Mandatare, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DRlVERS ACADEMY HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jedwede Art der Beteiligung an Unternehmen aller Art und die Kontrolle und

Entwicklung solcher Beteiligungen innerhalb der Grenzen des luxemburgischen Rechts.

Die Gesellschaft hat, innerhalb der durch das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften in der jeweils

geltenden Fassung gezogenen Grenzen, wie umgeändert, alle solche Befugnisse, die zur Erfüllung und Entwicklung des
Gesellschaftszwecks notwendig sind.

Insbesondere kann die Gesellschaft übertragbare oder nicht übertragbare Anlagen aller Art (einschliesslich Anleihen

eines jeden Staates oder internationaler, nationaler oder kommunaler Institutionen) und Patente, entweder in Form von
Einlagen, Subskriptionen, Optionen, Ankauf oder auf andere Weise erwerben und dieselben durch Verkauf, Übertrag,
Austausch, Lizenzvergabe oder anders verwerten.

Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhundertausend (1.500.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in

eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark pro Aktie, voll
eingezahlt.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf vier Millionen (4.000.000,-) Deutsche Mark festgesetzt, eingeteilt in

viertausend (4.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch einen Gesell-
schafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden
Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt die Zeich-
nungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische
Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate Iautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

13178

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats April um sechzehn

Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft Iiegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Jürgen Oppermann, vorgenannt, eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………… 1.499
2) Herr Peter Jessen, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendfünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Diese gezeichneten Aktien wurden aIIe vollständig in bareingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einer Million fünfhundertausend (1.500.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

13179

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, weIche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf dreissig Millionen siebenhundertfünfundsechzig-

tausend (30.765.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierhunderttausend (400.000.-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die ZahI der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Peter Milne, vorgenannt;
b) Herr Marc Lagesse, Revisor, wohnhaft in Steinsel;
c) FlDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., mit Sitz in L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
PlM GOLDBY, Société civile, mit Sitz in L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2003.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte Herrn Peter J. Milne, vorgenannt, als
Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig
binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.

<i>Verwaltungsratsitzung

Alsdann traten die gewählten Verwaltungsratmitglieder, anwesend oder vertreten, zusammen und beschlossen Herrn

Peter J. Milne, vorgenannt zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit den entsprechenden Befugnissen die
Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Milne, M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 7, case 3. – Reçu 309.502 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédiotion, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Januar 1998.

A. Schwachtgen.

(04229/230/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BUFFALVEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.961.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BUFFALVEDER,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.961, constituée suivant acte reçu le 25 avril 1997.

L’assemblée est composée de:
1.- SINUS STIFTUNG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein, propriétaire de

5.998 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales.

2.- Monsieur Paolo Brenni, demeurant à Lugano, Suisse, propriétaire de 1 (une) part sociale.
3.- Monsieur Sebastiano Brenni, demeurant à Lugano, Suisse, propriétaire de 1 (une) part sociale.
Tous trois ici représentés par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

13180

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, déclarent représenter l’intégralité des 6.000 (six mille) parts sociales

du capital social de la société BUFFALVEDER, S.à r.l., prédésignée, et requièrent le notaire instrumentant d’acter ainsi
qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la date de clôture, initialement prévue dans l’acte de constitution au 31 décembre

de chaque année et pour la première fois en 1997, et de la porter au dernier jour de février chaque année et pour la
première fois le 28 février 1998.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier en conséquence l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’exercice social commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de l’année suivante.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Donis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04260/215/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BUFFALVEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.961.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(04261/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

ABC LUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.790.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour la S.A.H. ABC LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(04247/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BACCANTOAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.478.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en remplacement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 1997,
enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, volume 104S, folio 99, case 7, que la société anonyme BACCANTOAN S.A.
ayant son siège social à Luxmebourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 21.478, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, en date du 29 mars 1984, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 25 avril 1984, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 20 mai 1985, publié au Mémorial C, numéro 186
du 28 juin 1985; par le prédit notaire Marthe Thyes-Walch, en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 417
du 25 octobre 1994, par le prédit notaire Marthe Thyes-Walch, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 174 du 15 avril 1995; au capital de un million cinq cent mille francs belges (BEF 1.500.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cents francs belges (1.500,-) chacune, a été dissoute et liquidée par
le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme
BACCANTOAN S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(04252/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13181

ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(04249/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800.

—

Monsieur le Préposé au registre de commerce est requis d’inscrire, suivant les nominations de l’Assemblée Générale

Annuelle du 27 octobre 1997, que Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été
nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer jr.

L’administrateur nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour réquisition

P. Slendzak

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04250/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

ANTIPODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

R. C. Luxembourg B 40.744.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour dépôt et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04251/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG, société de droit belge.

—

Le gérant technique de la succursale luxembourgeoise est Monsieur Ferdinand Vanderstraeten.
Celle-ci est valablement engagée du point de vue technique par la seule signature de Monsieur Verderstraeten.
Fait à Steinfort, le 6 janvier 1998.

T. Foucart

P. Parein

F. Vanderstraeten

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

<i>Gérant Technique

Enregistré à Capellen, le 26 janvier 1998, vol. 132, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(04254/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BUROTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 21.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(04262/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13182

BELCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13

janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, volume 105S, folio 18, case 6, que la société anonyme holding
BELCOM HOLDING S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

E. Schlesser.

(04253/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BODEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 32.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 44, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04255/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BONACO.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

R. C. Luxembourg B 45.912.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour dépôt et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04256/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BONARIA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 8.567.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue le 30 septembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale des Associés a décidé d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1996, à

savoir 3.375.332,- LUF, sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Distribution …………………………………………………………………………………

500.000,- LUF

Report sur l’exercice suivant …………………………………………………… 2.875.332,- LUF

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04257/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 44.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04264/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13183

CAFETERIA 3 WEIEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L1899 Kockelscheuer, 42, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.165.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CAFETERIA 3 WEIEREN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(04263/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CARINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour CARINS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(04265/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CARINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue le 15 novembre 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 juin

1998 les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

MM. Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), président;

Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CARINS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 19. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04266/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

COMECIN.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

R. C. Luxembourg B 20.474.

—

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

Pour réquisition

<i>Pour le gérant

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour dépôt et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04278/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13184

CERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.267.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol.

502, fol. 3, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(04269/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CERAMETAL-RE.

—

<i>Extrait du procès-verbal du 1

<i>er

<i>conseil d’administration tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1997

«M. Frederick Gabriel est désigné comme Administrateur-Délégué de la société (en conformité avec les dispositions

de l’article 94(3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée).
Monsieur Frederick Gabriel accepte.

Ses pouvoirs sont fixés dans un document annexé au présent Procès-verbal, pour en faire partie intégrante.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04268/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BROWN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.780.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à

Bruxelles/Belgique,

qui désigne comme secrétaire Madame Eftychia Aantoniou, juriste, demeurant à Athènes/Grèce.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à

Bruxelles/Belgique.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de treize millions cinq cent mille (13.500.000,-) francs luxembour-

geois, pour le porter de son montant actuel de soixante et un millions (61.000.000,-) de francs luxembourgeois à
soixante-quatorze millions cinq cent mille (74.500.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur
nominale de mille quatre-vingts (1.080) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-)
francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2.- Souscription et libération des mille quatre-vingts (1.080) actions nouvelles par ELTHA FINANCE INC. OF

LIBERIA, une société établie sous les lois du Liberia, avec siège social à 80, Broad Str. Monrovia/Liberia, avec renon-
ciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize millions cinq cent mille (13.500.000,-) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de soixante et un millions (61.000.000,-) de francs luxembour-
geois à soixante-quatorze millions cinq cent mille (74.500.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission à la

13185

valeur nominale de mille quatre-vingts (1.080) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-
) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ELTHA FINANCE INC. OF LIBERIA, une société établie sous les lois du Liberia, avec siège social à 80, Broad

Str. Monrovia/Liberia,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Kyros-Athanasios Filippou, homme d’affaires, demeurant à Ekali Attikis/Grèce,

18, rue Rodon,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille quatre-vingts

(1.080) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de treize millions cinq
cent mille (13.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quatorze millions cinq cent mille (74.500.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-)
francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent quatre-vingt mille (180.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, E. Antoniou, D. Kintis-Dilinos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 23, case 6. – Reçu 135.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

R. Neuman.

(04258/226/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

(04259/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

HERMES INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.345.

—

L’assemblée générale du 5 décembre 1997 suivie d’un Conseil d’administration, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier

1998, vol. 502, fol. 14, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Nouvelle composition du conseil d’administration:
Président, administrateur-délégué: Dr Ria Aelvoet avec signature individuelle. 
Administrateur: CG HOLDING S.A.
Administrateur: Luc Haegeman, avec signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour HERMES INVEST S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE FORIG LUXEMBOURG

Signature

(04342/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13186

FMFS, FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. , société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FIRST MARKETING

FINANCIAL SERVICES (FMFS) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), divisé

en mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

13187

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent cinquante-neuf actions…………………… 1.259
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent soixante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

13188

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’ an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 58, case 12. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04230/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CENTRE DE GESTION COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Composition du Conseil d’administration

Président, Administrateur-délégué: Wetzel Carlo
Administrateur: C.G. HOLDING S.A.
Administrateur: PREMIUM GROUP HOLDING S.A.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE FORIG, société civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour CG COMPUPTERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG, Société Civile

Signature

(04270/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 77, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 44.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 44, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04271/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CIE EURO-RUSSE EN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour la société CIE EURO RUSSE EN FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(04280/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13189

CIE EURO-RUSSE EN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour la société CIE EURO RUSSE EN FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(04281/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CJA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 308, fol. 66, case 6/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Signature.

(04274/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 58, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 31.387.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04297/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

G. Thorn

<i>Président

(04275/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

<i>Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires du 20 mai 1997

<i>Procès-verbal

L’an 1997, le 20 mai à deux heures et demie de l’après-midi, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la

CLT-UFA, société anonyme au capital de 17.697.372.000,- francs, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius, notaire à Luxembourg, le 30 mai 1931, publié au
numéro 45 du Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 juin 1931, se sont réunis au siège
social à Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden, en Assemblée générale annuelle ordinaire, sur convo-
cation adressée aux actionnaires en nom et publiée conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la suite, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 1996;
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3) Décharge à donner aux administrateurs,
4) Nominations statutaires;
5) Divers.

13190

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn.
Monsieur le Président designe comme scrutateurs MM. Egmont Lufiner et Patrick de Vos et comme secrétaire M.

Gérard Lommel.

D’après la liste de présence émargée par les actionnaires, laquelle sera annexée au présent procès-verbal, lesdits

actionnaires résentent tant par eux-mêmes que comme mandataires d’actionnaires 9.665.374 parts sociales de catégorie
A et 9.461.499 parts sociales de catégorie B, donnant droit pour chacune des parts sociales à un nombre correspondant
de voix. L’Assemblée et son bureau se trouvant ainsi régulièrement constitués, Monsieur le Président déclare que
l’Assemblée peut valablement délibérer.

Sur le bureau sont déposées et mises à la disposition de l’Assemblée les pièces suivantes:
1) Un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires en nom.
2) Les insertions au Mémorial et dans la presse écrite publiées conformément à l’article 70 de la loi sur les sociétés

commerciales.

3) La feuille de présence.
4) Les pouvoirs des actionnaires représentés à l’Assemblée.
5) Le rapport de gestion du Conseil d’administration, le rapport de gestion consolidé sur l’exercice 1996, les rapports

du réviseur d’entreprises, les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1996, les comptes consolidés et annexes légales
ainsi qu’un projet de résolutions.

6) Un extrait du procès-verbal de la réunion du Comité Mixte de la CLT du 14 mai 1997 avec sa proposition pour la

désignation du réviseur d’entreprises

7) Des exemplaires des statuts.
Monsieur le Président déclare ensuite, et l’Assemblée reconnaît, que le rapport de gestion, le rapport de gestion

consolidé, les comptes annuels , les comptes consolidés et annexes légales ainsi que les rapports du réviseur d’entre-
prises pour l’exercice 1996 ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours au moins avant la
présente réunion.

Monsieur le Président fait donner lecture des rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
Il passe ensuite la parole à Monsieur Sautter pour commenter l’exercice 1996 et les faits marquants des derniers mois

et répondre aux questions posées par les actionnaires.

Monsieur le Président annonce ensuite que, sur proposition du Conseil d’administration, il met aux voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale donne acte des comptes rendus faits par le Conseil d’administration en application de la loi sur

les sociétés commerciales et, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du bilan,
du compte de profits et pertes et de l’annexe, ainsi que du rapport consolidé de gestion, du bilan consolidé et du compte
de pertes et profits consolidés, ainsi que des rapports du réviseur d’entreprises, approuve dans toutes Ieurs parties les
comptes rendus, les rapports du Conseil d’administration ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 29

des statuts, décide d’affecter comme suit le solde disponible du compte de profits et pertes de l’exercice par LUF
3.685.141.693,- auquel s’ajoute le report antérieur, qui s’établit à LUF 1.079.959.333,-,soit au total LUF 4.765.101.026,-:

Réserve légale …………………………………………………………………………

116.868.271 LUF

Dividende: ……………………………………………………………………………… 1.461.114.944 LUF
Report à nouveau: ………………………………………………………………… 3.187.117.811 LUF
Total ………………………………………………………………………………………… 4.765.101.026 LUF

Le dividende brut attribué au titre de l’exercice 1996 aux titulaires de parts sociales existant au 31 décembre 1996, à

l’exception de celles émises suite au remboursement au 27 décembre 1996 d’obligations remboursables en parts
sociales, se trouve ainsi fixé à LUF 122,- par part sociale, le dividende net s’élevant en principe, en l’état actuel de la légis-
lation fiscale, à LUF 91,50 par part sociale. Le dividende sera mis en paiement le 1

er

juillet 1997 sur présentation du

coupon n° 11 des parts sociales aux caisses des Banques suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG)
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
BANQUE DE LUXEMBOURG
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST
en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT
BANQUE PARIBAS (BELGIQUE) à Bruxelles
en France:
BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin à F-75002 Paris
CREDIT LYONNAIS, 55, avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris.

13191

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge aux administrateurs de leur gestion au cours de l’année 1996.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux statuts, l’Assemblée générale fixe à 32.176.884,- LUF le montant des émoluments alloués pour

l’exercice 1996 aux membres du Conseil d’administration et des Comités qui en émanent.

<i>Cinquième résolution

Sur proposition du Comité mixte d’entreprise, l’Assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises la société

civile KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

L’Assemblée générale confie au réviseur d’entreprises la mission, pour une période d’un an venant à échéance à

l’Assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997 ,de contrôler conformément à la loi,
les comptes annuels de la société, les comptes consolidés et la concordance des rapports de gestion avec les comptes
des exercices concernés.

Le Conseil d’administration est chargé de conclure avec le réviseur d’entreprise désigné le contrat de prestation de

service prévu par la loi. Il pourra accorder les délégations appropriées pour procéder à cet acte.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix exprimées.
La séance est levée à 15.20 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire Les scrutateurs

G. Lommel

<i>Secrétaire du Conseil d’administration

<i>Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires du 20 mai 1997

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Assemblée générale donne acte des comptes rendus faits par le Conseil d’administration en application de la loi sur

les sociétés commerciales et, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du bilan,
du compte de profits et pertes et de l’annexe, ainsi que du rapport consolidé de gestion, du bilan consolidé et du compte
de pertes et profits consolidés, ainsi que des rapports du réviseur d’entreprises, approuve dans toutes leurs parties les
comptes rendus, les rapports du conseil d’administration ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 29

des statuts, décide d’affecter comme suit le solde disponible du compte de profits et pertes de l’exercice par
LUF 3.685.141.693,- auquel s’ajoute le report antérieur, qui s’établit à LUF 1.079.959.333,-, soit au total LUF
4.765.101.026,-:

Réserve légale ……………………………………………………………………… LUF

116.868.271

Dividende ……………………………………………………………………………… LUF  1.461.114.944
Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF  3.187.117.811
Total………………………………………………………………………………………… LUF  4.765.101.026

Le dividende brut attribué au titre de l’exercice 1996 aux titulaires de parts sociales existant au 31 décembre 1996, à

l’exception de celles émises suite au remboursement au 27 décembre 1996 d’obligations remboursables en parts
sociales, se trouve ainsi fixé à LUF 122,- par part sociale, le dividende net s’élevant en principe, en l’état actuel de la légis-
lation fiscale, à LUF 91,50 par part sociale. Le dividende sera mis en paiement le 1

er

juillet 1997 sur présentation du

coupon n° 11 des parts sociales aux caisses des Banques suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG)
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
BANQUE DE LUXEMBOURG
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST
en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT
BANQUE PARIBAS (BELGIQUE) à Bruxelles
en France:
BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin à F-75002 Paris
CREDIT LYONNAIS, 55, avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge aux administrateurs de leur gestion au cours de l’année 1996.

13192

<i>Quatrième résolution

Conformément aux statuts, l’Assemblée générale fixe à 32.176.884,- LUF le montant des émoluments alloués pour

l’exercice 1996 aux membres du Conseil d’administration et des Comités qui en émanent.

<i>Cinquième résolution

Sur proposition du Comité mixte d’entreprise, l’Assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises la société

civile KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg 31, allée Scheffer.

L’Assemblée générale confie au réviseur d’entreprises la mission, pour une période d’un an venant à échéance à

l’Assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997, de contrôler conformément à la loi,
les comptes annuels de la société, les comptes consolidés et la concordance des rapports de gestion avec les comptes
des exercices concernés.

Le Conseil d’administration est chargé de conclure avec le réviseur d’entreprise désigné le contrat de prestation de

service prévu par la loi. ll pourra accorder les délégations appropriées pour procéder à cet acte.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04276/000/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 mai 1997

Il résulte des délibérations de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de CLT-UFA réunie au siège social à

Luxembourg-Kirchberg le 20 mai 1997 à 14.30 heures:

a) que l’Assemblée générale a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1996 et a décidé de

donner l’affectation suivante au résultat de l’exercice augmenté des reports antérieurs:

Réserve légale ………………………………………………………………………

116.868.271,- LUF

Dividende……………………………………………………………………………… 1.461.114.944,- LUF
Report à nouveau ……………………………………………………………… 3.187.117.811,- LUF
Total ……………………………………………………………………………………… 4.765.101.026,- LUF

b) que sur proposition du Comité mixte d’entreprise, l’Assemblée générale a désigné, pour une période d’un an,

comme réviseur d’entreprises la société civile KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg 31,
allée Scheffer, avec la mission de contrôler les comptes annuels de la société en concordance avec les comptes des
exercices concernés.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

G. Thorn

<i>Président du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04277/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

COLUBOIS S.A., COMMERCE LUXEMBOURGEOIS DU BOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.

R. C. Luxembourg B 6.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1998, vol. 308, fol. 66, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Signature.

(04279/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, Place Saint Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 39.732.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(04285/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13193

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.080.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 24

novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 71 du 13 février 1993;

- Statuts modifiés par le même notaire en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, n° 571 du 7 novembre 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société qui a été tenue en date du 16 janvier 1998

que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renouvelés pour
une durée de six ans.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04282/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 25.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 44, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04283/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 9 janvier 1998

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur John Rollinger, administrateur, est délégué à la gestion journalière de la société et peut représenter la

société en ce qui concerne cette gestion.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

<i>Pour COMPUTERSYSTEMS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04284/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 30, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 15.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 44, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04290/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

DT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 46.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

Signature.

(04296/763/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13194

CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

R. C. Luxembourg B 37.891.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Brian.

Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour dépôt et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04286/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CORTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 130, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(04287/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

FOURSOME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- Madame Murielle Gabrielle dite Murielle Le Héron, sans état particulier, demeurant à Paris 17, 14, rue Gustave

Charpentier,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 26 novembre 1997.
2.- Monsieur Daniel Albert Marcel dit Daniel Le Héron, sans profession, demeurant à Neuilly-sur-Seine, 57, boulevard

du Commandant Charcot,

ici représenté par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Neuilly, le 26 novembre 1997.
3.- Madame Florence Evelyne Andrée dite Florence Lebouchard-Le Héron, sans état particulier demeurant à Neuilly-

sur-Seine, 5, rue Salignac Fenelon,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Neuilly, le 24 novembre 1997.
4.- Monsieur Frédéric Alain René Lebouchard, magistrat, demeurant à Neuilly-sur-Seine, 5, rue Salignac Fénelon,
ici représenté par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Neuilly, le 24 novembre 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FOURSOME HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

13195

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions six cent cinquante mille francs français (FRF 2.650.000,-), divisé en

vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de cent francs français (FRF 100,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 9.30 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

13196

1) Madame Murielle Le Héron, prénommée, douze mille actions ……………………………………………………………………………… 12.000
2) Monsieur Daniel Le Héron, prénommé, sept mille actions ……………………………………………………………………………………

7.000

3) Madame Florence Lebouchard-Le Héron, prénommée, six mille actions ……………………………………………………………

6.000

4) Monsieur Frédéric Alain René Lebouchard, prénommé, mille cinq cents actions………………………………………………

1.500

Total: vingt-six mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 26.500
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions six cent cinquante mille

francs français (FRF 2.650.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quarante-
cinq mille francs luxembourgeois (LUF 245.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anne de la Vallée Poussin, Directeur, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg.
c.- Monsieur Pierre Laloyaux, Employé Privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S. à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle se tenant en

1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Ambroisien, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 58, case 11. – Reçu 163.240 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04232/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

<i>Pour CR INVESTMENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(04288/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13197

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue le 15 novembre 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 juin

1998 les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

MM. Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), président;

Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Fedrico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CR INVESTMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04289/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

DDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(04291/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

RER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

13198

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions

de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt milliards de lires italiennes

(ITL 20.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.

13199

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………………

996

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur; le comparant sub. 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un milliard de lires italiennes

(ITL 1.000.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 295.000,- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A. , ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 58, case 10. – Reçu 210.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(04241/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

13200

---

Document Outline

S O M M A I R E

S.E.I. LUXEMBOURG

SELTEC

SELTEC

SETTANNI

SODIMAD S.A.

S.G.L. S.A.

LES FEMMES ONT RAISON S.A.

S.I.I.L.

S.I.I.L.

TELE 2 EUROPE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES ‘PLIP’ S.A.

SOFIDIM S.A.

SOPARFINT S.A.

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A.

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A.

STEFIN INTERNATIONAL S.A.

TRANSPORT INVESTMENT S.A.

STELLA INVESTMENT S.A.

STELLA INVESTMENT S.A.

SULTI-LUX

UNIONFIN S.A.

TRANSPORTS J. SPITS

TALONI LUXEMBOURG S.A.

TASKU IMMOBILIERE S.A.

TELE CENTER S.A.

VOLKSBANK SAAR-WEST INTERNATIONAL NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG. 

TERA S.A.

PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS

VEZELAY S.A.

TRANS-WORLD MARKET

TRG REVISEURS S.A.

VDS FINDER S.A.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A.

TWINPIX

VESUVIO

VIDEO WOLTER

VIQUEEN S.A.

YNADAM S.A.

VISUALS

WEBER MARTIN 

WEISSBLAU S.A.

SERGE ZENDER

WILTGEN

WINGS INTERNATIONAL

FASTNET LUXEMBOURG

FLOREVE HOLDING S.A.

XTR MARKETING

YEUNG ET WONG

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A.

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A.

BUFFALVEDER

BUFFALVEDER

ABC LUX S.A.H.

BACCANTOAN S.A.

ALPHA DIAMOND S.A.

ALTEZA S.A.

ANTIPODES S.A.

BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG

BUROTREND

BELCOM HOLDING S.A.

BODEGA

BONACO. 

BONARIA FRERES

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A.

CAFETERIA 3 WEIEREN

CARINS S.A.

CARINS S.A.

COMECIN. 

CERES S.A.

CERAMETAL-RE. 

BROWN HOLDING S.A.

BROWN HOLDING S.A.

HERMES INVEST S.A. Holding

FMFS

CENTRE DE GESTION COMPUTERS

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING

CIE EURO-RUSSE EN FINANCE S.A.

CIE EURO-RUSSE EN FINANCE S.A.

CJA LUX S.A.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING

CLT-UFA S.A.

CLT-UFA S.A.

CLT-UFA S.A.

COLUBOIS S.A.

COPYTREND

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

COMPTABILITE BRASSEUR

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

DA SILVA FRERES

DT  LUXEMBOURG 

CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A.

CORTEX S.A.

FOURSOME HOLDING S.A.

CR INVESTMENT S.A.

CR INVESTMENT S.A.

DDL S.A.

RER HOLDING S.A.