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12481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 261

21 avril 1998

S O M M A I R E

AET Applications Electrotechniques, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… page

12524

Alca, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

12524

Alima, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg

12524

12525

Allmende S.A., Luxembourg ……………………………………………

12526

(Les) Amis du Musée d’Histoire Naturelle, A.s.b.l.,

Luxembourg-Grund ……………………………………………………………

12502

Appartements de Sable S.A., Luxembourg ………………

12525

Appartements de Village S.A., Luxembourg ……………

12526

Asia Development Corporation, S.à r.l., Luxembg

12527

A.T.E.A., S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

12527

Baiunzo S.A., Luxembourg …………………………………………………

12526

Bea-Trans, S.à r.l., Dudelange……………………………………………

12527

Beaumont Industries S.A., Luxembourg………………………

12528

Café A, S.à r.l., Oberkorn ……………………………………………………

12516

Caledonian Holding S.A., Luxembourg ………………………

12481

Euro-Toiture, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

12527

ICC Luxembourg, Bridel………………………………………………………

12490

Intercommunica S.A., Luxembourg ………………

12496

12498

Jewellery Investment S.A., Luxembourg ……………………

12492

Joh. Berenberg, Gossler & Co, Hamburg ……………………

12527

Joker Participations, S.à r.l., Senningerberg ………………

12494

Léonce Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12503

Paratus S.A., Luxembourg …………………………………………………

12505

Pizzaphone, S.à r.l., Bascharage ………………………………………

12498

Rentaleih S.A., Luxembourg ………………………………………………

12508

Salon Créativ Coiffeur Anja, S.à r.l., Wasserbillig ……

12510

Société d’Investissements Marie S.A., Luxembourg

12512

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

12483

(La) Suberaie S.C.I., Syren …………………………………………………

12500

System and Management Investment S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12522

Systemsgroup S.A., Mamer ………………………………………………

12517

T.O.P., S.à r.l., Take One Productions, S.à r.l.,

Schifflange ………………………………………………………………………………

12520

Transvalor S.A., Luxembourg……………………………………………

12482

Trenne S.A., Luxembourg …………………………………………………

12487

Treuhand - Vereinigung Luxemburg AG, Luxembg

12482

Triari S.A., Luxembourg ……………………

12483

12485

12486

Unalux S.A., Luxembourg……………………………………………………

12482

Univentures S.A., Luxembourg ………………………………………

12488

Univexport, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

12488

Valcopar S.A., Luxembourg ………………………………………………

12488

Variaplus S.A., Sicav, Luxembourg …………………………………

12488

Vincent S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

12489

Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch…………………………………

12508

V.S. S.A., Luxembourg …………………………………………

12499

12500

V.V.B. International Holding-GmbH, Luxemburg …

12489

West German Investment S.A., Luxembourg …………

12511

Westmount S.A., Luxembourg…………………………………………

12511

Xiosinvest Management Company S.A., Luxembg…

12507

CALEDONIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 24.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03449/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

TRANSVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.867.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03348/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TREUHAND - VEREINIGUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 12.770.

—

Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nebst Anlagen, zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg,

am 15. Januar 1997, vol. 501, fol. 100, case 4, wurden am 21. Januar 1997 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

Die ordentliche Generalversammlung vom 28. November 1997 hat die Herren Hans Wagener und Hanspeter

Krämer für ein weiteres Jahr zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.

Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr 1997 befinden

wird.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Neuman

Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03352/226/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

UNALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour UNALUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(03358/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

UNALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 24 avril 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Obercorn,
Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, Peppange.

Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour UNALUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03359/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12482

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Pour STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(03360/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRIARI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.816.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TRIARI S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, trade register Luxembourg section B number 58.816, incorporated
by deed dated on April 15, 1997 and whose articles of association have been amended for the last time on July 9, 1997.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 3,500 (three thousand and five hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the subscribed capital by the amount of BEF 5,250,000.- in order to increase the share capital from its

actual amount of BEF 3,500,000.- to BEF 8,750,000.- by issuing 5,250 new shares with a par value of BEF 1,000.- each,
fully paid up, carrying one voting right in the general assembly, with an issue premium totalling BEF 22,750,000.-.

2.- Amendment of the relative articles of Incorporation in order to reflect the resolutions adopted on the hereabove

points and their consequences.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of BEF 5,250,000.- (five million two hundred and

fifty thousand Belgian francs) so as to raise it from its current amount of BEF 3,500,000.- (three million and five hundred
thousand Belgian francs) to BEF 8,750,000.- (eight million seven hundred and fifty thousand Belgian francs), by issue of
5,250 (five thousand two hundred and fifty) new shares having a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian francs)
each, fully paid up, carrying one voting right in the general assembly, with an issue premium totalling BEF 22,750,000.-
(twenty-two million seven hundred and fifty thousand Belgian francs).

Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Jos Hemmer, here represented by virtue of one

of the aforementioned proxies, waived to his preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the
5,250 (five thousand two hundred and fifty) new shares the majority shareholders, S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.,
16, boulevard Royal, Luxembourg.

Intervention – Subscription – Payment

Thereupon S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., here represented by virtue of one of the aforementioned proxies,

declared to subscribe to the 5,250 (five thousand two hundred and fifty) new shares, and to have them fully paid up so
as the issue premium by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount
of 28,000,000.- (twenty-eight million Belgian francs), making for the capital BEF 5,250,000.- (five million two hundred and
fifty thousand Belgian francs) and for the issue premium BEF 22,750,000.- (twenty-two million seven hundred and fifty
thousand Belgian francs), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association

to read as follows:

12483

«Art. 5. The subscribed corporate capital is set at BEF 8,750,000.- (eight million seven hundred and fifty thousand

Belgian francs), divided into 8,750 (eight thousand seven hundred and fifty) shares with a par value of BEF 1,000.- (one
thousand Belgian francs) each, fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIARI S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 58.816, constituée suivant acte
reçu le 15 avril 1997 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du 9 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de BEF 5.250.000,- pour le porter de son montant

actuel de BEF 3.500.000,- à BEF 8.750.000,- par l’émission de 5.250 nouvelles actions d’une valeur nominale de BEF
1,000,- chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales, moyennant paiement d’une prime d’émission totalisant
BEF 22.750.000,-.

2.- Modification afférente des articles concernés des statuts de manière à refléter les résolutions prises sur les points

précités et leurs conséquences.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante

mille francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 3.500.000,- (trois millions cinq cents mille francs belges)
à BEF 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante mille francs belges), par l’émission de 5.250 (cinq mille deux cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1,000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées,
disposant d’une voix aux assemblées générales, et moyennant paiement d’une prime d’émission totalisant BEF
22.750.000,- (vingt-deux millions sept cent cinquante mille francs belges).

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Jos Hemmer, ici représenté en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant a renoncé à exercer son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre
à la souscription des 5.250 (cinq mille deux cent cinquante) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, S-E-BANKEN
LUXEMBOURG S.A., 16, boulevard Royal à Luxembourg.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant a

déclaré souscrire les 5.250 (cinq mille deux cent cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de BEF 28.000.000,- (vingt-huit
millions de francs belges), faisant pour le capital BEF 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille francs belges)
et pour la prime d’émission BEF 22.750.000,- (vingt-deux millions sept cent cinquante mille francs belges), ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

12484

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à BEF 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante mille francs belges),

divisé en 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges)
chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 55, case 6. – Reçu 280.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03353/215/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRIARI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.816.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TRIARI S.A., a société anonyme, having its registered

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 8,750 (eight thousand seven hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Amendment of the articles 3 of article of association in order to change the purpose of the company, currently

Holding governed by the law of 1929, into a commercial company with the following purpose:

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any oper-
ation which is directly or indirectly related to its purpose.»

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

Sole resolution

The meeting decides to change the purpose of the company from Holding 1929 into a commercial «soparfi» company

and to amend article 3 of the articles of association by giving it the same wording as in the agenda here above.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

12485

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIARI S.A., ayant son siège

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1- Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de transformer la société actuellement Holding régie par la loi de 1929

en une société commerciale avec l’objet social suivant:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en société commerciale «soparfi» et de

modifier l’article 3 des statuts en lui donnant la teneur reprise à l’ordre du jour qui précède.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03354/215/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRIARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.816.

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour le notaire

Signature

(03355/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRIARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1040 Bruxelles, 204, avenue Marcel Thiry.

—

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

12486

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Approbation d’un bilan transitoire des comptes de la société à la date du 22 décembre 1997.
2) Transfert du siège social, administratif et du siège de direction effective de la société du Grand-Duché de Luxem-

bourg en Belgique et adoption de la nationalité belge, sans constitution d’une personnalité juridique nouvelle, confor-
mément à la directive CEE du 17 juillet 1969, le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la société au registre
de commerce belge, avant la fin du mois de janvier 1998.

3) Décision d’avoir le siège social à l’adresse suivante: Avenue Marcel Thiry, 204, B-1040 Bruxelles (Belgique).
4) Démission du commissaire aux comptes en fonction et décharge à accorder par l’assemblée générale.
5) Pouvoirs à accorder au conseil d’administration à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société au

registre du commerce de Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription requise en Belgique et des actes afférents.

6) Détermination de l’adresse où tous documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront conservés

pendant au moins cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver un bilan transitoire des comptes de la société à la date du 23 décembre 1997, qui leur

a été présenté précédemment aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Belgique et d’adopter la nationalité belge, sans toutefois que cela donne lieu à la constitution
d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition
suspensive de l’inscription de la société au registre de commerce belge, ce avant la fin du mois de janvier 1998.

Troisième résolution

L’assemblée décide que le siège social en Belgique sera fixé à l’adresse suivante: Avenue Marcel Thiry, 204, B-1040

Bruxelles (Belgique).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction, et de lui accorder pleine et

entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au conseil d’administration, à l’effet de

parvenir à la radiation de l’inscription de la société au registre du commerce de Luxembourg, sur base de la preuve de
l’inscription requise en Belgique et des actes afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et déléga-
tions y relatives.

Sixième résolution

L’assemblée décide que l’adresse où tous les documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront

conservés pendant cinq ans à son ancien siège social, 16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03356/215/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.870.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

(03351/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12487

UNIVENTURES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.184.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 1997

FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la

société.

Pour extrait sincère et conforme

UNIVENTURES S.A. (en liquidation)

Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03361/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

UNIVEXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03362/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

VALCOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03365/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

VARIAPLUS, en liquidation, Société Anonyme

sous forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.208.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée de société d’inves-

tissement à capital variable VARIAPLUS, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.208.

L’assemblée est ouverte à 15.10 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-directeur de

banque, demeurant à Eischen,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de VARIAPLUS;
2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur

représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des actionnaires qui doit être

tenue le 30 janvier 1998 et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture de la liquidation le 30 janvier 1998.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III. Le capital de la société étant inférieur à un quart (1/4) du capital minimum légal, aucun quorum de présence n’est

requis, suivant l’article 29(2) de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, et les résolutions sur

12488

les points à l’ordre du jour peuvent être adoptées par un vote affirmatif d’un quart (1/4) des actions présentes ou repré-
sentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 18 décembre 1997,

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt-quatre (84) actions en circulation au 30 décembre

1997, quarante-neuf (49) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette demière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-
adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

à convoquer pour le 30 janvier 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le même 30 janvier 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Verhoustraeten, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 104S, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

R. Neuman.

(03366/226/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour VINCENT S.A. HOLDING

Signature

(03367/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

V.V.B. INTERNATIONAL, Einmannholdinggesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 47.693.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

REDONA STIFTUNG, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Austrasse 52, hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der

Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette,

auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Vaduz, am 1. Dezember 1997,
welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, gegenwärtige Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

12489

Welcher Komparent erklärt, auf Grund einer Anteilsabtretung unter Privatschrift zum Nominalwert, alleiniger

Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung V.V.B. INTERNATIONAL, mit Sitz in Luxemburg,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16. Mai 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 28. September 1994, Nummer 363.

Der Komparent bittet den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Auf Grund der Anteilsabtretung unter Privatschrift zum Nominalwert, wird Artikel 5 der Satzung abgeändert wie

folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile zu je eintausend luxemburgische Franken
(1.000,- LUF), welche alle von der REDONA STIFTUNG mit Sitz in F-9490 Vaduz, Austrasse 52, gehalten werden.»

Zweiter Beschluss

Der zweite Abschnitt von Artikel 6 der Satzung wird abgeändert wie folgt:
«Art. 6. Zweiter Abschnitt. Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der

Gesellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie gemäss Artikel 1690 des bürgerlichen Gesetz-
buches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr angenommen worden sind.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 404, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Januar 1998.

E. Schroeder.

(03371/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ICC LUXEMBOURG.

Registered office: L-8156 Bridel, 21, rue de Strassen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of December.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, the undersigned.

Appeared:

Maître Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
acting on behalf and in the name of the limited Netherlands law company ICC NETHERLANDS B.V., with registered

office in Schiphol Centrum (The Netherlands) incorporated by deed enacted on June 30th, 1988 by the notary Egbert
Jan Smith, residing in Amstelveen (The Netherlands), registered with the Register of Commerce de Gooiland/Hilversum
(The Netherlands) under the number 63.655; the articles of incorporation have been amended by deed of the same
notary Egbert Jan Smith on January 20th, 1989;

by virtue of a proxy given in a resolution of the board of directors of the prenamed company on November 27th,

1997, to which is referred hereafter.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to proceed to the deposit in order

of his deeds of the following documents:

1) Resolution of the Board of Directors of the prenamed company dated November 27th, 1997.
2) Minutes of the Extraordinary shareholders’ General Meeting of the prenamed company dated November 27th,

1997.

3) The articles of incorporation of the company ICC NETHERLANDS B.V.
These documents, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed of which it is an integral part.
After that, the appearing person declares:
I. That the company ICC NETHERLANDS B.V., prenamed, according the terms of the minutes of its Board of

Directors above-mentioned, has decided to establish and to set up in the Grand Duchy of Luxembourg a branch under
the denomination ICC LUXEMBOURG, with immediate effect.

II. That the registered office of the branch will be at L-8156 Bridel, 21, rue de Strassen.
III. That the object of the company will be:
«the transport of goods, by land, by air, by sea, by waterway or by fair means, between Luxembourg and all other

places situated in any countries and to act as shipping agent, as charter agent, as transport agent and customs officer.

The branch may perform all its activities on behalf of all person, company, government, municipality or all other

organisations.

The branch may take any participation in any commercial or industrial company; it may acquire or manage all patents,

licences, trademark or technical or industrial know-how; it may perform any operations directly or indirectly connected
to its purpose or in relation to the said purpose».

IV. That the share-capital of the creating company of the branch (the company) amounts to NGL 200,000.- (two

hundred thousand guilders).

12490

V. That the person having the power to bind the company and to appear for it will be:
Mr Otto Guth, managing director, residing in NL-1272 ED Huizen (The Netherlands), 16, Beethovenlaan;
to whom are delegated by the board of managers of the company ICC NETHERLANDS B.V., all requested powers

to manage the branch, such as, for example:

1. to represent the company vis-à-vis Luxembourg administrations and organisations;
2. to conclude, to modify, to terminate any agreements required for the management of the branch and especially real

estate renting agreements, supplying of goods and services agreements, goods renting agreements;

3. to conclude, to modify, to terminate any opening of credit agreements, current and deposit account agreements

with financial establishments;

4. to accept and to grant any funding;
5. to order any debit or credit operations in relation with bank accounts opened on behalf of the company.
The responsible manager appointed will be directly liable to the Board of Managers of the parent company for all his

acts and will bind the branch vis-à-vis third parties by his sole signature.

VI. That the person in charge of the day by day management will be:
Mrs Monique W.J. Meerburg, general manager, residing in NL-2717 CA Zoetermeer (The Netherlands), 19 Glenn

Millerrode;

who will be liable to the prenamed Manager for all his acts and will bind the branch vis-à-vis third parties by his sole

signature solely as part of the day by day management of the branch.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Maître Philippe Morales, Avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant pour et au nom de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais ICC NETHERLANDS B.V., ayant

son siège social à Schiphol-Centrum (Pays-Bas), constituée suivant acte reçu le 30 juin 1988 par acte du ministère du
notaire Egbert Jan Smith, de résidence à Amstelveen (Pays-Bas), inscrite au registre de commerce de
Gooiland/Hilversum (Pays-Bas) sous le numéro 63.655, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire
Egbert Jan Smith en date du 20 janvier 1989;

en vertu d’une délégation de pouvoir contenue dans la décision du Conseil des Directeurs de la société prédésignée

en date du 27 novembre 1997, dont question ci-après.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) Décision du Conseil des Directeurs de la société prédésignée en date du 27 novembre 1997.
2) Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société prédésignée du 27 novembre 1997.
3) Les statuts de ladite société ICC NETHERLANDS B.V.
Lesquels documents, paraphés ne varietur, seront enregistrés avec le présent acte dont ils font intégralement partie.
Ensuite, le comparant a déclaré:
I.- Que la société ICC NETHERLANDS B.V. prédésignée, aux termes d’un procès-verbal de son Conseil des Direc-

teurs, susmentionné, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomi-
nation de ICC LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-8156 Bridel, 21, rue de Strassen.
III.- Que la succursale aura pour activités:
«le transport de marchandises par terre, par air, par mer ou par voies d’eau, par tous autres moyens, entre le Luxem-

bourg et tous endroits situés dans tous pays, et d’agir comme agent maritime, de charter, de transport et d’agent en
douane.

La succursale peut exercer ses activités pour compte de toute personne, société, gouvernement, municipalité ou

toutes autres organisations.

La succursale peut prendre toute participation dans toutes entreprises commerciales ou industrielles; elle peut

acquérir ou exploiter tous brevets, licences, marques de fabrique ou know-how technique ou industriel; elle peut en
général faire toutes opérations directement ou indirectement liées à son objet social ou en relation avec ce même
objet.»

IV.- Que le capital de la société créatrice de la succursale (la Société) s’élève à NLG 200.000,- (deux cent mille florins).
V.- Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera:

12491

Monsieur Otto Guth, managing director, demeurant à NL-1272 ED Huizen (Pays-Bas), 16, Beethovenlaan;
auquel sont conférés par le conseil d’administration de la société ICC NETHERLANDS B.V. tous pouvoirs nécessaires

pour la gestion des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1.- représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois ou étrangers;
2.- conclure, modifier, résilier tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats

de location immobilière, les contrats de fourniture de biens et de services, les contrats de location de biens d’équi-
pement;

3.- conclure, modifier, résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt avec des établis-

sements financiers;

4.- accepter et octroyer tout financement;
5.- ordonner toutes opérations de débit ou de crédit en relations avec les comptes bancaires ouverts au nom de la

société.

Le gérant responsable ainsi désigné répondra directement au Conseil des Directeurs de la Société-Mère de tous ses

actes et engagera la succursale vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle.

VI.- Que la personne chargée de la gestion journalière de la succursale sera:
Madame Monique W.J. Meerburg, general manager, demeurant à NL-2717 CA Zoetermeer (Pays-Bas), 19, Glenn

Millerrode;

laquelle répondra directement au gérant prénommé de tous ses actes et engagera la succursale vis-à-vis des tiers par

sa signature individuelle uniquement dans le cadre de la gestion journalière de la succursale.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire.
Signé: Ph. Morales, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03387/215/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

JEWELLERY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEWELLERY INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

12492

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 22 mai à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A.: vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 29.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000

12493

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cents

millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 31, case 1. – Reçu 63.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03390/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

JOKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Lahure, ingénieur navigant, demeurant à L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins;
2) Madame Mariette Lahure-Fay, agent immobilier, demeurant à L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre l

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de JOKER PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

12494

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) francs, divisé en six cents (600) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs Iiquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence avec effet au 1

janvier 1998 et finira le 31 décembre 1998.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Armand Lahure, préqualifié, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 300
2) Madame Mariette Lahure-Fay, préqualifiée, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………… 300
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille

(600.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000.-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Armand Lahure et Madame Mariette

Lahure-Fay, préqualifiés, lesquels pourront valablement engager la Société par leur seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Lahure, M. Fay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 37, case 9. – Reçu 6.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03391/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12495

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande);

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, C.o

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin le 16 novembre 1995, qui sont

restées annexées à un acte du notaire instrumentaire en date du 14 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars
1997, vol. 97S, fol. 51, case 1,

lui-même ici représenté par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERCOMMUNlCA S.A. Le siège social est

établi à Luxembourg.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

12496

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 janvier 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yvon Turcot, administrateur de sociétés, demeurant à 1801, avenue McGill College, Montréal (Québec)

Canada H3A 2N4;

12497

b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande);

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Yvon Turcot, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 35, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03388/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 24 décembre 1997 à 12.00 heures

Présents:

- SAROSA INVESTMENTS LTD
- CORPEN INVESTMENTS LTD

Excusé:

- Yvon Turcot

Ordre du jour:

Décision de nommer un administrateur-délégué.

Résolution

A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commer-

ciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 24 décembre 1997, d’élire Monsieur Yvon Turcot aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

SAROSA INVESTMENTS LTD

CORPEN INVESTMENTS LTD

Représentée par Monsieur Gabriel Jean

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03389/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

PIZZAPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 124, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Véronique Giorgi, maître d’hôtel, demeurant à Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.F. Kennedy;
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: PIZZAPHONE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la préparation et la livraison à domicile de tous produits de la branche de la restau-

ration (home service).

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage.

12498

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par Madame Véronique Giorgi, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérante technique:
Madame Maria Antonia Devillanova, demeurant à Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.F. Kennedy;
II.- Est nommée gérante administrative:
Madame Véronique Giorgi, maître d’hôtel, demeurant à Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.F. Kennedy;
III.- Le siège social de la société se trouve à Bascharage,124, route de Luxembourg;
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Giorgi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03397/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

V.S. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.072.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1997

La FIDUCIAIRE MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée au poste de

commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour V.S. S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03369/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12499

V.S. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.072.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1997

1. La liquidation de la société V.S. S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats du

juillet 1996 jusqu’à la date de la dissolution.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03370/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

LA SUBERAIE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Syren, 17, rue de Hassel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Arendal, directeur commercial, demeurant à L-5899 Syren, 17, rue de Hassel;
2) Madame Jette Barfod, sans profession, demeurant à 2942 Skodsborg, Skodsborgparken 60, Danemark.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société civile particulière et en arrêter les statuts

comme suit:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de LA

SUBERAIE.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles ou parts d’immeubles qu’elle

pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Syren. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des associés,

sauf l’exception prévue par le dernier alinéa de l’article dix ci-après.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la
société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, et, en cas de décès, au conjoint de l’associé et à ses descen-

dants en ligne directe, sans préjudice des dispositions des articles neuf et dix.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l’article sept requièrent l’accord unanime des

associés. Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une
ou plusieurs de ses parts, doit en informer par lettre recommandée le conseil de gérance, qui, à cet effet, dans un délai
d’un mois, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour l’agrément du cessionnaire
et/ou du bénéficiaire de l’usufruit.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

12500

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsi-

diairement le droit de préemption au profit des coassociés en déconfiture conformément aux stipulations des quatre
alinéas précédents.

Art. 9. En cas de décès d’un associé la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les

héritiers autres que ceux visés à l’article huit. Les cinquième et sixième alinéas de l’article huit s’appliquent à cette
hypothèse.

Art. 10. Pour autant que l’article neuf réserve à la société un droit de rachat de parts, celle-ci a l’obligation de

racheter ces mêmes parts à la demande des héritiers.

Si la société refuse de racheter ces parts, les héritiers ont le droit, pendant un an à partir de cette décision, de

demander la dissolution de la société.

Art. 11. Le prix des parts cédées conformément aux articles huit, neuf et dix est égal à leur valeur intrinsèque, telle

qu’elle sera déterminée par le conseil de gérance, sauf décision contraire des parties intéressées.

Art. 12. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, soit aux associés, doit s’effectuer au plus

tard six mois après la cession.

Art. 13. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires prises antérieurement à la date de cession

par les associés.

Art. 14. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 15. La société est gérée par un collège de gérance composé de membres, associés ou non. Le nombre minimum

de gérants est de deux. Le collège de gérance délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Art. 16. Le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en

toutes circonstances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.
Art. 19. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l’intérêt de la

société l’exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de
l’ordre du jour dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la
quinzaine de la réception de le demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés
possédant au moins cinq pour cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du
jour de l’assemblée.

Art. 20. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 21. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article vingt-quatre des statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nue-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Au cas où une part vient à être grevée d’un usufruit successoral, la société a le droit de racheter à tout moment cette

part, nonobstant les dispositions de l’article neuf des statuts.

Art. 22. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt-cinq ci-

après, elle doit être composée d’associés représentant la moitié au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Art. 23. L’assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du Conseil de gérance sur les

affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants, autorise les acquisitions et
les ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur
toutes propositions portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle

qu’en soit la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’article huit des statuts.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés, sans préjudice de l’article huit.

Lorsque l’assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire de parts, les parts du cédant ne sont pas

prises en considération pour la détermination du quorum et le cédant n’a pas droit au vote.

IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

12501

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 26. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions entre associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1. Monsieur Robert Arendal, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………

2. Madame Jette Barfod, prénommée, une part …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-).

Réunion en assemblée générale

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée pour former le conseil de gérance:
a) Monsieur Robert Arendal, directeur commcercial, demeurant à L-5899 Syren, 17, rue de Hassel;
b) Madame Jette Barfod, sans profession, demeurant à 2942 Skodsborg, Skodsborgparken 60, Danemark.
2) Le siège social est fixé à Syren, 17, rue de Hassel.
Dont acte, sur modèle présenté par les comparants, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date

qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Arendal, J. Barfod, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 10, case 7. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03392/200/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

LES AMIS DU MUSEE D’HISTOIRE NATURELLE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2160 Luxembourg-Grund, 25, rue Münster.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale des membres de l’association du 6 mai 1997,

aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

conformément à l’article 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994

Modification des statuts

L’article 1

est modifié comme suit:

Il est fondé une association sans but lucratif sous le nom de D’FRËNN VUM NATURMUSEE - LES AMIS DU MUSEE

D’HISTOIRE NATURELLE, A.s.b.l.

Le siège de l’association est le natur musée à 25, rue Münster, L-2160 Luxembourg-Grund.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Pour le président

G. Faber

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03375/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12502

LEONCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ARMOR S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de LEONCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 30 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

12503

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de mars a 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés,

le mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- ARMOR S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 2.999
2.- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000,-).

12504

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig; et
c) ARMOR S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 838, fol. 37, case 5. – Reçu 184.923 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03393/219/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

PARATUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue A. Liesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois AFIPART TRUST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B
numéro 51.029;

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois DAK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B
numéro 49.626,

ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARATUS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, généralement quelconques, en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

12505

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix

mille) actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article sept des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Les mandats sont gratuits.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- DAK HOLDING S.A., prédésignée, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- AFIPART TRUST HOLDING S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions …………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

12506

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS - S.e.C.S., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste

Liesch.

2.- Madame Marleen Watte-Bollen, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- La société anonyme de droit luxembourgeois MARS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1937 Luxem-

bourg, 5, rue Auguste Liesch.

A été nommée comme administrateur-délégué:
la COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS - S.e.C.S., prénommée.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels du 31

décembre 2002.

Deuxième résolution

La société anonyme de droit luxembourgeois CAPITAL CORP S.A., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg,

5, rue Auguste Liesch est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels du 31

décembre 2002.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 51, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03395/215/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of directors effective on 14 March 1997

- Mr Yiannis Pehlivanidis is co-opted as a Director and is elected as Chairman of the Board of Directors in repla-

cement of Mr David Watson, who resigned on 30 November 1996.

- It will be proposed to the shareholders to ratify the co-option of Mr Yiannis Pehlivanidis as a Director.

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 15 April 1997

- The co-option of Mr Yiannis Pehlivanidis, as a Director in replacement of Mr David Watson, resigning, is ratified.
- The following persons are re-elected as Director for the ensuing year:
- Mr Yiannis Pehlivanidis,
- Mrs Androniki Placomichelaki,
- Mr Yannis V. Vardinoyannis,
- Mr Theodoros Gezepis,
- M

Jacques Elvinger.

- KPMG AUDIT, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.

Certified true extracts

For XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

General Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03374/526/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12507

VITRERIE DE MERSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 4, impasse Kayser.

R. C. Luxembourg B 46.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Johann

Le gérant

(03368/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

RENTALEIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) CARDALE OVERSEAS INC., une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2) KELWOOD INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENTALEIH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

12508

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront Ia dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

lundi du mois de mai à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve Iégale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de Ia société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

650 actions

2) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

600 actions

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

12509

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée.
- La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Van De Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 1, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 janvier 1998.

P. Bettingen.

(03398/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

SALON CREATIV COIFFEUR ANJA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitz zu Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

Dame Anja Müller, Ehegattin von Herrn Werner Meyer, Friseurmeisterin, wohnhaft in D-54320 Waldrach, Beim

Heiligenhäuschen, 29.

Welche Komparentin erklärt heute folgenden Gesellschaftervertrag abzuschliessen:

I.- Gegenstand - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Sie unterliegt dem Gesetz vom 10. August

1915, ergänzt durch die späteren Gesetze, sowie der gegenwärtigen Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als Zweck, das Betreiben eines Friseursalons für Damen und Herren und den Vertrieb

von Parfümerieartikeln und allen sonstigen Artikeln der Branche.

Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet: SALON CREATIV COIFFEUR ANJA, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

II.- Einlagen - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welches gezeichnet ist durch Frau Anja
Müller, vorbenannt.

Das Gesellschaftskapital ist voll in bar eingezahlt.
Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf den Gewinn und auf ein Aktiva der Gesellschaft, im Verhältnis

zu der Gesamtzahl der bestehenden Anteile.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Ernennung und

Abberufung durch den einzigen Gesellschafter oder durch mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss erfolgt, welcher
ebenfalls die Befugnisse der Geschäftsführer und die Dauer deren Ernennung festlegt.

Art. 9. Begreift die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter bedarf es zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten muss.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile entweder an Reservaterben, oder

an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

12510

Art. 11. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung von den Geschäftsführern im Amt durchge-

führt, ausser wenn die Gesellschafterversammlung einen oder mehrere Liquidatoren ernennt. Das nach der Liquidation
verbliebene Nettovermögen wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt.

Art. 12. Für sämtliche nicht in der Satzung festgelegten Fälle halten sich die Gesellschafter an die gesetzlichen

Vorschriften.

Kosten

Die Unkosten die der Gesellschaft zur Last fallen aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen auf ungefähr dreis-

sigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

Transitorische Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am 2ten Januar 1998 und endet am 31. Dezember 1998.

Beschlüsse

Die Komparentin, einziger Gesellschafter, hat folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Als alleinige Geschäftsführerin wird Frau Anja Müller, Ehegattin von Herrn Werner Meyer, Friseurmeisterin,

wohnhaft in D-54320 Waldrach, Beim Heiligenhäuschen 29, ernannt.

II.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.
Die Gesellschaft ist rechtskräftig vertreten durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Meyer-Müller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 828, fol. 30, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Für gleichlautende Ausfertigung, der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 21ten Januar 1998.

F. Kesseler.

(03399/219/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 février 1990.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 janvier 1998.

Depuis le 1

décembre 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:

Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
A été nommé commissaire depuis cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le siège social de la société a été transféré à partir du 1

décembre 1997 à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de

la Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03372/255/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03373/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12511

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MARIE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr Dirk Boer,

private employee, residing in Bertrange,

with power to bind the company by their joint signatures.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr Dirk Boer,

private employee, residing in Bertrange,

with power to bind the company by their joint signatures.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of SOClETE D’INVESTlSSEMENTS MARIE S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at five million (5,000,000.-) French francs, divided into five thousand (5,000) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) French francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of Shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

AII matters not expressly reserved to the General Meeting by Iaw or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.

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The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors one of Class A and the other of Class B

or by the soIe signature of the managing director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-first in the month of May at 4.15 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two thousand fifty hundred shares ………………………………………… 2,500
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two thousand fifty hundred shares ………………………………………………… 2,500
Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of five million (5,000,000.-) French francs is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For registered purposes, the present capital is valued at thirty million eight hundred and fifty thousand (30,850,000.-)

Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred five thousand (405,000.-)
francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg, of Class A,
c) FlDES (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg, of Class B.
3) The following is appointed Auditor:
EURAUDIT, S.à r.l., a company with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 1998.

5) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

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6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Articles of Incorporation, the Board

of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing Director who may have
all powers to validly bind the Company by its sole signature.

Board meeting

All the directors being present through their representatives they decided to appoint MANACOR (LUXEMBOURG)

S.A., as the Managing Director of the Company.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Ici représentée par Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et Monsieur Dirk Boer,

employé, demeurant à Bertrange,

avec pouvoir d’engager valablement Ia société par leurs signatures conjointes.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et Monsieur Dirk Boer,

employé, demeurant à Bertrange,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOClETE D’lNVESTISSEMENTS MARIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indire-
ctement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs français divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

12514

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs l’un de catégorie A et l’autre de

catégorie B soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de mai à seize heures quinze à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents actions ………………………………………………… 2.500
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………… 2.500
Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq millions (5.000.000,-) de

francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme de trente millions huit cent cinquante

mille (30.850.000,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent cinq mille
(405.000,-) francs.

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Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg, de catégorie A,
c) FlDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg, de catégorie B,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1998.

5) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
déléguée laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Tous les administrateurs étant présents par leur représentant, ils décident de nommer MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A. comme administrateur-délégué de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, D. Boer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 37, case 7. – Reçu 308.205 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03400/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

CAFE A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 29, rue de Belvaux.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Daniel Schneider, commerçant, demeurant à L-7420 Cruchten, 2A, rue de la Montagne;
seul associé de la société à responsabilité limitée CAFE A, S.à r.l., avec siège social à L-4510 Oberkorn, 29, rue de

Belvaux,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Société et Associations, de l’année 1994, page 12089,

lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) l’assemblée décide la dissolution de la société, avec effet au 31 décembre 1997;
2) l’assemblée décide d’attribuer tout l’actif et tout le passif de la société à Monsieur Daniel Schneider, ce acceptant;
3) l’assemblée constate qu’à la suite de cette attribution, la société se trouve entièrement liquidée.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge du comparant.
Dont acte, fait et passé à Ettelburck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: D. Schneider, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 596, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 janvier 1998.

M. Cravatte

Le notaire

(03448/205/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12516

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue Baerendall.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur John Rollinger, directeur de sociétés, demeurant à Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.
2) Madame Andrée Weimerskirch, directeur financier, demeurant à Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.
3) Monsieur Henri Seiter, directeur technique, demeurant à Noerdange, 12 a Batzent.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SYSTEMSGROUP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) représenté par sept

cents (700) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.

Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des

personnes physiques ou morales désignées par eux.

Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la réception de l’offre les autres actionnaires de la

cession proposée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprise indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

12517

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assem-
blées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

12518

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) John Rollinger, préqualifié, trois cent cinquante-sept actions ……………………………………………………………………………………… 357
2) Andrée Weimerskirch, préqualifiée, cent soixante-huit actions…………………………………………………………………………………… 168
3) Henri Seiter, préqualifié, cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………… 175
Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en sept cents actions entièrement

libérées de la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 49, rue Baerendall, L-8212 Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 23.517.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises demeurant à

Luxembourg, en date du 25 novembre 1997.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
Les souscripteurs déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et qu’il n’y a

pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

12519

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,

droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent trente mille francs luxembourgeois
(130.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur John Rollinger, directeur de sociétés, demeurant à Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.
b) Madame Andrée Weimerskirch, directeur financier, demeurant à Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.
c) Monsieur Henri Seiter, directeur technique, demeurant à Noerdange, 12 a Batzent.
3. A été nommé commissaire aux comptes: Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie à L-8212 Mamer, 49, rue Baerendall;
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rollinger, A. Weimerskirch, H. Seiter, F. Baden.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare au nom des parties que l’apport à la société SYSTEMSGROUP S.A. de sept cents actions

entièrement libérées de la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. représente cent pour cent du capital
souscrit de cette dernière et que partant cet apport est effectué en exonération du droit d’apport conformément à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant les rassemblements de capitaux.

Signé: F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à la

société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03402/200/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

T.O.P., S.à r.l., TAKE ONE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Milbert, informaticien, demeurant à L-9391 Reisdorf, 3, rue de la Forêt;
2) Madame Jeanny Michels, sans état particulier, épouse de Monsieur Carlo Milbert, demeurant à L-9391 Reisdorf, 3,

rue de la Forêt,

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de TAKE ONE PRODUCTIONS, S.à r.l., en abrégé T.O.P., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem; il pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

12520

Art. 3. La société a pour objet la production audio, audiovisuel, multimédia, ainsi que toutes activités et opérations

se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

La société peut également créer et ouvrir des succursales.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur Paul Milbert, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille francs……………………………… 250.000,-;
2) par Madame Jeanny Milbert-Michels, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille francs ………… 250.000,-.
Total des apports: cinq cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………… 500.000,-.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Paul Milbert, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2) à Madame Jeanny Milbert-Michels, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société; pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Paul Milbert, prénommé;
2. Est nommée gérante administrative Madame Jeanny Milbert-Michels, prénommée;
3. La société en valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants;
4. La société est valablement engagée par la seule signature d’un des gérants pour des engagements ne dépassant pas

une valeur de cent mille francs (100.000,-).

5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Milbert, J. Michels, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 596, fol. 17, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 janvier 1998.

M. Cravatte.

(03404/205/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12521

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
2) LAUREN BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

12522

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours