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12433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 260

21 avril 1998

S O M M A I R E

(The) Eagle’s Eye Holdings S.A., Luxembourg

page

12476

Metalfar International, S.à r.l., Luxbg

12434

12435

12437

Middle East Energy Investment and Finance Company

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

12434

Misty Fjords S.A., Luxembourg ………………………………………

12434

Mova Investment Holding S.A., Luxembourg

12437

12438

Movida Contemporain, S.à r.l., Bereldange……………………

12439

Multioptique Ltd International S.A., Luxemburg ………

12439

New Britt S.A., Luxembourg…………………………………………………

12440

New Team, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

12441

New Twist, S.à r.l., Luxembourg ………………………

12439

12440

Obros, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

12441

O’Lacy’s, GmbH, Strassen………………………………………………………

12442

Ollon Internationale Ltd S.A., Luxemburg ……………………

12441

Oreda S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12443

Pa. Fi. France S.A., Luxembourg…………………………………………

12443

Paflux S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12445

Palomar S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

12445

Paltas Investments S.A., Luxembourg ……………………………

12444

Pelkosen Holding S.A., Luxembourg…………………………………

12446

Perholding S.A., Luxembourg………………………………

12446

12447

Pierro International S.A., Luxembourg……………………………

12447

Plastec International S.A., Luxembourg …………………………

12447

Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

12448

Prime Investments S.A., Luxembourg ……………………………

12445

Prime Invest II S.A., Luxembourg………………………

12448

12450

Profitec S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

12450

Progeco S.A., Steinfort ……………………………………………………………

12451

Programedia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12450

Proland Lux, GmbH, Banzelt ………………………………………………

12451

Prym S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12452

Quintus & Gangl, S.à r.l., Lorentzweiler …………………………

12452

Raj Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………

12452

Remifin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

12453

Renaissance Agence Immobilière S.A., Luxembourg

12453

Rénove Tout, S.à r.l. …………………………………………………………………

12454

RESO Research and Solution S.A., Luxembourg ………

12453

Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

12454

Rodeo Bull, S.à r.l., Sprinkange ……………………………………………

12454

Roev Finance Ltd S.A., Luxembourg …………………………………

12454

Rolix, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

12453

Romerinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

12455

Rosy Blue Finance S.A., Luxembourg ………………………………

12455

Sabre Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

12455

Safiges S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12456

Savennières Holding S.A., Luxembourg …………………………

12456

Savoie Investments S.A., Luxembourg ……………………………

12457

Schultz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12457

S.C.O.R. Toitures S.C.R.L., Etalle ………………………………………

12457

Scottish Equitable International S.A., Luxbg

12457

12460

Selcolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12460

Sepidec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12460

SMH Finance (Luxembourg) S.A., Luxemburg ……………

12460

Société Commerciale pour le Marché Immobilier

S.A., Luxembourg …………………………………………………

12464

12466

Société d’Assistance Technique et Ecologique S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………

12461

12463

Société Fiduciaire Api S.A., Luxembourg ………………………

12466

Société Financière Générale S.A., Luxembourg …………

12466

Société Midi S.A., Luxembourg ……………………………………………

12464

Socogesco International S.A., Strassen ……………………………

12467

Socogesco S.C., Strassen …………………………………………………………

12467

SODILU, Société de Distribution Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

12467

Sofinance S.A., Luxembourg …………………………………………………

12463

Sophalex S.A., Luxembourg …………………………………………………

12464

Space Operation S.A., Luxemburg ……………………

12467

12469

Stal Investments S.A., Luxembourg …………………………………

12470

Station Service Durand, S.à r.l., Dudelange …………………

12470

Steel Partner S.A., Luxembourg …………………………………………

12470

Steinhardt Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

12472

Stillhalter International S.A., Luxemburg ………………………

12471

Sunfin International S.A., Luxembourg ……………………………

12474

Superlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12473

Tecdis Holding S.A., Luxembourg………………………………………

12475

Thalia S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12473

Thermolec Services, S.p.r.l., Athus ……………………………………

12474

Toiture Jean-Louis Engels, S.à r.l., Kleinbettingen ……

12479

Transcarrib Canadian International S.A., Luxembourg

12479

Transextra, S.à r.l. ………………………………………………………………………

12479

Transport Investment S.A., Luxembourg ………

12478

12479

Transports Routiers Losch Nic., S.à r.l., Cruchten ……

12479

Treg (Holding) S.A., Luxembourg………………………………………

12480

Trinity Europe S.A., Strassen ………………………………………………

12479

Upifra S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12476

Vador Investments S.A., Luxembourg ……………………………

12475

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE

COMPANY S.A. Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03259/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MISTY FJORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.689.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 30 décembre 1997 que:
Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg et Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à

Strassen, ont été élus aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03260/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.390.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés près le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 46.390, constituée par
acte du notaire instrumentaire en date du 4 janvier 1994, publiée au Mémorial C, n° 142 du 14.4.1994. Les statuts furent
modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 18.2.1994 et publiés au Mémorial C, n° 216 du 2.6.1994.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures.
L’assemblée généralc est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demcurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite et le notaire constate:
I.- qu’il résulte d’un acte sous seing privé signé le 6 novembre 1997 que Monsieur Augusto Ruffo Di Calabria, a cédé

sa part sociale dans le capital social de la Société à la société METALFAR & C., S.à r.l., de Luxembourg, de sorte que cette
dernière est devenue le propriétaire de cent (100) parts sociales et partant, l’associé unique de la Société.

II.- qu’il résulte que les cent (100) parts sociales constituant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment

représentées à la présente assemblée par leur propriétaire et associé unique la société METALFAR & C., S.à r.l., qu’en
conséquence elle est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit,

IIl.- que la société METALFAR & C., S.à r.l. est elle-même représentée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en

droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 5 novembre
1997, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau pour être
enregistrée en même temps.

IV.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion.
2. Dissolution sans liquidation de la société.

12434

3. Transfert de tout l’actif et de tout le passif à la société absorbante.
4. Approbation du bilan.
5. Décharge au gérant.
6. Divers.
V.- que le projet de fusion par absorption actuellement en cours de publication au Mémorial reste annexé aux

présentes. Etant donné que l’associé unique est en même temps la société absorbante il n’y aura pas lieu à la suite de
l’approbation du projet de fusion à un échange des parts sociales de la société absorbante contre les anciennes parts de
la société absorbée mais bien à une augmentation du capital social de la société absorbante.

L’associé unique, après avoir considéré les points à l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique confirme avoir une parfaite connaissance du contenu du projet de fusion et décide de l’adopter.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de dissoudre la Société sans la liquider et d’affecter tout le passif et tout l’actif à la société

absorbante, la société METALFAR & C., S.à r.l., qui prendra après la fusion la dénomination de METALFAR INTERNA-
TIONAL, S.à r.l.

Troisième résolution

L’associé unique confirme et approuve le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 31.10.1997 comme bilan de clôture

de la société. Ce bilan sera déposé en même temps que l’acte.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de mettre fin au mandat du gérant, le sieur Augusto Ruffo Di Calabria, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg et de lui donner valable décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au présent
jour.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte

s’élèvent à environ trente-deux mille francs luxembourgeois (32.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03258/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. METALFAR & C., S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée

générale extraordinaire de la société METALFAR & C., S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg sous le numéro B 61.294, en vertu d’un acte du notaire instrumentaire en date du 30 septembre
1997, en cours de publication au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite et le notaire constate:
I. - que les associés, Monsieur Augusto Ruffo Di Calabria, propriétaire de 38 parts sociales et Madame Irma Christina

Windisch Graetz, propriétaire de 2 parts sociales, représentant ensemble les quarante (40) parts sociales constituant
l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, que les
associés sont eux-mêmes représentés par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
respectivement par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-
tions sous seing privé données à Luxembourg le 5 novembre 1997, respectivement à Milan, le 5 novembre 1997, et qui,
après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées au présent acte pour être enregi-
strées en même temps.

12435

II. - que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion.
2. Acceptation du transfert de tout le passif et de tout l’actif de la société absorbée METALFAR INTERNATIONAL,

S.à r.l.

3. Approbation du bilan de clôture.
4. Approbation du bilan de fusion.
5. Changement de la valeur nominale des parts sociales pour les ramener du montant de 20.500,- LUF à 20.000,- LUF

par l’émission d’une part sociale supplémentaire de sorte que le capital social de 820.000,- LUF est représenté par 41
parts sociales de 20.000,- LUF chacune.

6. Modification des statuts, changement de la dénomination sociale de la Société et augmentation du capital par apport

de la société absorbée.

7. Prise en charge des frais de la fusion.
8. Distribution des nouvelles parts sociales.
9. Divers.
II. - que le projet de fusion par absorption actuellement en cours de publication au Mémorial reste annexé aux

présentes.

L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité et à vote séparé les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate avoir une parfaite connaissance du contenu du projet de fusion et décide de l’accepter.

Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter le transfert de tout l’actif et de tout le passif de la société absorbée

METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l. à la société absorbante METALFAR & C., S.à r.l.

Troisième résolution

L’assemblée générale confirme et approuve le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 31.8.1997 comme bilan de

clôture de la société. Ce bilan sera déposé en même temps que l’acte.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de ramener la valeur nominale des parts sociales de 20.500,- LUF (vingt mille cinq cent

francs luxembourgeois) à 20.000,- LUF (vingt mille francs luxembourgeois) de sorte que son capital social est de
820.000,- LUF (huit cent vingt mille francs luxembourgeois) représenté par 41 (quarante et une) parts sociales de
20.000,- LUF (vingt mille francs luxembourgeois) chacune.

La part sociale supplémentaire qui en résulte est attribuée à l’associé majoritaire.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conséquence de l’absorption de la société absorbée d’augmenter le capital social de

la Société de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) par l’émission de 25 (vingt-cinq) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de 20.000,- LUF (vingt mille francs luxembourgeois) chacune pour le porter de son
montant actuel de 820.000,- LUF (huit cent vingt mille francs luxembourgeois) à 1.320.000,- LUF (un million trois cent
vingt mille francs luxembourgeois) représenté par 66 (soixante six) parts sociales de 20.000,- LUF (vingt mille francs
luxembourgeois) chacune.

En conséquence l’assemblée décide de changer l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt mille francs luxembourgeois (1.320.000,- LUF), repré-

senté par soixante-six (66) parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF)
chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Augusto Ruffo Di Calabria…………………………………………………………………………………………………………………………

63 parts sociales

2) Irma Christina Windisch Graetz………………………………………………………………………………………………………………

3 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

66 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement de sorte que la somme de un million trois cent vingt mille

francs luxembourgeois (1.320.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en METALFAR INTERNATIONAL,

S.à r.l. et d’adapter en conséquence l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

Septième résolution

L’assemblée générale confirme et approuve le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 31 octobre 1997 comme bilan

de fusion de la société. Ce bilan sera déposé en même temps que l’acte.

12436

Huitième résolution

L’assemblée décide que la société absorbante prend en charge toutes les frais résultant de la présente fusion tant de

la société absorbée que de la société absorbante.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer 24 (vingt-quatre) parts sociales nouvelles à Monsieur Augusto Ruffo Di

Calabria et 1 (une) part sociale à Madame Irma Christina Windisch Graetz.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte

s’élèvent à environ cent quatrevingt-cinq mille francs luxembourgeois (185.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 13.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03256/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. METALFAR & C., S.à r.l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.294.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1111 du 17 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03257/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.563.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MOVA

INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 36.563, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 21 mars 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 361 du 4 octobre 1991. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1992, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 159 du 14 avril 1993 et en date du 28 décembre 1994, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C, numéro 188 du 26 avril 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christine Cuipers, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Fernand Pirsch, fondé de pouvoir, demeurant à Machtum.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Steffen, fondé de pouvoir, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de un million neuf cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM

1.950.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (DEM
4.680.000.-) à six millions six cent trente mille Deutsche Mark (DEM 6.630.000.-) par la création et l’émission de mille
neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000.-) chacune, à
libérer par transformation en capital d’un montant de un million neuf cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM
1.950.000) à prélever sur les autres réserves pour un montant de un milllion neuf cent trente-cinq mille Deutsche Mark
(DEM 1.935.000.-) et sur les bénéfices reportés pour un montant de quinze mille Deutsche Mark (DEM 15.000.-)

Les actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires, au prorata de leur participation dans le

capital social.

2. Modification subséquente de l’article 3, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six millions six cent trente mille Deutsche Mark (DEM 6.630.000,-), divisé en six mille six

cent trente (6.630) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000.-) chacune, entièrement libérées.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les

12437

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre mille six cent quatre-vingts (4.680) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de quatre millions six cent quatre-vingt mille francs (4. 680. 000,- LUF) sont représentées
à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre
du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million neuf cent cinquante mille

Deutsche Mark (DEM 1.950.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent quatre-vingt mille
Deutsche Mark (DEM 4.680.000,-) à six millions six cent trente mille Deutsche Mark (DEM 6.630.000,-) par la création
et l’émission de mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM
1.000,-) chacune, à libérer par transformation en capital d’un montant de un million neuf cent cinquante mille Deutsche
Mark (DEM 1.950.000,-) à prélever sur les autres réserves pour un montant de un milllion neuf cent trente-cinq mille
Deutsche Mark (DEM 1.935.000,-) et sur les bénéfices reportés pour un montant de quinze mille Deutsche Mark (DEM
15.000,-).

Les actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires, au prorata de leur participation dans le

capital social.

L’existence des réserves à concurrence de un million neuf cent trente-cinq mille Deutsche Mark (DEM 1.935.000,-)

et des bénéfices reportés à concurrence de quinze mille Deutsche Mark (DEM 15.000,-) a été fournie au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément, moyennant un certificat et une situation au 23 décembre 1997.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à six millions six cent trente mille Deutsche Mark (6.630.000,-) divisé

en six mille six cent trente (6.630) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

La version allemande de l’article 3 alinéa 1

des statuts est la suivante:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen sechshundertdreissigtausend Deutsche Mark

(6.630.000,- DEM) eingeteilt in sechstausendsechshundertdreissig (6.630) Aktien zu je eintausend Deutsche Mark
(1.000,- DEM), alle voll eingezahlt.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement quatre-vingt
mille francs (80. 000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cuipers, Pirsch, René Steffen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

P. Frieders.

(03261/212/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.563.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

P. Frieders.

(03262/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12438

MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.740.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 8, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour la MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03263/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MULTIOPTIQUE LTD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 19.010.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 19. Januar 1998, Band 502, Blatt 11,

Abteilung 2, wurde an die Kanzlei des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 21. Januar 1998 hinterlegt.

Auszug der Generalversammlung

ERGEBNISVERWENDUNG

Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………

USD (618.924,60)

Verwaltungsrat:

Romain Bontemps, Luxemburg,
Marc Hilger, Luxemburg,
Ronald Weber, Luxemburg.

Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 21. Januar 1998.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile

(03264/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 58.482.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Madame Valentina Tamas-Pui, blanchiseuse, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender,
2) Monsieur Vito Pascalicchio, retraité, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée NEW TWIST, S.à r.l. avec siège social à L-1130 Luxembourg, 52, rue
d’Anvers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mars 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 27 juin 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés près
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, section B, sous le numéro 58 482.

Que la société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune, réparties

comme suit:

– Valentina Tamas-Pui, prénommée, 60 parts sociales
– Vito Pascalicchio, prénommé, 40 parts sociales.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Gérance

La démission du gérant Felice Di Pinto est acceptée et pleine et entière décharge lui est donnée.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Donato Pascalicchio, mécanicien, demeurant à L-1229

Luxembourg, 6, rue Bender. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Transfert de parts

La prénommée associée Valentina Tamas-Pui transfère par les présentes, de l’accord de tous les associés, toutes ses

parts sociales à savoir soixante (60), à son époux Monsieur Donato Pascalicchio, prénommé.

Ledit transfert prend effet à partir de ce jour.
Les parts transférées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obliga-

tions attachés aux parts cédées.

Est intervenu au présent acte:

12439

Monsieur Donato Pascalicchio, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, a déclaré accepter

le transfert des parts.

Ensuite Monsieur Donato Pascalicchio, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ledit

transfert de parts sociales au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a
entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet du susdit transfert.

Modification des statuts

En conséquence du transfert de parts qui précède, les associés Messieurs Vito Pascalicchio et Donato Pascalicchio ont

décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Donato Pascalicchio, mécanicien, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender,

soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Vito Pascalicchio, retraité, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender,

quarante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total des parts: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués à 15.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: Tamas-Pui, V. Pascalicchio, D. Pascalicchio, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 104S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 janvier 1998.

P. Decker.

(03268/206/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 58.482.

—

Pour la société

P. Decker

Notaire

(03269/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03265/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 octobre 1997 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03266/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12440

NEW TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03267/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

OLLON INTERNATIONALE LTD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 19.211.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 19. Januar 1998, Band 502, Blatt 11,

Abteilung 2, wurde an die Kanzlei des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 21. Januar 1998 hinterlegt.

Auszug der Generalversammlung

ERGEBNISVERWENDUNG

Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………

LUF (256.913,-)

Verwaltungsrat:

Romain Bontemps, Luxemburg,
Marc Hilger, Luxemburg,
Ronald Weber, Luxemburg.

Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile.
Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 21. Januar 1998.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile

(03272/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

OBROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.593.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Olivier Ferres, employé privé, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the corporation NIDIAPUR CORPORATION A.V.V. having its registered office

at Kaya G.F. Betico Croes 85, Oranjestad, Aruba, Netherlands Antilles,

by virtue of a proxy given on December 22nd, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
– that the corporation OBROS, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to

a deed of the undersigned notary, on December 17th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 174 of April 9th, 1997;

– that the capital of the corporation OBROS, S.à r.l., is fixed at two million five hundred thousand Luxembourg francs

(2,500,000. -LUF) represented by two thousand five hundred (2,500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each;

– that NIDIAPUR CORPORATION A.V.V. has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company OBROS, S.à r.l. as the business activity of the corporation has ceased;

– that NIDIAPUR CORPORATION A.V.V., being sole owner of the shares and liquidator of OBROS, S.à r.l., declares

that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corpor-
ation, even if unknown at present, and thus that OBROS, S.à r.l. is held to be liquidated, effective December 31st, 1997;

– that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
– that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2180 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Monnet.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

12441

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société NIDIAPUR CORPORATION A.V.V., ayant son siège social

à Kaya G.F. Betico Croes 85, Oranjestad, Aruba, Netherlands Antilles

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société OBROS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 9
avril 1997;

– que le capital social de la société OBROS, S.a r.l. s’élève actuellement à deux millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (2.500.000,- LUF) représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

– que la société NIDIAPUR CORPORATION A.V.V. étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont il s’agit,

a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme OBROS, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

– que la société NIDIAPUR CORPORATION A.V.V., agissant en sa qualité de liquidateur de la société OBROS,

S.à r.l., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le
paiement de tout le passif de la société inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la société OBROS, S.à r.l. est à
considérer comme clôturée, avec effet au 31 décembre 1997;

– que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats;
– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 16S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03270/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

O’LACY’S, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 36.305.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am

18. Dezember 1997, in Vertretung von Herrn Peter Caspar, Geschäftsführer, wohnhaft in Linger,

handelnd in seiner Eigenschaft als administrateur-délégué der Gesellschaft WEISEN S.A., mit Sitz in Foetz.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, seine Erklärungen und Feststel-

lungen wie folgt zu dokumentieren:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung O’LACY’S, GmbH, mit Sitz in L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon,

gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 27. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 307 vom 7. August 1991 gegründet wurde.

Dass deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 3. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 79 vom 18. Februar 1993;
- am 23. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 577 vom 4. Dezember 1993;
- am 14. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 108 vom 23. März 1994;
- am 9. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 258 vom 30. Juni 1994;
- am 31. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 78 vom 18. Februar 1997.
- Dass das Gesellschaftskapital der O’LACY’S, GmbH, zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF)

beträgt, eingeteilt in zweitausend (2.000) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

12442

- Dass die Gesellschaft WEISEN S.A. Inhaberin sämtlicher Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

O’LACY’S, GmbH, geworden ist und zwar durch die Abtretung von 1.999 Anteilen durch die ASK Beteiligungs- und
Verwaltungs GmbH am 18. November 1997 und die Abtretung von 1 Anteil durch Herrn Peter Caspar am heutigen Tag.

- Dass WEISEN S.A. in ihrer Eigenschaft als alleiniger Anteilseigner ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft O’LACY’S,

GmbH, aufzulösen.

- Dass WEISEN S.A. alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, und dass die Liquidation der Gesell-

schaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die unterzeichnete Gesellschaft persönlich für die von der
Gesellschaft eventuell eingegangenen und zu diesem Zeitpunkt noch unbekannten Verpflichtungen haftet.

- Dass hiermit dem Geschäftsführer Entlastung gewährt wurde.
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft WEISEN S.A. aufbe-

wahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 831, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 janvier 1998.

J. Elvinger.

(03271/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

OREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour OREDA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(03273/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PA. FI. FRANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.618.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PA.FI. FRANCE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 janvier
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 172 du 21 avril 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21
septembre 1995, numéro 474.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions huit cent cinquante mille francs français (2.850.000,-

FRF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF) à cinq millions huit cent
cinquante mille francs français (5.850.000,- FRF) par émission de deux mille huit cent cinquante (2.850) actions nouvelles
de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

12443

2.- Libération des actions par versement en espèces pour un montant de deux millions huit cent cinquante mille francs

français (2.850.000,- FRF).

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent cinquante mille francs

français (2.850.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF) à
cinq millions huit cent cinquante mille francs français (5.850.000,- FRF) par émission de deux mille huit cent cinquante
(2.850) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Deuxième résolution

L’actionnaires minoritaire renonce expressément à son droit préférentiel de souscription.
Les deux mille huit cent cinquante (2.850) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire majoritaire FIN-AP S.r.l.,

Via Valleggio, 2 bis, I-22100 Como et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
deux millions huit cent cinquante mille francs français (2.850.000,- FRF) se trouve à la disposition de la société, preuve
en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et la deuxième phrase du

deuxième alinéa de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est de cinq millions huit cent cinquante mille francs français (5.850.000,-

FRF), divisé en cinq mille huit cent cinquante (5.850) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées.»

«Art. 3. (deuxième alinéa, deuxième phrase). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social jusqu’au montant total de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF).

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital estévaluée à dix-sept millions cinq cent cinquante-six

mille francs luxembourgeois (17.556.000,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mergen, M. Scholtus, D. Manelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 26, case 4. – Reçu 175.560 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03274/228/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.163.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers que, dans la rédaction de l’extrait relatif à l’assemblée générale ordinaire du 7

juillet 1997, une erreur s’est glissée. En effet, il fallait lire: «Le siège social de la société a été transféré du 10A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.»

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03276/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12444

PAFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.342.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PAFLUX S.A. tenue au siège social en date du 22 décembre

1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

Emilio Macellari et au commissaire aux comptes FISOGEST pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Emilio Macellari en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) Le profit qui s’élève à NLG 5.099.452,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PAFLUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03275/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PALOMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03277/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PRIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.738.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PRIME INVESTMENTS S.A. tenue au siège social en date du

12 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

Dipu D. Mehta, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes M. J. van
der Steen pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Dipu D. Mehta en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de M. J. van der Steen en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelé à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à LUF 1.527.302,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PRIME INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03286/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12445

PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.244.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 1997

- Madame Chantal Keereman, Madame Corinne Philippe et Monsieur Jouni Puuppo ont été réélus aux fonctions

d’administrateurs de la société pour une période d’une année renouvelable.

- Monsieur Lex Benoy a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année

renouvelable.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03278/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PERHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.929.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PERHOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 47.929, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster,
en date du 19 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 402 du 18 octobre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

B-6637 Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen,

licencié en droit (KUL), demeurant à B-6767 Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de USD 350.000,- (trois cent cinquante mille US dollars) pour le

porter de son montant actuel de USD 150.000,- (cent cinquante mille US dollars) à USD 500.000,- (cinq cent mille US
dollars) par la création et l’émission de 700 (sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq
cents US dollars), chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Adaptation en conséquence de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 350.000,- (trois cent cinquante mille US

dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 150.000,- (cent cinquante mille US dollars) à USD 500.000,- (cinq
cent mille US dollars), par la création et l’émission de 700 (sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD
500,- (cinq cents US dollars) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

12446

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des 700 (sept cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire:

GEBEFIN TRUST A.G., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Zug (Suisse).

Souscription – Libération

Ensuite ladite société GEBEFIN TRUST A.G., ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu

d’une procuration prémentionnée, a déclaré souscrire à ladite augmentation de capital, et la libérer à concurrence de
100 % (cent pour cent), en numéraire, par versement à un compte bancaire au nom de la société PERHOLDING S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de USD 350.000,- (trois cent cinquante mille US dollars) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille US dollars), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune

d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents US dollars), entièrement libérées.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 93, case 3. – Reçu 127.750 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03279/215/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PERHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.929.

—

Pour le notaire

Signature

(03280/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PIERRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour PIERRO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(03281/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PLASTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03282/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12447

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.271.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société PORST LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue en date

du 13 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Gordon Humphreys ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Gordon

Humphreys ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Humpheys seront mises à l’ordre du jour de la
plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03283/520/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PRIME INVEST II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PRIME INVEST II S.A., a société anonyme having

its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by adeedof the undersigned notary
dated December 13th, 1995, published in the Mémorial C, number 78 from February 14th, 1996.

The meeting is opened, Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg, being

in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Mr Francis Zeler, private employee, residing in Rosières-la-Petite (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in

Fentange.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the subscribed capital by incorporating into share capital an amount of twenty-two million seven

thousand Luxembourg francs (22,007,000.- LUF) out of undistributed profits, in order to raise it from five million five
hundred and forty-three thousand Luxembourg francs (5,543,000.- LUF) to twenty-seven million five hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (27,550,000.- LUF) by the issue of twenty-two thousand and seven (22,007) new shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, to be issued at par.

Free allotment of the new shares to the shareholders in proportion to the number of shares owned and fixing of the

date at which the new shares will benefit of the same rights and advantages as the presently issued shares.

2) Amendment of article 5, paragraph 1, of the bylaws, which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at twenty-seven million five hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (27,550,000.- LUF) divided into twenty-seven thousand five hundred and fifty (27,550) shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. - After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by incorporating into share capital an amount of twenty-two

million seven thousand Luxembourg francs (22,007,000.-LUF) out of undistributed profits, in order to raise it from five
million five hundred and forty-three thousand Luxembourg francs (5,543,000.- LUF) to twenty-seven million five
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (27,550,000.- LUF) by the issue of twenty-two thousand and seven
(22,007) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, to be issued at par, and
the free allotment of the new shares to the shareholders in proportion to the number of shares owned. The new shares
will benefit from today of the same rights and advantages as the presently issued shares.

12448

Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at twenty-seven million five hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (27,550,000.- LUF) divided into twenty-seven thousand five hundred and fifty (27,550) shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.- LUF).

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIME INVEST II S.A., avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 78 du 14 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit par incorporation de bénéfices non distribués d’un montant de vingt-deux

millions sept mille francs luxembourgeois (22.007.000,- LUF) en vue le porter de son montant actuel de cinq millions
cinq cent quarante-trois mille francs luxembourgeois (5.543. 000,- LUF) à vingt-sept millions cinq cent cinquante mille
francs luxembourgeois (27.550.000,- LUF) par l’émission de vingt-deux mille sept (22.007) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, émises au pair.

Attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels et fixation de la date

à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-sept millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (27.550.000,- LUF),

représenté par vingt-sept mille cinq cent cinquante (27.550) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices non distribués d’un montant

de vingt-deux millions sept mille francs luxembourgeois (22.007.000,- LUF) en vue de le porter de son montant actuel
de cinq millions cinq cent quarante-trois mille francs luxembourgeois (5.543.000,- LUF) à vingt-sept millions cinq cent
cinquante mille francs luxembourgeois (27.550.000, LUF) par l’émission de vingt-deux mille sept (22.007) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, émises au pair et l’attribution
gratuite des nouvelles actions aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels. Les nouvelles actions jouissent à
compter d’aujourd’hui des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour lui donner la teneur

«Le capital souscrit est fixé à vingt-sept millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (27.550.000,- LUF),

représenté par vingt-sept mille cinq cent cinquante (27.550) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1 .000,- LUF) chacune.».

12449

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement a cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et français.

Signé: Grisius, Zeler, Heiliger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(03284/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PRIME INVEST II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

(03285/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PROFITEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale tenue le 15 janvier 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires décide de reporter la perte de l’exercice d’un montant de 152.730,- LUF, à

nouveau.

Composition du conseil d’administration:

M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Soc. Civ.

Signature

(03287/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 11.767.

—

Il résulte d’une cession de parts du 7 novembre 1997 qu’à partir du 1

janvier 1998 la répartition des parts sociales

est la suivante:

BECKER + CAHEN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg …………………………………………………………

1.248 parts sociales

Rober Becker, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Claude Cahen, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Pour réquisition et publicaion au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03289/520/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12450

PROLAND LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Banzelt.

H. R. Luxemburg B 50.669.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Klaus Eller, Geschäftsführer, wohnhaft in Eich (D), Bahnhofstasse 23.
2) Herr Hans Josef Daub, Kaufmann, wohnhaft in Plaidt (D), Fraukircherstrasse 2,
hier vertreten durch Herrn Klaus Eller, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Andernach, am 18. Dezember 1997, welche Vollmacht nach

ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte Nachfolgendes zu

beurkunden:

- Dass Herr Klaus Eller und Herr Hans Josef Daub, vorgenannt, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PROLAND LUX, GmbH, mit Sitz in Banzelt, sind.

- Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde, gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 13. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 319 vom 12. Juli 1995.

- Dass das Gesellschaftskapital fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) beträgt und eingeteilt ist in fünfhundert

(500) Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF) Nennwert.

- Dass die Gesellschafter beschlossen haben die Gesellschaft ab sofort aufzulösen und dass die Liquidation gemäss den

Rechten der Parteien erfolgt ist.

- Dass die Gesellschafter ausserdem die Teilung der Güter und Werte der Gesellschaft vorgenommen haben und dass

sie sich gegenseitig volle Entlast erteilen.

- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente fünf Jahre im Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand ohne Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: K. Eller, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 1998.

P. Frieders.

(03290/212/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PROGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 janvier 1997

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme PROGECO S.A., avec

siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire Hansen de résidence à
Capellen en date du 4 août 1994. Modifiée suivant actes reçus par le notaire Hansen en date du 19 mai 1995 et du 13
septembre 1995.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Daniel Van Stappen, administrateur, demeurant à B-1325 Dion Valmont, 23,

avenue Del Pirere.

L’Assemblée choisit comme scrutateur ATENCO-GROUP BVBA, ayant son siège social B-1160 Bruxelles, 207,

boulevard du Souverain, représenté par Monsieur Van Hauwaert, gérant,

et désigne comme secrétaire Mademoiselle Graisse Sylvie, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 2, rue du

Bonlieu.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose.
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour

Ordre du jour:

1. Démission BJL FINANCE SPRL.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

12451

III. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constitueé et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Première résolutio

L’assemblée accepte la démission de BJL-FINANCE SPRL, ayant son siège social - B-1470 Genappe, 185, avenue des

Combattants, représentée par Monsieur Litwak Jacques de son mandat d’administrateur et lui donne décharge jusqu’à la
date de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

D. Van Stappen

Le Scrutateur

S. Graisse

Le Président

ATENCO-GROUP BVBA

Le Secrétaire

C. Van Hauwaert

Gérant

Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement à Steinfort,

12, rue du Cimetière, le 3 janvier 1997

Nom, prénom et domicile

Nombre d’actions

Présent ou

Signature

de l’actionnaire

représenté

FIRMACO S.A., L-2240 Luxembourg ………………………………………………

1.249

Présent

Philippe Gonne………………………………………………………………………………………

Signature

Nicole Frisch …………………………………………………………………………………………

Signature

Christian Van Hauswaert, B-2950 Kapellen……………………………………

Présent

Signature

Total: ………………………………………………………………………………………………………

1.250

Steinfort, le 3 janvier 1997.

D. Van Stappen

S. Graisse

Le Scrutateur

Le Président

Le Secrétaire

ATENCO-GROUP BVBA

C. Van Hauwaert

Gérant

Enregistré à Capellen, le 19 janvier 1998, vol. 132, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(03288/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PRYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03291/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

QUINTUS & GANGL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 77, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Gangl

Gérante

(03292/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

RAJ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03293/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12452

REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03294/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

RENAISSANCE AGENCE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.598.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 24 décembre 1997 à 10.00 heures

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Manfred Neu, demeurant à Kehlen.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenue à Luxembourg

en date du 24 décembre 1997 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Manfred Neu a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société; il

aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour RENAISSANCE

AGENCE IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03295/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

RESO RESEARCH AND SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.643.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour RESO RESEARCH AND SOLUTION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03297/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ROLIX, S.à r.l., tenue au siège social en date du 6

novembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

De changer l’autorisation de signature individuelle de M. P. Getreide et MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en une

signature conjointe de ces personnes pour représenter la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROLIX, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03301/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12453

RENOVE TOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Dénonciation de siège social

Par courrier du 16 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998 (vol. 501, fol. 64, case 2), les sieurs

Manutscher Bayani et Bahador Toloui, ont, en leur qualité de copropriétaires de l’immeuble sis à L-4485 Soleuvre, 39,
rue de Sanem, dénoncé le siège social de la société RENOVE TOUT, S.à r.l., erronément et abusivement inscrite au
registre de commerce de Luxembourg à la prédite adresse.
(03296/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.378.

—

Décision de l’Actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société RIMBACHSTAHL, S.à r.l., prise en date du 30 septembre

1997 les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1996.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
Le mandat du gérant expirera à la suite de la prochaine décision de l’actionnaire appelé à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1997.

3) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

4) La perte qui s’élève à LUF 353,050 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RIMBACHSTAHL, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03298/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

RODEO BULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 1, rue J. Urbany.

—

DISSOLUTION

Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 23

décembre 1997, enregistré à Capellen le 5 janvier 1998, vol. 411, fol. 75, case 6, de la société à responsabilité limitée
RODEO BULL, S.à r.l., avec siège social à L-4998 Sprinkange, 1, rue J. Urbany, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 264 du 15 juin 1995, les seuls associés
requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

a) que la société à responsabilité limitée RODEO BULL, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce jour;
b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-

pation dans la société;

c) que décharge pleine et entière est donnée aux gérants Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à L-4953

Hautcharage, 16, Cité Bommelscheuer et Monsieur Frank Wagener, employé privé, demeurant à L-4998 Sprinkange, 1,
rue Jean Urbany;

d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Frank Wagener à Sprinkange, 1, rue J. Urbany.

Pour extrait

A. Weber

Notaire

(03299/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ROEV FINANCE LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03300/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12454

ROMERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.452.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 octobre 1997

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03302/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.436.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société ROSY BLUE FINANCE S.A. tenue au siège social en date du

12 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

Amit Bhansali, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes M. J. van
der Steen pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Dilip Ramniklal Mehta en tant

qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de M. J. van der Steen en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Le profit qui s’élève à USD 1.357,975 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROSY BLUE FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03303/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SABRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.613.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SABRE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 1988, statuts publiés au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1988, page 6958,

société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.613.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4.- Fixation de la rémunération du liquidateur.

12455

II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Brigitte Feger, avocat, demeurant à Vaduz, Liechtenstein.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée vers midi.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, C. Bour, T. Stocklausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03304/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SAFIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.845.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03305/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SAVENNIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.268.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour SAVENNIERES HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(03306/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12456

SAVOIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.223.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03307/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SCHULTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour la S.à r.l. SCHULTZ

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(03308/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

S.C.O.R. TOITURES S.C.R.L.

Siège social: B-6740 Etalle, 2, rue du Moulin.

Succursale: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 54.419.

—

La succursale de la société S.C.O.R. TOITURES S.C.R.L. est fermée avec effet au 30 décembre 1996.
Le capital de la société mère est de 750.000,- LUF.

P. Lambert

Administrateur-gérant

Enregistré à Capellen, le 18 décembre 1997, vol. 132, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(03309/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy, R. C.
Luxembourg Number B 49.940, incorporated by a notarial deed on the 12th of January 1995, published in the Mémorial
C, number 73 of the 21st of February 1995, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time
by a notarial deed on the 23rd of December 1996, published in the Mémorial C, number 184 of the 14th of April 1997.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
l.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of three hundred fifty million Luxembourg francs (LUF

350,000,000.-) so as to raise it from its present amount of one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) to one
billion three hundred fifty million Luxembourg francs (LUF 1,350,000,000.-) by the issue of thirty-five thousand (35,000)
new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

2) To have the new shares subscribed by SCOTTISH EQUITABLE PLC and to have payment in cash made on each

such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

3) To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by

12457

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which

consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three

hundred fifty million Luxembourg francs (LUF 350,000,000.-) so as to raise it from its present amout of one billion
Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) to one billion three hundred fifty million Luxembourg francs (LUF
1,350,000,000.-) by the issue of thirty-five thousand (35,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg
francs (LUF 10,000.-) per share.

Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder has waived its preferential

subscription right, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE PLC, with registered office in Edinburgh EH12 9SE,
Edinburgh Park, to the subscription of the thirty-five thousand (35,000) new shares.

Subscription – Payment

Thereupon SCOTTlSH EQUITABLE PLC, prementioned, represented by Maître Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given
which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be registered with it,

declares to subscribe to the thirty-five thousand (35,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg

francs (LUF 10,000.-) per share and to pay in cash the total amount of three hundred fifty million Luxembourg francs
(LUF 350,000,000.-).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share

issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of three hundred fifty million
Luxembourg francs (LUF 350,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. first paragraph. The corporate capital of the Company is set at one billion three hundred fifty million

Luxembourg francs (LUF 1,350,000,000.-) divided into one hundred thirty-five thousand (135,000) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company are estimated at

approximatively three million seven hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differ-
ences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy, R. C.
Luxembourg n° B 49.940, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C, n° 73 du 21 février
1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 23 décembre 1996, publié au
Mémorial C, n° 184 du 14 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1.- L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 350.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard de francs luxembourgeois (LUF

12458

1.000.000.000,-) à un milliard trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 1.350.000.000,-), par la
création et l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

2) Souscription des actions nouvelles par SCOTTlSH EQUITABLE PLC et libération par paiement en espèces faisant

pour chaque action nouvelle dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000.-).

3) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
Il.- ll a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est

dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cemt

cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard de
francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-) à celui d’un milliard trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 1.350.000.000,-) par la création et l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de

souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles
SCOTTISH EQUITABLE PLC, avec siège social à Edinburgh EH12 9SE, Edinburgh Park.

Souscription – Paiement

Ensuite la société SCOTTISH EQUITABLE PLC, prédésignée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

déclare souscrire les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.000,-) chacune, et déclare les libérer entièrement par versement en espèces à raison d’un montant
de trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-).

Le souscripteur déclare et les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de trois cent
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à un milliard trois cent cinquante millions de

francs luxembourgeois (LUF 1.350.000.000,-) représenté par cent trente-cinq mille (135.000) actions, chacune d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trois millions sept cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 76, case 8. – Reçu 3.500.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03310/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12459

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

J.-J. Wagner.

(03311/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SELCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.344.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03312/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.465.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 29 décembre 1997

* la démission de Madame Françoise Simon et de Monsieur Alain Renard, administrateurs, est acceptée;
* la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes, est acceptée;
* Monsieur Robert Elvinger, Luxembourg et Monsieur Patrick Marchal, F-Longwy-Haut sont nommés administrateurs

de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

* Monsieur Eddy Cools, réviseur d’entreprises, B-Bruxelles est nommé commissaire aux comptes. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

* Le siège social est transféré au 4, avenue J.P. Pescatore à L-2324 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SEPIDEC S.A., Société Anonyme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03313/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 29, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.081.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Me Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. (in der

Folge die «Gesellschaft»), mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg,
unter Sektion B, Nummer 48.081 statt.

Die Gesellschaft wurde am 29 Juli 1994 von dem unterzeichneten Notar gegründet und die Gründungsakte wurde im

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 9. August 1994 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft
wurde am 28. Oktober 1994 abgeändert und diese Abänderung wurde am 23. November 1994 veröffentlicht.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Thomas Dürr, Jurist, wohnhaft in Sandweiler, welcher Herrn Patrick

Reuter, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Gaston Juncker, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten, von den Komparenten und von dem Notar ne varietur

unterzeichnet, bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mitformalisiert zu werden.

12460

III) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

IV) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

Tagesordnung:

1: Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft von vierhundert Millionen Schweizer Franken (400.000.000,- CHF)

auf fünfhundert Million Schweizer Franken (500.000.000,- CHF) durch die Ausgabe von einhunderttausend (100.000)
neuen Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) pro Aktie; sowie die
Zeichnung der einhunderttausend (100.000) neuen Aktien durch TECHNOCORP HOLDING S.A.

2: Änderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft.
Nach Beratung fast die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluß

Es wurde beschlossen das Aktienkapital der Gesellschaft von vierhundert Millionen Schweizer Franken (400.000.000,-

CHF) auf fünfhundert Million Schweizer Franken (500.000.000,- CHF) zu erhöhen, durch die Ausgabe von einhundert-
tausend (100.000) neuen Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) pro Aktie.

Es erschien als dann die TECHNOCORP HOLDING S.A. (in der Folge «TECHNOCORP») eine Gesellschaft schwei-

zerischen Rechts mit Sitz in CH-2400 Le Locle, 57, rue Girardet, vertreten durch Herrn Thomas Dürr, Jurist, wohnhaft
in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt am 8. Dezember 1997, welche dieser Akte beigebogen bleibt. Die
TECHNOCORP erklärte dann dem unterzeichneten Notar sämtliche einhunderttausend (100.000) neuen Aktien zu
zeichnen und zahlt als Gegenleistung die Summe von einhundert Millionen Schweizer Franken (100.000.000,- CHF).

Der unterzeichnete Notar bestätigt ausdrücklich, daß der Betrag von einhundert Millionen Schweizer Franken

(100.000.000,- CHF) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

Es wurde festgestellt, daß der einzige andere Aktieninhaber der Gesellschaft auf sein Vorzugszeichnungsrecht

verzichtet und so wurden alle neuen Aktien an die TECHNOCORP ausgegeben.

Zweiter Beschluß

Die Aktionäre beschliessen den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung betreffend das Kapital abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt fünfhundert Millionen Schweizer Franken (500.000.000,- CHF) und ist in fünfhun-

derttausend (500.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) einge-
teilt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf ungefähr sechsundzwanzig

Millionen Luxemburger Franken (26.000.000,- LUF) abgeschätzt.

Die Kapitalerhöhung wird abgeschätzt auf zwei Milliarden fünfhundertsechsundvierzig Millionen luxemburgische

Franken (2.546.000.000,- LUF).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: T. Dürr, P. Reuter, G. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 28, case 10. – Reçu 25.460.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Januar 1998.

E. Schroeder.

(03314/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE

ET ECOLOGIQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 28 novembre 1984,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du 21 janvier 1985.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maire Gallagher, employée privée, demeurant à F-Woippy,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Mercier, employé privé, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

12461

(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de trois cents (300) actions

nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF).

3) Instauration d’un capital autorisé à raison de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) repré-

senté par deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF).

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette Iiste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et Ie notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour Ie porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de
trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et Libération

Les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
DEBREX MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maire Gallagher, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Monaco, le 3 décembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les trois cents (300) actions nouvelles et les Iibérer entièrement par la conversion

en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de SOCIETE D’ASSISTANCE
TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., d’un montant total de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (3.750.000,- LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par GEF, GESTION,

EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., réviseur d’entreprises avec siège social à Luxembourg, en date du 3 décembre 1997,

qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de la créance de LUF 3.750.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et sur Ie caractère certain, liquide et exigible de Iadite créance.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer aux statuts de la société un capital autorisé à raison de trente millions de

francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale
de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) eingeteilt in vierhundert

(400) Inhaberaktien zu je zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (12.500,- LUF).

Sämtliche Aktien gelten als Inhaberaktien.
Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf dreissig Millionen Luxemburger Franken (30.000.000,- LUF) festgesetzt

eingeteilt in zweitausendvierhundert (2.400) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (12.500,- LUF).

12462

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluß-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen ûber Satzungsänderungen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung vorliegender Urkunde an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabe-
prämie ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten

Person, Vollmacht erteilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gallagher, M. Mercier, S. O’Brien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 63, case 2. – Reçu 37.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03315/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

G. Lecuit.

(03316/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.284.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 16 janvier 1998 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Messieurs Federigo Cannizzaro, Jean-Luc Debaty et Alexis Kamarowsky de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Il résulte également que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démissionnaire la

société INTERCONSULT de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de
son mandat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA

INVESTMENTS LTD ayant leur siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande) ont été nommés
comme nouveaux administrateurs.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 19, Ely Place (Irlande) a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes.

Le mandat des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance lors de

l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal que le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste,
demeurant à Luxembourg.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

en date du 16 janvier 1998 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour SOFINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03326/768/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12463

SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 décembre 1997

Les mandats d’administrateurs de Maître Albert Wildgen et de Maître Tessa Stocklausen, tous deux avocats,

demeurant à Luxembourg, sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes D’INTERAUDIT, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03321/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOPHALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.859.

—

Extrait de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 2 mai 1997 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Freddy Durinck, et le remercie pour sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé Administrateur:
Monsieur Eric Berg, administrateur, demeurant à Luxembourg, 11, rue des Ardennes.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03327/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.001.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE COMMERCIALE POUR LE

MARCHE IMMOBILIER S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 413 du 22 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant Bergem,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Malou Useldinger, employée privée, demeurant à Stadtbredimus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à Houdemont.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre-vingts millions de francs luxem-

bourgeois (80.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(81.250.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations
que les anciennes actions.

2. Souscriptions des nouvelles actions par les deux actionnaires existants à savoir:
S. ET. IM.M S.A., avec siège social à Chiasso, Suisse, trente-neuf mille deux cents (39.200) actions;
SUENO LATINO AG, avec siège social à Vaduz, Liechtenstein, quarante mille huit cents (40.800) actions;
et libération des actions ainsi souscrites par incorporation de créances d’un même montant.
3. Modification de l’article 5, paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
4. Divers.

12464

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre-vingts millions

de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (81.250.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations
que les anciennes actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles les deux

actionnaires existants à savoir:

1) S. ET. IM.M S.A., avec siège social à Chiasso, Suisse: trente-neuf mille deux cents actions …………………………… 39.200
2) SUENO LATINO AG, avec siège social à Vaduz, Liechtenstein: quarante mille huit cents actions …………… 40.800
Total: quatre-vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80.000

Troisième résolution

Ensuite S. ET. IM.M S.A., prédésignée, représentée aux fins des présentes par Madame Malou Faber, prénommée, en

vertu d’une procuration, donnée le 23 décembre 1997, a déclaré souscrire trente-neuf mille deux cents (39.200) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois et SUENO LATINO AG, prédésignée, représentée aux
fins des présentes par Madame Malou Faber, prénommée, en vertu d’une procuration, donnée le 23 décembre 1997, a
déclaré souscrire quarante mille huit cents (40.800) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois.

De l’accord de l’assemblée les quatre-vingt mille (80.000) actions sont libérées intégralement par incorporation de

créances certaines, liquides et exigibles à concurrence de trente-neuf millions deux cent mille francs luxembourgeois
(39.200.000,- LUF) pour S. ET. IM.M S.A., prédésignée et quarante millions huit cent mille francs luxembourgeois
(40.800.000,- LUF) pour SUENO LATINO AG, prédésignée existant à leur profit et à charge de la SOCIETE COMMER-
CIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A., en annulation de ces mêmes créances à due concurrence.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentaire, pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entre-

prises, Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg le 29 décembre 1997.»

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5, paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à LUF 81.250.000,- (quatre-vingt-un millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois) représenté par 81.250 (quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgois) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 905.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Faber, M. Useldinger, L. Damhuis, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 1998, vol. 460, fol. 96, case 10. – Reçu 800.000 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(03317/221/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12465

SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.001.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 janvier 1998.

A. Lentz.

(03318/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.462.

—

Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 1998

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 1998 de la société que les organes se

composent comme suit:

Conseil d’administration:

- Monsieur Charles Ewert, président et administrateur-délégué,
- Monsieur Emmanuel Mathis, administrateur,
- Monsieur Joseph Wilwert, adminsitrateur.

Commissaire aux comptes:

- T.A. ASSOCIATES S.A., L-1724 Luxembourg.

Siège social:

- 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour extrait conforme

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03319/588/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.151.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A. tenue au siège

social en date du 24 novembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs M. Gerben W. A. Wardenier, Mme Yolande Klijn, M. Koen van Baren et

au commissaire aux comptes ERNST & YOUNG pour l’année 1996.

2) Décharge accordée aux administrateurs M. Gerben W. A. Wardenier pour la période du 1

janvier 1997 au 20 juin

1997, M. Koen van Baren pour la période du 1

janvier 1997 au 15 août 1997.

3) Election des administrateurs:
- Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn en lieu et place de M. Gerben W. A. Wardenier;
. Mme Jolande Klijn,
- M. Jaap Everwijn en lieu et place de M. Koen van Baren.
4) Election de ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à LUF 3.837.898,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

J. Klijn

J. Everwijn

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03320/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12466

SOCOGESCO S.C., Société Civile en liquidation.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03322/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03323/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SODILU, SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03324/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SODILU, SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.174.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 19 juin

1997 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03325/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SPACE OPERATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 36.937.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SPACE

OPERATION S.A., mit Sitz in Luxemburg, 14, rue Aldringen, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in
Luxemburg, unter Sektion B unter Nummer 36.937, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Dame Marie-José Reyter, Privatbeamtin, wohnhaft in Freylange/Belgien,
welche Dame Josiane Dhamen, Privatbeamtin, wohnhaft in Koerich, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Benoît Duvieusart, licencié en droit, wohnhaft in

Roodt/Syre,

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.

12467

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

Tagesordnung:

1.- Umwandlung der Bilanzwährung in Luxemburger Franken zum Wechselkurs von zwanzig Komma sechshundert-

fünfundzwanzig (20,625) Luxemburger Franken für eine (1,-) Deutsche Mark, machend einen Betrag von einer Million
dreihundertvierzigtausendsechshundertfünfundzwanzig (1.340.625,-) Luxemburger Franken, wovon ein Betrag von einer
Million dreihundertvierzigtausend (1.340.000,-) Luxemburger Franken dem Gesellschaftskapital, und der Saldo von
sechshundertfünfundzwanzig (625,-) Luxemburger Franken der gesetzlichen Rücklage zugeführt wird.

Umwandlung der sechshundertfünfzig (650) bestehenden Aktien durch eintausenddreihundertvierzig (1.340) Aktien

ohne Nominalwert, mit Ermächtigung an den Verwaltungsrat etwaige Bruchteile zu schlichten.

2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweihundertachtundachtzig Millionen sechshundertsech-

zigtausend (288.660.000,-) Luxemburger Franken, um es von dem Betrag von einer Million dreihundertvierzigtausend
(1.340.000,-) Luxemburger Franken, auf zweihundertneunzig Millionen (290.000.000,-) Luxemburger Franken zu
erhöhen durch Ausgabe von zweihundertachtundachtzigtausendsechshundertsechzig (288.660) neue Aktien ohne
Nominalwert, welche in bar, zum Preis von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken einzuzahlen sind, und welche die
gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.

Zeichnung und Bareinzahlung der zweihundertachtundachtzigtausendsechshundert (288.600) neue Aktien ohne

Nominalwert, zum Preis von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, durch CREGELUX, Crédit Général du Luxem-
bourg S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, mit Verzicht aller anderen Aktionäre auf ihr bevor-
zugtes Zeichnungsrecht.

3.- Einführung eines genehmigten Gesellschaftskapitals von einer Milliarde (1.000.000.000,-) Luxemburger Franken,

eingeteilt in eine Million (1.000.000) Aktien ohne Nominalwert.

4.- Diesbezügliche Abänderung von Artikel fünf der Satzungen.
5.- Streichung der Wörter «und zwar erstmalig im Jahre 1992.», im ersten Satz von Artikel vierzehn der Satzungen.
6.- Streichung der Wörter «ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endigt am einund-

dreißigsten Dezember 1991.», im ersten Satz von Artikel sechzehn der Satzungen.

7.- Statutarische Ernennungen.
Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt die Umwandlung der Bilanzwährung in Luxemburger Franken zum Wechselkurs von

zwanzig Komma sechshundertfünfundzwanzig (20,625) Luxemburger Franken für eine (1,-) Deutsche Mark, machend
einen Betrag von einer Million dreihundertvierzigtausendsechshundertfünfundzwanzig (1.340.625,-) Luxemburger
Franken, wovon ein Betrag von einer Million dreihundertvierzigtausend (1.340.000,-) Luxemburger Franken dem Gesell-
schaftskapital, und der Saldo von sechshundertfünfundzwanzig (625,-) Luxemburger Franken der gesetzlichen Rücklage
zugeführt wird.

Die Versammlung beschließt die Umwandlung der sechshundertfünfzig (650) bestehenden Aktien in eintausenddrei-

hundertvierzig (1.340) Aktien ohne Nominalwert. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt etwaige Bruchteile zu schlichten.

Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweihundertachtundachtzig Millionen

sechshundertsechzigtausend (288.660.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von
einer Million dreihundertvierzigtausend (1.340.000,-) Luxemburger Franken, auf zweihundertneunzig Millionen
(290.000.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, durch Ausgabe von zweihundertachtundachtzigtausendsechshun-
dertsechzig (288.660) neue Aktien ohne Nominalwert, welche in bar, zum Preis von eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken einzuzahlen sind,

welche die gleichen Rechte haben wie die bereits bestehenden Aktien.
Alsdann hat CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
andurch vertreten durch Dame Marie-José Reyter,
vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, erklärt die Gesamtheit der neuen

Aktien zu zeichnen und sie in bar, zum Preis von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken einzuzahlen. Alle anderen
Aktionäre, wie angeführt auf beigebogener Anwesenheitsliste, erklären auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht zu
verzichten.

Es wurde der Versammlung und dem instrumentierenden Notar bewiesen, welcher es ausdrücklich bestätigt, dass die

zweihundertachtundachtzigtausendsechshundertsechzig (288.660) neuen Aktien ohne Nominalwert, in bar zum Preis
von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken eingezahlt wurden, so dass der Betrag von zweihundertachtundachtzig
Millionen sechshundertsechzigtausend (288.660.000,-) Luxemburger Franken der Gesellschaft zur freien Verfügung
steht.

Dritter Beschluß

Die Versammlung beschließt ein genehmigtes Gesellschaftskapital von einer Milliarde (1.000.000.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in eine Million (1.000.000) Aktien ohne Nominalwert, einzuführen.

Vierter Beschluß

Die Versammlung beschließt, infolge der vorhergehenden Beschlüsse, Artikel fünf der Satzungen umzuändern, um ihm

fortan folgenden Wortlaut zu geben:

12468

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertneunzig Millionen (290.000.000,-) Luxemburger Franken,

eingeteilt in zweihundertneunzigtausend (290.000,-) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf eine Milliarde (1.000.000.000,-) Luxem-

burger Franken festgesetzt, eingeteilt in eine Million (1.000.000) Aktien ohne Nominalwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch

Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Periode von fünf Jahren, welche am 23. Dezember

2002 enden wird, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durch-
geführt werden und in bar, durch Aufrechnung mit unbestrittenen, bestimmten und vorzüglich forderbaren Guthaben
von Aktionären bei der Gesellschaft oder durch Sacheinlagen eingezahlt werden. Der Verwaltungsrat ist im besonderen
ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte
Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze
oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Der Verwaltungsrat wird gegenwärtigen Artikel an jede von ihm notariell festgestellte Kapitalerhöhung anpassen.»

Fünfter Beschluß

Die Versammlung beschließt die Streichung der Wörter «und zwar erstmalig im Jahre 1992.» im ersten Satz von

Artikel vierzehn der Satzungen, so dass demzufolge dieser Satz fortan folgenden Wortlaut haben wird:

«Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt.»

Sechster Beschluß

Die Versammlung beschließt die Streichung der Wörter «ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen

Tage und endigt am einunddreißigsten Dezember 1991.», im ersten Satz von Artikel sechzehn der Satzungen, so dass
demzufolge dieser Satz fortan folgenden Wortlaut haben wird:

«Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember.»

Siebter Beschluß

Die Versammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Charles Muller und Dame Marie-José

Reyter an, und ernennt zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft, bis zur Generalversammlung die über das
Geschäftsjahr 1998 befinden wird,

Herr Dirk Van Reeth,
licencié en droit,
wohnhaft in Olm;
Herr Benoît Duvieusart,
licencié en droit,
wohnhaft in Roodt/Syre;
Dame Francine Herkes,
Privatbeamtin,
wohnhaft in Luxemburg.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf drei Millionen fünfzigtausend

(3.050.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Maßgabe, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: M.-J. Reyter, J. Dhamen, B. Duvieusart, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 85, case 2. – Reçu 2.886.600 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 19. Januar 1998.

R. Neuman.

(03328/226/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.937.

—

Le texte des statuts coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

(03329/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12469

STATION SERVICE DURAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.532.

Constituée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juin 1995, acte publié au

Mémorial C n° 469 du 20 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire, en date du 19 novembre 1996,
acte publié au Mémorial C n° 70 du 14 février 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STATION SERVICE DURAND, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(03331/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.624.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 1998

Les démissions de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, demeurant à Aubange (Belgique), de Monsieur Carl Speecke,

demeurant à Luxembourg-Ville et de Monsieur Guy Rock, demeurant à Beyren (Luxembourg) en tant qu’administrateurs
de la société STEEL PARTNER S.A., sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés administrateurs pour une durée fixée à six ans, mandats renouvelables lors de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2004:

- Monsieur Fabio Mazzoni, demeurant à Strassen (Luxembourg),
- Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg),
- Mademoiselle Géraldine Schmit, demeurant à Athus (Belgique).
Le transfert du siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est accepté.
La société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est

nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, demeurant à Altrier (Luxembourg),
démissionnaire et décharge lui est donnée.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVIER & CO S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03332/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 3 décembre 1997,

dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- STAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 499 du 2 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 mars 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 juillet 1997, numéro 366.

II.- Le capital souscrit de la société est de sept millions neuf cent mille francs belges (7.900.000,- BEF), représenté par

sept mille neuf cents (7.900) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF)

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 3 décembre 1997, le conseil a décidé de procéder

à une quatrième tranche d’augmentation de capital par la souscription de sept mille cent quarante (7.140) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le
capital social se trouve augmenté à concurrence de sept millions cent quarante mille francs belges (7.140.000,- BEF) et

12470

passe de sept millions neuf cent mille francs belges (7.900.000,- BEF) à quinze millions quarante mille francs belges
(15.040.000,- BEF).

Les sept mille cent quarante (7.140) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
– trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions nouvelles par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé,

L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;

– trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions nouvelles par Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132

Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article trois, premier alinéa, des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à quinze millions quarante mille francs belges (15.040.000,-

BEF), représenté par quinze mille quarante (15.040) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement
libérées.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 404, fol. 19, case 10. – Reçu 71.400 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03330/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der STILLHALTER INTERNA-

TIONAL S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 16. Oktober 1991, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, vom 7. April 1992, Nummer 128.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

8. Dezember 1997, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (D).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. - Kapitalerhöhung von vierhunderttausend Deutsche Mark (400.000,- DEM) um es von zwei Millionen einhundert-

tausend Deutsche Mark (2.100.000,- DEM) auf zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (2.500.000,- DEM) zu
erhöhen, durch Ausgabe von achttausend (8.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von fünfzig Deutsche Mark (50,-
DEM).

2. - Abänderung von Artikel drei der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhunderttausend Deutsche Mark (400.000,- DEM) zu

erhöhen, um es von seinem jetztigen Stand von zwei Millionen einhunderttausend Deutsche Mark (2.100.000,- DEM) auf

12471

zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (2.500.000,- DEM) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von
achttausend (8.000) neuen Aktien zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden so wie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Absatz eins von Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. (Absatz eins). Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche

Mark (2.500.000,- DEM), eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM) Nennwert,
in voller Höhe eingezahlt.»

Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften so wie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf acht Millionen zweihundertvierundfünf-

zigtausendzweihundertundzwei luxemburgische Franken (8.254.202,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütung und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertzwanzigtausend luxemburgische
Franken (120.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, G. Kettel, H. Matusch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 404, fol. 31, case 7. – Reçu 82.542 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Januar 1998.

E. Schroeder.

(03334/228/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.131.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A. tenue au

siège social en date du 13 novembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes
pour les comptes annuels de 1994, 1995 et 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour les années 1994, 1995 et 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Il a été décidé de ne pas continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour les

exercices se terminant au 31 décembre 1994, 1995 et 1996.

7) La perte qui s’élève à USD 461.587,- pour l’année 1994 est reportée.
La perte qui s’élève à USD 13.518,- pour l’année 1995 est reportée.
La perte qui s’élève à USD 13.040,- pour l’année 1996 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03333/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12472

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.508.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 août 1993.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 janvier 1998.

En date du 31 décembre 1997, l’assemblée générale a nommé Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à

Junglinster comme nouveau commissaire, en remplacement du commissaire démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERLUX S.A.

Signature

(03336/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THALIA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 24 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 67 du 2 mars
1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre

1997, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Collin, administrateur de sociétés, demeurant à

Anvers (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1.- Madame Germaine Van Den Broeck, gérante de sociétés, demeurant à Dilbeek (B).
2.- Madame Mieke Peeters, laborantine, demeurant à Linden (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 36.553 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, 32.129

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Sur les 6.011 parts de fondateur, 5.190 parts de fondateur sont représentés.
III. - Que tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée en date du 10 novembre 1997.
IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cents francs belges

(6.993.500,- BEF) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze millions six cent quatre-vingt-dix mille
cent francs belges (92.690.100,- BEF) à quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-trois mille six cents francs
belges (99.683.600,- BEF) avec émission de quatre mille cent cinq (4.105) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et sans émission de parts de fondateur.

2. - Souscription et libération des actions nouvelles ainsi créées.
3. - Fixation d’un nouveau capital autorisé pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions de francs

belges (45.000.000,- BEF) à cent treize millions de francs belges (113.000.000,- BEF) représenté par des actions rache-
tables sans désignation de valeur nominale.

4. - Modification subséquente des statuts suite aux modifications apportées.
5. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes par toutes les

voix.

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq

cents francs belges (6.993.500,- BEF), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze millions six cent
quatre-vingt-dix mille cent francs belges (92.690.100,- BEF) à quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-trois

12473

mille six cents francs belges (99.683.600,- BEF) avec émission de quatre mille cent cinq (4.105) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale et sans émission de parts de fondateur.

Deuxième résolution

Les quatre mille cent cinq (4.105) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cents francs belges (6.993.500,-
BEF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq

millions de francs belges (45.000.000,- BEF) à cent treize millions de francs belges (113.000.000,- BEF), représenté par
des actions rachetables sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

Suite à ces résolutions l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq et le deuxième alinéa de

l’article six des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est de quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-trois mille six

cents francs belges (99.683.600,- BEF), représenté par quarante mille six cent cinquante-huit (40.658) actions rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages, entièrement libérées.»

«Art. 6. (Deuxième alinéa). Le capital autorisé de la société est établi à cent treize millions de francs belges

(113.000.000,- BEF), représenté par des actions rachetables sans désignation de valeur nominale.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collin, Ch. Mathu, G. Van den Broeck, M. Peeters, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 404, fol. 20, case 1. – Reçu 69.935 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03338/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SUNFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03335/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

THERMOLEC SERVICES, S.p.r.l.

Siège social: B-6791 Athus, 51, rue de Rodange.

Succursale: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 48.905.

—

La succursale de la société THERMOLEC SERVICES S.p.r.l. est fermée avec effet au 30 septembre 1997.
Le capital de la société mère est de 750.000,- LUF.

A. Morosini

Gérant

Enregistré à Capellen, le 18 décembre 1997, vol. 132, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(03340/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12474

TECDIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’excercice …………………………………………………

LUF (107.191.953,-)

- Résultats reportés …………………………………………………………

LUF 238.653.227,-

- Distribution de dividende ……………………………………………

LUF (655.436,-)

- Report à nouveau …………………………………………………………

LUF 130.805.838,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(03337/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.798.

—

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 novembre
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 17 du 10 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille cinq cents (4.500) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de sept millions cent quarante mille francs luxembourgeois

(7.140.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (4.500.000,- LUF) à onze millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (11.640.000,- LUF) par
l’émission de sept mille cent quarante (7.140) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Augmentation du capital autorisé jusqu’au montant de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)
4. - Modification du premier alinéa et de la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article trois des statuts pour les

mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cent quarante mille francs luxem-

bourgeois (7.140.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) à onze millions six cent quarante mille francs luxembourgeois
(11.640.000,- LUF) par l’émission de sept mille cent quarante (7.140) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Deuxième résolution

Les sept mille cent quarante (7.140) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg, et
- trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions par Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg,
et elles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept millions cent

quarante mille francs luxembourgeois (7.140.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été
rapportée au notaire instrumentaire.

12475

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé jusqu’au montant de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et la deuxième phrase du deuxième

alinéa de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à onze millions six cent quarante mille francs luxembourgeois

(11.640.000,- LUF), représenté par onze mille six cent quarante (11.640) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. (deuxième alinéa, deuxième phrase). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social initial pour le porter de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), le cas
échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, F. Callot, P. Grunfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 404, fol. 19, case 8. – Reçu 71.400 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03364/228/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

Pour le notaire

Signature

(03363/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

THE EAGLE’S EYE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Dudelange (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company THE EAGLE’S EYE

HOLDINGS S.A., with its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 2nd of February 1995, published in the Mémorial C number 307 of July 5th, 1995, the Articles
of Incorporation of which have been amended by deed of the undersigned notary on December 4th, 1996, published in
the Mémorial C number 87 of February 24th, 1997.

The meeting was presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Joly, employee, residing in Habay-la-Neuve.
The meeting elected as scrutineer Mr John Hames, expert-comptable, residing in Mersch.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said Iist will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:

12476

Agenda:

1. Capital decrease by the amount of five million seven hundred thousand United States Dollars (5,700,000.-) through

cancellation of two million eight hundred fifty thousand (2,850,000) ordinary shares repurchased by the Company on
December 17, 1996 in view of their resale or cancellation.

2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Company’s by-laws to give it the following content:
«The subscribed capital is fixed at eighteen million and fifty thousand United States Dollars (USD 18,050,000.-) divided

into two million one hundred and fifty thousand (2,150,000) ordinary shares with a par value of two United States
Dollars (USD 2.-) per share and one million three hundred and seventy-five thousand (1,375,000.-) preferred shares with
a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share, as referred to by Article 17 hereof.»

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.

First resolution

The meeting decides to decrease the corporate capital by the amount of five million seven hundred thousand United

States Dollars (5,700,000.- USD) through the cancellation of two million eight hundred fifty thousand (2,850,000)
ordinary shares repurchased by the Company on December 17th, 1996 in view of their resale or cancellation.

Second resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 5 first paragraph of the Articles of Incorpor-

ation to read as follows:

«Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital is fixed at eighteen million and fifty thousand United States

Dollars (USD 18,050,000.-) divided into two million one hundred and fifty thousand (2,150,000) ordinary shares with a
par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share and one million three hundred and seventy-five thousand
(1,375,000.-) preferred shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share, as referred to by
Article 17 hereof.»

Estimation

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the presently stated decrease of capital, are estimated approximately at thirty thousand Luxembourg Francs
(LUF 30,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE EAGLE’S EYE

HOLDlNGS S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 2 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 307 du 5 juillet 1995 et dont les statuts
ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 87 du
24 février 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Joly, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital d’un montant de cinq millions sept cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 5.700.000,-) par

l’annulation de deux millions huit cent cinquante mille (2.850.000) actions ordinaires rachetées par la société en date du
17 décembre 1996 en vue de la revente ou de l’annulation.

12477

2.- Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions et cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 18.050.000,-) représenté

par deux millions cent cinquante mille (2.150.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-
Unis (USD 2,-) chacune et par un million trois cent soixante-quinze mille (1.375.000) actions privilégiées d’une valeur
nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, tel qu’il est spécifié à l’article 17 ci-après.»

3.- Divers.
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à I’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la réduction du capital social d’un montant de cinq millions sept cent mille Dollars des Etats-Unis

(USD 5.700.000,-) par l’annulation de deux millions huit cent cinquante mille (2.850.000) actions ordinaires rachetées
par la société en date du 17 décembre 1996 en vue de les revendre ou de les annuler.

Deuxième résolution

Vue la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq premier alinéa des statuts, relatif au capital

social, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions et cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 18.050.000,-) représenté

Evaluation

Les frais, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société sont estimés à appro-

ximativement trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Plus rien ne figurant l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

ll est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Signé: O. Ferres, J. Hames, J. Patrick, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 janvier 1998.

J. Elvinger.

(03339/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03344/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03345/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12478

TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03346/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TOITURE JEAN-LOUIS ENGELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 25, rue Kahler.

R. C. Luxembourg B 46.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-L. Engels

Le Gérant

(03341/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03342/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRANSEXTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Dénonciation de siège social

Par courrier du 16 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998 (vol. 501, fol. 64, case 2), les sieurs

Manutscher Bayani et Bahador Toloui, ont, en leur qualité de copropriétaires et bailleurs de l’immeuble sis à L-4485
Soleuvre, 39, rue de Sanem, dénoncé le siège social de la société TRANSEXTRA, S.à r.l., inscrite au registre de
commerce de Luxembourg à la prédite adresse.
(03343/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRANSPORTS ROUTIERS LOSCH NIC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 12.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

N. Losch

Le Gérant

(03347/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRINITY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03357/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12479

TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siege social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 15 décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gerty Marter, gérant de société, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anonyme TREG (HOLDING) S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 8 décembre 1997.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme TREG (HOLDING) S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 27 novembre 1997, dont la publication au Mémorial est en cours.

2) Le capital social de la susdite société TREG (HOLDING) S.A. s’élève actuellement à cent mille francs suisses (CHF

100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

3) En se référant à l’article cinq des statuts de la Société en vertu duquel une augmention du capital social jusqu’à

quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, lors de sa
séance précitée du 8 décembre 1997, de réaliser tout le capital autorisé, et ce à concurrence de quatorze millions neuf
cent mille francs suisses (CHF 14.900.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cent mille francs
suisses (CHF 100.000,-) au montant de quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) par la création de quatorze
mille neuf cents (14.900) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par la présentation d’un bulletin de souscription.
Le conseil d’administration a encore constaté que toutes les actions nouvelles ont été libérées par des versements en

espèces ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une attestation bancaire et que l’autre
actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de souscription préférentiel.

4) Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 8 décembre 1997, donné mandat à Madame Gerty Marter, gérante

de société, demeurant à Dudelange, de comparaître devant notaire pour faire constater et acter dans les formes voulues
par la loi, l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

5) En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

«Art. 5 (Alinéa 1). Le capital social souscrit est fixé à quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-), repré-

senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.»

Les alinéas quatre à onze de l’article cinq sont abrogés.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à trois cent soixante-dix-neuf

millions huit cent un mille (379.801.000,-) francs luxembourgeois.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, s’élève à trois millions neuf cent soixante-
dix mille (3.970.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 49, case 12. – Reçu 3.794.391 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03349/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siege social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

1097 du 15 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03350/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12480

Document Outline

S O M M A I R E

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A.

MISTY FJORDS S.A.

METALFAR INTERNATIONAL

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.

MOVIDA CONTEMPORAIN

MULTIOPTIQUE LTD INTERNATIONAL S.A.

NEW TWIST

NEW BRITT S.A.

NEW TEAM

OLLON INTERNATIONALE LTD S.A.

OBROS

O’LACY’S

OREDA S.A.

PA. FI. FRANCE

PALTAS INVESTMENTS S.A.

PAFLUX S.A.

PALOMAR S.A. HOLDING

PRIME INVESTMENTS S.A.

PELKOSEN HOLDING S.A.

PERHOLDING S.A.

PIERRO INTERNATIONAL S.A.

PLASTEC INTERNATIONAL S.A.

PORST LUXEMBOURG S.A.

PRIME INVEST II S.A.

PROFITEC S.A.

PROGRAMEDIA

PROLAND LUX

PROGECO S.A.

PRYM S.A.

QUINTUS & GANGL

RAJ EUROPE S.A.

REMIFIN HOLDING S.A.

RENAISSANCE AGENCE IMMOBILIERE S.A.

RESO RESEARCH AND SOLUTION S.A.

ROLIX

RENOVE TOUT

RIMBACHSTAHL

RODEO BULL

ROEV FINANCE LTD S.A.

ROMERINVEST S.A.

ROSY BLUE FINANCE S.A.

SABRE HOLDING S.A.

SAFIGES S.A.

SAVENNIERES HOLDING S.A.

SAVOIE INVESTMENTS S.A.

SCHULTZ

S.C.O.R. TOITURES S.C.R.L.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

SELCOLUX S.A.

SEPIDEC S.A.

SMH FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A.

SOFINANCE S.A.

SOCIETE MIDI S.A.

SOPHALEX S.A.

SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A.

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

SOCOGESCO S.C.

SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A.

SODILU

SPACE OPERATION S.A.

STATION SERVICE DURAND

STEEL PARTNER S.A.

STAL INVESTMENTS S.A.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SUPERLUX S.A.

THALIA S.A.

SUNFIN INTERNATIONAL S.A.

THERMOLEC SERVICES

TECDIS HOLDING S.A.

VADOR INVESTMENTS S.A.

UPIFRA S.A.

THE EAGLE’S EYE HOLDINGS S.A.

TRANSPORT INVESTMENT S.A.

TOITURE JEAN-LOUIS ENGELS

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A.

TRANSEXTRA

TRANSPORTS ROUTIERS LOSCH NIC.

TRINITY EUROPE S.A.

TREG HOLDING S.A.