12337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 258

20 avril 1998

S O M M A I R E

ACM Middle East Opportunities Fund…………

page

12381

Actum S.A., Luxembourg …………………………………………………

12374

Argana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12344

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg ………

12381

Asia Super Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………

12376

Avanco S.A., Luxembourg ………………………………………………

12353

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………

12342

,

12344

Belpor S.A.H., Luxembourg ……………………………

12340

,

12341

Blemox S.A.H., Strassen ……………………………………………………

12383

Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ……………………………

12382

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………

12384

Buromat S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

12350

Cabritu S.A., Luxembourg ………………………………………………

12376

Claudia Invest S.A., Strassen……………………………………………

12348

Compagnie Best Luxembourg S.A., Luxembourg

12376

Compartin S.A., Luxembourg…………………………………………

12378

Concorde Holding S.A., Luxembourg …………………………

12377

Credit Suisse Forex Fund (Lux) Global ………………………

12342

Decom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12365

D.N.A. Structure S.A., Mamer ………………………………………

12357

Duisburg Realty Investments I S.A., Luxembourg

12355

Duisburg Realty Investments II S.A., Luxembourg

12360

Edifinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

12375

Euro-Assurance, S.à r.l., Holzem …………………………………

12366

Euroland Small Cap, Fonds Commun de Placement

12341

Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg

12362

Finlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

12373

G.A.B.N.B. S.A., Luxembourg…………………………………………

12383

Gesta Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

12380

I.P.F.-Gaz et Eau, S.à r.l., Livange …………………………………

12368

Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg

12380

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

12371

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg …………………

12372

KB Lux - Luxinvest, Sicav, Luxembourg ……………………

12372

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

12380

Kyrenia S.A., Luxembourg ………………………………………………

12379

L & H Holding III S.A., Luxembourg ……………………………

12370

Lion-Interaction, Sicav, Luxembourg …………………………

12382

Luxbelg S.A., Luxembourg ………………………………

12338

,

12340

Luxintercom S.A., Luxembourg ……………………………………

12377

Marathon S.A., Luxembourg……………………………………………

12384

Marella Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12368

MEIE Europe Insurance Broker S.A., Luxembourg

12384

N.A.F. HOLDING S.A. North Atlantic Finance

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

12375

Naga Investment S.A., Luxembourg ……………………………

12373

Nomura Asian Infrastructure Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12371

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg ………………

12371

Oriflame International S.A., Luxembourg ………………

12374

Pleimount Participations S.A., Luxembourg……………

12374

Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen ……………………………………

12374

Reinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

12372

Scheffer Participations S.A., Luxembourg ………………

12383

SEO  Société Electrique de  l’Our  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12375

Stamos S.A., Luxembourg ………………………………………………

12383

Standall S.A., Luxembourg ………………………………………………

12380

Tilsit Holding Investments S.A., Luxembourg ………

12377

UAP Group Managed Asset, Sicav, Luxembourg …

12378

Unipatent Holding S.A. ………………………………………………………

12373

Yura S.A., Luxembourg………………………………………………………

12379

LUXBELG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

LUXBELG S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 25.713.

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arnò, administrateur

de sociétés, demeurant Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social en francs luxembourgeois au cours de change de dix-huit

virgule vingt-neuf (18,29) francs luxembourgeois pour un (1,-) Florin néerlandais, ce faisant un montant de deux millions
onze mille neuf cents (2.011.900,-) francs luxembourgeois, dont un montant de deux millions onze mille (2.011.000,-)
francs luxembourgeois est affecté au capital social, et le solde de neuf cents (900,-) francs luxembourgeois à la réserve
légale.

Décision de remplacer les mille cent (1.100) actions existantes par deux mille onze (2.011) actions sans désignation

de valeur nominale, le conseil étant chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

2.- Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent vingt-six millions neuf cent  quatre-vingt-neuf mille

(426.989.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions onze mille (2.011.000,-)
francs luxembourgeois à quatre cent vingt-neuf millions (429.000.000,-) de francs, par l’émission de quatre cent vingt-six
mille neuf cent quatre-vingt-neuf (426.989) actions sans désignation de valeur nominale, à Iibérer en numéraire, au prix
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des quatre cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-neuf (426.989) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale par COWLEY ENTERPRISES S.A., société de droit des British Virgin
Islands, avec siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI, et renonciation de tous les autres
actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Instauration d’un capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par un

million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur.

4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
5.- Instauration d’une durée illimitée avec modification afférente de l’article trois des statuts.
6.- Suppression de la demière partie de la demière phrase de l’article six des statuts.
7.- Suppression de l’article treize des statuts avec renumérotation des articles suivants.
8.- Suppression des mots « . . . et pour la première fois en 1988 . . .» dans la première phrase de l’article quinze des

statuts.

9.- Nominations statutaires.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social en francs luxembourgeois au cours de change

de dix-huit virgule vingt-neuf (18,29) francs luxembourgeois pour un (1,-) Florin néerlandais, ce faisant un montant de
deux millions onze mille neuf cents (2.011.900,-) francs luxembourgeois, dont un montant de deux millions onze mille
(2.011.000,-) francs luxembourgeois est affecté au capital social, et le solde de neuf cents (900,-) francs luxembourgeois
à la réserve légale.

L’assemblée décide de remplacer les mille cent (1.100) actions existantes par deux mille onze (2.011) actions sans

désignation de valeur nominale, le conseil étant chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-

neuf mille (426.989.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions onze mille
(2.011.000,-) francs luxembourgeois à quatre cent vingt-neuf millions (429.000.000,-) de francs, par l’émission de quatre
cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-neuf (426.989) actions sans désignation de valeur nominale, à libérer en 

12338

numéraire, au prix de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Ensuite COWLEY ENTERPRISES S.A., société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Trident

Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
en vertu d’une procuration ci-annexée, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions sans désignation de valeur

nominale et les libérer intégralement en numéraire, au prix de mille (1.000,-) francs luxembourgeois; tous les autres
actionnaires de la société tels que figurant sur la prédite liste de présence ont déclaré renoncer à leur droit de
souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quatre cent vingt-six

mille neuf cent quatre-vingt-neuf (426.989) nouvelles actions sans désignation de valeur ont été libérées entièrement en
espèces, au prix de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, de sorte que le montant de quatre cent vingt-six millions neuf
cent quatre-vingt-neuf mille (426.989.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, en conséquence des résolutions qui précèdent de modifier l’article cinq des statuts pour Iui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt-neuf millions (429.000.000,-) de francs luxembourgeois, qui

sera représenté par quatre-cent vingt-neuf mille (429.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, représenté par un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 décembre 2002, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer une durée illimitée de la société et de modifier en conséquence l’article trois des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivantes:

«Art. 3.  La durée de la société est illimitée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière partie de la dernière phrase de l’article six des statuts, de sorte que cette

phrase aura désormais la teneur suivante:

«La durée du mandat d’administrateur est de six ans au plus.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article treize des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots « . . . et pour la première fois en 1988 . . . » dans la première phrase de

l’article quinze des statuts; de sorte que cette phrase aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le

vingt-huit mai à onze heures, si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission en leurs fonctions d’administrateurs de la société de Monsieur Guy Fasbender, de

Madame Francine Herkes et de Monsieur Charles Muller et nomme en leur remplacement, leurs mandats expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:

Monsieur Dirk Van Reeth,
licencié en droit,
demeurant à Olm;
Monsieur Benoît Duvieusart,
licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre;

12339

Monsieur Vincenzo Arnò,
maître en droit,
demeurant à Luxembourg;
Madame Monique Juncker,
employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre millions cinq cemt mille (4.500.000,-) francs Iuxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Arnò, M.-J. Reyter, J. Dhamen, B. Duvieusart, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 84, case 10. – Reçu 4.269.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

R. Neuman.

(03242/226/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

LUXBELG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

(03243/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BELPOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.894.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELPOR S.A. avec

siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 33.894, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 425 du 20 novembre 1990. Les statuts ont été modifiés en
dernier suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 72 du 15 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Réduction du capital social à concurrence de 8.748.000,- FB pour le ramener de 43.740.000,- FB à 34.992.000,- FB

par le remboursement d’un montant de 162,- FB sur la valeur nominale de chacune des 54.000 actions représentant le
capital social et par réduction de la valeur nominale de ces actions de 810,- FB à 648,- FB.

2° Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du

capital.

3° Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante-quatre mille (54.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de quarante-trois millions sept cent quarante mille francs belges (43.740.000,- BEF) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

12340

IV) Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de huit millions sept cent quarante-huit mille

francs belges (8.748.000,- BEF) pour le ramener de son montant actuel de quarante-trois millions sept cent quarante
mille francs belges (43.740.000,- BEF) à trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-douze mille francs belges
(34.992.000,- BEF) par le remboursement d’un montant de cent soixante-deux francs belges (162,- BEF) sur la valeur
nominale de chacune des cinquante-quatre mille (54.000) actions représentant le capital social et par réduction de la
valeur nominale de ces actions de huit cent dix francs belges (810,- BEF) à six cent quarante-huit francs belges (648,-
BEF).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la

réduction du capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-douze mille francs belges

(34.992.000,- BEF) représenté par cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de six cent quarante-
huit francs belges (648,- BEF) chacune.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions prises ci-

avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, L. Courtois, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

P. Frieders.

(14334/212/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

BELPOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.894.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

P. Frieders.

(14335/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

EUROLAND SMALL CAP, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den EUROLAND SMALL
CAP mit Wirkung vom 20. April 1998 folgende Bestimmungen:

Verwaltungsreglement - Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines möglichst hohen Wertzuwachses der

Vermögensanlagen. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Aktien, Aktienzertifikaten, Wandelschuldverschreibungen,
Wandel- und Optionsanleihen, Partizipations- und Genußscheinen sowie Optionsscheinen auf Aktien, die von kleineren
und mittleren Unternehmen mit Sitz in Teilnehmerländern der europäischen Währungsunion begeben worden sind,
angelegt. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundes-

republik Deutschland.

2. Ausgabepreis is der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

12341

Art. 20. Kosten.  1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 1,5 % p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals zum 30. September

1999. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. September 1998 erscheinen.

Luxemburg, den 31. März 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14293/673/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

CREDIT SUISSE FOREX FUND (LUX) GLOBAL.

—

<i>Liquidationsbeschluss 

Der Verwaltungsrat der CREDIT SUISSE FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY hat am 16. Februar 1998 im

Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, den einzigen Subfonds CREDIT SUISSE FOREX FUND (LUX) GLOBAL
und damit den CREDIT SUISSE FOREX FUND (LUX) selbst, einen Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums
Luxemburg, zum 15. Mai 1998 aufzulösen, da das anhaltend geringe Volumen des Subfonds es nicht erlaubt, ein breit
diversifiziertes Portefeuille aufzubauen, wie es die Anlagepolitik des Fonds und des Subfonds vorsieht.

Ab dem 16. Februar 1998 werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen.
Als Liquidator fungiert die CREDIT SUISSE FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY.
Um die Liquidation abzuschliessen, werden die Konten und Bücher des Fonds bzw. des Subfonds bei CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Der Verwaltungsrat der CREDIT SUISSE FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Februar 1998.

CREDIT SUISSE FOREX FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(008072/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of AXA WORLD FUNDS, a société d’investissement à

capital variable, having its registered office in Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by
the undersigned notary residing in Mersch on 18th February 1998, in the process of publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided by M

e

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Miss Sophie Gaccetto, employée de banque, residing in Aumetz (F).
The meeting elected as scrutineer Mrs Pascale Andre, employée de banque, residing in Arlon (B).
The board of the meeting having thus been constituted the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
To replace in the Articles of Association of the Company where the context so requires all the references to the

Dollar of the United States of America or the USD by the European Currency Unit or the ECU and the EURO upon its
introduction expected to occur on January 1, 1999 and to amend in particular for that purpose articles.

12342

II. That the attendance list of the meeting shows that out of 5,695,025.478 shares representing the total share capital

of the Company, all the shares are represented at the present extraordinary general meeting.

III. That all the shareholders of the Company being represented at the present meeting, the present meeting is

properly constituted and may validly consider the item of its agenda without requirement that convening notices be
published or mailed.

IV. That the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the following resolutions have been adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to replace in articles 5, 8, 25 and 28 of the Articles of Association of

the Company where the context so requires all references to the Dollar of the United States of America or the USD by
references to the European Currency Unit or the ECU.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to add a new paragraph 3 in article 5 of the Articles of Association of

the Company worded as follows:

«Notwithstanding the provisions of this article, on the introduction of the EURO anticipated to occur on 1st January

1999, any reference in these Articles of Association to the ECU shall automatically and without notice nor shareholders’
approval be replaced by a reference to the EURO.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was then adjourned at 10.15 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English version and the French text, the English will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named on the beginning.
The document having been read, the members of the bureau signed together with the undersigned notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AXA WORLD FUNDS, une société d’investis-

sement à capital variable ayant son siège social 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, constituée par
acte du notaire instrumentaire le 18 février 1998 en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M

e

Tom Loesch avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Gaccetto, employée de banque, demeurant à

F-Aumetz.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Andre, employée de banque, demeurant à B-Arlon.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Remplacement dans les statuts de la société où le contexte le requiert toutes références au Dollar des Etats-Unis

d’Amérique ou au USD par l’ECU et l’EURO à partir de son introduction prévue pour le 1

er

janvier 1999 et de modifier

en particulier à cette fin les articles 5, 8, 25 et 28 des statuts de la société.

II. Qu’il ressort d’une liste de présence dressée que sur les 5.695.025,478 actions de la Société représentant la totalité

du capital social, toutes les actions sont représentées à la présente assemblée.

III. Que toutes les actions de la Société étant valablement représentées, l’assemblée est valablement constituée et

peut régulièrement débattre son ordre du jour, étant donné qu’abstraction a pu être faite de la publication ou de l’envoi
postal d’avis de convocation.

IV. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent seront renseignés sur une liste de

présence qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte de façon à être enregistrée avec celui-ci.

Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée ayant considéré l’ordre du jour, le président a alors soumis au vote de l’assemblée les résolutions

suivantes, qui furent adoptées à l’unanimité des votants.

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer dans les articles 5, 8, 25 et 28 des statuts de la société où

le contexte le requiert toutes références au Dollar des Etats-Unis d’Amérique ou au USD par l’ECU.

12343

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter un nouvel alinéa 3 à l’article 5 des statuts de la société libellé

comme suit:

«Nonobstant les dispositions du présent article, au moment de l’introduction de l’EURO prévue pour le 1

er

janvier

1999, toute référence dans Ies présents statuts à l’ECU sera automatiquement et sans préavis à ni approbation de la part
des actionnaires remplacée par une référence à l’EURO.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est alors clôturée à 10.15 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Loesch, S. Gaccetto, P. Andre, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1998, vol. 405, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mars 1998.

E. Schroeder.

(12725/228/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 mars 1998.

E. Schroeder.

(12726/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

ARGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Jacqueline Dian, exploitant agricole, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue Singer;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGANA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxemboug. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

12344

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 30 décembre 1997,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptes.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par

12345

la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée a:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-

12346

tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Madame Jacqueline Dian, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à ladisposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

12347

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (870.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
a) Madame Jacqueline Dian, exploitant agricole, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue Singer;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 40, case 2. – Reçu 770.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03376/219/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

CLAUDIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
2) COMPROLIN INVEST S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
toutes deux ici représentées par Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg.
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAUDlA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

12348

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (350.000,-) francs français divisé en trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

12349

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 349
2) COMPROLlN INVEST S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent cinquante mille

(350.000,-) francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement le présent capital social est évalué à la somme de deux millions cent cinquante-

neuf mille cinq cents (2.159.500,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Bolland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Joeri Steeman, administrateur de sociétés, demeurant à Helmsange.
c) Monsieur Patrick Gilmont, kinésithérapeute, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la société est fixé à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. Mayor, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 36, case 6. – Reçu 21.574 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03380/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

BUROMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4209 Esch-sur-Alzette, 32, rue Michel Lentz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Buysens, employé privé, demeurant à L-6981 Rameldange, 8, Am Appelwee.
2. - La société anonyme T &amp; MC S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Geert Van Vaerenbergh et Monsieur

Guy Buysens, prédit.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de BUROMAT S.A.

12350

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produirant ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de bureau, mobilier de bureau, machines de bureau,

fournitures informatiques, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui le favorisent.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, libérées à concurrence de 25% initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de Ia société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

12351

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le second lundi du mois de juin à 20.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Guy Buysens, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………… 990 actions
2. La société anonyme T &amp; MC, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

 10 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Buysens, préqualifié.
b) Monsieur Joachim Fritsch, employé privé, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette, 32, rue Michel Lentz.
c) La société anonyme T &amp; MC, préqualifiée.

12352

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE DE L’UNION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

5. - Le siège social est fixé à L-4209 Esch-sur-Alzette, 32, rue Michel Lentz.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Guy Buysens, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Buysens, G. Van Vaerenbergh, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 2, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 janvier 1998.

P. Bettingen.

(03379/202/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

AVANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de AVANCO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers

12353

sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 30 décembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 15.45 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois de mai à

15.45 heures en 1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FINACAP S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………… 1.999
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions de francs belges (2.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

12354

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 838, fol. 37, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03377/219/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise COLEX INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,

23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro
61.235;

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à 

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

b) la société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois F.V.L.P.MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE

VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg; ici représentée
par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique), lequel peut
valablement engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg Section B
numéro 59.362;

12355

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET

S.A., prénommée;

à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également

prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excedant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

12356

1. - COLEX INVESTMENTS S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 1.999
2. - F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

2. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P.MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

3. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à 

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 5, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03383/215/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

D.N.A. STRUCTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société LEOBEL INTERNATIONAL S.A., société holding de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à Mamer, 14, route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Constans Aris, adminis-
trateur, demeurant à Mamer,

2. La société BATEAUX EUROP S.A., société holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Mamer, 14, route

d’Arlon.

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Constans Aris, prédit,
3. Monsieur Constans Aris, administrateur, demeurant à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

12357

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de D.N.A. STRUCTURE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée genérale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

12358

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 19.00 heures à

Mamer au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société LEOBEL INTERNATIONAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………

1

2. La société BATEAUX EUROP S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Constans Aris, prédit, mille deux cent quarante-huit actions…………………………………………………………………… 1.248
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en

espèces de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

12359

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société LEOBEL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée.
b) La société BATEAUX EUROP S.A., préqualifiée.
c) Monsieur Constans Aris, préqualifié.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand’rue.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

5. - Le siège social est fixé à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Constans Aris, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Aris, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 janvier 1998.

P. Bettingen.

(03382/202/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise LARGO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,

23, rue du Fort Neipperg, en voie d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B;

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à 

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE

VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg; ici représentée
par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique), lequel peut
valablement engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg Section B
numéro 59.362;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET

S.A., prénommée;

à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également

prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DUISBURG REALTY INVESTMENTS II S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également 

12360

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excedant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - LARGO INVESTMENTS S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 1.999
2. - F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

12361

1. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

2. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P.MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

3. - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à 

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230

Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 6, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03384/215/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à Ia formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis Ie notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit; dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

12362

vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du

portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (5.400.000,- LUF)

représenté par cinq mille quatre cents (5.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille

(100.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et Ie capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour Iesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la

réunion est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures.

12363

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, prénommée, cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………… 5.399
2) ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: cinq mille quatre cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.400
Toutes ces actions, ont été immédiatement et entièrement libérées, si bien que la somme de cinq millions quatre cent

mille francs luxembourgeois (5.400.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cent vingt mille francs
(120.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Arno Vincenzo, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
d) Monsieur Benoit Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

12364

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Serge Hirsch, employé privé, demeurant à Manom.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Birchen, V. Lebrun, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 41, case 3. – Reçu 54.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03386/200/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

DECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de
1) Monsieur Robert Lahaye, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin,
2) Monsieur Laurent Lahaye, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin,
3) Madame Josiane Deltombe, sans profession, demeurant à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, laquelle restera

annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export, ainsi que la vente en gros et au détail de mobilier.
Elle exercera également l’activité d’agence commerciale.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de DECOM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de lasociété.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

12365

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Robert Lahaye: trente-quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………

34

2) Monsieur Laurent Lahaye: trente-trois parts ……………………………………………………………………………………………………………………

33

3) Madame Josiane Deltombe: trente-trois parts …………………………………………………………………………………………………………………

33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Lahaye, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
Monsieur Laurent Lahaye, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
Les gérants sont habilités à engager la société par leur signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth, 1

er

étage.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 25, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03381/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

EURO-ASSURANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Stefan Muller, Versicherungsmakler, wohnhaft in D-56412 Niederelbert.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniper-

sonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden

Art. 1.  Zwischen dem jetzigen Anteilhaber und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung errichtet unter der Bezeichnung EURO-ASSURANCE, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

12366

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung von Versicherungen im In- und Ausland im Auftrag zugelas-

sener Versicherungen (Versicherungsagentur), sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobi-
liengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl
im In- als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann alle Zwischenverträge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen

mittels Agenten, Maklern, Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an
inländischen wie ausländischen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art von
Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Stefan Muller, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  1) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
2) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

12367

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Stefan Muller, vorgenannt, ernannt.
2.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers.
3.- Der Geschäftsführer ist berechtigt im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu

tätigen. Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 3, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 16. Januar 1998.

P. Bettingen.

(03385/202/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

I.P.F.-GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 27.280.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 21

janvier 1998.
(03221/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MARELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.754.

—

In the year nineteen hundred and ninety-seven on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange.
Is held an extraordinary meeting of the shareholders of MARELLA HOLDING S.A., a company (société anonyme)

having its corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed of the undersigned
notary on the 23rd december 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 205 of
April 25th, 1997, registered at the Trade and Companies Register in Luxembourg City under section B and number
57.754, whose articles have been amended by deed of the undersigned notary on March 21st, 1997, published in the
Mémorial C number 355 of July Sth, 1997.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Joly, employee, residing in Habay-la-Neuve.
The meeting elected as scrutineer Mr John Hames, expert-comptable, residing in Mersch.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance Iist, signed by the shareholders present, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne

varietur by the appearing persons.

II. That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III. That the meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of article 18, first paragraph of the Company ‘s bylaws to give it the following content:
«The business year begins on December sixteenth and ends on December fifteenth, the following year. »
2) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

12368

<i>First and unique resolution

The general meeting decides to give the following content to article 18 first paragraph of the bylaws:
«Art. 18. First paragraph.  The business year begins on December sixteenth and ends ond December fifteenth of

the following year. »

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Sumames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary the present
orginal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will be prevailing between parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MARELLA HOLDING SA, société

anonyme ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée par acte du notaire instrumentaire
en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C; Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 25 avril 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro
B 57.754 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 21 mars 1997, publié au
Mémorial C, numéro 355 du 5 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Joly, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau restera annexée au
présent procès verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 18 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le seize décembre et finit le quinze décembre de l’année suivante.»
2) Divers.
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa.  L’année sociale commence le seize décembre et finit le quinze décembre de l’année

suivante. »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française.

En cas divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi entre parties.
Signé: O. Ferres, J. Hames, P. Joly, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 janvier 1998.

J. Elvinger.

(03251/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12369

L &amp; H HOLDING III S.A., Société Anonyme,

(anc. MAX S.A. HOLDING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.713.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 mai 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 2 juillet 1985 et dont les statuts furent modifiés
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 20 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 531 du 29 septembre 1997.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante-
huit millions deux cent cinquante mille francs (68.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Changement de dénomination de la société en L &amp; H HOLDING III S.A.
b) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

c) Ratification de la démission de Monsieur Norbert Werner, Administrateur. Décharge à lui donner.
d) Ratification de la nomination de Monsieur Jo Lernout, Administrateur, domicilié Schachteweidestraat 17 à B-8902

Zillebeke. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée en 2001.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société pour adopter celle de L &amp; H HOLDING III S.A. de sorte

que l’article premier des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de L &amp; H HOLDING III S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’administrateur de la société et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Est nommé nouveau administrateur:
Monsieur Jo Lernout, administrateur, demeurant à B-8902 Zillebeke, 17, Schwachteweidestraat.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 838, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03252/219/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

L &amp; H HOLDING III S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.713.

—

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03253/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12370

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.248.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND will be held at the registered office on Monday <i>May
4th, 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor.
2. Approval of the annual accounts and the statement of operations as at December 31st, 1997; appropriation of the

results.

3. Discharge of the directors and auditors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the Meeting of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, SICAV the owners of bearer shares

will have to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
I  (01709/755/23)

<i>The Board of Directors.

NOMURA GLOBAL FUND.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.075.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NOMURA GLOBAL FUND will be held at the registered office on Monday <i>May 4th, 1998 at 3.00
p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor.
2. Approval of the annual accounts and the statement of operations as at December 31st, 1997; appropriation of the

results.

3. Discharge of the directors and auditors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the Meeting of NOMURA GLOBAL FUND the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with NOMURA BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
I  (01710/755/23)

<i>The Board of Directors.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

de notre Société, qui aura lieu le <i>8 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.

12371

4. Réélection des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 4 mai 1998 au plus

tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (01686/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

de notre Société, qui aura lieu le <i>8 mai 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
* Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 4 mai 1998

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (01687/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administratin et du Commissaire:
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (01659/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX - LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

de notre Société, qui aura lieu le <i>8 mai 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.

12372

* Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur en remplacement de Mon-

sieur Ahmet Eren, démissionnaire.

* Réélection des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un nouveau terme d’un an.
* Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 4 mai 1998

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (01690/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.487.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>6 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01604/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.869.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>6 mai 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires. 
5. Divers.

I  (01603/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23. 391.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>8 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01651/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12373

PRESTA-GAZ, Société Anonyme.

Siège social: Kleinbettingen 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le vendredi, <i>22 mai 1998 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 déembre 1997; affectation du

résultat;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations stautaires;
5. Divers.
Pour assister à l’Assemblée, les Actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

Le Conseil d’Administration

I  (01541/011/19)

Signature

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>6 mai 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01602/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>6 May 1998 at 9.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and Statutory Auditor at 31 December 1997.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1997, and profit and loss statement as at 31 December 1997.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1997.

4. Miscellaneous.

I  (01601/005/16)

<i>The Board of Directors.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 08.835.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>6 May 1998 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. To approve the balance sheet and profit and loss account.
3. To approve the dividend allocation.
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor.

12374

5. To elect: a) Directors:

Robert af Jochnick
Jonas af Jochnick
Svante Pahlson-Möller
Torbjorn Ek
Kevin Kenny
Sven Mattsson
Tomas Sjölin

b) Statutory Auditor, KPMG

PEAT MARWICK INTER-REVISION

6. Approval of purchase of Treasury Shares.

I  (01600/005/26)

<i>The Board of Directors.

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers

I  (01556/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.A.F. HOLDING S.A., NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi <i>7 mai 1998 à 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (01557/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.901.

—

Les actionnaires de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme, sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu vendredi, le <i>8 mai 1998 à 11.00 heures à la Chambre de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi à Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports de gestion du conseil d’administrtion sur l’évolution des affaires en 1997 et la situation de la société avec

annexes

2) Rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 1997
3) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1997 et répartition du bénéfice
4) Décharge à donner aux administrateurs
5) Nominations et délégations
6) Désignation d’un réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999 conformément aux dispositions légales
7) Divers

12375

Le conseil d’administration rappelle aux actionnaires qu’ils auront à se conformer à l’article 23 des statuts pour

pouvoir prendre part à l’assemblée générale. En vertu de cet article, les actions au porteur devront être déposées au
plus tard le 30 avril 1998 auprès de l’un des établissements désignés ci-dessous:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
2) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
3) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
et leurs succursales et agences.
Les procurations devront également être parvenues au siège de la société au plus tard le 30 avril 1998.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Hoffmann

I  (01558/000/31)

<i>Président

COMPAGNIE BEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.195.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 1

er

janvier 1997 et 31 décembre 1997

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01555/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>14 mai 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (01484/000/17)

<i>Le Conseil d’administration.

ASIA SUPER GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.198.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of ASIA SUPER GROWTH FUND (the «Corporation») will be held at the Registered Office, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on Friday, <i>8th May 1998 at 12.30 p.m. with the following
Agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to put the Corporation into liquidation;
2. To appoint ABACUS S.C., Luxembourg represented by Mr Gérard Becquer, as Liquidators and to determine their

powers.

The quorum required for the Meeting is 50% of the Shares outstanding and the passing of Resolution N

o

1 requires

the consent of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.

12376

If the quorum is not reached at the Meeting, a second Meeting will be held on Tuesday, 16th June 1998 at the same

place, at 12.30 p.m. to resolve on the same Agenda. At such reconvened Meeting, there shall be no quorum requirement
and the Resolutions will be passed if approved by a majority of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.

Proxy Forms are available upon request at the Registered Office of the Corporation and should be returned, duly

completed, to the Registered Office of the Corporation. To be valid, completed Proxy Forms should be received by the
Corporation by 4 p.m. on the business date preceding the date of the Extraordinary General Meeting.

Luxembourg, 18th March 1998.

I  (01025/000/26)

<i>By order of the Board of Directors.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01479/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILSIT HOLDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des foyers.

R. C. Luxembourg B 46.475.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (01480/502/17)

CONCORDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des foyers.

R. C. Luxembourg B 50.076.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (01481/502/17)

12377

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui aura lieu le <i>13 mai 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (01617/550/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

—

The Shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS (the «Company») are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg on <i>April 30, 1998 at 11.00
a.m. with the following

<i>Agenda:

1. To receive the Report of the Board of Directors on the activities of the Company for the financial period ending

on December 31, 1997.

2. To receive the Report of the Auditor of the Company for the financial period ending on December 31, 1997.
3. To approve the Company’s financial statements for the period ending on December 31, 1997.
4. To approve and ratify the Merger Proposal dated March 9, 1998.
5. To approve the merger of UAP GROUP MANAGED ASSETS (the «Company») with AXA WORLD FUNDS, a

Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 58, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (AXA WORLD FUNDS) upon receiving:
– the Special Report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg on March 14, 1998 and filed with
the Registry of the District Court in Luxembourg on March 9, 1998; and

– the Audit Reports required by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

6. To accept the issue without charge of Shares without par value of the Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS (the

«New Shares») corresponding, as outlined in the Merger Proposal, respectively to the Shares of the relevant Sub-
Funds of the Company in exchange for the contribution of all assets and liabilities made to AXA WORLD FUNDS
as follows:
«A» Accumulation Registered Shares at the exclusion of «F» Shares of the Benelux Equities, the European Equities,
the French Equities, the German Equities, the Italian Equities, the Japanese Equities, the North American Equities,
the Asian Equities (ex. Japan), the Swiss Equities, the British Equities and the Global Bonds Sub-Funds of AXA
WORLD FUNDS shall be allocated to the shareholders of the Benelux Securities Fund, the European Securities
Fund, the French Securities Fund, the Germany Securities Fund, the Italian Securities Fund, the Japanese Securities
Fund, the North American Securities Fund, the Pacific Securities Fund, the Swiss Securities Fund, the UK Securities
Fund and the Global Bond Fund of the Company on the basis of the shareholders’ register of the Company on the
Effective Day and the number of such new Accumulation Shares to be allocated to the shareholders of these Funds
(including the entitlement to fractions of registered Shares for any Shares which are not fully issued) shall be based
on the ratio of exchange as shall correspond to the net asset value per Share of the Shares of the relevant Sub-
Funds of AXA WORLD FUNDS as compared to the net asset value per Share of the Shares of the corresponding
Fund of the Company, as calculated on the day of the merger.

7. To take note that as a result of the merger the Company shall be wound up, that all its former shares shall be

cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to AXA WORLD
FUNDS on the day of the merger, as determined pursuant to the terms of the Merger Proposal.

8. To discharge the Board of Directors and the Auditors of the Company.
9. Miscellaneous.

12378

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on items 4. to 7. of its agenda if at least one half of the

capital of the Company is present or represented. Resolutions on items 4. to 7. on the agenda shall be passed by a
majority vote of two thirds of the shares present or represented at the meeting. There is no quorum requirement to
consider and vote on the other items of the agenda; resolutions on these items are validly passed by a simple majority
of the votes expressed at the meeting.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from the registered office of the Company in Luxembourg:

(i) the text of the Merger Proposal dated March 9, 1998;
(ii) the prospectus dated March 1998 of AXA WORLD FUNDS;
(iii) the audited annual accounts of the Company for the financial years 1994, 1995 and 1996;
(iv) the first semi-annual accounts at June 30, 1997 of AXA WORLD FUNDS;
(v) the Special Reports of the Board of Directors of the Company and of AXA WORLD FUNDS dated March 14,

1998;

(vi) the Special Reports of COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg dated March 14, 1998;
(vii) the interim financial statements of the Company and AXA WORLD FUNDS as at February 28, 1998.
Proxy forms are available at the registered office of the Company. Completed proxy forms should be sent to the

Company at the address of its registered office in Luxembourg by no later than April 28, 1998.

Shareholders are informed that the merger of the Company with AXA WORLD FUNDS will, if approved by the

shareholders of both companies, result in certain changes for them, by comparison to the corresponding Fund of the
Company, in particular as concerns the investment policies of the Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS of which Shares
will be allotted to the shareholders of the Company and with respect to the management fees charged to the assets of
the relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS, the conversion fee and the right to convert Shares and type of Shares
(«A» Shares and «F» Shares). Further details on the differences between the Company and AXA WORLD FUNDS are
described in the Special Reports of the Board of Directors referred to herein and in a letter to Shareholders dated
March 14, 1998 which are available free of charge at the registered office of the Company. The right of the shareholders
to redeem their Shares at any time from the Company and from AXA WORLD FUNDS, in case the merger is approved,
remains unaffected.

Luxembourg, April 10, 1998.

II  (01488/755/74)

<i>The Board of Directors.

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.617.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01463/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KYRENIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.103.

—

The shareholders are convened thereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>28 April 1998 at 9.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1997.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1997, and profit and loss statement as at 31 December 1997
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1997.

4. Miscellaneous.

II  (01464/005/16)

<i>The Board of Directors.

12379

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 37, boulevard Royal, le mercredi <i>29 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la banque pour l’exercice 1997
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Décisions à prendre concernant la répartition du solde bénéficiaire de l’exercice 1997
4. Décharge aux administrateurs
5. Composition du Conseil d’Administration
6. Divers

Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et/ou 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.

II  (01274/022/18)

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.231.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 avril 1998 à 15.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01315/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

II  (01389/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 1998 à 15.30 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;

12380

2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997; affec-

tation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès d’une des banques suivantes:

- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- BANCA POPOLARE DI LODI, Via Cavour 40/42, Lodi
- BANCA MERCANTILE ITALIANA, Piazza Davanzati 3, Firenze
- BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA, Corso Martiri della Libertà, 13, Brescia
- CREDITO ARTIGIANO, Piazza San Fedele, 4, Milano
- BANCA DI VALLE CAMONICA, Piazza Republica 2/4, Breno (Brescia)
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (01310/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.269.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (01309/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND will be held on Tuesday <i>April 28, 1998 at 2.30 p.m. at
the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report incorporating the auditors’ report and audited financial statements of the Fund for

the fiscal year ended October 31, 1997.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended October

31, 1997.

3. To elect the following eight persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified;
Frank Savage, Chairman
Mahmoud Abdel Aziz
John D. Carifa
Benjamin Gaon
Zuhair Salah Khouri
Miles Q. Morland
Peter J. Powers
Yves Prussen

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending

October 31, 1998.

5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

12381

The Annual General Meeting of Shareholder of the Fund will be followed by an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders for the following purposes:

<i>Agenda:

«To amend Article Four, Section 4 of the Articles of Incorporation of the Fund to allow meetings of the Board of

Directors to be held in the United States.»

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting, and resolutions will be passed

by a simple majority of the votes cast.

For the Extraordinary General Meeting of Shareholders, a quorum of 50% of the shares outstanding is required and

the resolution will be cast by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Only Shareholders of record at the close of business on April 23, 1998 are entitled to notice of, and to vote at, the

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

<i>By order of the Board of Directors

F. Savage

II  (01449/000/46)

<i>Chairman

LION-INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 avril 1998 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 27 avril 1998.

II  (01391/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires de la BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme

en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège de la société à Diekirch, le mercredi <i>29 avril 1998 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nomination statutaire.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

statutaires, c’est-à-dire de déposer leurs actions au plus tard le 23 avril 1998 à l’un des établissements ci-après désignés:

1. Au siège social à Diekirch.
2. A la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
3. A la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 24 avril 1998.

II  (01467/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

12382

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.516.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01460/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01461/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01462/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLEMOX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.528.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>28 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01126/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

12383

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01465/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARATHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.189.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (01466/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>30 avril 1998 à 11.00 heures au Siège Social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxem-
bourg, avec l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01491/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12384

---

Document Outline

S O M M A I R E

LUXBELG S.A.

LUXBELG S.A.

BELPOR S.A.

BELPOR S.A.

EUROLAND SMALL CAP

CREDIT SUISSE FOREX FUND  LUX  GLOBAL. 

AXA WORLD FUNDS

AXA WORLD FUNDS

ARGANA HOLDING S.A.

CLAUDIA INVEST S.A.

BUROMAT S.A.

AVANCO S.A.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS I S.A.

D.N.A. STRUCTURE S.A.

DUISBURG REALTY INVESTMENTS II S.A.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

DECOM

EURO-ASSURANCE

I.P.F.-GAZ ET EAU

MARELLA HOLDING S.A.

L &amp; H HOLDING III S.A.

L &amp; H HOLDING III S.A.

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND

NOMURA GLOBAL FUND. 

KB LUX BOND FUND

KB LUX EQUITY FUND

REINVEST S.A.

KB LUX - LUXINVEST

NAGA INVESTMENT S.A.

FINLUX S.A.

UNIPATENT HOLDING S.A.

PRESTA-GAZ

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.

ACTUM S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

EDIFINVEST HOLDING S.A.

N.A.F. HOLDING S.A.

SEO

COMPAGNIE BEST LUXEMBOURG S.A.

CABRITU S.A.

ASIA SUPER GROWTH FUND

LUXINTERCOM S.A.

TILSIT HOLDING INVESTMENTS S.A.

CONCORDE HOLDING S.A.

COMPARTIN S.A.

UAP GROUP MANAGED ASSETS

YURA S.A.

KYRENIA S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

GESTA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

STANDALL S.A.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND

ASIA PACIFIC PERFORMANCE

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND. 

LION-INTERACTION

BRASSERIE DE DIEKIRCH

G.A.B.N.B. S.A.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

STAMOS S.A.

BLEMOX

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

MARATHON S.A.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A.