12289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 257

20 avril 1998

S O M M A I R E

A.C.G. S.A., Luxembourg……………………………………

page

12306

Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg …………………………

12307

Agrifin S.A., Luxemburg ……………………………………………………

12308

Agripina S.A.H., Luxembourg …………………………………………

12311

A.I.F. S.A.H., Luxembourg-Strassen ……………………………

12308

A.K.R. Trade & Service, S.à r.l., Luxemburg

12309

,

12311

Alesco S.A., Luxembourg …………………

12311

,

12313

,

12314

Alesco S.A., Bruxelles …………………………………………………………

12314

Alifinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

12316

Amas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12320

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach…………………………………………

12320

Amdahl Belgium S.A., Luxembourg ……………………………

12320

Ande Investissements S.A., Luxembourg……

12316

,

12319

Arbi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

12321

Architon S.A., Luxembourg ……………………………

12321

,

12322

Argint. S.A., Luxembourg …………………………………………………

12319

Astrum S.A., Luxembourg ………………………………………………

12324

Ava Luxembourg S.A., Howald ………………………………………

12329

AXS Telecom International S.A., Luxembg

12328

,

12329

Azyme Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12330

Baal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12330

Bacani S.A., Luxembourg …………………………………………………

12330

Badtas S.A., Luxembourg …………………………………………………

12331

Bâticonfort, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

12326

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg ………………………

12316

Becker + Cahen, S.e.c.s., Luxembourg ………………………

12316

Becker + Cahen, Société Civile, Luxembourg ………

12315

(René) Beelener & Cie, S.à r.l., Mersch ………………………

12330

Belgo Metal S.A. Luxembourg ………………………………………

12329

B.E. Lux, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

12331

Bijouterie/Horlogerie Kinn, S.à r.l., Rodange …………

12331

Binter S.A., Luxembourg …………………………………………………

12322

Bleuet S.A., Luxembourg …………………………………

12334

,

12335

Borderinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

12331

Brinal S.A.H., Luxembourg………………………………

12331

,

12332

Bruno Color S.A., Hesperange ………………………

12332

,

12334

Bureau d’Assurances et de Gestion du Centre S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12335

Capinvest International S.A., Luxembourg………………

12334

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

12336

Central Asia Marketing, S.à r.l., Luxembourg…………

12327

Construction et Gestion S.A., Luxembourg ……………

12324

Domar S.A., Luxembourg …………………………………………………

12289

Equilease International S.A., Luxembourg ………………

12336

Panorama International Holding S.A., Luxemburg

12290

Samot Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………

12294

Syrio Holding S.A., Luxembourg……………………………………

12292

Tramix International S.A., Luxembourg……………………

12303

V.H.G., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

12306

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg ………

12300

Zymos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

12297

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03139/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

PANORAMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft HARTSIDE LlMITED, mit Sitz im Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Michel Molitor, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben am 4. Juli 1997;
2.- Die Gesellschaft CLEESE INVESTMENTS LTD, mit Sitz im Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay l,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Gust. Teusch, wohnhaft in Strassen, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, S.à r.l.,

auf Grund einer Vollmacht gegeben am 14. März 1997.
Welche beiden Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleiben um mit derselben einregistriert zu werden. zeichneten

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen

einer anonymen Holdinggesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PANORAMA INTER-

NATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zur Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiverwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweihundertfünfzigtausend US Dollar (250.000,- USD), eingeteilt in

zweihundertfünfzig (250) Aktien zu je eintausend US Dollar (1.000,- USD).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionare.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Umfang und Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.

12290

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie
vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden
Verwaltern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrere von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V. - Generalversammlunq

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort,

am ersten Freitag des Monats April eines jeden Jahres um 17.00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen

Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesell-

schaften sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und
ihre Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, so
wie diese Gesetze umgeändert wurden, hingewiesen.

<i>Abschätzung des Gesellschaftskapital

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Gesellschaftskapital von zweihundertfünfzigtausend US Dollar (250.000,-

USD) abgeschätzt auf neun Millionen einhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert Luxemburger Franken (9.187.500,-
LUF).

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31.

Dezember 1998.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 1999 statt.
3) Ausnahmsweise wird der erste Präsident des Verwaltungsrats bestimmt durch die ausserordentliche Generalver-

sammlung welche den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

12291

1.- HARTSIDE LIMITED, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………… 125
2.- CLEESE INVESTMENTS Ltd, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………  125
Total: zweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zweihundertfünfzigtausend US Dollar (2.500.000,- USD), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde und
von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr einhundertfünfundfünf-
zigtausend luxemburgische Franken (155.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Michel Molitor, Jurist, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Als erster Vorsitzender des Verwaltungsrats wird Herr Michel Molitor ernannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
5.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der jährlichen Versammlung der

Aktionäre des Jahres 1999.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Molitor, G. Teusch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 77, case 1. – Reçu 91.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 19. Januar 1998.

A. Weber.

(03046/236/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SYRIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Marc Koeune,

maîtrise en sciences économiques, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SYRIO HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer 

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à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), divisé en soixante-cinq

(65) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………… 64 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

1 actions

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, e sorte que la somme de soixante-

cinq millions (ITL 65.000.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000. 000. 000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de tel les émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lIs sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million trois cent soixante-quatre

mille trois cent cinquante (1.364.350,-) francs.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;

12293

2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
4. - le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 38, case 6. – Reçu 13.644 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.
Pétange, le 12 janvier 1998.

G. d’Huart.

(3052/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SAMOT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Head office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Sven Tomas Soderstrom, banker, residing in Karlaplan 12, S-11520 Stockholm, Sweden,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 10th, 1997.
Said proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which he acts, has declared his intention to constitute by the present deed

a «sociéte a responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is SAMOT HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

entreprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6.  The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided

into five hundred (500) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at

least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the corporation, nor
become involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the corporation.

Art. 10. The corporation is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants They

are appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.

12294

Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the corporation has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1998.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 14.  In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
Mr Sven Tomas Soderstrom, prenamed, five hundred parts ……………………………………………………………………………………………… 500
Total: five hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by way of a contribution in cash of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF).

As a result the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is as of now at the disposal of

the corporation as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the corporation as a

result of its formation, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the company for an unlimited period Mr. Eric Vanderkerken, private

employee, residing in Bertrange, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the
corporation under his soIe signature.

2) The registered office of the corporation is fixed at 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Sven Tomas Soderstrom, banquier, demeurant à Karlaplan 12, S-11520 Stockholm, Suède,
ici représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 1997.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement

12295

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société a responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAMOT HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, echange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associes ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1998.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital social comme suit:
Monsieur Sven Tomas Soderstrom, prénommé, cinq cents parts sociales……………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

12296

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces d’un montant de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF). Par conséquent la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à

Bertrange, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

2) Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 1998, vol. 411, fol. 74, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande,  aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(3048/236/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ZYMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Sten Westerberg, banker, residing in Beatelund, S-13035 Ingaro, Sweden,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 18th, 1997.
Said proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which he acts, has declared his intention to constitute by the present deed

a société a responsabilité limitée and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time as well as by
the present statutes.

Art. 2.  The denomination of the corporation is ZYMOS, S.à r.l.
Art. 3.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

entreprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6.  The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided

into five hundred (500) parts of one thousand Luxembourg francs (1.000,- LUF) each.

Art. 7.  Parts may be freely transferred between participants.

12297

Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at

least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8.  A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, reguest the affixing of seals on the assets and documents of the corporation, nor
become involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9.  The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the corporation.

Art. 10.  The corporation is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They

are appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11.  Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the corporation has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12.  The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1998.

Art. 13.  Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made ofthe general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Art. 14.  In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15.  In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16.  The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
Mr Sten Westerberg, prenamed, five hundred parts ………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: five hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by way of a contribution in cash of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF).

As a result the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is as of now at the disposal of

the corporation as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the corporation as a

result of its formation, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the company for an unlimited period Mr Eric Vanderkerken, private

employee, residing in Bertrange, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the
corporation under his sole signature.

2) The registered office of the corporation is fixed at 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

12298

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Sten Westerberg, banquier, demeurant à Beatelund, S-13035 Ingaro, Suède,
ici représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 1997.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ZYMOS, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associes ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gerance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1998.

Art. 13.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais generaux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que la reserve aura atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à

12299

entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés parl assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifica-
tives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus etendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital social comme suit:
Monsieur Sten Westerberg, prénommé, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces d’un montant de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF). Par conséquent la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifie, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à

Bertrange, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

2) Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 1998, vol. 411, fol. 74, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(03056/236/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexandre Banasiak, directeur de société, demeurant à F-54220 Malzéville,
représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Eric Michel, directeur de société, demeurant à F-54250 Champigneulles,
représenté par Madame Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

12300

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD TRADE LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg,
Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la vente à distance et la distribution de produits de consommation courante dans le

monde entier. La société a également pour objet l’importation et l’exportation de toutes marchandises et les prestations
d’intermédiaire pouvant s’y rapporter.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
ll ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au méme titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

12301

Art. 9.  Les procés-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiès conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journaliére à des admini-

strateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13.  La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 11.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution

Art. 20.  La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Alexandre Banasiak, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Eric Michel, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements

en numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est mise
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

12302

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexandre Banasiak, directeur de société, demeurant à F-54220 Malzéville.
b) Monsieur Eric Michel, directeur de société, demeurant à F-54250 Champigneulles.
c) Monsieur Frédéric Banasiak, employé privé, demeurant à F-54220 Malzéville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CORPORATE AUDIT SERVICES LTD, ayant son siège social à Douglas (Isle of Man), 15 Victoria Street.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 11, boulevard Royal, p.a. Boîte Postale N° 787, L-2017 Luxem-

bourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43, alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Klapp, J. Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 831, fol. 87, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03055/239/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

TRAMIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Becker, commerçant, demeurant à F-La Chapelle de la Tour,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1997;
2.- Monsieur Thierry Hervé Brutmann, conseil économique, demeurant à Strassen,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, Ie 24 décembre 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAMIX INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales, ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commissionnement, le courtage etla commercialisation
de toutes marchandises etproduits industriels, artisanaux et manufacturés, et plus généralement toutes opérations

industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché national que
sur le marché international.

La société a d’autre part comme objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

12303

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent trente mille francs français (FRF 230.000,-), représenté par mille (1.000)

actions de deux cent trente francs français (FF 230,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de deux cent trente mille francs français (FRF 230.000,-) à deux millions trois cent

mille francs français (FRF 2.300.000,-), par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux cent trente francs français (FRF 230,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.   La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

12304

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Jean-Paul Becker, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2.- Monsieur Thierry Hervé Brutmann, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements

en espèces de sorte que la somme de cinquante sept mille cinq cents francs français (FRF 57.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent dix-huit mille neuf cent

soixante-deux francs luxembourgeois (LUF 1.418.962,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Hervé Brutmann, conseil économique, demeurant à Strassen,
b) Madame Karine Suzanne Correira, chef d’entreprise, demeurant à F-Soleymieu/Isère,
c) Madame Edith Godet, déléguée de société, demeurant à F-Soleymieu/Isère.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 91, case 7. – Reçu 14.180 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03053/227/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12305

A.C.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03057/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

V.H.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ici représentée par son par son secrétaire Monsieur

Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ici représentée par son secrétaire Monsieur

Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens et de services. D’une facon générale elle

pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de V.H.G., S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

12306

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………… 250
2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Vanhoutte, informaticien, demeurant à B-Bruxelles.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre vingt mille francs
(80.000,- francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1997, vol. 411, fol. 64, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 janvier 1998.

A. Biel.

(03054/203/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Gérard Pundel, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société à

responsabilité limitée AGENCE PUNDEL S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 mars 1986, numéro 68.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Hencks, en date du 11 juillet 1989,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 15 décembre 1989, numéro 373.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales de la société sont maintenant

détenues comme suit:

1.- Monsieur Gérard Pundel, agent immobilier, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………

95 parts

2.- Madame Alix Pundel, sécrétaire, demeurant à Mensdorf …………………………………………………………………………………

5 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Pundel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 404, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03058/228/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12307

AGRIFIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1941 Luxemburg, 167, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 42.435.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dominique Fontaine, Privatbeamter, wohnhaft in B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Herrn Godefridus Vossen, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-

6088 NT Roggel, 10, Heldensedijk,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschriftgegeben am 19. Dezember 1997, welche Vollmacht nach ne varietur

Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd in seiner vorerwähnten Eigenschaft, den instrumentierenden Notar ersucht nachfol-

gende Erklärungen zu beurkunden:

I) Dass die Aktiengesellschaft AGRIFIN HOLDING S.A., mit Sitz in L-1941 Luxemburg, 167, route de Longwy, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 42.435, gegründet wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 17. Dezember 1992, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 129 vom 25. März 1993, und dass die Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar an 18. September 1997, noch nicht veröffentlicht.

II) Dass das Gesellschaftskapital vierzehn Millionen Franken (14.000.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in hundertvierzig

(140) Aktien von je hunderttausend Franken (100.000,- LUF) Nennwert, alle voll eingezahlt.

III) Dass alle Aktien in der Hand von Herrn Godefridus Vossen vereinigt worden sind.
IV) Dass der Mandant in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft AGRIFIN HOLDING

S.A. handelt.

V) Dass in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des alleinigen Aktieni.nhabers, Herr Dominique Fontaine, vorbe-

nannt, hiermit ausdrücklich erklärt die genannte Gesellschaft AGRIFIN HOLDING S.A. aufzulösen.

VI) Dass sämtliche Passiva der Gesellschaft AGRIFIN HOLDING S.A. getilgt sind, dass Herr Godefridus Vossen

eventuell noch bestehende Passiva übernimmt und sich verpflichtet, dieselben zu bezahlen, bevor irgendeine
Überschreibung der Aktiva an seine Person als alleiniger Aktionär vorgenommen werden kann und dass die Gesellschaft
somit liquidiert ist.

VII) Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche Entlastung für

die Ausübung ihrer Mandate bis zu diesem Tag erteilt wird.

VIII) Dass die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am vorherigen Sitz der

Gesellschaft, 167, route de Longwy in Luxemburg, aufbewahrt werden.

Alsdann erfolgt im Beisein des instrumentierenden Notars die Annullierung des Aktienregisters.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vostehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 1998.

P. Frieders.

(03059/212/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

A.I.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.632.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.I.F. S.A., avec siège social

à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 3 du 4 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier Iieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 15 novembre 1993, numéro 548.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.

12308

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du siège social à Luxembourg-Strassen au lieu de Strassen.
2.- Changement de l’objet social pour le mettre en conformité avec les activités d’une société holding 1929 avec effet

au 1

er

octobre 1997.

3.- Modification subséquente des articles 1 et 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’indiquer comme siège social Luxembourg-Strassen au lieu de Strassen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social pour le mettre en conformité avec les activités d’une société holding

1929 avec effet au 1

er

octobre 1997.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier les articles 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Cette société aura son siège à Luxembourg-Strassen. La durée en est illimitée.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
utre anière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1997, vol. 404, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03061/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

A.K.R. TRADE &amp; SERVICE, S.à r.l., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 49.037.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dr. rer.pol. Hans W. Ferdinand, Diplom-Kaufmann und Diplom-Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg,

1, rue Paul Henkes.

Welcher dem Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.K.R. TRADE &amp; SERVICE, S.à r.l., mit

Sitz in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar

26. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 30 vom 19. Januar 1995.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 49.037.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche alle dem

alleinigen Anteilhaber Herr. Dr. rer.pol. Hans W. Ferdinand, vorbenannt, zugeteilt sind.

Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.

12309

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilhaber Herr Dr. rer.pol. Hans W. FERDINAND, vorbenannt, tritt andurch alle Anteile der vorer-

wähnten Gesellschaft A.K.R. TRADE &amp; SERVICE S.à r.l. ab an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FÜRST ZU
SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l. mit Sitz in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 61.201, welche andurch alleinige
Gesellschafterin wird.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Hans W. Ferdinand, vorbenannt, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die Anteil-

abtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt.

<i>Preis

Die Anteilabtretung geschieht zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von einem Franken (1,- LUF).
Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Die alleinige Anteilhaberin der vorbenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung FÜRST ZU SAYN-WITTGEN-

STEIN HOLDING, S.à r.l. nämlich die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNA-
TIONAL CONSULTING, TRADE, PRODUCTION, INC. mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada
98703,

letztere hier vertreten durch Herrn Dr. Hans W. Ferdinand, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als beige-

fügter Vizepräsident für Überseegeschäfte der Gesellschaft AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,
PRODUCTION, INC. vorbenannt, in dieser Eigenschaft ernannt in der Verwaltungsratssitzung vom 15. Januar 1996, von
welcher eine Kopie des Protokolls gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

<i>Annahme und Quittung

Herr Dr. Hans W. Ferdinand, vorbenannt, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt namens der Zessionarin die Anteil-

abtretung anzunehmen und den oben vereinbarten Preis erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretung wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,-), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,-), welche alle der alleinigen Anteil-
haberin, nämlich der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING,
S.à r.l. mit Sitz in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim
Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 61.201, zugeteilt sind.»

<i>Dritter und Letzter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin Fürst zu SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l. vorbenannt, hier vertreten wie

eingangs erwähnt, beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und demgemäss Artikel 2 der Statuten folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 2.  Zweck der Gesellschaft sind Produktion und Dienstleistungen im Bereich Umwelttechnik einschließlich

Recycling und Entsorgung sowie Investionsgütern aller Art, ausgenommen Militärmaterial.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit ihrem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehenden Hilfs- und Nebenge-

schäfte zu tätigen.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.»

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden

abgeschätzt auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 20. Januar 1998.

P. Decker.

(03062/206/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12310

A.K.R. TRADE &amp; SERVICE, S.à r.l., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 49.037.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(03063/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AGRIPINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03060/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.806.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALESCO S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2449 Luxembourg, 16 boulevard Royal, trade register Luxembourg section B number 58.806,
incorporated by deed dated on April 15, 1997, and whose article of association have been amended for the last time on
July 9, 1997.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 21,000 (twenty-one thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the subscribed capital by the amo un t of BEF 29,000,000.- in order to increase the share capital from

its actual amount of BEF 21,000,000.- to BEF 50,000,000.- by issuing 29,000 new shares with a par value of BEF 1,000.-
each, fully paid up, carrying one voting right in the general assembly.

2.- Amendment of the relative the articles of Incorporation in order to reflect the resolutions adopted on the here-

above points and their consequences.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of BEF 29,000,000.- (twenty-nine million Belgian

francs) so as to raise it from its current amount of BEF 21,000,000.- (twenty-one million Belgian francs) to BEF
50,000,000.- (fifty million Belgian francs), by issue of 29,000 (twenty-nine thousand) new shares having a par value of BEF
1,000.- (one thousand Belgian francs) each, fully paid up, carrying one voting right in the general assembly.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Jos Hemmer, here represented by virtue of one

of the aforementioned proxies, waived to his preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the
29,000 (twenty-nine thousand) new shares the majority shareholders, S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., 16, boulevard
Royal, Luxembourg.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., here represented by virtue of one of the aforementioned proxies,

declared to subscribe to the 29,000 (twenty-nine thousand) new shares, and to have them fully paid up by payment in

12311

cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of BEF 29,000,000.- (twenty-nine
million Belgian francs), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 5.  The subscribed corporate capital is set at BEF 50,000,000.- (fifty million Belgian francs), divided into 50,000

(fifty thousand) shares with a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian francs) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALESCO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 58.806, constituée suivant
acte reçu le 15 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte en date du 9 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 21.000 (vingt et un mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de BEF 29.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de BEF 21.000.000,- à BEF 50.000.000,- par l’émission de 29.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de BEF
1.000,- chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

2.- Modification afférente des articles concernés des statuts de manière à refléter les résolutions prises sur les points

précités et leurs conséquences.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs

belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 21.000.000,- (vingt et un millions de francs belges) à BEF
50.000.000,- (cinquante millions de francs belges), par l’émission de 29.000 (vingt-neuf mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libéérées, disposant d’une voix aux assemblées
générales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Jos Hemmer, ici représenté en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant a renoncé à exercer son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre
à la souscription des 29.000 (vingt-neuf mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, S-E-BANKEN LUXEMBOURG
S.A., 16, boulevard Royal à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., représentée en vertu d’une des procurations dont mention ciavant a

déclaré souscrire les 29.000 (vingt-neuf mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de BEF 29.000.000,- (vingt-neuf millions de francs
belges), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges), divisé en 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées.»

12312

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03064/215/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.806.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALESCO S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, trade register Luxembourg section B numb er 58.806,
incorporated by deed dated on April 15, 1997, and whose article of association have been amended for the last time on
December 11, 1997.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 50,000 (fifty thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of article 3 of article of association in order to change the purpose of the company, currently Holding

governed by the law of 1929, into a commercial company with the following purpose:

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.»

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the purpose of the company from «Holding 1929» into a commercial «soparfi»

company and to amend article 3 of articles of association by giving it the same wording as in the agenda here above.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALESCO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 58.806, constituée suivant
acte reçu le 15 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte en date du 11 décembre 1997.

12313

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de transformer la société actuellement Holding régie par la loi de

1929 en une société commerciale avec l’objet social suivant:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de «Holding 1929» en société commerciale «soparfi» et de

modifier l’article 3 des statuts en lui donnant la teneur reprise à l’ordre du jour qui précède.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03065/215/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998. 

<i>Pour le notaire

Signature

(03066/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1040 Bruxelles, 204, avenue M. Thiry.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALESCO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 58.806, constituée suivant
acte reçu le 15 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte en date du 23 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

12314

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation d’un bilan transitoire des comptes de la société à la date du 22 décembre 1997.
2) Transfert du siège social, administratif et du siège de direction effective de la société du Grand-Duché de Luxem-

bourg en Belgique et adoption de la nationalité belge, sans constitution d’une personnalité juridique nouvelle, confor-
mément à la directive CEE du 17 juillet 1969, le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la société au registre
de commerce belge, avant la fin du mois de janvier 1998.

3) Décision d’avoir le siège social à l’adresse suivante: Avenue Marcel Thiry, 204, B-1040 Bruxelles (Belgique).
4) Démission du commissaire aux comptes en fonction et décharge à accorder par l’assemblée générale.
5) Pouvoirs à accorder au conseil d’administration à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société au

registre du commerce de Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription requise en Belgique et des actes afférents.

6) Détermination de l’adresse où tous documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront conservés

pendant au moins cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver un bilan transitoire des comptes de la société à la date du 23 décembre 1997, qui leur

a été présenté précédemment aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Belgique et d’adopter la nationalité belge, sans toutefois que cela donne lieu à la constitution
d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition
suspensive de l’inscription de la société au registre de commerce belge, ce avant la fin du mois de janvier 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le siège social en Belgique sera fixé à l’adresse suivante: Avenue Marcel Thiry, 204, B-1040

Bruxelles (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction, et de lui accorder pleine et

entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques au conseil d’administration, à l’effet de

parvenir à la radiation de l’inscription de la société au registre du commerce de Luxembourg, sur base de la preuve de
l’inscription requise en Belgique et des actes af férents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et déléga-
tions y relatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que l’adresse où tous les documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront

conservés pendant cinq ans à son ancien siège social, 16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03067/215/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BECKER + CAHEN, Société Civile.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235.

—

A la suite d’un acte de cession du 2 janvier 1998, la répartition des parts sociales est la suivante:
M. Robert Becker, conseil fiscal, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………… 120 parts
M. Claude Cahen, conseil fiscal, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………… 120 parts
M. Thierry Hellers, expert-comptable, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

60 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 parts
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03092/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12315

BECKER + CAHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235.

—

Il résulte d’une cession de parts du 2 janvier 1998 que la répartition des parts sociales est la suivante:
Robert Becker, demeurant à Luxembourg…………………………………………………………………………………………………… 200 parts sociales
Claude Cahen, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… 200 parts sociales
Thierry Hellers, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03093/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BECKER + CAHEN, Société en commandite simple.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.689.

—

Il résulte de diverses cessions de parts que la répartition des parts sociales est la suivante:
BECKER + CAHEN, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………… 10 parts de commandité
Robert Becker, demeurant à Luxembourg………………………………………………………………………………… 36 parts de commanditaires
Claude Cahen, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………………… 36 parts de commanditaires
Thierry Hellers, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………… 18 parts de commanditaires
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03094/502/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour ALFINCO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03068/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDE INVESTISSEMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, 231 Val des Bons Malades, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial C n° 618 du 5 novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à L-Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline De Valentin, secrétaire comptable, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de FRF 9.750.000,-, pour le porter de son montant

actuel de FRF 250.000,-, à FRF 10.000.000,- par conversion de créances à concurrence de FRF 9.749.700,- et par apport
en espèces à concurrence de FRF 300,-. Création et émission de 97.500 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale.

Souscription de:
- 97.497 actions par M. André Delachaux, retraité, demeurant à Crans, Suisse;
- 1 action par Monsieur Stéphane Delachaux, cadre, demeurant à Paris, France;

12316

- 1 action par la société SODELHO S.A., ayant son siège social à Gennevilliers, France;
- 1 action par la société SOGREPAR S.A., ayant son siège social à Gennevilliers, France.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Introduction de nouvelles modalités concernant la transmission des actions par l’ajout de quatre nouveaux

paragraphes à la fin de l’article 4 des statuts.

4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5. Ajout de deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article 13 des statuts.
6. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
Il.- Il a été établi une Iiste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

Ill.- ll résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors I’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de FRF 9.750.000,-, pour le porter de

son montant actuel de FRF 250.000,-, à FRF 10.000.000,- par conversion de créances à concurrence, de FRF 9.749.700,-
et par apport en espèces à concurrence de FRF 300,- par la création et l’émission de 97.500 nouvelles actions sans dési-
gnation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer comme suit:

- à concurrence de francs français neuf millions sept cent quarante-neuf mille sept cents (FRF 9.749.700,-) par incor-

poration d’une créance d’un même montant existant contre la société;

- à concurrence de francs français trois cents (FRF 300,-) par des versements en espèces.

<i>Souscription

1.- Et à l’instant Monsieur André Delachaux, retraité, demeurant à Crans, Suisse, représenté aux fins des présentes

par Monsieur Gérard Muller, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Crans, le 16 décembre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles,

a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée générale, souscrire 97.497 actions nouvelles de la société et de les

libérer intégralement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible jusqu’à concurrence d’un
montant de francs français neuf millions sept cent quarante-neuf mille sept cents (FRF 9.749.700,-) à prélever du compte
de créances existant à charge de la société et au profit du souscripteur préqualifié.

Ladite créance, élément du passif, a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprise,

demeurant à Luxembourg,

qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre partie.»

L’assemblée accepte le prédit rapport dont un exemplaire dûment paraphé ne varietur par les membres du bureau et

le notaire soussigné, restera annexé aux présentes, pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Stéphane Delachaux, cadre, demeurant à Paris, France, ici représenté par Monsieur Gérard Muller,

prénommé, en vertu d’une déclaration de souscription en date du 16 décembre 1997,

a déclaré souscrire 1 action.
3.- La société SODELHO S.A., ayant son siège social à Gennevilliers, France, ici représentée par Monsieur Gérard

Muller, prénommé, en vertu d’une déclaration de souscription en date du 18 décembre 1997,

a déclaré souscrire 1 action.
4.- La société SOGREPAR S.A., ayant son siège social à Gennevilliers, France, ici représentée par Monsieur Gérard

Muller, prénommé, en vertu d’une déclaration de souscription en date du 18 décembre 1997,

a déclaré souscrire 1 action.
Les trois actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de francs

français trois cents (FRF 300,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à francs français dix millions (FRF 10.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire de nouvelles modalités concernant la transmission des actions par l’ajout de quatre

nouveaux paragraphes à la fin de l’article 4 des statuts qui auront la teneur suivante:

«1.- Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
2.- Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à un conjoint, à un

ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, ne peut avoir lieu qu’aux condi-
tions suivantes:

12317

a) le cédant conclura avec le cessionnaire par devant un notaire de résidence au Grand Duché du Luxembourg, un

acte de cession irrévocable, assorti de garanties de paiement et soumis aux conditions suspensives et résolutoires
découlant du respect de la procédure faisant l’objet du présent article.

b) Dans les 10 jours de la signature de l’acte de cession, le notaire en informera la société, par lettre recommandée

avec accusé de réception, a laquelle sera jointe une copie certifiée de l’acte de cession.

c) Dans un délai de 10 jours, dès réception de la notification du notaire, la société informera les actionnaires, par

lettre recommandée avec accusé de réception, du projet de cession, en indiquant le nom du cédant, le nombre d’actions
cédées, le nom du cessionnaire et le prix convenu.

d) Dans un délai de 30 jours, dès réception de la notification de la société, les actionnaires pourront se substituer en

tout ou en partie au cessionnaire, et en informeront la société, par lettre recommandée avec accusé de réception,
accompagnée de garanties de paiement au montant du prix des titres qu’ils désirent acquérir.

e) Dans le cas où les actionnaires ne se substitueraient pas, ou ne se substitueraient que partiellement au cessionnaire,

l’acte de cession deviendrait définitif pour le nombre de titres pour Iesquels aucun actionnaire ne se substituerait au
cessionnaire, 10 jours après l’échéance du délai découlant de d) ci-dessus.

f) Dans le cas où, suite à la notification décrite sous c) ci-dessus, plusieurs actionnaires confirmeraient leur décision

de se substituer au cessionnaire, le Conseil d’Administration est autorisé à répartir les actions cédées au prorata de
celles détenues par ces actionnaires.

3. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions en numéraire, la transmission des droits de souscription, à

quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article. Elle ne s’opère librement qu’au profit des
personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes du paragraphe 1 ci-dessus. La
transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de
souscription.

Les dispositions du présent article seront également applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la

société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

4. Toute modification du présent article ne pourra être décidée qu’à l’unanimité des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

stions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

«1.- Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
2.- Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à un conjoint, à un

ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, ne peut avoir lieu qu’aux condi-
tions suivantes:

a) le cédant conclura avec le cessionnaire par devant un notaire de résidence au Grand-Duché du Luxembourg, un

acte de cession irrévocable, assorti de garanties de paiement et soumis aux conditions suspensives et résolutoires
découlant du respect de la procédure faisant l’objet du présent article.

b) Dans les 10 jours de la signature de l’acte de cession, le notaire en informera la société, par lettre recommandée

avec accusé de réception, à laquelle sera jointe une copie certifiée de l’acte de cession.

c) Dans un délai de 10 jours, dès réception de la notification du notaire, la société informera les actionnaires, par

lettre recommandée avec accusé de réception, du projet de cession, en indiquant le nom du cédant, le nombre d’actions
cédées, le nom du cessionnaire et le prix convenu.

d) Dans un délai de 30 jours, dès réception de la notification de la société, les actionnaires pourront se substituer en

tout ou en partie au cessionnaire, et en informeront la société, par lettre recommandée avec accusé de réception,
accompagnée de garanties de paiement au montant du prix des titres qu’ils désirent acquérir.

e) Dans le cas où les actionnaires ne se substitueraient pas, ou ne se substitueraient que partiellement au cessionnaire,

l’acte de cession deviendrait définitif pour le nombre de titres pour Iesquels aucun actionnaire ne se substituerait au
cessionnaire, 10 jours après l’échéance du délai découlant de d) ci-dessus.

f) Dans le cas où, suite à la notification décrite sous c) ci-dessus, plusieurs actionnaires confirmeraient leur décision

de se substituer au cessionnaire, le Conseil d’Administration est autorisé à répartir les actions cédées au prorata de
celles détenues par ces actionnaires.

3.- En cas d’augmentation de capital par émission d’actions en numéraire, la transmission des droits de souscription,

à quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article. Elle ne s’opère librement qu’au profit des
personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes du paragraphe 1 ci-dessus. La 

12318

transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de
souscription.

Les dispositions du présent article seront également applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la

société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

4.- Toute modification du présent article ne pourra être décidée qu’à l’unanimité des actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article 13 des statuts qui auront la teneur

suivante:

«Les décisions des actionnaires doivent être prises à l’unanimité lorsqu’elles concernent les opérations suivantes:
- augmentation de capital par voie d’apport en nature;
- suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’augmentation de

capital par voie d’apport en numéraire.

Sont adoptées ou modifiées à l’unanimité des actionnaires les clauses et dispositions suivantes des statuts:
- transmission des actions (article 4 des statuts);
- décisions requérant l’unanimité des actionnaires ( présent paragraphe et paragraphe précédent).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les décisions des actionnaires doivent être prises à l’unanimité lorsqu’elles concernent les opérations suivantes:
- augmentation de capital par voie d’apport en nature;
- suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’augmentation de

capital par voie d’apport en numéraire.

Sont adoptées ou modifiées à l’unanimité des actionnaires les clauses et dispositions suivantes des statuts:
- transmission des actions (article 4 des statuts);
- décisions requérant l’unanimité des actionnaires (présent paragraphe et paragraphe précédent).»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(750.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, F. De Bernardi, J. De Valentin, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 janvier 1998, vol. 411, fol. 78, case 1. – Reçu 601.088 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 janvier 1998.

A. Biel.

(03074/203/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 janvier 1998.
(03075/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ARGINT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ARGINT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03079/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12319

AMDAHL BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Siège social: B-1000 Bruxelles, «Park Atrium», 4, Montagne du Parc.

Moniteur belge N

o

243-26.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’une décision du conseil d’administration prise en date du 29 septembre 1997 que suite à l’apport de tous

les actifs et passifs de la succursale luxembourgeoise de AMDAHL BELGIUM S.A. à la filiale luxembourgeoise (AMDAHL
LUXEMBOURG S.à r.l.), la succursale luxembourgeoise est dissoute avec effet au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03070/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 23 septembre 1997

Monsieur V. Stemberger, administrateur de société, CH-Genève a été coopté administrateur en remplacement de

Monsieur Ferdinand Walser, démissionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

AMAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Catégorie A)

<i>(Catégorie B)

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03071/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 197, rue Principale.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1998,

enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, volume 104S, folio 99, case 1, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée AM BISTROT S.à r.l., avec siège social à Munsbach, a été modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de deux mille (2.000,-) francs chacune, entière libérées.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Marcel Goedert,

commerçant, demeurant à L-5366 Munsbach, 197, rue Principale.»

Il résulte dudit acte que le nombre des gérants a été fixé à un et que Monsieur Marcel Goedert, prénommé, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03072/227/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 197, rue Principale.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03073/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12320

ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.136.

—

<i>Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique prise en date du 10 décembre 1997 les résolutions suivantes:
1) Election de M. A. Bitterman en tant que gérant.
2) Autoriser M. A. Bitterman et MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. à signer conjointement au nom de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARBI, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03076/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHITON S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigne en date du 21 août
1992, publie au Mémorial C, numéro 591 du 12 décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregist-
rement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, representant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblee
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(4.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par l’émission de quatre mille sept cent
cinquante (4.750) actions nouvelles d une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

b) Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la société.
c) Souscription de quatre mille sept cent quaranteneuf (4.749) actions nouvelles par la société MAFEX S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe et d’une (1) action nouvelle par la société ALPHA MANAGEMENT
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe et libération de toutes les
actions nouvelles par un paiement en numéraire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à conconcurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (4.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par l’émission de quatre
mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Souscription - Libération

a) La société MAFEX S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 1997,
déclare souscrire quatre mille sept cent quarante-neuf (4.749) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et les libérer entièrement par un paiement en numeraire de quatre millions sept
cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois (4.749.000,- LUF).

b) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

12321

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 1997,
déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et la

libérer entièrement par un paiement en numéraire de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de quatre millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 janvier 1998, vol. 411, fol. 75, case 11. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(03077/236/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03078/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BINTER S.A., Société Anonyme,

(anc. BINTER S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.671.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BINTER S.A., ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 18.671, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 1981, publié au Mémorial C numéro 262 du 1er décembre 1981 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 24 février 1986, publié
au Mémorial C numéro 131 du 20 mai 1986. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire reçu en date
du 31 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 77 du 23 mars 1988 et par acte du notaire instrumentaire reçu en
date 28 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 216 du 16 mai 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence, que les dix mille sept cent cinquante (10.750) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

12322

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société holding BINTER S.A. en Société de Participation Financière (SOPARFI);
2.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 392.500.000,- (trois cent quatre-vingt-douze millions cinq

cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 107.500.000,- (cent sept millions cinq
cents mille francs luxembourgeois) à un montant total de LUF 500.000.000,- (cinq cent millions de francs luxembour-
geois) par l’émission de 39.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembour-
geois) chacune.

3.- Souscription et libération intégrale des 39.250 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par l’apport en nature

d’une créance envers la société à concurrence de LUF 392.500.000,-.

4.- Abrogation de la valeur nominale des actions et réduction du capital social de LUF 34.500.000,- pour le porter de

LUF 500.000.000,- à LUF 465.500.000,-.

5.- Modification subséquente de l’article trois et de l’article cinq des statuts.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L assemblée décide de transformation de la société en Société de Participation Financière (SOPARFI) et de modifier

l’article trois des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant tous concours, prêts, avances ou garanties
à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent quatre-vingt-douze millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 392.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent sept millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 107.500.000,-) à un montant total de cinq cent millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000.000,-) par l’émission de 39.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L, assemblée constate expressément la renonciation de tous autres actionnaires à exercer leur droit de souscription

préférentiel et admet à la souscription des 39.250 (trente-neuf mille deux cent cinquante) actions nouvelles la société de
droit panaméen CARATERA MANAGEMENT INC., ,avec siège social à Panama, pour laquelle accepte Mademoiselle
Virginie Issumo, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 30 décembre 1997. La susdite procuration et le
bulletin de souscription, datés du 30 décembre 1997 et signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire,
resteront annexés au présent acte.

En paiement intégral des trente-neuf mille deux cent cinquante (39.250) actions ainsi souscrites, CARATERA

MANAGEMENT INC., représentée comme dit ci-dessus, déclare transformer en capital jusqu’à concurrence de trois
cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 392.500.000,-) sa créance contre la société.

La réalité de la créance résulte de la situation établie par la société à la date du 30 novembre 1997, laquelle a été

vérifiée par Monsieur Marc Lamesch, Réviseur d’Entreprise, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui conclut:

<i>«Conclusion:

Sur base de ce qui précède la révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale à 91,22% de

la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 39.250 actions de LUF 10.000,- chacune, totalisant LUF
392.500.000,-, représentant LUF 358.000.000,- en valeur réelle.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable en évaluant les créances apportées à

leur valeur nominale ce qui entraînerait une augmentation du capital social de la société de LUF 392.500.000,- à
condition que cette augmentation de capital soit suivie immédiatement d’une réduction de capital par absorption des
pertes subies pour une montant de LUF 34.500.000,- de façon que le résultat final de l’opération envisagée ait pour
conséquence que le capital social de la société soit égal à LUF 465.500.000,- (capital actuel + valeur effective attribuée à
la créance convertie).

Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Signé: Marc Lamesch
Réviseur d’Entreprises.»
Le susdit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé

aux présentes pour être enregistré avec elles.

12323

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de se conformer aux conclusions contenues dans le rapport du réviseur ci-dessus du 29 décembre

1997 et de réduire le capital social de son montant actuel de cinq cent millions de francs (LUF 500.000.000,-) à quatre
cent soixante-cinq millions cinq cent mille francs (LUF 465.500.000,-) sans réduire le nombre des actions émises, mais
d’abroger la valeur nominale de ces actions.

<i>Cinquième résolution

A la suite de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le montant du capital social est de quatre cent soixante-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 465.500.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale, qui au choix de l’actionnaire, seront
nominatives ou au porteur.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 4.100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meister, Y. Cacclin, V. Issumo, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 81, case 5. – Reçu 3.925.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 janvier 1998.

J. Elvinger.

(03099/211/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ASTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.026.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03082/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme,

(anc. BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BATICONFORT CONSTRUCTION ET

GESTION S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BATICONFORT-

CONSTRUCTION ET GESTION, aux termes d’un acte reçu par Maître Rouvez de Charleroi le premier mars 1966,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 mars 1966 sous le numéro 5537 et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et par acte reçu par le notaire Sylvain Linker de Jumet, le 14 décembre 1981.

La société a été transformée en société anonyme, sa dénomination a été changée en CONSTRUCTION ET

GESTION et ses statuts ont été adoptés à sa nouvelle forme.

Suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1982, publié au

Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 128 du 14 juin 1982, le siège social de la société a été
transféré à Luxembourg et l’assemblée des actionnaires a procédé à la refonte des statuts.

Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 février 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés

et Associations C numéro 167 du 15 juin 1989 la dénomination de la société a été changée en BATICONFORT
CONSTRUCTION ET GESTION S.A.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 février 1996,

publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 240 du 13 mai 1996.

La séance est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

12324

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

actions (1.500) d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de quinze millions de francs (15.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de S.A. en S.à r.l. et refonte des statuts.
2) Changement de dénomination de la société en:
CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.
3) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

4) Remplacement du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes par la nomination d’un gérant.
5) Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société pour adopter celle de CONSTRUCTION ET GESTION,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la société en société à responsabilité limitée dont les statuts auront la teneur suivante:
Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité sous la dénomination sociale de CONSTRUCTION ET GESTION,

S.à r.l.

Art. 2.  La société a pour objet la construction, l’achat et la vente d’immeubles, ainsi que toutes opérations commer-

ciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à cet objet.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la
société.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8.  Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés. La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont
en toute hypothèse un droit de préemption.

Art. 9.  Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
L’assemblée constate que les mille cinq cents (1.500) parts sociales sont détenues comme suit:
1) SERVICE IMMOBILIER ET PETROLIER S.A., avec siège social à B-6040 Jumet, mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2) Monsieur Roger Abras, administrateur de sociétés, demeurant à B-6040 Jumet, une part sociale …………………       1
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

12325

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le Conseil d’Administration et le Commissaire aux comptes par un gérant.
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Est nommé gérant unique:
Monsieur Roger Abras, administrateur de sociétés, demeurant à B-6040 Jumet, 87, rue des Hamendes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 838, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03089/219/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BATICONFORT, Société à responsabilité limitée,

(anc. BATICONFORT, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BATICONFORT, avec siège social à Luxem-

bourg.

La société a été constituée avec alors siège social à Charleroi, suivant acte reçu par Maître Adolphe Rouvez, notaire

de résidence à Charleroi, en date du 14 juin 1976, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 30 juin 1976, sous le numéro
2420-26.

Le transfert du siège social et la refonte des statuts ont été documentés par acte reçu par Maître Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1982, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 47 du
22 févirer 1983.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq millions de francs (5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la S.A. en S.à r.l. et refonte des statuts.
2) Remplacement du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes par la nomination du gérant.
3) Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la société en société à responsabilité limitée dont les statuts auront la teneur suivante:
Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de BATICONFORT.

Art. 2.  La société a pour objet la construction, l’achat et la vente d’immeubles, ainsi que toutes opérations commer-

ciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à cet objet.

La société pourra ainsi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui
de la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet pour autant que ces opérations en facilitent la réalisation et sans que l’énonciation reprise ci-avant soit
limitative; acquérir, aliéner, louer et donner en location, tous immeubles et fonds de commerce, créer, concéder ou
céder tous brevets, licences, marques de fabrication ou de commerce, procédés de fabrication, dessins ou modèles
industriels.

12326

La société peut faire toutes opérations commerciales; ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4.  La durée de la société est fixé à trente ans, ayant pris cours le 14 juin 1976.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8.  Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9.  Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
L’assemblée constate que les cinq cents (500) parts sociales sont détenues comme suit:
1) SERVICE IMMOBILIER ET PETROLIER S.A., avec siège social à B-6040 Jumet, quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2) Monsieur Roger Abras, administrateur de sociétés, demeurant à B-6040 Jumet, une part sociale ……………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le Conseil d’Administration et le Commissaire aux comptes par un gérant.
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Est nommé gérant unique:
Monsieur Roger Abras, administrateur de sociétés, demeurant à B-6040 Jumet, 87, rue des Hamendes.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 838, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03088/219/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.387.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1997

L’assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Pierre Schwing présentée en date du 19 novembre 1997 et lui

accorde pleine et entière décharge.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Hubert Weisslinger, demeurant à F-57910 Neufgrange, 15,

rue des Sapins, comme nouveau gérant de la société. Il pourra engager la société par sa signature individuelle.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03115/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12327

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AXS TELECOM INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1997, en voie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 décembre

1997; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

l.- Que le capital social de la société anonyme AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à deux millions cinq cent vingt-six mille trois dix francs français (FRF 2.526.310,-), représenté par deux cent
cinquante-deux mille six cent trente et une (252.631) actions d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-)
chacune, intégralement libérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le montant du capital autorisé a été fixé à cinquante millions de francs

français (FRF 50.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la
réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts étant alors à modifier de manière à refléter l’aug-
mentation de capital.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 19 décembre 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé à concurrence
de neuf cent dix-huit mille huit cent dix francs français (FRF 918.810,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de deux millions cinq cent vingt-six mille trois cent dix francs français (FRF 2.526.310,-), à celui de trois
millions quatre cent quarante-cinq mille cent vingt francs français (FRF 3.445.120,-) par la création et l’émission de
quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-une (91.881) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs français
(FRF 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission de deux cent sept virgule soixante-sept mille deux cent quatre-
vingt-cinq francs français (FRF 20.767.285,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux mêmes bénéfices à partir du 5 décembre 1997, date de la constitution de la société.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a accepté la souscription de la totalité des
quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-une (91.881) actions par:

a) SOClETE DE FlNANCEMENTS ET DE PARTIClPATIONS DANS LA COMMUNICATION, ayant son siège social

à 33, avenue du Maine, F-75755 Paris,

à concurrence de vingt-sept mille cinq cent soixante-quatre (27.564) actions;
b) INVESTISSEMENTS COMMUNICATION, ayant son siège social à 33, avenue du Maine, F-75755 Paris,
à concurrence de neuf mille cent quatre-vingt-huit (9.188) actions;
c) SCHROEDER VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND LP1, ayant son siège social à 787, Seventh Avenue, New

York, NY 10019 (USA),

à concurrence de dix-sept mille six cent soixante-deux (17.662) actions;
d) SCHROEDER VENTURES FRENCH ENTERPRlSE FUND UKLP, ayant son siège social à 20 Southampton Street,

London WC2E 7 QG (Royaume Uni),

à concurrence de neuf mille neuf cent deux (9.902) actions;
e) APAX FRANCE IV, fonds commun de placement à risque (FCPR) organisé selon les lois françaises, représenté par

la société de gestion APAX PARTNERS &amp; CIE VENTURES S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social
à 45, avenue Kléber, F-75116 Paris,

à concurrence de vingt-trois mille quatre cent trente (23.430) actions;
f) ALTAMIR &amp; Cie, société en commandite par action de droit français, représentée par son gérant commandité,

APAX PARTNERS &amp; CIE GERANCE, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 45, avenue Kléber,
F-75116 Paris,

à concurrence de quatre mille cent trente-cinq (4.135) actions.
V.- Que les quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-une (91.881) actions ont été souscrites par les souscrip-

teurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements en
numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de neuf cent dix-huit mille huit cent dix francs français (FRF 918.810,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social et la somme de dix-neuf millions quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-neuf
francs français (FRF 19.081.189,-) représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à présent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justifica-
tives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

12328

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social de la Société est fixé trois millions quatre cent quarante-cinq mille cent

vingt francs français (FRF 3.445.120,-) divisé en trois cent quarante-cinq mille cinq cent douze (344.512) actions d’une
valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, la somme de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf francs français (FRF 19.999.999,-) représentant le montant total de la prime d’émission et le
montant de l’augmentation du capital social ci-avant réalisée est évaluée à LUF 123.199.994,- (cent vingt-trois millions
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatorze francs Iuxembourgeois).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: A. Serebriakoff, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 75, case 6. – Reçu 1.232.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03084/239/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03085/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

AVA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 54.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………………… LUF 3.631.060,-

<i>Conseil d’administration:

M

e 

Maria de Bie, demeurant à Brasschaat (B);

M. Edouard De Bie, demeurant à Stabroek (B);
AVA INTERNATIONAL N.V. établie et ayant son siège à Anvers (B).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(03083/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme de droit belge.

—

La succursale luxembourgeoise est valablement engagée par le seule signature de Monsieur Paul Parein.
Fait à Steinfort, le 6 janvier 1998.

T. Foucart

P. Parein

<i>Administrateur délégué

<i>Administrateur délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1997, vol. 132, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03096/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

12329

AZYME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.890.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 2 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, volume 102S, folio 22, case 3, aux droits de cinq
cents francs (LUF 500,-), que la société anonyme holding AZYME HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 225 du 8 juin 1995, au capital de cent cinquante
mille francs suisses (CHF 150.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent francs
suisses (CHF 100,-) chacune, entièrement libérées, a été liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes
les actions de ladite société anonyme holding AZYME HOLDING S.A., prédésignée, ce qui a été expressément décidé
par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Marthe Thyes-Walch, Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provisoire des minutes
de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03086/215/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.843.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BAAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(03087/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BACANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.354.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BADTAS S.A. tenue au siège social en date du 13 janvier

1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée au commissaire aux comptes WEBER &amp; BONTEMPS.
2) Election du nouveau Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE LEX BENOY en lieu et place de WEBER &amp;

BONTEMPS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BACANI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03090/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

RENE BEELENER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Beelener

Le gérant

(03095/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12330

BADTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.690.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BADTAS S.A. tenue au siège social en date du 13 janvier

1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée au commissaire aux comptes WEBER &amp; BONTEMPS.
2) Election du nouveau Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE LEX BENOY en lieu et place de WEBER &amp;

BONTEMPS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BADTAS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03091/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

B.E. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 54, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03097/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BIJOUTERIE/HORLOGERIE KINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 20, Avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 45.125.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour la BIJOUTERIE/HORLOGERIE KINN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03098/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BORDERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.946.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03104/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la S.A.H. BRINAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03102/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12331

BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.642.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1997.

Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur François Peusch, réviseur d’Entrepises, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03103/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.642.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRUNO COLOR S.A., ayant

son siège social à L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 55.642, constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial
C numéro 519 du 15 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 29 avril 1997, publié
au Mémorial C numéro 414 du 31 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bronislaw Sroka, employé privé, demeurant à F-57570

Rodemack.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Doudot, administrateur de sociétés, demeurant

à F-57510 Ernestviller.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembour-

geois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 2.550.000,- (deux millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création et
l’émission de 1.040 (mille quarante) actions nouvelles de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des 1.040 (mille quarante) actions nouvellement créées.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4.- Révocation du commissaire aux comptes avec décharge, nomination de Monsieur René Cillien, consultant,

demeurant à Niederkorn, en son remplacement et fixation de la durée de son mandat.

5.- Nomination de la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A., aux fonctions de nouvel administrateur, en

remplacement de Maître Karine Schmitt, décharge à l’administrateur sortant et fixation de la durée du mandat du nouvel
administrateur.

6.- Ajout d’un alinéa supplémentaire en fin de l’article sept des statuts, ayant la teneur suivante:
«Tout engagement de la société supérieur à la somme de cent cinquante mille francs (LUF 150.000,-) doit être contre-

signé par la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A.

B) Que la présente assemblée reunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

12332

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million trois cent mille francs

luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de deux millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
2.550.000,-) par la création et l’émission de mille quarante (1.040) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont partiellement renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des mille et quarante (1.040) actions nouvelles:

1.- La société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre

Gansen,

à concurrence de huit cents (800) actions nouvelles;
2.- Monsieur Bronislaw Sroka, employé privé, demeurant à F-57570 Rodemack, 151, rue Gérard de Rodemack,
à concurrence de cent cinquante (150) actions nouvelles;
3.- Monsieur Albert Gorski, contremaître, demeurant à F-57100 Manom, 21, rue Saint Louis;
à concurrence de soixante-quinze (75) actions nouvelles;
4.- Madame Anne Debra, secrétaire, demeurant à F-57330 Hettange/Grande, 3, rue des Jonquilles,
à concurrence de quinze (15) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1.- La société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A., prédésignée,
ici représentée par son adminstrateur-délégué Monsieur Raymond Doudot, préqualifié;
2.- Monsieur Bronislaw Sroka, préqualifié;
3.- Monsieur Albert Gorski, préqualifié,
ici représenté par Maître Karine Schmitt, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4.- Madame Anne Debra, préqualifiée; ici représentée par Maître Karine Schmitt, prénommée, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels, par leurs représentants susnommés, ont déclare souscrire les mille quarante (1.040) actions nouvelles,

chacun au nombre pour lequel il a été admis et les libérer intégralement par versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société BRUNO COLOR S.A., de sorte que la somme d’un million trois cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé deux millions cinq cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 2.550.000,-), représenté par deux mille quarante (2.040) actions d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge
pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire de la société en remplacement du commis-

saire sortant:

Monsieur René R. Cillien, consultant, demeurant à L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.
Le mandat du commissaire ainsi nomme se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois

d’octobre de l’an 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Maître Karine Schmitt, de ses fonctions d’administrateur et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’administrateur sortant par la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir au mois d’octobre de l’an 2001.

12333

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) des statuts, relatif au régime de signature des administrateurs pour

des opérations dépassant une certaine somme, par l’ajout d’un alinéa supplémentaire, ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Nouvel alinéa. Tout engagement de la société supérieur à la somme de cent cinquante mille francs (LUF

150.000,-) doit être contresigné par la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: B. Sroka, R. Doudot, K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 69, case 8. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03105/239/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.642.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03106/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.018.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1997

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Edward Baroudi, Edmund Baroudi et Ahed Baroudi est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- La démission du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg est acceptée. La

BANQUE FRANCAISE DE L’ORIENT, 30, avenue Georges V, F-75008 Paris est nommée nouveau Commissaire aux
Comptes pour une période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03110/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BLEUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour BLEUET S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03100/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12334

BLEUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour BLEUET S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03101/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

BUREAU D’ASSURANCES ET DE GESTION DU CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.241.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU D’ASSURANCES

ET DE GESTION DU CENTRE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 282 du 10 juin
1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Genson, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à

Colmar-Berg.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix (10) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,-

LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à un million six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (1.625.000,- LUF) par l’émission
de trois (3) actions nouvelles de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.

2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille francs luxembour-

geois (375.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) à un million six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (1.625.000,- LUF) par l’émission de
trois (3) actions nouvelles de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.

Les trois (3) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375. 000. -LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation du capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est d’un million six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois

(1.625.000,- LUF), représenté par treize (13) actions de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

12335

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Genson, A. Machado, G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 404, fol. 31, case 10. – Reçu 3.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03107/228/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.754.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A. tenue au

siège social en date du 18 septembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes
pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

Moufid Farra, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au Commissaire aux Comptes PRICE
WATERHOUSE pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Moufid Farra en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de PRICE WATERHOUSE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Le profit qui s’élève à LUF 31.324.288,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03111/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.042.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 avril 1997

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Thomas Meisser, Dominique Eeman et Michel Sellier est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03148/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12336

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S O M M A I R E

DOMAR S.A.

PANORAMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SYRIO HOLDING S.A.

SAMOT HOLDING

ZYMOS

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A.

TRAMIX INTERNATIONAL S.A.

A.C.G. S.A.

V.H.G.

AGENCE PUNDEL

AGRIFIN S.A.

A.I.F. S.A.

A.K.R. TRADE &amp; SERVICE

A.K.R. TRADE &amp; SERVICE

AGRIPINA S.A.

ALESCO S.A.

ALESCO S.A.

ALESCO S.A.

ALESCO S.A.

BECKER + CAHEN

BECKER + CAHEN

BECKER + CAHEN

ALIFINCO S.A.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A.

ARGINT. S.A.

AMDAHL BELGIUM S.A.

AMAS HOLDING S.A.

AM BISTROT

AM BISTROT

ARBI

ARCHITON S.A.

ARCHITON S.A.

BINTER S.A.

ASTRUM S.A.

CONSTRUCTION ET GESTION S.A.

BATICONFORT

CENTRAL ASIA MARKETING

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AVA LUXEMBOURG S.A.

BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG

AZYME HOLDING S.A.

BAAL S.A.

BACANI S.A.

RENE BEELENER &amp; CIE

BADTAS S.A.

B.E. LUX

BIJOUTERIE/HORLOGERIE KINN

BORDERINVEST S.A.

BRINAL S.A.H.

BRINAL S.A.H.

BRUNO COLOR S.A.

BRUNO COLOR S.A.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

BLEUET S.A.

BLEUET S.A.

BUREAU D’ASSURANCES ET DE GESTION DU CENTRE S.A.

CAPITAL GUIDANCE  LUXEMBOURG  S.A.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.