12385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 259

21 avril 1998

S O M M A I R E

Causerman Investissements S.A., Luxembourg page

12386

CEC Consulting Engeneering Constructions S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

12386

CEDECO Central Development  and  Investment

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

12386

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

12388

Château Campenoy S.A., Luxembourg …………………………

12386

Coalinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

12387

Compagnie Générale d’Editions Luxembourg S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………

12386

,

12387

Complus Holding S.A., Strassen ………………………

12388

,

12389

Connaught Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

12390

Cotex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12387

Deutsch-Luxemburgische Beratungsgesellschaft S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

12387

Disaly S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12389

Dresdner RCM European Bond Fund Management

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

12425

Duhr Roger, S.à r.l., Rodange………………………………………………

12388

Eagle Corporation S.A., Luxembourg ……………………………

12390

Equity Investment Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

12392

ESI S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12392

Etablissements Edmond Molitor, S.à r.l., Steinfort……

12393

Etoile Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

12393

EUM S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12389

Euro Green Company, S.à r.l., Luxembourg ………………

12392

Europaper, S.à r.l., Junglinster ……………………………………………

12393

Europa Transport S.A., Luxemburg…………………………………

12390

European & Asian Fund Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12394

European  Communication  Services S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12394

European Government General Securities S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

12396

European Music Distribution S.A., Luxembourg ………

12397

European Partnership Holding S.A., Luxembourg……

12394

European Sovereign Investments S.A., Luxembourg

12399

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg …………

12399

Evorafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

12400

Externe Holding S.A., Luxembourg…………………

12397

,

12398

Fabian Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

12400

Fibanc International S.A., Luxembourg …………………………

12400

F.I.E.E. S.A., Walferdange ……………………………………………………

12392

Fintex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12400

Fiparsur S.A., Luxembourg …………………………………………………

12403

Folona S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12394

Fontelec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

12405

Fotoinvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

12402

Fratria Holding S.A., Luxembourg …………………

12406

,

12407

F & S Luxembourg S.A., Steinfort ……………………………………

12408

Galerie Sunnen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

12399

Gammafund Capital S.A., Luxembourg …………………………

12403

Gartex S.A., Luxembourg ……………………………………

12405

,

12406

Gerimmob S.A., Luxembourg ……………………………………………

12408

Gernest S.A., Luxembourg …………………………………………………

12407

Gost S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12409

Grosso, S.à r.l., Fentange ………………………………………………………

12407

Guarantee International Holding S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

12408

,

12409

Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange

12410

,

12412

Guyan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12410

Haniel Shipping, GmbH, Remich ………………………

12412

,

12413

Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg……………………………

12410

Hautval Enterprises S.A., Luxembourg …………………………

12410

Helitronic, S.à r.l., Beringen…………………………………………………

12413

Helvetia, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

12413

Henraux Europe S.A.H., Luxembourg……………

12415

,

12417

Histo Construction S.A.H., Luxembourg………

12417

,

12419

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg ……………

12415

HKL (Tavy), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12414

Holdina S.A., Luxembourg……………………………………………………

12414

(D)’Holzstiffchen an  de  Klenge  Buttek,  S.à r.l.,

Mersch ………………………………………………………………………………………

12388

HTF Luxholding A.G., Luxembourg…………………………………

12419

I.D. Entity S.A., Luxembourg ………………………………………………

12420

I.F. International Franchising Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12421

Industrial Invest S.A., Luxembourg …………………………………

12420

(L)’Inédit, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………

12428

International  Bond  Fund  Management Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

12421

International Eurofin S.A., Luxembourg ………………………

12421

International  Executive  Search  Services  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

12422

International Harvest S.A., Luxembourg ………………………

12420

Inversora Electrica Andina S.A., Luxembourg……………

12422

Ipsos Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

12421

JB Boutique, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12422

J.G. Muller-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

12423

Joray S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12423

Jorwine Finances S.A.H., Luxembourg……………………………

12424

Kasex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12428

Kerala S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12423

Key Hotels S.A., Luxembourg ……………………………………………

12423

Keyware, S.à r.l., Trintange …………………………………………………

12424

Konkret, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………

12427

Koudourrou S.A., Niedercorn ……………………………………………

12427

Labecaste S.A., Luxembourg ………………………………………………

12428

Lomenies S.A., Luxembourg ………………………………………………

12428

Lucchini International S.A., Luxembourg ……

12429

,

12430

Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg …………………………………

12431

Luxprop S.A., Luxembourg …………………………………………………

12429

Machri S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12429

Malerbetrieb Burg & Kirch, GmbH, Muenschecker

12429

Malescot S.A., Luxembourg …………………………………………………

12427

Manuped, S.à r.l., Alzingen……………………………………………………

12430

Marbristone Invest S.A., Luxembourg ……………………………

12431

Medical Stock Exchange, S.à r.l., Luxembourg …………

12432

Menuiserie Poncin, S.à r.l., Lintgen …………………………………

12432

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03112/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CEC CONSULTING ENGENEERING CONSTRUCTIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la S.A.H. CEC CONSULTING

<i>ENGENEERING CONSTRUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03113/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03114/550/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

CHATEAU CAMPENOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.793.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. CHATEAU CAMPENOY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03117/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(03120/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12386

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 22 octobre 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 30 juin 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giorgio Fantoni, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, président;

Domenico Grassi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, administrateur-délégué;
Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03121/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

COALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03119/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour COTEX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03131/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1998, vol. 501, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE

<i>BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03135/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12387

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.570.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A. tenue au siège social en date du 19 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

Thomas Charles Strike, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au Commissaire aux Comptes
AUTONOME DE REVISION pour l’année 1996.

2) Election des administrateurs A:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A;
Election des administrateurs B:
M. Thomas Charles Strike.
3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 août 1997.

6) La perte qui s’élève à AUD 295.445,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03116/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place St Michel.

R. C. Luxembourg B 36.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Stemper-Minnemeister

<i>La gérante

(03136/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

DUHR ROGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4847 Rodange, 24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 21.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Duhr

<i>Le gérant

(03141/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.647.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol.

13, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

WOOD, APPLETON &amp; CO S.A.

Signature

(03122/587/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12388

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.647.

—

<i>Report of the Board of Directors to the Annual General Meeting of the 19th September 1996

Dear Shareholders,
In conformity with legal and requirements, we have the pleasure to inform you as to our company’s activities for the

ended financial year and to submit to your approval the Statutory Accounts at the 31st December 1994 and 995.

From the accounts it appears that the company made a loss of (5,173,356.- LUF) at 31st December 1994 and made a

profit of 180,543,749.- LUF at 31st December 1995.

We propose to allocate the loss as follows:

Loss for the financial year 1994 ………………………………………

(5,173,356.- LUF)

Profit for the financial year 1995………………………………………

180,543,749.- LUF

Dividends ……………………………………………………………………………… (125.065.549.- LUF)
Legal Reserve ………………………………………………………………………

 (125,000.- LUF)

Profit carried forward …………………………………………………………

50,179,844.- LUF

Through special vote, we ask you to give discharge to the directors and Commissaire for their responsibilities in

accomplishing their mandate during the financial year ending 31st December 1994 and 1995.

Luxembourg, the 19th August 1996.

<i>The Board of Directors

J. Galmond

S. Kuznetsov

T. Olesen

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03123/587/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

DISALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.624.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998,

vol. 502, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour DISALY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(03137/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

DISALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.624.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1997

Messieurs P. Weidig, A. Schaus et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour le même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour DISALY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03138/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.995.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03153/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12389

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.733.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A. tenue au siège social

en date du 16 octobre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs M. Raymond Alexander Zala, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M.

Gerben W. A. Wardenier et au Commissaire aux Comptes PRICE WATERHOUSE pour l’année 1996.

2) Décharge accordée à l’administrateur M. Gerben W.A. Wardenier pour la période du 1

er

janvier au 4 août 1997.

3) Démission de l’administrateur M. Gerben W. A. Wardenier avec effet au 4 août 1997.
4) Election des administrateurs:
M. Raymond Alexander Zala,
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
M. Jaap Everwijn avec effet au 4 août 1997.
5) Election de PRICE WATERHOUSE en tant que Commissaire aux Comptes.
6) Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

7) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

8) La perte qui s’élève à USD 614.947,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.

M. J. Everwijn

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03124/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.842.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03142/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROPA TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H.R. Luxemburg B 33.985.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der EUROPA TRANSPORT S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André
Schwachtgen, mit dem Amtssitze zu Luxemburg am 21. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C vom 30. Juni 1989, Nummer 179.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem

Amtssitze zu Luxemburg, am 22. Februar 1990, veröffentlicht im Memorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C vom 8. Oktober 1990, Nummer 364.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in D-Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

12390

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. - Neufassung des Artikels 2 - Gesellschaftszweck.
2. - Konvertierung des Kapitals von Belgischen Franken in Deutsche Mark.
3. - Umstellung des Nennwertes der Aktien von eintausend Belgischen Franken (1.000,- BEF) auf fünfzig Deutsche

Mark (50,- DEM).

4. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um es auf neunhunderttausend Deutsche Mark (900.000,- DEM) zu bringen.
5. - Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwei der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Der Gesellschaftszweck besteht im Kauf, Verkauf, Vermietung von Immobilien, deren Konzeption und

Umbau, die Abwicklung von Bau- und Parzellierungsvorhaben im weitesten Sinne für eigene wie für fremde Rechnung im
Inund Ausland, sowie alle anderen Aktivitäten, industrieller und finanzieller Natur auszuführen, die diesen Gegenstand
direkt oder indirekt fördern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von Belgischen Franken in Deutsche Mark umzuwandeln zum Kurs

von zwanzig Belgischen Franken (20,- BEF) zu einer Deutschen Mark (1,- DEM). Demzufolge beträgt das Gesellschafts-
kapital von vorher zwei Millionen drei hunderttausend Belgischen Franken (2.300.000,- BEF) nun einhundertfünfzehn-
tausend Deutsche Mark (115.000,- DEM). Die Differenz des zugrundegelegten Konversionskurses von zwanzig Belgi-
schen Franken (20,- BEF) zum aktuellen Tageskurs von zwanzig Komma dreiundsechzigzweihundertzweiundsechzig
Belgischen Franken (20,63262 BEF) der bei Gründung gezeichneten zweitausenddreihundert (2.300) Aktien wurde bar
eingezahlt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umstellung des Nennwertes der Aktien von eintausend Belgischen Franken

(1.000,- BEF) auf fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenhundertfünfundachtzigtausend Deutsche

Mark (785.000,- DEM) zu erhöhen, um dasselbe von seinem aktuellen Stand von einhundertfünfzehntausend Deutsche
Mark (115.000,- DEM) auf neunhunderttausend Deutsche Mark (900.000,- DEM) heraufzusetzen durch Neuschaffung
von fünfzehntausendsiebenhundert (15.700) Aktien zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DM).

Die neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort die Summe von siebenhundert-

fünfundachtzigtausend Deutsche Mark (785.000,- DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt neunhunderttausend Deutsche Mark (900.000,- DEM), einge-

teilt in achtzehntausend (18.000) Aktien zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM) Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften sowie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Schätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf sechzehn Millionen einhundertsechsund-

neunzigtausendsechshundertsieben luxemburgische Franken (16.196.607,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfzigtausend luxembur-
gische Franken (250.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, H. Kappes, H. Matusch, E. Schroeder.
Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Januar 1998.

E. Schroeder.

(03155/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12391

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.373.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(03149/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.600.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société ESI S.A. tenue au siège social en date du 9 janvier 1998 que

les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au Commissaire aux
Comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à USD 80.931,98 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03150/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EURO GREEN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 47.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(03154/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

F.I.E.E. S.A., Société Anonyme,

(anc. VERTLOISIRS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 38.720.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03171/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12392

ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 7A, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 17.499.

Constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1980, acte

publié au Mémorial C, n° 152 du 16 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 15 avril 1983,
acte publié au Mémorial C, n° 141 du 3 juin 1983, modifiée par-devant le même notaire, en date du 1

er

décembre

1989, acte publié au Mémorial C, n° 158 du 11 mai 1990, modifiée par-devant le même notaire, en date du 7 août
1990, acte publié au Mémorial C, n° 45 du 5 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(03151/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

ETOILE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.587.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 7 décembre 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETOILE INVEST S.A.

Signature

(03152/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROPAPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 57.390.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean Franssens, commerçant, demeurant à L-6196 Eisenborn, 10, rue de l’Ernz.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.
1.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EUROPAPER, S.à r.l., ayant son siège social

à L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.390, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 134 du 19 mars 1997.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée EUROPAPER, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

3.- Qu’en tant qu’associé unique, il déclare dissoudre ladite société avec effet rétroactif au 2 janvier 1997.
4.- Qu’il est investi de tout l’actif et passif de la société EUROPAPER, S.à r.l., prédésignée, de sorte qu’il n’y a pas lieu

de procéder à une liquidation.

5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de ladite société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Franssens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 831, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03156/239/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12393

EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(03157/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.563.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1998

Est nommée administrateur Mademoiselle Géraldine Schmit, demeurant à Athus (Belgique).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait

WOOD APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03158/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.368.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 3 septembre 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 janvier 1998.

En date du 31 décembre 1997, l’assemblée générale a nommé M. Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster

comme nouveau commissaire, en remplacement du commissaire démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03162/255/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FOLONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.328.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

FOLONA S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 40.328.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente,
sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
qui désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Wieme, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social en francs luxembourgeois au cours de change de un

(1,-) franc luxembourgeois pour un (1,-) franc belge.

12394

2.- Augmentation du capital social d’un montant de deux cent trente quatre millions (234.000.000,-) francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, à deux
cent quatre-vingt-quatre millions (284.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de deux cent
trente-quatre mille (234.000) actions sans désignation de valeur nominale, à libérer intégralement en numéraire, au prix
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale au prix de mille (1.000,-) francs luxembourgeois des deux cent trente-quatre mille

(234.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par MATHIEU LTD, société de droit des British Virgin
Islands, avec siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI, et renonciation de tous les autres
actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Instauration d’un capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par un

million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur.

4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
5.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 14, rue Aldringen, à Luxembourg, 57, boulevard Royal.
6.- Nominations statutaires.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social en francs luxembourgeois au cours de change

de un (1,-) franc luxembourgeois pour un (1,-) franc belge et d’abolir la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent trente-quatre millions (234.000.000,-) de

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembour-
geois, à deux cent quatre-vingt-quatre millions (284.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de
deux cent trente-quatre mille (234.000) actions sans désignation de valeur nominale, à libérer intégralement en
numéraire, au prix de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Ensuite MATHIEU LTD, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Trident Chambers, P.O. Box

146, Road Town, Tortola, BVI,

représentée aux fins des présentes par Madame Marie-José Reyter,
préqualifiée,
en vertu d’une procuration ci-annexée, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement

en numéraire, au prix de mille (1.000,-) francs luxembourgeois; tous les autres actionnaires de la société tels que figurant
sur la prédite liste de présence ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux cent trente-

quatre mille (234.000) nouvelles actions sans désignation de valeur ont été libérées entièrement en espèces, au prix de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois, de sorte que le montant de deux cent trente-quatre millions (234.000.000,-) de
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, en conséquence des deux résolutions qui précèdent de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.   Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-quatre millions (284.000.000,-) de francs luxembour-

geois, qui sera représenté par deux cent quatre-vingt-quatre mille (284.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, représenté par un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 décembre 2002, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

12395

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 14, rue Aldringen, à Luxembourg,

57, boulevard Royal.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission en leurs fonctions d’administrateurs de la société, de Madame Francine Herkes et

Monsieur Charles Muller et nomme en leur remplacement, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 1998:

Monsieur Benoît Duvieusart,
licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre;
Monsieur Edward Bruin,
maître en droit,
demeurant à Mondercange;
Monsieur Guy Fasbender,
employé privé,
demeurant à Vlessart/Belgique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: B. Duvieusart, I. Wieme, M.-J. Reyter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 84, case 8. – Reçu 2.340.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

R. Neuman.

(03176/226/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.837.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A.

tenue au siège social en date du 29 octobre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au Commissaire aux
Comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à USD 22.177,- un montant de USD 1.109,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03159/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12396

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 27.251.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LXUEMBOURG S.A.

(03160/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 27.251.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1997

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03161/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.205.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est reunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EXTERNE

HOLDING S.A. avec siège social à L-1621 Luxembourg, 6, rue Dicks, constituée suivant acte, reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 255 du
29 mai 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
43.205.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de six cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $

630.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 1.000.000,-)
à un million six cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 1.630.000,-) par l’émission de six cent trente
(630) actions nouvelles de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, libérées par incorporation au capital d’une créance, à convertir ainsi en capital
social.

2. - Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
4. - Modification subséquente de l’article cinq des statuts.

12397

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US $ 630.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US $ 1.000.000,-) à un million six cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 1.630.000,-), par la création
et l’émission de six cent trente (630) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US $ 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par incorporation
au capital d’une créance, à convertir ainsi en capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, Monsieur

Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Est alors intervenu Monsieur Albert Schmit, prénommé, déclarant vouloir souscrire les six cent trente (630) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 1.000,-) chacune et les
libérer par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible de six cent trente mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US $ 630.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir GESTION EXPERTISE ET FISCALITE S.à r.l., société à responsabilité
limitée, avec siège social à Luxembourg, en date du 18 décembre 1997, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler:
- sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-

partie;

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de la créance de l’actionnaire.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Quatrième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Article 5. Le capital social est fixé à un million six cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $

1.630.000,-), représenté par mille six cent trente (1.630) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US $ 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évaluée à vingt-trois millions quatre-vingt-

trois mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 23.083.200,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Schmit, T. Brasseur, Wassenich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 91, case 10. – Reçu 233.226 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03166/227/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.205.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03167/227/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12398

EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.035.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A. tenue au

siège social en date du 9 janvier 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au Commissaire aux
Comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à USD 54.037,52 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03163/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.816.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A. tenue au siège

social en date du 29 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au Commissaire aux
Comptes M. C. R. Delveaux pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

4) Election de M. C. R. Delveaux en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03164/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GALERIE SUNNEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.416.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Signature.

(03182/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12399

EVORAFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour EVORAFIN, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03165/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FABIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03168/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.003.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 21 novembre 1997

La démission de Monsieur Rory Charles Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 21 novembre 1997.
Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Luxembourg

est nommé administrateur en remplacement avec effet au 21 novembre 1997.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03170/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTEX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1997, non encore
publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Changement de la dénomination de la société de FINTEX S.A. en PIAVE S.A.

12400

2. - Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PIAVE S.A.

3. - Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-neuf millions sept cent mille francs luxembourgeois

(119.700.000,- LUF) en vue de le porter de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à cent vingt et un
millions sept cent mille francs luxembourgeois (121.700.000,- LUF) par la création de cent dix-neuf mille sept cents
(119.700) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, émises avec une prime d’émission
globale de seize millions sept cent cinquante-huit mille francs luxembourgeois (16.758.000,- LUF), jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et à libérer par un apport de sept millions cinquante mille (7.050.000)
actions de la société de droit italien PIAVE INDUSTRIA TESSUTI ELASTICI S.p.A.

4. - Souscription et libération des cent dix-neuf mille sept cents (119.700) actions nouvelles par FI.VE. Finanziaria

Veneta s.a.s. di Barbini Giorgio &amp; Co., Padoue, Italie.

5. - Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt-huit millions neuf cent quarante mille francs luxem-

bourgeois (128.940.000,- LUF) en vue de le porter de cent vingt et un millions sept cent mille francs luxembourgeois
(121.700.000,- LUF) à deux cent cinquante millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (250.640.000,- LUF)
par la création de cent vingt-huit mille neuf cent quarante (128.940) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, émises avec une prime d’émission globale de dix-huit millions soixante mille francs luxembour-
geois (18.060.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages gue les actions existantes et à libérer par un
versement en espèces.

6. - Souscription et libération des cent vingt-huit mille neuf cent quarante (128.940) actions nouvelles par SOCIÉTÉ

GÉNÉRALE BANK AND TRUST, Luxembourg.

7. - Modification afférente de l’article 5 des statuts. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette

dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ne pas changer la dénomination de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision négative sur le premier point de l’ordre du jour, la deuxième résolution devient sans objet.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf millions sept cent mille francs luxem-

bourgeois (119.700.000,- LUF) en vue de le porter de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à cent
vingt et un millions sept cent mille francs luxembourgeois (121.700.000,- LUF) par la création de cent dix-neuf mille sept
cents (119.700) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, émises avec une prime
d’émission globale de seize millions sept cent cinquante-huit mille francs luxembourgeois (16.758.000,- LUF), jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

Ensuite est intervenue:
FL.VE. FINANZIARIA VENETA S.A.S. DI BARBINI GIORGIO &amp; CO., une société de droit italien, ayant son siège

social à Padoue, Italie,

ici représentée par Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire les cent dix-neuf mille sept cents (119.700) actions nouvelles

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et payer la prime d’émission d’un total de seize
millions sept cent cinquante-huit mille francs luxembourgeois (16.758.000,- LUF).

La libération se fait par apport de sept millions cinquante mille (7.050.000) actions de la société de droit italien PIAVE

INDUSTRIA TESSUTI ELASTlCI S.p.A., ayant son siège social à Feltre, Italie.

La valeur de l’apport a été attestée au notaire instrumentaire par un rapport du réviseur d’entreprises ERNST &amp;

YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’Entreprises, de Luxembourg, en date du 25 novembre 1997, et dont la
conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins

égale au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions PIAVE S.A., société anonyme à émettre en
contrepartie de l’apport, à savoir 119.700 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune augmentée d’une prime
d’émission de LUF 16.758.000.

Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée retient que la dénomination de la société n’ayant pas été modifiée, il y a lieu de comprendre et de lire ci-

dessus dans la conclusion du réviseur FlNTEX S.A. au lieu de PIAVE S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-huit millions neuf cent quarante mille

francs luxembourgeois (128.940.000,- LUF) en vue de le porter de cent vingt et un millions sept cent mille francs luxem-
bourgeois (121.700.000,- LUF) à deux cent cinquante millions six cent quarante mille francs luxembourgeois
(250.640.000,- LUF) par la création de cent vingt-huit mille neuf cent quarante (128.940) actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, émises avec une prime d’émission globale de dix-huit millions soixante mille
francs luxembourgeois (18.060.000,-LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

12401

<i>Sixième résolution

Ensuite est intervenue:
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK AND TRUST, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange, en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, déclare
souscrire les cent vingt-huit mille neuf cent quarante (128.940) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La libération se fait par un versement en espèces du montant de cent vingt-huit millions neuf cent quarante mille

francs luxembourgeois (128.940.000,- LUF) en capital et dix-huit millions soixante mille francs luxembourgeois
(18.060.000,- LUF) en prime d’émission, de sorte que ces montants sont dès maintenant à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Suite à ces résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est de deux cent cinquante millions six cent quarante mille francs luxembourgeois

(250.640.000,- LUF), représenté par deux cent cinquante mille six cent quarante (250.640) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses popres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ un million huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.850.000,-
LUF)

L’apport en nature représente un apport de l’intégralité des actions d’une société ayant son siège social dans un Etat

membre de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce
qui concerne le droit d’apport est sollicitée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Rukavina, M. Kapp, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 26, case 11. – Reçu 1.470.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03172/228/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.262.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue

en date du 13 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Gordon Humphreys ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Gordon

Humphreys ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Humphreys seront mises à l’ordre du jour de la
plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03178/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12402

FIPARSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03173/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03174/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03175/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme,

(anc. GAMMAFUND ADVISORY, Société Anonyme).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.328.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAMMAFUND

ADVISORY, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 14 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 165
du 18 mai 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

12403

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de GAMMAFUND ADVISORY en GAMMAFUND CAPITAL et

modification de l’article premier des statuts.

2.- Changement de l’objet social de holding en soparfi et modification de l’article trois des statuts.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article quatorze des statuts ainsi que modification de l’article seize des statuts

concernant la gestion journalière.

4.- Nomination d’administrateurs supplémentaires.
5.- Octroi de pouvoirs au conseil d’administration pour nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués et d’autres

organes de direction et pour déterminer leurs pouvoirs.

6.- Décision à prendre quant à la constitution d’une réserve spéciale.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GAMMAFUND ADVISORY en GAMMAFUND

CAPITAL.

L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de GAMMAFUND

CAPITAL («la société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée abandonne le statut d’une société holding pour adopter celui d’une soparfi.
L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet le conseil à une ou plusieurs sociétés d’investissement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article quatorze des statuts ainsi que l’article seize des statuts

concernant la gestion journalière, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 14.  (dernier alinéa). Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale
de sa gestion à un ou deux administrateurs-délégués, à un comité de direction ou à un directeur général.»

«Art. 16.  Le ou les administrateurs-délégués, le comité de direction ou le directeur général de la société auront

pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs supplémentaires:
– Monsieur Roger Cocquyt, Administrateur-Directeur de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-2180 Ekeren;
– Monsieur Paul-André Meyers, Executive Manager de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-1970 Wezembeek;
– Monsieur Jean-Pierre Wijsgeer, Deputy General Manager de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-3140

Keerbergen;

– Monsieur Jos Borremans, Administrateur-Directeur de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-3090 Overijse;
– Monsieur Jean-Luc Gavray, Responsable Direction Risques et BO de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à L-8026 Strassen.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués et

d’autres organes de direction et de déterminer leurs pouvoirs.

<i>Sixième résolution

Il est constitué une réserve indisponible dont le montant initial sera décidé et pourra ensuite être augmenté par

l’assemblée des actionnaires statuant à une majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

12404

Cette réserve pourra être réduite exclusivement par imputation des pertes ou par décision de l’assemblée des

actionnaires statuant à une majorité de trois quarts des voix présentes ou représentées.

L’assemblée décide de fixer le montant initial de cette réserve à la somme des résultats reportés et du bénéfice de

l’exercice constatés au jour de l’acte notarié, soit trois cent soixante millions quatre cent soixante-douze mille neuf cent
quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (360.472.989,- LUF) et de l’alimenter par prélèvement sur ces résultats
reportés et bénéfice de l’exercice.

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration est composé maintenant de:
– Monsieur Freddy Van Den Spiegel, président du Comité de Direction de FORTIS INVESTMENTS BELGIUM;
– Monsieur Patrick Evrard, Administrateur-Directeur de la CGER BANQUE S.A.;
– Monsieur Marc Schiepers, Vice-Président du Comité de Direction de la CGER ASSURANCES S.A.;
– Monsieur Dirk De Batselier, Sous-Directeur de FORTIS INVESTMENTS BELGIUM;
– Monsieur Pierre Detournay, Administrateur-Délégué et Président du Comité de Direction de FORTIS BANK

LUXEMBOURG S.A.;

– Monsieur Roger Cocquyt, Administrateur-Directeur de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-2180 Ekeren;
– Monsieur Paul-André Meyers, Executive Manager de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-1970 Wezembeek;
– Monsieur Jean-Pierre Wijsgeer, Deputy General Manager de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-3140

Keerbergen;

– Monsieur Jos Borremans, Administrateur-Directeur de ASLK-CGER BANK, demeurant à B-3090 Overijse;
– Monsieur Jean-Luc Gavray, Responsable Direction Risques et BO de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à L-8026 Strassen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jacquemin, G. Rock, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(03183/228/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 50.014.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 1998

Il résulte d’une lettre de démission adressée à la société en date du 31 décembre 1997, par Monsieur Aloyse Keup,

que ce dernier démissionne de son mandat de gérant technique avec effet au 1

er

janvier 1998.

L’associé unique, Monsieur José Fontes, accepte cette démission et donne décharge pleine et entière au gérant démis-

sionnaire pour l’exercice de son mandat.

A la suite de cette démission, Monsieur José Fontes devient gérant unique de la société, avec pouvoir de signature

individuelle.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour extrait conforme

J. Fontes

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03177/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GARTEX S.A.(en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1997

La FIDUCIAIRE MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au poste de

commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GARTEX S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03184/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12405

GARTEX S.A.(en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1997

1. La liquidation de la société GARTEX S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat du

1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03185/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.520.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRATRIA HOLDING

S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 61.520, avec siège à Luxembourg, 23, rue
Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Mauricio Curvelo De Almeida Prado, avocat, demeurant à Sao Paulo,

Brésil.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée des membres du bureau et des actionnaires, respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt
et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par l’actionnaire majoritaire

et renonciation au droit de préférence par l’autre actionnaire.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
4) Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Madame le Président expose que la société a été constituée le 4 novembre 1997 par acte du notaire instrumentaire,

dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, est en cours, avec un capital social de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) entièrement libéré.

Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) par la
création et l’émission de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

12406

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription des actions nouvelles par la BANQUE PICTET &amp; CIE de Genève, ici représentée

par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 décembre 1997 annexée
aux présentes après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Cette souscription a été libérée en espèces ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire, l’autre

actionnaire ayant formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts sociaux pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(21.250.000,- LUF), représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas de l’article 5 ayant trait au capital autorisé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève à environ deux cent soixante mille francs
(260.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dennewald, Birgen-Ollinger, Curvelo de Almeida Prado, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 68, case 12. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

P. Frieders.

(03179/212/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.520.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

P. Frieders.

(03180/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03187/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GROSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(03189/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12407

F &amp; S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 53.128.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 22 décembre 1997 par-devant

Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997,
volume 1CS, folio 5, case 8:

- que la démission de Monsieur Valeri Zimin, dirigeant de sociétés, demeurant à NL-4075 LN Rotterdam (Pays-Bas),

9, Bredehof, comme administrateur et administrateur-délégué de la société a été acceptée;

- que Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, a été nommé

nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société; son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(03181/215/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GERIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1997

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange, Bob Faber, maître en

sciences économique, L-Heisdorf et Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

GERIMMOB S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03186/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.527.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARANTEE INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée sous la dénomination de
DANWITCH S.A., suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, le 27 août 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 359 du 11 décembre 1987, dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg le 3 février 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 164 du 13 juin 1989, et en date du 26 septembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 19 février 1990, suivant actes reçus
par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, le 9 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 128 du 15 mars 1991 et en date du 20 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 423 du 28 octobre 1994 et suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de
résidence à Luxembourg, le 17 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 42 du 26 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social souscrit à concurrence de sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf

dollars US (779.889,- USD), en vue de le ramener de son montant actuel de un million deux cent trente mille et neuf 

12408

dollars US (1.230.009,- USD) à quatre cent cinquante mille cent vingt dollars US (450.120,- USD) par absorption de la
perte reportée et l’annulation de vingt-trois mille six cent trente-trois (23.633) actions numérotées de treize mille six
cent quarante et un (13.641) à trente-sept mille deux cent soixante-treize (37.273).

2) Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social souscrit à concurrence de sept cent soixante-dix-neuf mille huit

cent quatre-vingt-neuf dollars US (779.889,- USD), pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent
trente mille et neuf dollars US (1.230.009,- USD) à quatre cent cinquante mille cent vingt dollars US (450.120,- USD),
par absorption de la perte reportée et d’annuler vingt-trois mille six cent trente-trois (23.633) actions numérotées de
treize mille six cent quarante et un (13.641) à trente-sept mille deux cent soixante-treize (37.273).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. paragraphe 1.  Le capital souscrit est fixé à USD 450.120,- (quatre cent cinquante mille cent vingt USD),

représenté par 13.640 (treize mille six cent quarante) actions d’une valeur nominale de USD 33,- (trente-trois USD)
chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Vanderkerken, C. Bittler, P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 460, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(03190/221/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.527.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 janvier 1998.

A. Lentz.

(03191/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 1997

1. Agrément de la cession de la totalité des parts de la société GOST S.A.
2. Divers.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour extrait conforme

GOST S.A.

P. Rossi

P. Dermitzel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03188/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12409

GUYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.825.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 décembre 1997

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en remplacement

la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03194/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HAPPY RELATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Schmit
<i>La gérante

(03197/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

—

L’Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1997 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, la

Société Civile KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata,
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03198/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Appeared:

Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Luxembourg,
acting as proxy holder of the board of directors of GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., a joint stock company,

having its registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

pursuant to a resolution of the board of directors passed on December 24, 1997, a certified copy of which, signed ne

varietur by the person appearing and the notary, will remain attached to this deed,

who declared and required the notary to state that:
I.- GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A. was incorporated as a corporation in the form of a «société anonyme»

by deed of the undersigned notary on July 26, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 562 on November 2, 1996, modified by deed of the undersigned notary on August 13, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 590 on November 14, 1996, registered at the Trade and
Companies, Register in Luxembourg-City under section B and number 55.934, with a fully paid up corporate capital of
thirty million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 30,250,000.-), divided into thirty thousand two
hundred and fifty (30,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Article five, paragraphs three and four, of the Articles of Incorporation states that:
«The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg Francs (LUF

1,500,000,000.-).

12410

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or convertible bonds or other
instruments representing such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold
and issued with or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of
directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised
director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.»

II. - The board of directors, in its meeting of December 24, 1997, has resolved to increase the corporate capital of

the corporation within the limits of the authorized capital by six hundred ten million Luxembourg francs (LUF
610,000,000.-), from thirty million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 30,250,000.-) to six hundred
forty million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 640,250,000.-), by the creation and issuance of six
hundred ten thousand (610,000) new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each,
vested with the same rights and obligations as the shares extant.

III. - The board of directors has admitted to subscription of the new shares GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock

company, having its registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

IV. - All the new shares have been entirely paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
V. - The board of directors has been informed of the waiver by the minority shareholder of his preferential

subscription right.

VI. - As a consequence to the above capital increase, article five, first paragraph, of the Articles of Incorporation is

modified as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The fully paid-up capital is fixed at six hundred forty million two hundred fifty thousand

Luxembourg francs (LUF 640,250,000.-) francs, divided into six hundred forty thousand two hundred and fifty (640,250)
shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the aformentioned increase of capital are estimated at approximately six million five hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 6,500,000.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Pardevant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur David B. Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme GUARDIAN BRAZIL

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 24 décembre 1997, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. - La société GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 562 du 2 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 août 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 14 novembre 1996, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.934, au capital social intégralement libéré
de trente millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 30.250.000,-), représenté par trente mille deux
cent cinquante (30.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’article cinq, alinéas trois et quatre, des statuts stipule que:
«Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

1.500.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions, d’obligations conver-
tibles ou d’autres instruments représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites,
vendues et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il
appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.»

12411

II. - Le conseil d’administration, en sa réunion du 24 décembre 1997, a décidé de réaliser une tranche de l’augmen-

tation de capital autorisée, à concurrence de six cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 610.000.000,-), en vue
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.250.000,-) à six cent quarante millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
640.250.000,-), par la création et l’émission de six cent dix mille (610.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III. - Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles GUARDIAN EUROPE S.A., société

anonyme, ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

IV. - Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en

espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

V. - Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de

souscription préférentiel.

VI. - A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. (alinéa premier).  Le capital est fixé à six cent quarante millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 640.250.000,-), représenté par six cent quarante mille deux cent cinquante (640.250) actions, chacune
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
6.500.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D.B. Jaffe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 91, case 9. – Reçu 6.100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03192/227/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03193/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HANIEL SHIPPING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5552 Remich, 20, route de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 59.931.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH, mit Sitz in D-47119 Duisburg,

Franz-Haniel-Platz 6-8, hier vertreten durch Herrn Rolf Günther, Prokurist, wohnhaft in D-47167 Duisburg, Barbara-
strasse 92 und Herrn Rainer Tadsen, Rheinpatentinhaber, wohnhaft in D-47506 Neunkirchen-Vluyn, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Remich am 6. Januar 1998, welche Vollmacht ne varietur durch die Kompa-
renten und den instrumentierenden Notar unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannten Komparenten Rolf Günther und Rainer Tadsen, handelnd in ihrer erwähnten Eigenschaft erklären

dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL SHIPPING, GmbH, welche gegründet wurde gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Socitésé et
Associations, Nummer 556 vom 9. Oktober 1997.

Die Gesellschaft hat ein Kapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche von der

12412

Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH, mit Sitz in D-47119 Duisburg, Franz-
Haniel-Platz 6-8, allein gehalten werden.

Alsdann erklären die vorgenannten Komparenten, in ihrer erwähnten Eigenschaft folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Die Komparenten beschliessen mit Wirkung auf den heutigen Tag die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5488

Ehnen, 1, rue Wormeldange-Haut nach L-5552 Remich, 20, route de Mondorf und dementsprechend Artikel 4 (Absatz
1) der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Absatz 1.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: R. Günther, R. Tadsen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 1998, vol. 460, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(03195/221/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HANIEL SHIPPING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5552 Remich, 20, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 59.931.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 janvier 1998.

A. Lentz.

(03196/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HELITRONIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7591 Beringen, 30, rue Hurkes.

R. C. Luxembourg B 22.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Laux

<i>Le gérant

(03199/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HELVETIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.768.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELVETIA, SICAV, ayant son

siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R.C. Luxembourg section B numéro 49.768, constituée suivant
acte reçu le 9 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 63 du 9 février 1995; dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Que la présente assemblée a été convoquée pardes lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé

à tous les actionnaires le 19 novembre 1997, toutes les actions étant exclusivement émises sous forme nominative,
conformément à l’article 6 des statuts.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 43.516 (quarante-trois mille cinq cent seize) actions,

actuellement émises, 33.364 (trente-trois mille trois cent soixante-quatre) actions, soit 76,67% du capital, sont présentes

12413

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts:
Art. 9 par. 1.  Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de
janvier et pour la première fois en 1998.

2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires représentés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Afin de mieux se conformer aux exigences légales, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article

9 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03200/215/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.211.

—

<i>Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique prise en date du 24 novembre 1997 les résolutions suivantes pour les

comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administratuers MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Gerben W.A. Wardenier, M. Raymond

A. Zala pour l’année 1996.

2) Décharge accordée à l’administrateur M. Gerben W.A. Wardenier pour la période du 1

er

janvier 1997 au 4 août

1997.

3) Election des administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. Jakob P. Everwijn avec effet au 4 août 1997;
- M. Raymond A. Zala;
4) Les mandats des administrateurs expireront à la suite de la prochaine décision des actionnaires appelée à

s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) La perte qui s’élève à LUF 1.097.255,- est  reportée.

<i>Pour HKL (TAVY), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03208/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HOLDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03209/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12414

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.210.

—

<i>Shareholders’ resolution

HKL HOLDINGS (PPI) S.à r.l., having its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, for the purpose

hereof acting in its capacity of beneficial owner of all issued and outstanding shares of HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
(INVESTMENTS S.à r.l.), a private company with limited liability under the laws of Luxembourg and whose registered
office is in Luxembourg.

<i>Resolves

To make a contribution of LUF 3,869,995.- to the capital of HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. on the 18th September

1997.

Signed in Luxembourg this 18th day of September 1997.

<i>For and on behalf of

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Mr J. Everwijn

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03206/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.210.

—

<i>Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique prise en date du 24 novembre 1997 les résolutions suivantes pour les

comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administratuers MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Gerben W.A. Wardenier, M. Ian

C. Durant, M. Raymond A. Zala pour l’année 1996.

2) Décharge accordée à l’administrateur M. Gerben W.A. Wardenier pour la période du 1

er

janvier 1997 au 4 août

1997.

3) Election des administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. Jakob P. Everwijn avec effet au 4 août 1997;
- M. Raymond A. Zala;
- M. Ian C. Durant.
4) Les mandats des administrateurs expireront à la suite de la prochaine au 31 décembre 1997.
5) La perte qui s’élève à LUF 4.580.955,- est reportée.

<i>Pour HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

M. J. Everwijn

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03207/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HENRAUX EUROPE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de ANDROS GROUP S.A. suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1984, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 23 février 1984. Les statuts furent modifiés
suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, prénommé;

– en date du 29 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du

premier mars 1985,

– en date du 16 octbore 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 629 du 30

décembre 1992; et

– en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 385 du

24 août 1993.

12415

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille sept cent

cinquante (1.750) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de vingt-huit
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (28.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social de LUF 168.500.000,- (cent soixante-huit millions cinq cent mille LUF) pour le

porter de son montant actuel de LUF 28.500.000,- (vingt-huit millions cinq cent mille LUF) à LUF 197.000.000,- (cent
quatre-vingt-dix-sept millions LUF), moyennant l’émission de 10.345 (dix mille trois cent quarante-cinq) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, souscription des actions nouvelles par HENRAUX S.p.A et libération
partielle de ces actions moyennant conversion en capital de deux créances de LUF 158.555.566,- détenues par
HENRAUX S.p.A.

b) Modification afférente de l’article 5 des statuts après adoption du point a) de l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent soixante-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 168.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 28.500.000,-) à cent quatre-vingt-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 197.000.000,-) par transfor-
mation en capital à due concurrence de deux créances détenues par HENRAUX S.p.A., avec siège social à I-55049
Querceta (Lucca), 49, Via Deposito, au montant total de cent cinquante-huit millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq
cent soixante-six francs luxembourgeois (LUF 158.555.566,-), savoir:

a) une créance au montant de cent millions deux cent trente-sept mille quatre cent soixante-six francs luxembour-

geois (LUF 100.237.466,-) envers HENRAUX EUROPE S.A.,

b) une créance au montant de cinquante-huit millions trois cent dix-huit mille cent francs luxembourgeois (LUF

58.318.100,-) envers la société de droit brésilien MINERALI MINERACAO LTDA, avec siège social à Sao Paulo/Brésil,
407, Rua Caminho do Engenho.

L’assemblée marque son accord avec cette conversion de créances en capital.
Les prédites créances font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises LUX-AUDIT S.A., avec siège social

à Luxembourg.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>« D. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport d’un montant de 158.555.566,- LUF. Ce montant, augmenté de l’apport en numéraire de 9.944.434,-
LUF à libérer dans les prochains jours, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription la société HENRAUX S.p.A., préqualifiée, pour laquelle intervient

Monsieur Emile Dax, préqualifié, agissant en vertu d’un pouvoir annexé aux présentes.

Le souscripteur, représenté comme dit ci-avant, marque son accord avec cette conversion de créances en capital.
Les dix mille trois cent quarante-cinq (10.345) actions nouvelles souscrites par la société HENRAUX S.p.A., préqua-

lifiée, sont attribuées pour la conversion en capital des créances envers l’actionnaire majoritaire à concurrence de cent
cinquante-huit millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-six francs luxembourgeois (LUF 158.555.566,-).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 197.000.000,-)

représenté par douze mille quatre-vingt-quinze (12.095) actions, sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée constate que le capital de la société est libéré à concurrence de cent quatre-vingt-sept millions cinquante-

cinq mille cinq cent soixante-six francs luxembourgeois (187.055.566,-).

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-).

12416

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 39, case 12. – Reçu 1.685.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03201/219/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03202/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HISTO CONSTRUCTION S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. HISTO CONSTRUCTION S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de residence à Pétange, en remplacement de son collègue absent Maître

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HISTO CONSTRUCTION

S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber,
de résidence à Bascharage, en date du 18 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 450 du 11 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction à la BIL, demeurant a Belvaux.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Monder-

cange.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexees au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Il appert de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou representées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la «société anonyme» relevant du droit commun en «société anonyme holding».
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de particitions sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

3) Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à vingt-trois millions
de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) par la création, l’émission et la souscription de dix-huit mille (18.000)

12417

actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

4) Souscription des dix-huit mille (18.000) actions nouvelles par la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG S.A., avec siège social a L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

5) Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
6) Modification de l’article 3, paragraphe 1, des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la «société anonyme» relevant du droit commun en «société anonyme

holding».

Suite à cette transformation, les versions anglaise et française de l’article 2 des statuts de la société sont modifiées et

auront la teneur suivante:

Version anglaise:

«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are connected with its

purpose or favorise it, within the limits established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209
of the amended laws on commercial companies.».

Version française:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions de francs luxembourgeois

(18.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à
vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) par la création, l’émission et la souscription de dix-huit
mille (18.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription – Libération

La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg,

69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, demeurant à Belvaux,

déclare souscrire les dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune et les libérer par un paiement en espèces d’un montant de dix-huit millions de francs luxembour-
geois (18.000.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de dix-huit millions de francs

luxembourgeois (18.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Renonciation

Les autres actionnaires de la société déclarent par la présente renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux

nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital prémentionnée, l’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française

de l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

12418

Version anglaise:

«The corporate capital is fixed at twenty-three million Luxembourg francs (23,000,000.- LUF), divided into twenty-

three thousand (23,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

Version française:

«Le capital social est fixe a vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF), divisé en vingt-trois mille

(23.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Baumann, Kempf, Pennacchio, d’Huart. 
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 77, case 4. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 janvier 1998.

A. Weber.

(03203/236/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HISTO CONSTRUCTION S.A.H., Société Anonyme Holding,

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03204/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HISTO CONSTRUCTION S.A.H., Société Anonyme Holding,

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour HISTO CONSTRUCTION S.A.H., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03205/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 1997

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03210/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12419

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 27 novembre 1997

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs de trois à cinq par la nomination de:
- Monsieur Norbert Dentressangle, administrateur, demeurant à Saint Uze;
- Monsieur Jean-Charles Cathenoz, administrateur, demeurant à Paris.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03211/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 octobre 1997 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Joseph Winandy, Président du Conseil.

Pour le Conseil d’Administration

E. Berg

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03212/009/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

INDUSTRIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.259.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03213/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.135.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 24 septembre 1996

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et François Mesenburg, employé privé, L-Biwer
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

- le mandat du Commissaire aux Comptes FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

L’administrateur décédé sera remplacé par la société Moorhen Developments Limited avec siège social au 18, Gowrie

Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande). Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL HARVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03219/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12420

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.621.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(03214/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.621.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1997

Messieurs A. Schaus, L. Bonani et A. de Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Madame M-F Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour le même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03215/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.304.

—

Le bilan au 15 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL BOND FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(03216/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

INTERNATIONAL EUROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03217/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03222/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12421

INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.436.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue

<i>à Luxembourg le 12 janvier 1998 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée Générale a pris acte, avec regrets, du décès de l’administrateur-délégué

Monsieur Paul Everard.

L’administrateur décédé sera remplacé par la société Moorhen Developments Limited avec siège social au 18, Gowrie

Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande). Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03218/768/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

INVERSORA ELECTRICA ANDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour INVERSORA ELECTRICA ANDINA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03220/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

JB BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.611.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La soussignée Marlyse Schoubrenner, associée unique de la JB Boutique, S.à r.l. créée le 13 novembre 1997 et enregi-

strée au Registre de Commerce et des Sociétés le 24 novembre 1997, a décidé de céder ce jour le 500 parts sociales
qu’elle détient dans ladite société à Monsieur Gilles Reckert et à Mlle Corinne Reckert.

Le capital social de la S.à r.l. est donc à partir de ce jour détenu par:
- Monsieur Gilles Reckert ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

- Mlle Corinne Reckert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Luxembourg, le 10 janvier 1998.

M. Schoubrenner

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03223/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

JB BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.611.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les soussignés Corinne Reckert et Gilles Reckert, actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la JB

Boutique, S.à r.l. et se considérant dûment convoqués se sont réunis ce jour en assemblée générale extraordinaire et
ont décidé à l’unanimité de nommer Madame Marlyse Schoubrenner gérante technique de ladite société avec pouvoir
d’engager la société.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature

Signature

<i>Les actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03224/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12422

J.G. MULLER-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 42.276.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 7, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la J.G. MULLER-LUX S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03225/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

JORAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03226/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

JORAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.858.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 3 juin 1997 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

<i>Pour inscription

<i>Réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03227/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

KERALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.077.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 1998

La démission de Madame M-F Ries-Bonani de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée. Est

nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour extrait sincère et conforme

KERALA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03230/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

KEY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour KEY HOTELS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03231/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12423

JORWINE FINANCES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

.

—

Suite à l’assemblée générale du 20 janvier 1998, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La démission de l’ensemble du conseil d’administration et des commissaires aux comptes est acceptée avec décharge.

<i>Deuxième résolution

Ont été appelés à la fonction d’administrateurs:
- Madame Bernart, Myriam, 20, rue des Ecoles à F-77310 Pringy;
- Monsieur Jhean, Roland, 1, allée du Castel à F-95580 Margency;
- COSTALINE LTD (BVI), avec siège à Tortola.
Madame Bernart, Myriam assurera la fonction d’administrateur-délégué suite au conseil d’administration de ce jour.

<i>Troisième résolution

A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST sc, 40, boulevard Napoléon 1

er

à L-2017 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le siège da la société est transféré au 40, boulevard Napoléon 1

er

à L-2017 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

M. Bernart

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03228/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

KEYWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 5460 Trintange, 11, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 54.156.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Demeter Michael Ikonomu, traducteur-professeur de la langue allemande, demeurant à 5460 Trintange,

11, rue de la Montagne.

2.- Monsieur Ernst Kretschmer, professeur de littérature allemande, demeurant à 2, Via dei Boderi, I-21100 Varese,
ici représenté par Monsieur Demeter Michael Ikonomu, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 19 décembre 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et tous le comparants, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

3.- Monsieur Danio Maldussi, professeur de françcais à l’Université Bocconi à Milan, demeurant à 31, via Matteotti,

I-26034 Piadena, .

Lesquels parties déclarent ce qui suit:
I.- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés actuels de la société à responabilité limitée KEYWARE,

S.à r.l., avec siège social à 11, rue de la Montagne, 5460 Trintange, inscrite au registre de commerce et des sociétés
auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 54.156.

II:- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 février 1996, publié

au Mémorial C numéro 267 du 3 juin 1996.

III.- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrument d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate les cessions de parts suivantes:
a) Monsieur Demeter Michael Ikonomu, prénommé, a cédé quatre-vingt-trois (83) parts sociales, qu’il détenait dans

la prédite société, à Monsieur Danio Maldussi, prénommé, et ce acceptant,

b) Monsieur Ernst Kretschmer, préqualifié, a cédé quatre-vingt-trois (83) parts sociales, qu’il détenait dans la prédite

société, à Monsieur Danio Maldussi, prénommé, et ce acceptant.

Le cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce jour aux

revenus et bénéfice dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société.

Lesdites cessions de parts sociales restent annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Messieurs Ernst Kretschmer et Demeter Michael Ikonomu, préqualifiés et agissant en leur qualité de gérants déclarent

accepter au nom de la société les prédites cessions de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec
dispense de signification.

12424

Les associés de leur côté, déclarent accepter ces cessions de parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Demeter Michael Ikonomu, traducteur-professeur de la langue allemande, demeurant à 11, rue

de la Montagne, 5460 Trintange, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………………………………………

167

2.- Monsieur Ernst Kretschmer, professeur de littérature allemande, demeurant à 2, Via dei Boderi, I-21100

Varese, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

167

3.- Monsieur Danio Maldussi, professeur de français à l’Université Bocconi à Milan, demeurant à 31, via Matteotti,

I-26034 Piadena, cent soixante-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

166

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 30.000,- francs.

Dont acte, fait et passe à Echternach, en l’étuge du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. M. Ikonomu, D. Maldussi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 1997, vol. 346, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 14 janvier 1998.

H. Beck.

(03232/201/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.).

Registered office: L-1724 Luxemborg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.347.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth November.
Before us, Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND

MANAGEMENT S.A. (the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed of M

e

Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 19th

November, 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number (4) of 4th January, 1991.

The meeting was opened by M

e

Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary, M

e

Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Claude Rume, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To change the denomination of the Corporation to DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND

MANAGEMENT S.A., and to amend article 1 of the Articles of Incorporation accordingly.

2) To amend the reference in article 3 to KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND by a reference to DRESDNER

RCM EUROPEAN BOND FUND. 

3) To amend the reference in article 15 to KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED by a

reference to DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) LTD.

II. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list and the proxies of the represented shareholder, signed by the shareholders, the Board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

12425

<i>First resolution

The denomination of the Corporation is changed to DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT

S.A.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, article 1 of the Articles of Incorporation of the Corporation is amended so that it

now reads as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a Société Anonyme under the name of DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT
S.A.

<i>Third resolution

The reference in article 3 to KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND is replaced by a reference to DRESDNER

RCM EUROPEAN BOND FUND.

<i>Fourth resolution

The reference in article 15 to KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED is replaced by a

reference to DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) LTD.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately forty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000.-).

There being no further business, the General Meeting was terminated at 3 p.m.
Whereupon the present deed was drawn up atLuxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed, no
shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KLEINWORT EUROPEAN BOND

FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le
19 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 4 du 4 janvier 1991.

L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Me Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire M

e

Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Claude Rume, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la Société en DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT

S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts de la Société.

2) De remplacer dans l’article 3 la référence à KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND par une référence à

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND. 

3) De remplacer dans l’article15 la référence à KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED par

une référence DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) LTD.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés signées par les actionnaires, le
bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 1

er

des statuts de la Société est modifié de manière à lire:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination de DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.»

12426

<i>Troisième résolution

Dans l’article 3 la référence à «KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND est remplacée par une référence à

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND.

<i>Quatrième résolution

Dans l’article 15 la référence à KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED est remplacée par

une référence DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) LTD.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise et suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Hoss, G. Juncker, C. Rume, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg..

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03233/215/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

KONKRET, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 142, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Hoerold

<i>Le gérant

(03234/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1646 Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre.

R. C. Luxembourg B 55.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03235/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MALESCOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MALESCOT S.A. qui s’est tenue en date du 13

janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Marc Seimetz ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Monsieur Marc Seimetz ainsi

que le question de la décharge à accorder à Monsieur Seimetz seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03248/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12427

LABECASTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.825.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 janvier 1998.

Depuis le 1

er

décembre 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:

- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
- Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
A été nommé commissaire depuis cette date:
- Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le siège social de la société a été transféré à partir du 1

er

décembre 1997 à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de

la Foire.

LABECASTE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03236/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

L’INEDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

—

Entre les soussignés:
1) Caspary Joel José Georges, demeurant à Luxembourg, 152, route d’Esch, ci-après dénommé le cédant,
et
2) Libra Enterprises Inc., Marshall Islands, établie à R.R.E. Commercial Center, Delap Wing Suite, 208, P.O. Box,

Majuro, Marshall Islands MH 96960, représentée par M

e

Lex Thielen,

ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
1) Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte pour son compte ou le compte de tiers, 500 parts de

la L’INEDIT, S.à r.l., sise à L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

2) Le prix de cession a été fixé à 10.000,- LUF (dix mille francs) qui a été réglé par le cessionnaire au cédant à l’instant

et le cédant reconnaît avoir reçu cette somme au moment de la signature de la présente convention.

3) Tous frais quelconque découlant de la présente cession y compris tous frais d’enregistrement éventuels ou signifi-

cation sont à la charge du cessionnaire

4) Chaque partie reconnaît avoir reçu un original de la présente convention.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

M. J. Caspary

M

e

L. Thielen

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03237/318/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

LOMENIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.973.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(03238/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

KASEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 41.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03229/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12428

LUXPROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour LUXPROP S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(03244/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03245/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MALERBETRIEB BURG &amp; KIRCH, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6858 Muenschecker, Duerfstrooss 6.

R. C. Luxembourg B 50.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Les gérants

S. Kirch

C. Burg

(03247/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUCCHINI INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxembourg, section B numéro
28.171, constituée suivant acte reçu le 7 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 219 du 13 août 1988 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 13 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 200 du 20 juillet 1989 et le
12 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 187 du 18 avril 1991, tous acte du ministère du notaire Marc Elter,
alors de résidence à Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Véronique Houters, employée privée, demeurant à Ethe, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 2.400.000 (deux millions quatre cent mille) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est Ie suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social, par apport en espèces, de ECU 6.000.000,-, pour le porter de son montant actuel

de ECU 24.000.000,- à ECU 30.000.000,-, avec émission de 600.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ECU 10,-
chacune, assorties d’une prime d’émission totale de ECU 3.000.000,-.

12429

2.- Souscription et libération des actions.
3.- Modifications afférentes de l’article 5.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ECU 6.000.000,- (six millions d’ECU), et de le

porter ainsi de son montant actuel de ECU 24.000.000,- (vingt-quatre millions d’ECU) à ECU 30.000.000,- (trente
millions d’ECU), par la création et l’émission de 600.000 (six cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ECU
10,- (dix ECU) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission globale de ECU 3.000.000,- (trois millions d’ECU).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté au vu des procurations et de bulletins de renonciation que les actionnaires actuels

ont renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription à l’occasion de la présente émission de nouvelles actions,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles de nouveaux actionnaires.

<i>Souscription – Libération

Au vu des bulletins de souscription présentés par le président à l’assemblée, celle-ci et le notaire instrumentant

constatent la souscription effective des 600.000 (six cent mille) actions nouvelles par quatre nouveaux actionnaires et
leur libération intégrale par ceux-ci en numéraire ainsi que le paiement de la prime d’émission par versement à un
compte bancaire au nom de la société LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale
de ECU 9.000.000,- (neuf millions d’ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à ECU 30.000.000,- (trente millions d’ECU), représenté par 3.000.000

(trois millions) d’actions d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions neuf cent mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Renard, V. Houters, C. Mathu, M. Thyes-Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 32, case 1. – Reçu 3.672.846 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03239/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.171.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(03240/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MANUPED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7865 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 19.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Berscheid-Schwebach

<i>Le gérante

(03249/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12430

MARBRISTONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03250/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de LUX-

AVANTAGE, R.C. Numéro B 46.041, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société
d’investissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1993.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No 54 du 8

février 1994.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil des Sociétés et

Associations du Mémorial C N

os

662 du 26 novembre 1997 et 684 du 5 décembre 1997, et au Luxemburger Wort des

26 novembre et 5 décembre 1997.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

lV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 222.693 actions sans désignation de valeur nominale en circulation

à la date du 18 décembre 1997, 712 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant
reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1997 après en avoir reçu lecture. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1997 tels qu’ils sont présentés ainsi

que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

Compartiment LUX-AVANTAGE l:
Actif net au 30.09.1997 ………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.887.986.024,- LUF
Bénéfice net réalisé au 30.09.1997………………………………………………………………………………………………………………

116.980.567,- LUF

12431

Adoptant la décision du Conseil d’Administration l’Assemblée donne son accord sur:
– la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce Compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

– la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui est

distribuée sous forme de dividende à raison de 591,- LUF par action payable à partir du 12 janvier 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leur mandat relatif à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate et approuve la démission de Monsieur Alphonse Sinnes et la cooptation par le Conseil d’Admi-

nistration de Monsieur Jacques Mangen qui termine le mandat de Monsieur Sinnes.

L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1993 avait fixé les mandats des

administrateurs pour un terme de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose donc actuellement des membres suivants:
Monsieur Raymond Kirsch, président;
Monsieur Armand Weis, vice-président;
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur;
Monsieur Henri Germeaux, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Guy Rosseljong, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur.
Le mandat du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du réviseur d’entre-

prises COOPERS &amp; LYBRAND pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale en 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours s’élevant à un montant total maximum de LUF 878.252,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblèe s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, M. Kieffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03241/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MEDICAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(03254/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

MENUISERIE PONCIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

R. C. Luxembourg B 41.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 16 janvier 1998, vol. 123, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Poncin

<i>Le gérant

(03255/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

12432

---

Document Outline

S O M M A I R E

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A.

CEC CONSULTING ENGENEERING CONSTRUCTIONS S.A.H.

CEDECO

CHATEAU CAMPENOY S.A.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

COALINCO S.A.

COTEX

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK

DUHR ROGER

COMPLUS HOLDING S.A.

COMPLUS HOLDING S.A.

DISALY S.A.

DISALY S.A.

EUM S.A.

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.

EAGLE CORPORATION S.A.

EUROPA TRANSPORT S.A.

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ESI S.A.

EURO GREEN COMPANY

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