11809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 247

16 avril 1998

S O M M A I R E

AB Promotions S.A., Luxembourg ………………

page

11817

Acquitaine Investissements, Luxembourg ………………

11852

Actiogest S.A., Luxembourg ……………………………………………

11817

Affilux S.A., Dudelange ………………………………………………………

11830

A.I. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

11847

Air-Co, S.à r.l., Nommern…………………………………………………

11850

Amusement Activities International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11851

Andersen Consulting Europe S.A., Luxembourg ……

11851

Anima Holding, Luxembourg …………………………………………

11851

Ansypo S.A., Luxembourg ………………………………………………

11852

Antenna New System, S.à r.l., Wormeldange ………

11852

Architecture et Design Group (AD Group), S.à r.l.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

11852

Ardec S.A., Luxembourg……………………………………………………

11853

Argint S.A., Luxembourg …………………………………………………

11853

Assainissement  Feidert  Exploitation, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

11853

,

11854

Assainissement Urbain J.P. Feidert & Cie, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11854

Ateliers Feidert, S.à r.l., Luxembourg…………………………

11854

Auberge-Pizzeria de la Frontière, S.à r.l., Wasser-

billig …………………………………………………………………………………………

11854

Auf der Gell, S.à r.l., Strassen …………………………………………

11856

Augustus  Incentive  Travel  Company,  S.à r.l.,

Wormeldange ……………………………………………………………………

11856

Avilliers  Luxembourg  Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11809

Axe Design, S.à r.l., Ehnen ………………………………………………

11852

Axis Investments S.A., Luxembourg ……………………………

11853

(J.P.) Barthelme, S.à r.l., Dudelange ……………………………

11856

Bavaria S.A., Luxembourg ………………………………………………

11854

Bioshop, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11856

Calcipar S.A., Luxembourg ………………………………………………

11851

Exécutif Holding S.A., Foetz ……………………………………………

11810

European Distribution Corporation Inc., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11812

Financière de la Clotte S.A., Luxembourg ………………

11814

Jupiter Investments S.A., Luxembourg ………………………

11817

(Am) Kannerbuttek, S.à r.l., Grevenmacher……………

11851

Lux & Sun Yachting S.A., Luxembourg………………………

11830

Naval Trading S.A., Luxembourg …………………………………

11834

Sonate S.A., Luxembourg …………………………………………………

11842

Soprano S.A., Luxembourg ………………………………………………

11848

T.L. Team Lameschmillen, A.s.b.l., Bergem ……………

11844

W & S Service, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

11850

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 9 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997,

vol. 501, fol 21, case 1, que:

La société BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP a cédé cinquante (50) parts sociales des classes

A, B, C, D et E (soit 250 parts sociales au total), à la société LEHMAN BROTHERS HOLDINGS, Plc.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02467/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EXECUTIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à L-3850 Schifflange, 56, avenue de la

Libération,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature, et

2.- la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, prédit,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de EXECUTIF HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation de brevets et droits divers avec la constitution et la gestion de son patri-

moine financier ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera.

La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent

(100) actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

11810

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratif ier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce, pour la première fois, en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 15.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  La réunion de toutes les actions dans une main entraine automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, cinquante actions……………

50 actions

2.- La prédite société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, cinquante actions …………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

11811

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) La prédite société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, représentée comme ci-dessus;
b) la prédite société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, représentée comme ci-dessus, et
c) Monsieur Giancarlo Giacometti, industriel, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à L-3850 Schifflange, 50, avenue de la Libération.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998, vol. 838, fol. 44, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

N. Muller.

(02433/224/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION INC.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

Art. 1.  Le nom de la société est EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION INC.
Art. 2.  Le siège social enregistré dans l’Etat du Wyoming est situé à 1704, Westland Road, Cheyenne, 82001

Wyoming. La société peut ouvrir un bureau, ou des bureaux, aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’Etat du
Wyoming, résultant d’une décision simple du Conseil d’Administration, ou résultant des dispositions des règlements de
la société. Cette société peut exercer tout commerce de quelconque nature, y compris l’organisation des réunions des
Directeurs et Actionnaires, aussi bien à l’extérieur qu’à l’intérieur de l’Etat du Wyoming.

Art. 3.  Les objets pour lesquels la société a été créée sont:
(A) de faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de son commerce et de ses affaires sans aucune

limitation;

(B) de représenter la société en justice tant en partie demanderesse que dans la qualité de défenderesse;
(C) d’avoir un sceau de la société, modifiable à tout moment, de l’utiliser ou un fac-similé de celui-ci, sous toute forme

d’impression, d’application ou de reproduction;

(D) de créer ou d’amender des règlements en vue d’organiser et de régler le commerce et les affaires de la société;

Ces règlements ne peuvent toutefois pas être contraires aux articles d’incorporation ou contraires à la loi de l’Etat du
Wyoming;

(E) d’acquérir, de recevoir, de souscrire des contrats de leasing, ou par tout autre moyen, d’acquérir, de posséder,

d’améliorer, d’utiliser toute propriété ou tous droits ou privilèges de quelconque nature sur ou en relation avec une
quelconque propriété, quel que soit l’emplacement;

(F) de vendre, d’aliéner, d’hypothéquer, de donner en garantie, de souscrire des contrats de leasing, d’échanger ou en

général de disposer de tout ou d’une partie des biens de la société;

(G) d’acheter, d’obtenir, de souscrire à, ou, en général, d’acquérir de n’importe quel moyen; de posséder, de garder,

d’avoir le droit au vote, d’utiliser, de vendre, de donner en garantie, d’octroyer des prêts et des emprunts ou, en général,
de disposer par tout moyen; de négocier ou de prendre un intérêt quelconque dans l’activité commerciale d’une autre
société ou entité;

11812

(H) de rédiger des contrats et des actes de garantie, de souscrire des contrats de responsabilité, emprunter de

l’argent, émettre des traites, de créer des titres et obligations qui peuvent être convertibles en, ou comprendre l’option
d’achat d’autres valeurs de la société: d’assurer ses engagements par voie d’hypothèque ou par la caution de ses biens et
de sa propriété, ses contrats de franchising ou ses revenus;

(I) de prêter de l’argent, d’investir et de réinvestir ses fonds, d’accepter et de conserver des garanties aussi bien

immobilières que personnelles en vue de garantir le remboursement des fonds;

(J) de se manifester comme promoteur, partenaire, membre, associé ou directeur de toute participation, association,

trust ou autre entité;

(K) de mener son commerce, d’ouvrir des bureaux et d’exercer les pouvoirs attribués par le présent acte à l’extérieur

ou à l’intérieur de cet Etat;

(L) d’elire les directeurs et nommer les fonctionnaires, employés et agents de la société, de définir leurs fonctions, de

fixer leurs rémunérations et de leur octroyer des prêts et crédits;

(M) de payer des pensions et d’établir des plans de pension, de créer des fonds de pension et des participations dans

le bénéfice de la société, de participer dans des plans de gratification ou des plans d’option, et autres allocations ou
bénéfices pour toute personne étant ou ayant été directeur, fonctionnaire, employés et agents;

(N) de faire des donations au profit de l’utilité publique ou aides caritatifs, scientifiques ou éducatifs;
(O) de traiter toute affaire légale;
(P) d’effectuer tous les paiements ou donations, et en général, de faire tout, non contraire à la loi, qui pourrait

contribuer à la réalisation du commerce et des affaires de la société.

Art. 4.  La création par la société d’actions donnant droit au vote est illimitée et sans valeur nominative. Ces actions

peuvent être créées par la société à sa guise et pour les considérations établies par le Conseil d’Administration.

Art. 5.  Le ou les directeurs gèrent la société.
Le nombre de directeurs pourra augmenter ou diminuer comme prévu par les règlements de la société, pourvu que

le nombre de directeurs ne soit pas inférieur à un (l).Le nom ainsi que l’adresse postale du premier conseil d’Adminis-
tration sera au nombre d’un (1) comme suit:

Nom:

Caroline M. Ennis

Adresse:

1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.

Le capital social est entièrement libéré et ne pourra jamais être utilisé pour le paiement des dettes de la société.
Art. 6.  Le capital social est entièrement libéré et ne pourra jamais être utilisé pour le paiement des dettes de la

société. Au Grand-Duché de Luxembourg, aucun investissement n’est fait à l’heure actuelle.

Art. 7.  Le nom et l’adresse du fondateur de la société ayant signé les statuts de l’incorporation de la société est:
Nom:

Caroline M. Ennis

Adresse:

1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.

Art. 8.  L’agent désigné à l’Etat du Wyoming est: LAUGHLIN WYOMING, INC.
L’adresse de l’agent et l’adresse statutaire et enregistrée de cette société dans l’Etat du Wyoming est: 1704 Westland

Road, Cheyenne, 82001 Wyoming.

Art. 9.  La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 10.  Le conseil d’Administration a expressément le droit et cela sans limitation des pouvoirs lui attribué par les

statuts:

De créer, de modifier ou d’amender les règlements de la société.
De fixer le montant du capital réservé à l’exploitation de la société en sus du capital social: d’accepter et de mettre

en place les garanties tant immobilières que personnelles de cette societe. Par décision majoritaire du Conseil, de
désigner un (1) ou plusieurs comités, chaque comité étant composé d’au moins un directeur de la société, ayant comme
droit, et cela émanant de la décision ou des règlements de la société, d’exercer les pouvoirs du Conseil d’Administration
concernant la gestion des affaires et le commerce de la société. Ce ou ces comités auront une dénomination ou des
dénominations comme établies par les règlements de la société ou par une décision acceptée par le Conseil d’Adminis-
tration à sa guise.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de vendre, de donner en leasing ou d’échanger tout ou une partie de la

propriété et des biens de la société, y compris le «good will» et les «franchising» aux conditions et termes établis
librement par le Conseil d’Administration eu égard aux intérêts de la sociétés.

Ce pouvoir doit émaner d’une décision des actionnaires prise à la majorité lors d’une réunion des actionnaires

organisée à cette fin ou bien lorsque ce pouvoir émane d’un accord écrit de la majorité des détenteurs d’actions émises
et libérées.

Art. 11.  Aucun actionnaire n’aura le droit de souscrire à ou de recevoir des actions additionnelles de la société, de

quelconque sorte, avec ou sans autorisation ultérieure, de titres, d’obligations ou de garanties convertibles en actions,
que des parts additionnelles ou garanties convertibles en actions émises ou mises à disposition par le Conseil d’Adminis-
tration à ces personnes et aux termes et conditions à établir librement et de façon discrétionnaire par le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 12.  Aucun directeur ou fonctionnaire de la société ne sera tenu persornellement responsable envers la société

ou les actionnaires pour les dommages causés par l’abus de confiance du directeur ou du fonctionnaire dans l’exercise
de s’es fonctions. Toutefois, cette disposition ne libèrera pas le directeur ou le fonctionnaire de sa responsabilité en cas
de (i) faute grave et intentionnelle, de fraude ou une violation intentionnelle de la loi, ou (ii) le paiement de dividendes
en violation de la Section 17-16-833 des «Wyoming Statutes», les (iii) infractions à la loyauté du directeur, comme prévu
par le «Wyoming Business Corporation Act» envers la société ou ses actionnaires, (iv) ou pour toute transaction

11813

octroyant au directeur ou fonctionnaire un profit personnel et inconvenant. Toute modification ou révocation du
présent article par les actionnaires de la société ne pourra qu’être future et ne saurait jamais affecter négativement la
responsabilité engagée par le directeur ou le fonctionnaire de la société pour les actes ou omissions commis avant cette
modification ou révocation.

Art. 13.  Cette société se réserve le droit d’amender, de modifier, de changer ou de révoquer toute clause des

Articles d’Incorporation, de la façon prévue par la loi ou les statuts de la société et tous les droits des actionnaires sont
sujets à cette réserve.

Le soussigné, en sa qualité de fondateur susmentionné et nommé à cette fin en vue de la création d’une société en

vertu du «General Corporation Law of the State of Wyoming», par la présente, a établi ces Articles d’Incorporation,
déclarant et certifiant que les faits susmentiornés sont véridiques et

à, cette fin, a signé le 29 du mois de décembre 1997.

Certifié copie et traduction

conformes à l’original

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Consentement pour une décision sans réunion des directeurs de

<i>EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION INC.

En vertu des dispositions du «Wyoming Business Corporation Act», Monsieur Patrick Fruchaud, en sa qualité de

Directeur unique de EUROPEAN DISTRIBUTION CORPOPATION INC., par la présente, accepte la décision suivante:

Décide qu’un bureau de liaison sera ouvert au Luxembourg et que Madame Francette Le Gac sera la responsable-

Directrice du bureau de liaison au Luxembourg.

L’adresse de la filiale au Luxembourg sera fixée au 11, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg. 
En témoignage de quoi, le soussigné a exécuté le présent accord écrit à la date indiquée. 
Daté le 29 décembre 1997.

Certifié copie et traduction

conformes à l’original

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02432/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FINANCIERE DE LA CLOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Pages, administrateur de sociétés, demeurant au Domaine de la Clotte, F-30250 Fontanas,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Fontanas / France, le 4 décembre 1997, ci-annexée;
2. Mademoiselle Emmanuelle Pages, étudiante, demeurant au Domaine de la Clotte, F-30250 Fontanas,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Fontanas / France, le 4 décembre 1997, ci-annexée;
3. Monsieur Bertrand Pages, étudiant, demeurant au Domaine de la Clotte, F-30250 Fontanas, mineur d’âge,
pour lequel agissent ses parents, en leur qualité de représentants légaux, Monsieur Philippe Pages, préqualifié, et son

épouse, Madame Maryline Planel, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Fontanas / France, le 4
décembre 1997,

représentés aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Fontanas / France, le 4 décembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE LA CLOTTE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

11814

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs français, représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Admimstration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

11815

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’avril à 16.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Philippe Pages, préqualifié, cinq cents actions…………………………………………………………………………………

500

2. Mademoiselle Emmanuelle PAGES, préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………

1.000

3. Monsieur Bertrand Pages, préqualifié, mineur d’âge, représenté par ses parents,

en leur qualité de représentants légaux, Monsieur Philippe Pages et son épouse, Madame Maryline Planel,
préqualifiés, mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cinq cent mille (2.500.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
j ustifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille (200.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à quinze millions quatre cent vingt-cinq mille (15.425.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23 , avenue de la Porte-Neuve.

11816

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2000:

a.- Monsieur Philippe Pages, administrateur de sociétés, demeurant à Fontanas (France);
b.- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c.- Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2000:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Didier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 13, case 7. – Reçu 154.235 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

R. Neuman.

(02434/226/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AB PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administraiton de AB PROMOTIONS S.A., tenue en date du 26

septembre 1997 à Luxembourg que le nouveau siège social est fixé à l’adresse suivante:

AB PROMOTIONS S.A., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Cette modification prend effet dès le 1

er

octobre 1997.

<i>Pour AB PROMOTIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02443/771/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ACTIOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ACTIOGEST S.A.

J. Reuter

(02444/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DOMINO LIMITED, a company having its registered office in 80 Broad Street, Monrovia (Libéria),
here represented by Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 11,1997;
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, a company having its registered office in P.O. Box 805, Road Town, Tortola

(British Virgin Islands),

here represented by Mr Paul Krzysica, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 11,1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («Articles»):

11817

Chapter I.

Status and Name, Registered Office, Objects, Duration,

Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1.  Status and Name
There is hereby formed a limited corporation (société anonyme) called JUPITER INVESTMENTS S.A. («the

Company»).

Art. 2.  Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General
Meeting (as defined in Article 11).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3.  Objects
The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the admini-
stration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

ln general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 4.  Duration
Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5.  Capital
5.1 .The Company has an issued capital of fifty thousand (50,000.-) US Dollars, divided into twenty-five thousand

(25,000) shares having a par value of two (2.-) US Dollars each, all of which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorized capital of one hundred thousand (100,000.-) US Dollars divided into fifty

thousand (50,000) shares having a par value of two (2.-) US Dollars each.

Art. 6.  Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the
Law»), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the
attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential suscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company, held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to th repurchasable rights attaching to such shares and the conditions fees their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7.  Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

11818

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. ln the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been apointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m.and 12.00 noon on any business day in Luxembourg.

7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.

Art. 8.  Transfer
8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and they

shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificats or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter ll.

Administration and Supervision

Art. 9.  General Meetings of Shareholders («General meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the second Tuesday in the month of

November in each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

11819

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

shall be:

a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known address of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting ecxcluding
the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments
of shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.

b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in the

agenda.

c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. ln all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposes to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.

Art. 10.  Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11.  Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles or to do anything required either by Law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of these Articles may be amended by an Extraor-
dinary General Meeting.

Chapter III.

Board of Directors and Commissaire

Art. 12.  Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

11820

Art. 13.  Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14.  Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15.  Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.

15.3. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 16.  Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast and the Chairman of the meeting

shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17.  Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management,

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. lf authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 18.  Directors’ Interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; Director’s or officer’s such transaction, and such interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19.  Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent,
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3. a. which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a Director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

11821

19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or (ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third
parties when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these
Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless
the Director notifies the breach to the next General Meeting.

b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20.  Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21.  Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and the Commissaire fixed or proportional emoluments and

attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22.  Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1st of April and end on 31st of March of the following year.
Art. 23.  Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable Law.

Art. 24.  Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25.  Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 26.  Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

11822

Chapter V.

Dissolution and Liquidation

Art. 27.  Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by the Board.

The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with
all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the
liquidation and seulement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and
non-redeemedamount of the shares. The balance sliall be allocated equally between all the shares which are not held by
the Company or a subsidiary of the Company.

Chapter VI.

General

Art. 28.  Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies as amended, shall

apply.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on March, 31st, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998. 

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1) the aforementioned DOMINO LIMITED, twelve thousand five hundred shares …………………………………………… 12,500
2) the aforementioned HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, twelve thousand five hundred shares ……………… 12,500
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US Dollars is forthwith

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is estimated at one million eight hundred and forty-three thousand

(1,843,000.-) luxembourg francs.

<i>Estimate of Formation Expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred twenty thousand (120.000,-) francs.

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1)That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in November, 1998.

4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Joseph Robert Darne, Director of Companies, residing at Bridel;
b) Mr John Tregarthen Wheeler, Director of Companies, residing at Bridel;
c) Mr G. M. Holford, Director of Companies, residing at London.
5) That there be appointed as Auditor:
PIM GOLDBY SC, with its registered office in Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
6) That the registered office of the company is at 2, rue Tony Neuman, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

ln witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatories of the Appearers, said mandatories signed together with Us, the

notary, the present original deed.

11823

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DOMlNO LlMlTED, société ayant son siège social à 80, Broad Street, Monrovia (Libéria),
ici représentée par Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de sociétés, demeurant à Huncherange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1997;
2) HARLEQUIN NOMlNEES LlMlTED, société ayant son siège social à P.O. Box 805, Road Town, Tortola, (lles

Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Paul Krzysica, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

.

Statut et Nom, Siège social, Objet, Durée,

Capital, Changements du capital et Actions

Art. 1

er

.  Statut et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUPlTER INVESTMENTS S.A. («la société»).
Art. 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré par résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans

la Commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une
décision de Assemblée Générale des Actionnaires (telle que définie à l’article 11).

2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres

bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières de toute sorte, la possession,
l’administration, le développement et la gérance de son portefeuille.

La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties à des filiales ou des sociétés affiliées. La société peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5.  Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille (50.000,-) US dollars, représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune, libérées entièrement en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un cent mille (100.000,-) US dollars, représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune.

Art. 6.  Modifications du capital
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du Conseil,
et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi») y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la

11824

nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des

actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7.  Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.

Art. 8.  Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises à des restrictions en

ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant quel’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-

11825

risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra ètre enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédè, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout co-détenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5. La société ne prèlèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II.

Administration et Surveillance

Art. 9.  Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales») 
9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de novembre de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt-et-un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;

b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier

domicile connu, au moins vingt-et-un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du
jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-

cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société où d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-Président

du Conseil («le Président» ou le «Vice-Président» respectivement) de la Société ou, à défaut, par un administrateur
désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée le président de l’Assemblée sera élu
à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis par le
Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf

si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et si le quorum a été

atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points figurant à I’ordre du
jour.

c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumèrant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans Ies
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des

Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-

11826

tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10.  Pouvoirs des Assemblées Générales
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour compte de la Société.

Art. 11.  Assemblées Générales Extraordinaires
Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi, ou bien

par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de
quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordi-
naire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou
quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une Assemblée Générale Extraor-
dinaire.

Chapitre Ill.

Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12.  Conseil d’Administration
12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13.  Présidence et Vice-Présidence
Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. ll peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence

du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14.  Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15.  Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou utiles la réalisation de l’objet de la

Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 16.  Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a une voix prépondérante. Les

décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de l’Assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17.  Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités ou un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités,
administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la
rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

11827

Art. 18.  Intérêts des Administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’adminis-
trateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 19.  Indemnité et Responsabilité
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque administrateur secrétaire et autre agent, serviteur ou

représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société
tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, serviteur ou représentant pourra
encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis
par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. a) qui ne sont pas couronnés de succès ou
pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la Société soit d’avis que
si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été tenu pour
responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur ou agent d’une société dont la
Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou
de n’importe qu’elle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20.  Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être rèvoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Arti. 21.  Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.

Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22.  Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 23.  Situation financière
23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24.  Approbation des Comptes
24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

11828

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25.  Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25. 4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26.  Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.

Dissolution et Liquidation

Art. 27.  Dissolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur proposition faite par le

Conseil. L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liqui-
dateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liqui-
dation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées
et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la
Société ni par une filiale de la Société.

Chapitre VI.

Généralités

Art. 28.  Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, sera d’application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 mars 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) DOMlNO LlMlTED, préqualifiée, douze mille cinq cents actions………………………………………………………………………… 12.500
2) HARLEQUIN NOMlNEES LlMlTED, préqualifiée, douze mille cinq cents actions…………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-) US

dollars se trouve d’ores et déja à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement et, qu’en outre, ces conditions sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million huit cent quarante-trois mille

(1.843.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

11829

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en novembre 1998.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Robert Darne, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel;
b) Monsieur John Tregarthen Wheeler, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel;
c) Monsieur G. M. Holford, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PlM GOLDBY SC, avec siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
6) Le siège social est fixé à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Krzysica, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 32, case 11. – Reçu 18.199 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(02436/230/829)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AFFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 21.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. AFFILUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02445/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

LUX &amp; SUN YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, avec siège social à Nassau/Bahamas;
ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LUXE &amp; SUN YACHTING S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

11830

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre ll: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social: Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

11831

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils aurontencourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin de
chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

11832

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VIl: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, précitée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en expèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte

que la Société a dès à présent à sa disposition la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(312.500,- LUF) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Yves Lagorre, ingénieur, demeurant à F-88170 Aouze;
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

11833

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Monsieur Daniel Coheur ici présents,

et Monsieur Yves Lagovre ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes d’une procu-
ration ci-annexée, se sont réunis en Conseil et, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne
dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de trois administrateurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

F. Kesseler.

(02437/219/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

NAVAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) DRAGOMAR S.A.H., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2953 Luxembourg,

69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ci-après qualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 22 décembre 1997, qui restera ci-annexé;
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination NAVAL TRADING S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

11834

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL), représenté

par soixante mille (60.000) actions, d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’elle ne porterait que
sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

11835

journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs. fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateurdélégué, ou par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à
9.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

11836

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou, de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VIl: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) DRAGOMAR S.A., précitée, cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 59.999
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 85.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Bruno Melchiorri, directeur, demeurant à Bandar Seri, Begawan, Brunei; et
3) Monsieur Donatangelo Pierdomenico, directeur, demeurant à Rome.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Tommaso Cossa, directeur, demeurant à Rome.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

11837

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent, et Messieurs Bruno

Melchiorri et Donatangelo Pierdomenico, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes
de deux procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié «administrateur»; Le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant pas six
cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) DRAGOMAR S.A.H., a holding company incorporated under Luxembourg laws, with headoffice at Luxembourg,

69, route d’Esch

hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, herafter named;
by virtue of a proxy given at Luxembourg on the 22nd of December 1997, which remains annexed to the present

deed;

2) Mr Pascal Wiscour-Conter, Economics and Finance graduated, residing in Luxembourg;
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of NAVAL TRADING S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of
Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand-Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked
directly to this object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at sixty million Italian lires (60,000,000.-

ITL) divided into sixty thousand (60,000) shares with a par value of one thousand Italian lires (1,000.- ITL) per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital

Art. 6. Shares form. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or

forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of Directors.

11838

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditors

Art. 9. Board of Directors The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meeting of the board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors. The board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of
Directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lend money in the short
or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers. The board of Directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflicts of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-

11839

nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of two directors, one of those being necessarily the managing director, or by the individual signature of a director
or a mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power
of attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such powers.

Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operation of the Company is entrusted to one or more

auditors who do not need to be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Monday of May of each year, at 9 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders, meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year begins on the date of formation of the Company and will end
on the last day of 1998.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the mext following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general

meeting voting with the same quorum and majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIl. Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

11840

<i>Subscription and payment

The shares mentioned in article five have been subscribed as follows:
1) DRAGOMAR S.A.H., prenamed, fifty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………… 59.999
2) Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sixty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60,000
The appearer under 1) is designated as the founder; the appearer under 2) does only act as subscriber.
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of sixty million Italian lires (60,000,000.- ITL) is forwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at eighty-five thousand Luxembourg
francs (85,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote.

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

1) Mr Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, residing at Luxembourg;
2) Mr Bruno Melchiorri, manager, residing ar Bandar Seri, Begawan, Brunei; and
3) Mr Donatangelo Pierdomenico, manager, residing at Rome.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

Mr Tommaso Cossa, manager, residing at Rome.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of Directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above named directors Mr Pascal Wiscour-Conter, present, Mr Bruno Melchiorri and Mr Donatangelo

Pierdomenico, hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, by virtue of two proxies which remain
annexed to the present deed, have immediately decided to meet in a board of Directors and have taken the following
decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation hat has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today, Mr

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of Directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) upon the following limitation; any purchase, any
selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the signature of two directors, one of those being
necessarily the managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: P. Wiscour-Conter, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 11. – Reçu 12.609 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

F. Kesseler.

(02438/219/499)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11841

SONATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, Iors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

11842

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’avril à onze heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par Ies soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié, cent vingt actions ……………………………………………………………………………………… 120
2. - Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

11843

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en

1999:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Aloyse Scherer jr., Monsieur Enzo Liotino et Monsieur Gilbert

Divine, ce dernier intervenant aux présentes, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Aloyse Scherer préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, et à l’intervenant, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr., G. Divine, E. Liotino, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1Cs, fol. 14, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

R. Neuman.

(02440/226/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

T.L., TEAM LAMESCHMILLEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3316 Bergem, Lameschmillen.

—

STATUTS

Chapitre I: Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. a. L’association est dénommée TEAM LAMESCHMILLEN, Association sans but lucratif, en abrégé T.L.,

a.s.b.l.

b. Son siège social est à Lameschmillen, L-3316 Bergem.
c. Sa durée est illimitée.

Chapitre II: Objets, Buts

Art. 2. L’association a pour objet:
1. de grouper les personnes intéressées au sport hippique, à l’élevage et au développement de la race chevaline;
2. d’organiser une instruction et un entraînement systématique pour le sport équestre;
3. d’organiser des concours et des manifestations hippiques;
4. de défendre les intérêts sportifs de ses membres;
5. de prendre toutes les mesures permettant de réaliser l’objet de l’association.

Chapitre III: Sociétaires

Art. 3. L’association comprend:
1. des «Membres Actifs» qui s’intéressent directement à l’objet de l’association.
2. des «Membres  d’Honneur» qui versent une cotisation de soutien afin de promouvoir les activités de l’association.
3. des «Membres Donateurs» qui par des dons, financiers ou autres, soutiennent l’association.
4. Le titre de «Membre Protecteur» peut être décerné par le conseil d’administration, à toute personne qui a rendu

ou qui rend des services éminents à l’association.

Art. 4. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à cinq.

11844

Sur décision souveraine du conseil d’administration, à prendre dans les deux mois à partir de l’admission, la qualité de

membre actif peut être refusée, nonobstant attribution de la carte de membre et paiement de la cotisation.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite;
2. par défaut de payer la cotisation annuelle dans les deux premiers mois de l’année civile;
3. par exclusion pour motifs graves. Cette sanction est prononcée par le conseil d’administration, la personne

concernée ayant été préalablement entendue en ses explications.

Tout membre sortant est tenu de s’acquitter de ses obligations envers l’association, les cotisations payées pour

l’année en cours restent acquises à l’association.

Chapitre IV: Organes de l’association

Art. 6. Les organes de l’association sont:
1. l’Assemblée Générale qui est soit ordinaire, soit extraordinaire et qui est l’organe suprême de l’association. Ses

décisions sont souveraines.

2. le Conseil d’Administration qui est l’organe exécutif de l’association. Il a les pouvoirs de disposition et d’admi-

nistration les plus étendus pour assurer la gestion générale des affaires de l’association et la poursuite de l’objet social.

3. les Réviseurs de Caisse, qui chaque année, avant l’assemblée générale ordinaire, vérifient les comptes de l’asso-

ciation.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à d’autres organes, soit par la loi, soit par les statuts, est de la compé-

tence du conseil d’administration.

Chapitre V: Assemblées générales

Art. 7. L’assemblée générale.
Une assemblée générale est convoquée an courant du 1

er

trimestre de chaque année civile.

Chaque membre peut prendre part aux assemblées générales. Peuvent encore y assister toutes personnes invitées

par le conseil d’administration.

La convocation aux assemblées générales se fera par le président au moyen d’invitations ou par avis publié dans la

presse.

Chaque membre actif dispose à l’assemblée générale d’une voix délibérative à condition d’avoir atteint l’âge de 15 ans

au 1

er

janvier de l’année en cours, et à condition d’avoir la qualité de membre depuis un an révolu.

Toute assemblée générale sera présidée par le président ou son remplaçant. Les membres du conseil d’administration

forment le bureau de l’assemblée. Le vote se fait par main levée, sauf pour les décisions relatives à des personnes déter-
minées. Dans ce cas le vote se fera par voie du scrutin secret. Le vote par procuration est autorisé; toutefois chaque
membre habilité à voter ne pourra se prévaloir de plus d’une procuration.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire peut valablement décider, quelque soit le nombre des membres présents ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

L’ordre du jour est établi par le conseil d’administration. Il devra nécessairement porter sur les points suivants:
a. Présentation des rapports d’activité par le président, le secrétaire, le trésorier et les réviseurs de caisse;
b. approbation des comptes et décharge à donner aux membres du conseil d’administration pour l’exercice écoulé;
c. élection partielle du nouveau conseil d’administration;
d. élection de deux réviseurs de caisse;
e. fixation du montant des cotisations;
f. divers.
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle et présentée par

écrit au conseil d’administration 15 jours avant l’assemblée, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 9. L’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée:
a. en cas de modification des statuts;
b. lorsqu’une demande écrite et signée par au moins un quart des membres actifs est adressée au conseil d’admi-

nistration;

c. lorsque la majorité des membres élus au conseil d’administration est démissionnaire.
Dans ces deux derniers cas, l’assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans un délai d’un mois à partir du jour

de la demande, respectivement de la dernière démission.

Chapitre Vl: Le Conseil d’administration

Art. 10. Généralités, candidatures, mandats.
Le conseil d’administration se compose de cinq membres au moins et de onze membres au maximum. Ses membres

sont élus au scrutin secret par l’assemblée générale ordinaire.

Sont éligibles tous les membres actifs qui ont atteint l’âge de 18 ans au premier janvier de l’année en cours, à condition

d’avoir la qualité de membre actif depuis un an révolu au 1

er

janvier de l’année en cours.

Les candidats pour le conseil d’administration doivent poser leur candidature par écrit au président et ce au plus tard

48 heures avant l’assemblée générale ordinaire.

Les membres du conseil d’administration, propriétaires de chevaux, s’obligent à ne pas donner leurs chevaux en

pension dans une autre écurie que celle de Lameschmillen.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de trois ans. Chaque année un tiers des membres

du conseil d’administration est renouvelable suivant la séquence indiquée par la suite:

11845

- Première année: vice-président, secrétaire adjoint et deux membres du conseil d’administration.
- Deuxième année: secrétaire, trésorier adjoint et deux membres du conseil d’administration.
- Troisième année: président, trésorier et un membre du conseil d’administration.
Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 11. Absences, vacances.
Tout membre du conseil d’administration, absent sans excuse valable à trois réunions consécutives ou à six réunions

non-consécutives, est réputé être démissionnaire.

En cas de vacance d’un poste dans le conseil d’administration, avant l’expiration d’un mandat, le conseil d’admi-

nistration a le droit de pourvoir provisoirement à ce poste. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion qui suit cette vacance, procède à l’élection définitive du membre. Le membre ainsi désigné achève le mandat de
celui qu’il remplace.

Art. 12. Composition, répartition des charges.
Selon le nombre de ses membres le conseil d’administration se compose:
- du président,
- du vice-président,
- du secrétaire,
- du secrétaire adjoint,
- du trésorier,
- du trésorier adjoint,
- des autres membres, min. 1 et max. 5.
Chaque année, lors de la première réunion après l’assemblée générale ordinaire, les membres du conseil d’admi-

nistration désigneront et attribueront parmi eux les autres fonctions (autres que président, vice-président, secrétaire
etc.) et postes de responsabilité aux membres restants.

Art. 13. Fonctionnement.
Le président convoque le conseil d’administration chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, et au moins une

fois par trimestre, ou sur la demande du quart de ses membres. Cette demande est à adresser par écrit au président qui
est tenu de convoquer une réunion du conseil d’administration endéans le délai de 15 jours.

Le président dirige et surveille l’activité de l’association dont il est le représentant officiel. Il convoque les réunions du

conseil d’administration et de l’assemblée générale dont il assume la présidence.

En cas d’absence il sera remplacé par le vice-président ou par le secrétaire.
Le secrétaire assure toute correspondance de l’association, il dresse les rapports des séances et il est responsable de

la mise en oeuvre des décisions du conseil d’administration et des convocations aux assemblées générales ainsi qu’aux
réunions du conseil d’administration.

Le trésorier a la garde de la caisse de l’association et veille à la bonne marche des affaires financières.
Les deux réviseurs de caisse doivent surveiller et contrôler les comptes présentés par le trésorier. A ces fins, ils

pourront prendre à tout moment inspection de tous les documents comptables et ils devront rendre compte de leur
mandat à l’assemblée générale annuelle. Ils sont élus par l’assemblée générale pour un exercice et ils seront rééligibles.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. Il délibère valablement si la moitié

de ses membres est présente à la réunion.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre les conseils d’un spécialiste ou de toute autre personne qui sera autorisée

à assister aux réunions avec voix consultative.

L’association sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil d’admi-

nistration, dont obligatoirement celle du président et celle du secrétaire ou du trésorier.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un

tiers.

Chapitre VII: Modification des statuts

Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par

l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, à savoir: L’assemblée ne peut
valablement délibérer sur une modification aux statuts que si l’objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convo-
cation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité
des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre VIII: Cotisations

Art. 15. Les montants des cotisations sont annuellement fixés par l’assemblée générale ordinaire, sans qu’ils puissent

être supérieurs à 10.000,- (dix mille) LUF par an.

Chapitre IX: Dispositions diverses

Art. 16. Les résolutions et procès-verbaux des assemblées générales certifiés conforme par le bureau, ainsi que les

procès-verbaux des séances du conseil d’administration seront à la disposition des membres de l’association au
secrétariat.

La liste des membres de l’association, mise à jour chaque année dans les trois mois à partir de le clôture de l’année

civile, sera déposée au secrétariat de l’association où toute personne présentant un intérêt pourra la consulter.

11846

Art. 17. Tous les cas non prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 ou les présents statuts, seront tranchés par le

conseil d’administration.

Chapitre X: Dissolution

Art. 18. La dissolution de l’association doit être prononcée par une assemblée générale extraordinaire. Le mode de

convocation et de fonctionnement est le même que celui prévu pour la modification des statuts.

Cette assemblée générale décide également de l’affectation du patrimoine de l’association, en dehors des apports,

biens et contributions privées et personnelles de ses membres.

Statuts arrêtés en assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 1998.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 308, fol. 58, case 10/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Nom

Prénom Fonction

Date de

Rue

Code

Lieu

Téléphone

Nat.

Prof.

naissance

postal

privé

bureau

Emmel

Anne-

Membre

06.08.50

27A, rue

L-3524 Dudelange 516556

Lux.

Prof.

Marie

Norbert Metz

Seyler

Pol

Membre

10.08.59

4, rue du Moulin

L-8279 Holzem

380030

Lux.

Ouvrier

Wagner Dany

Trésorier 19.11.69

8, rue de Lodeve

L-5651 Mondorf

677081

45904330 Lux.

E.P.

adj.

Pires

Paula

Trésorier 07.03.71

265, rue de

L-2221 Luxbg

431494

222198

Lux.

E. P.

Neudorf

Bidinger Marcel Président 06.05.62

Lameschmillen

L-3316 Bergem

515664

47962626 Lux.

FEC

Barnig

Jules

Secrétaire 09.09.51

4, Arlerwée

L-8376 Kahler

398804

40887441 Lux.

ing. tech.

adj.

Krethen Ben

Membre

29.10.70

52, rue Notre-

L-3620 Kayl

562128

021265045 Lux.

M.- men.

Dame

Bidinger Pamela Secrétaire 13.09.62

Lameschmillen

L-3316 Bergem

515664

id.

Ger.

Ind.

Franck

Albert Vice-

20, rue Pierre

L-4448 Soleuvre

594135

520101700 Lux.

E.P.

président

Frieden

Schmit

Jerry

Membre

22.02.76

4, rue de Brouch

L-6930 Mensdorf 770749

Lux.

Aide-Méc.

Schmit

Henry

Membre

13.08.47

4, rue de Brouch

L-6930 Mensdorf 770749

Lux.

Ouvr.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 308, fol. 58, case 10/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(2442/000/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

A.I. LUXEMBOURG S.A. (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.331.

- Société constituée originairement sous la dénomination de ABRASIVE INDUSTRIES S.A. suivant acte reçu par le

notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C numéro
252 du 23 septembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par ledit notaire Kerschen, en date
du 7 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 40 du 14 février 1989, en date du 14 décembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 198 du 15 juin 1990, en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C 179 du 13 avril
1991, et par acte du notaire Jean Seckler, du 27 avril 1994, contenant le changement en la dénomination de A.I.
LUXEMBOURG S.A. publié au Mémorial C numéro 365 du 29 septembre 1994.
- Société mise en liquidation en date du 2 septembre 1994.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une décision unanime de l’assemblée générale extraordinaire des actionaires du 30 décembre 1997, tenue

à la suite d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 1997, qu’après avoir entendu les
rapports du liquidateur et du commissarie vérificateur, les comptes de liquidation de la société ont été approuvés et la
liquidation a été clôturée. La société a cessé d’exister avec effet à partir du 30 décembre 1997.

Conformément aux dispositions de l’article 151-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

(telle qu’elle a été modifiée), l’assemblée a décidé que les livres et documents comptables de A.I. LUXEMBOURG S.A.
sont déposés pendant une durée de cinq ans à Steinsel 1, rue John F. Kennedy. Le liquidateur Monsieur Jean Druart,
expert-comptable, demeurant 5, rue de Grass à Kleinbettingen, a reçu les fonds nécessaires au paiement des derniers
frais.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour A.I. LUXEMBOURG S.A.

D. Ransquin

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02446/771/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11847

SOPRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPRANO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, Iors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

11848

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’avril à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par Ies soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié, cent vingt actions ……………………………………………………………………………………… 120
2. - Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

11849

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en

1999:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Aloyse Scherer jr., Monsieur Enzo Liotino et Monsieur Gilbert

Divine, ce dernier intervenant aux présentes, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Aloyse Scherer préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, et à l’intervenant, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Scherer jr., G. Divine, E. Liotino, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1Cs, fol. 13, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

R. Neuman.

(02441/226/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

W &amp; S SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.545.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02427/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AIR-CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 16 décembre 1997, vol. 131, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02447/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AIR-CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 16 décembre 1997, vol. 131, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02448/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11850

AM KANNERBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 12 janvier 1998, vol. 131, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02449/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.154.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg, on January 14, 1998, vol. 501, fol. 92, case 12,

has been deposited at Trade Register of uxembourg on January 19, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 15, 1998.

(02450/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ANDERSEN CONSULTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.312.

—

Les comptes annuels au 31 août 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 6, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(02451/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ANIMA HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996 que le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02452/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.611.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CALCIPAR S.A. qui s’est tenue en date du 7 janvier

1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02479/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11851

ANTENNA NEW SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 53.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02454/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ANSYPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.099.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996 que le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02453/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ACQUITAINE INVESTISSEMENTS.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(02455/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP (AD GROUP), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 3, Gromscheed.

R. C. Luxembourg B 53.607.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1995, acte publié au

Mémorial C n

o

165 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP 

<i>(AD GROUP), S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02456/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 51.207.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. AXE DESIGN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02465/598/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11852

ARDEC S.A., Société Anonyme.

(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599.

Constituée par-devant M

e

Rober Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,

acte publié au Mémorial C n

o

12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,

acte publié au Mémorial C n

o

164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C n

o

19 du 13 janvier 1977, modifiée

par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C n

o

246 du 23 octobre 1979,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C n

o

175 du 7 août 1980,

modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n

o

24 du 28 janvier

1983, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte

publié au Mémorial C n

o

305 du 26 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARDEC S.A. (anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE)

KPMG Experts Comptables

Signature

(02457/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ARGINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.988.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1997, les mandats des administrateurs M

e

Peter Hafter, Dott.

Carlo Severgnini et Dott. Oreste Severgnini ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby,
venant à échéance avec la présente assemblée, l’assemblée générale décide de les renouveler pour la durée de six ans,
expirant à l’issue de l’asemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour ARGINT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02458/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AXIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.116.

—

Le conseil d’administration et les actionnaires de la société, dans leur réunion du 5 septembre 1997, ont pris note de

la démission pour des raisons personnelles de Madame Jeannine De Mets, administrateur, et lui accorde décharge pleine
pour la période du 4 mai 1995 au 5 septembre 1997.

Il a été décidé de nommer Monsieur Pierre Prieux et Madame Brigitte Prieux, tous deux demeurant à F-75016 Paris,

5, rue Erlanger, comme administrateurs de la société.

Il a été décidé de la mise à nominatif des actions existantes.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02468/777/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION, S.à r.l.

J. Reuter.

(02459/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11853

ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION, S.à r.l.

J. Reuter

(02460/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ASSAINISSEMENT URBAIN J.P. FEIDERT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ASSAINISSEMENT URBAIN J.P. FEIDERT &amp; CIE, S.à r.l.

J. Reuter

(02461/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ATELIERS FEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ATELIERS FEIDERT, S.à r.l.

J. Reuter

(02462/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AUBERGE-PIZZERIA DE LA FRONTIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig, 1, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 40.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. DE LA FRONTIERE
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02463/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

BAVARIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.074.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared Martine Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated 18th

December, 1997 given in Hamilton, Bermuda by GROSVENOR TRUST COMPANY LTD., the trustee for THE
BAVARIA FUND of THE ISARIA TRUST, as sole shareholder of BAVARIA S.A., a société anonyme, having its registered
office at 2, boulevard Royal, in Luxembourg, incorporated by deed established by Maître Camille Hellinckx on the 7th
December, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 31 on 17th January, 1996, the
articles of incorporation of which have been amended on 14th March, 1996 by deed of Maître Camille Hellinckx, notary
residing in Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 298 on 19th June,
1996.

The shareholder asks the notary to state and the notary accordingly states the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides the dissolution of the Company with effect to this date.

11854

<i>Second resolution

The sole shareholder decides the liquidation of the Company, and the distribution of all the assets of the Company,

after paying all of the debts of the Company or making adequate provision therefore, to the sole shareholder, in consi-
deration for the surrender of all of the shares of the Company owned by the sole shareholder to the liquidator upon
the liquidator’s request. Accordingly, the Company shall henceforth cease to be a going concern, and its activities shall
be merely for the purpose of winding up its affairs paying its debts, and distributing the remaining assets of the Company
to the sole shareholder.

<i>Third resolution

The sole shareholder appoints, for purposes of carrying out the resolutions hereof, as liquidator Mr Ernest A.

Morrison of Hallett, Whitney &amp; Patton, attorney, residing in Hamilton, Bermuda.

<i>Fourth resolution

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August,

1915, on commercial companies, as amended (the «Law»). The liquidator may perform the deeds and operations
provided for in article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the case this
authorisation were required.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take automatically registration, waive all rights in property,

liens, mortgages, actions for rescissions; give registrations for privileges or mortgages, transcriptions, attachments,
garnishments or other impediments.

The liquidator is not required to draw up inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility to delegate in regard of special and determined operations, to

one or more delegees such part of his authority he will determine and for the time that he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

operating persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergences
between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée le 18

décembre 1997 donnée à Hamilton, Bermuda par GROSVENOR TRUST COMPANY LTD., le trustee de BAVARIA
FUND of ISARIA TRUST, actionnaire unique de BAVARIA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx en date du 7 décembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 31 du 17 janvier 1996 et dont les statuts ont été
dernièrement modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 298 du 19 juin 1996.

L’actionnaire demande le notaire d’acter et par conséquent le notaire prend acte, des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide la dissolution de la Société avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide la mise en liquidation de la Société et la distribution à l’actionnaire unique de tous les actifs

de la Société, après apuration de toutes les dettes de la Société ou après constitution des provisions adéquates à cette
fin, en contrepartie de la remise au liquidateur sur demande de ce dernier de toutes les actions de la Société détenues
par l’actionnaire unique. Par conséquent, la Société cessera désormais d’être une société activement opérante et ses
activités seront seulement maintenues en vue de la liquidation des ses affaires, le paiement de ses dettes et la distribution
de l’actif restant de la Société à l’actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique désigne, pour pouvoir effectuer les résolutions de cet acte, comme liquidateur M. Ernest A.

Morrison de Hallett, Whitney &amp; Patton, attorney, demeurant à Hamilton, Bermuda.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée dans le cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

11855

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et cas de diver-
gences, entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1998.

R. Neuman.

(2470/226/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AUF DER GELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour AUF DER GELL, S.à r.l.

J. Reuter.

(02464/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 55.968.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02466/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

J.P. BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 34.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour J.P. BARTHELME, S.à r.l.

J. Reuter.

(02469/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

BIOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.925.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02473/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11856

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S O M M A I R E

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

EXECUTIF HOLDING S.A.

EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION INC. 

FINANCIERE DE LA CLOTTE S.A.

AB PROMOTIONS S.A.

ACTIOGEST S.A.

JUPITER INVESTMENTS S.A.

AFFILUX S.A.

LUX &amp; SUN YACHTING S.A.

NAVAL TRADING S.A.

SONATE S.A.

T.L.

A.I. LUXEMBOURG S.A.  en liquidation . 

SOPRANO S.A.

W &amp; S SERVICE

AIR-CO

AIR-CO

AM KANNERBUTTEK

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.

ANDERSEN CONSULTING EUROPE S.A.

ANIMA HOLDING. 

CALCIPAR S.A.

ANTENNA NEW SYSTEM

ANSYPO S.A.

ACQUITAINE INVESTISSEMENTS. 

ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP  AD GROUP 

AXE DESIGN

ARDEC S.A.

ARGINT S.A.

AXIS INVESTMENTS S.A.

ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION

ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION

ASSAINISSEMENT URBAIN J.P. FEIDERT &amp; CIE

ATELIERS FEIDERT

AUBERGE-PIZZERIA DE LA FRONTIERE

BAVARIA S.A.

AUF DER GELL

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY

J.P. BARTHELME

BIOSHOP