11761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 246

16 avril 1998

S O M M A I R E

Acamas Finance S.A. ……………………………………………

page

11767

Acar Holding S.A. …………………………………………………………………

11767

Afritex S.A. ………………………………………………………………………………

11767

Aviva Investment Corporation S.A. ……………………………

11767

Bencofin Holding S.A. …………………………………………………………

11767

B2R S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11797

C.B.R. AG, Luxemburg ………………………………………………………

11800

Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Helmsange ……

11796

Dinai, S.à r.l., Hautcharage ………………………………………………

11805

Eurolux-Trans S.A., Steinfort …………………………………………

11766

Froebau, S.à r.l. ………………………………………………………………………

11767

I.G.I.H. S.A. International Glass Insulator Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11803

Impart Holding S.A. ……………………………………………………………

11767

Interprint S.A., Luxembourg……………………………………………

11767

Médiapôle Régies, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11762

Medical Stock Exchange, S.à r.l., Luxembourg ………

11763

MFI-Master Fund International, Sicav, Luxembourg

11763

M.I.O.S. Management, Ingénierie des Organisations

et des Systèmes S.A., Luxembourg …………………………

11768

Moparts S.A., Kayl ………………………………………………

11765

,

11766

Moparts S.A., Strassen ………………………………………………………

11764

Morel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11763

Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg…………

11769

Nordic Ventures S.A., Luxembourg ……………………………

11768

Nouvelle Entrapaulus S.A., Mertert ……………………………

11770

Omigraph, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………

11770

Omnion S.A., Luxembourg ………………………………

11768

,

11769

Operadora Electrica Andina S.A., Luxembourg ……

11771

Palmire S.A., Luxembourg ………………………………………………

11769

Patrimony Development S.A., Luxembourg……………

11771

Phoenix Holding S.A., Luxemburg ………………………………

11772

Photo-Color, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11807

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11773

Pinunze S.A., Luxembourg ………………………………………………

11772

Prima S.A., Junglinster ………………………………………………………

11770

Pro Déco International S.A., Luxembourg ………………

11771

Programedia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11772

Pro-Line S.A., Luxembourg………………………………………………

11770

Quo Vadis, S.à r.l., Oberkorn …………………………………………

11774

Raad (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

11793

,

11794

Reinhard Mohn, GmbH, Luxembourg…………………………

11772

Repac S.A. …………………………………………………………………………………

11767

Résidence Belair Investment S.A.H., Luxembourg

11773

Rhin Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11774

Rhône Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………

11776

R & R, S.à r.l., Roeser …………………………………………………………

11774

Sanitec Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11774

Scandi Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

11779

S.C.I. Pizzo, Luxembourg …………………………………

11778

,

11779

Scorpio S.A., Luxembourg ………………………………………………

11779

Secuma S.A., Luxembourg ………………………………………………

11779

SF Bau A.G., Luxemburg …………………………………………………

11780

Shark Seamaster S.A., Luxembourg……………

11777

,

11778

S.M.J. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11762

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11779

Société de Gestion de l’Euro Global Investment

Fund S.A., Luxembourg…………………………………………………

11782

Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg ……

11783

SPC Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11783

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg……

11780

,

11782

Strossecaddy, S.à r.l., Dudelange …………………………………

11786

Sûre Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11787

Sutro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11785

Tasso S.A.H., Luxembourg ………………………………

11789

,

11790

Technoprocess, S.à r.l., Luxembourg …………………………

11786

Templeton Management (Lux.) S.A., Luxembourg

11783

Teng Tools Holding S.A., Luxembourg………………………

11790

Terimo S.A.………………………………………………………………………………

11767

Termico, S.à r.l., Sanem ……………………………………………………

11786

Titus Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………

11790

T.L.A. S.A., Angelsberg ………………………………………………………

11788

TMI Telemedia International Luxembourg, S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11790

Tradevo S.A., Luxembourg ………………………………………………

11789

Utia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11794

Valfood S.A., Luxembourg ………………………………………………

11793

Vestal Financière S.A., Weimershof ……………………………

11786

Vision International S.A., Luxembourg………………………

11793

Wiboma International S.A., Luxembourg…………………

11796

MEDIAPOLE REGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 36.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(02348/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MEDIAPOLE REGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 36.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(02347/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MEDIAPOLE REGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 36.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(02346/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MEDIAPOLE REGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 36.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(02349/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 24.298.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège à Luxembourg, le 28 novembre 1997 que

les organes de la société se composent comme suit:

– Monsieur Henri Cerf, mathématicien, demeurant à Luxembourg, administrateur
– Madame Nicole Thill, employée privée, demeurant à Mamer, administrateur
– Monsieur Joseph Bemtgen, retraité, demeurant à Bertrange, administrateur
– Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02397/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11762

MEDICAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société.

(02350/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MFI-MASTER FUND INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.036.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 mai 1997 à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre Grandjean officie comme Président, Mlle Dominique Brankaer comme secrétaire, M. Pascal Chauvaux est

nommé scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Pascual Gomez Aparicio
M. Carlos Colomes Casellas
M. Daniel Gomez Carcia
M. Jean Bonna
M. Philippe Sarasin
Me Jacques Elvinger.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997.
L’assemblée Générale est levée à 11.45 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

P. Chauvaux

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02351/052/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MOREL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding MOREL S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 3 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 73 du 21 février
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à

Steinsel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

11763

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de LUF 8.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF

9.250.000.- par incorporation de réserve.

2. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 8.000.000,- pour le porter de son montant actuel

de LUF 1.250.000,- à LUF 9.250.000,- par la création et l’émission de 6.400 actions nouvelles de LUF 1.250 chacune par
incorporation et réserve libre.

Le capital sera augmenté par incorporation des réserves jusqu’à concurrence de 8.000.000,- de francs; ledit apport a

fait l’objet d’un certificat dressé par DEBELUX AUDIT S.A., réviseur d’entreprise.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man,

ici représentée par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Les anciens actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3.  Le capital social est fixé à neuf millions deux cent cinquante mille (9.250.000,-) francs, divisé en sept mille

quatre cents (7.400) actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Koeune, Adam, Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 janvier 1998.

G. d’Huart.

(02356/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.704.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOPARTS S.A., ayant son

siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 527 du 17 octobre 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 1997, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 55.704.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur John Neuman, fisca-

liste, demeurant à Strassen.

Le président nomme secrétaire, Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant

à Limpach.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social en ajoutant les activités suivantes: 

11764

– Importation et exportation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire.
– Commerce de véhicules automoteurs;
– Location de véhicules automoteurs sans chauffeur.
Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle,

en conséquence, est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Unique résolution

L’assemblée décide:
* d’ajouter à l’objet social les activités suivantes:
– Importation et exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire;
– Commerce de véhicules automoteurs;
– Location de véhicules automoteurs sans chauffeur;
* de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet:
– l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immobiliers;
– l’importation et l’exportation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire;
– le commerce de véhicules automoteurs;
– la location de véhicules automoteurs sans chauffeur.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.15 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Neuman, L. Jungblut, M. Lutty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 97S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 janvier 1998.

P. Decker.

(02353/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MOPARTS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-3650 Kayl, Coin rue du Commerce/Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 55.704.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den achten Oktober.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MOPARTS S.A.,

mit Sitz in Kayl, Coin rue du Commerce/Grand-rue, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksge-
richt Luxemburg, Sektion B unter Nummer 55.704.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Mme Lydie Jung-Jungblut, wohnhaft in

Limpach, 19, rue de Reckange;

die Vorsitzende bestimmte zum Sekretär, Herrn Max Lutty, wohnhaft in Luxemburg;
die Versammlung wählte zum Stimmenzähler, Herrn John Neuman, wohnhaft in Strassen.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte die Vorsitzende dass:
I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Annahme der Demission des Verwaltungsratsmitgliedes, Heinz Walter Oehm;
2. Ernennung von Herrn Thomas Heintke zum Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von fünf Jahren;
3. Ermächtigung des Verwaltungsrates die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der

Gesellschaft gegenüber Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

11765

II. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenz-

liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und
die Mitglieder des Büros gegenwärtigem Protokoll beigebogen bleibt.

III. Aus der Präsenzliste ergibt sich, dass das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher

Generalversammlung zugegen oder vertreten ist

IV. Die Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden. Die Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche
einstimmig angenommen wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Heinz Walter Oehm, Geschäftsmann, wohnhaft in Kayl, wird

andurch angenommen und ihm wird Entlastung erteilt sowohl in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied
respektive geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

<i>Zweiter Beschluss

Herr Thomas Heintke, wohnhaft in D-24321 Lütgenburg, Auf dem Hasenkrug, 1, wird zum Verwaltungsratsmitglied

für die Dauer von fünf Jahren ernannt.

<i>Dritter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 12.00 Uhr vertagt.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02354/206/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MOPARTS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-3650 Kayl, Coin rue du Commerce/Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 55.704.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 16.10.1997

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Oktober.
Versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft MOPARTS S.A. nämlich:
– Dame Lydie Jung-Jungblut, Privatbeamtin, wohnhaft in L-4499 Limpach, 19, rue de Reckange;
– Herr John Neuman, Steuerberater, wohnhaft in L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon;
– Herr Max Lutty, Privatbeamter, wohnhaft in L-1361 Luxemburg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne;
– Herr Thomas Heintke, wohnhaft in D-24321 Lütgenburg, Auf dem Hasenkrug, 1.
Nachdem sie sich als rechtens einberufen erklärten, haben die Mitglieder einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständniss der Generalversammlung der Aktionäre wird die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten dem Herrn Thomas Heintke, vorgenannt, übertragen.

L. Jung

J. Neuman

M. Lutty

T. Heintke

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02355/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EUROLUX-TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.699.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société EUROLUX-TRANS S.A., et ceci
avec effet immédiat.

Strassen, le 5 mars 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13864/578/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

11766

FROEBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Dénonciation de siège

Par la présente, il est porté à la connaissance d’un tiers que le siège de la société FROEBAU, S.à r.l., actuellement fixé

à L-5427 Greiveldange, 3 om Maes, est dénoncé avec effet immédiat.

Greiveldange, le 1

er

avril 1998.

S. Friden-Conter.

Enregistré à Remich, le 1

er

avril 1998, vol. 174, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

(13883/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

INTERPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.759.

—

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué.
Messieurs Jean-Pierre Schumacher et Emmanuel Mathis ont démissionné avec effet immédiat comme Administrateurs

de ladite société.

La Société API AUDIT PARTNERS INTERNATIONAL INC. avec siège social à New York a démissionné avec effet

immédiat de sa fonction de Commissaire aux Comptes.

Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Pour extrait conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13919/588/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

TERIMO S.A., Société Anonyme.

—

Madame J. Weinzierl-Duton donne sa démission en tant qu’administrateur-délégué de la société TERIMO S.A. avec

effet immédiat.

J. Weinzierl-Duton.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13988/731/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

ACAMAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

ACAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

AFRITEX S.A., Société Anonyme.

AVIVA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

BENCOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

REPAC S.A., Société Anonyme.

IMPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du 5 mars 1998, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Mme le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions,

a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- ACAMAS FINANCE S.A.
- ACAR HOLDING S.A.
- AFRITEX S.A.
- AVIVA INVESTMENT CORPORATION S.A.
- BENCOFIN HOLDING S.A.
- REPAC S.A.
et a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société:
- IMPART HOLDING S.A.

Pour extrait conforme

M

e

Yves Wagener

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14014/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

11767

M.I.O.S., MANAGEMENT, INGENIERIE DES ORGANISATIONS ET DES SYSTEMES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social

<i>le 15 décembre 1997 à 17.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Acceptation des démissions de Madame Laurence Ferrari, et de Monsieur Bernard Durand de leurs postes d’Admi-

nistrateurs.

Décharge pleine et entière leur a été donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
2. Monsieur Philippe Chantereau, Conseiller économique, demeurant 36, Domaine Op Hals, L-3376 Leudelange, et

Monsieur Bruno Maniere, Consultant, demeurant 113A, rue des Vallières, F-57070 Metz ont été élus en remplacement.

3. Monsieur Philippe Chantereau a été élu Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa

seule signature.

4. Les mandats des Administrateurs et de l’Administrateur-Délégué prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de 2002.

5. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02352/642/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

NORDIC VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.927.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 29 décembre

1997, enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, volume 460, fol. 93, case 9, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société NORDIC VENTURES S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 30 du 3 février 1988, au capital social de 1.500.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02359/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signature.

(02363/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signature.

(02364/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11768

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu au siège social

<i>le 12 janvier 1998

– les comptes au 31 mars 1996 et au 31 mars 1997 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée statutaire.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02365/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.730.

—

Depuis le 2 octobre 1997, le conseil d’administration est composé comme suit:
– Monsieur Michel Lucas, président
– Monsieur Bernard Bartelmann
– Monsieur Lucien Borra
– Monsieur Bruno Brouchiquan
– Monsieur Christian Klein
– Monsieur Paul Schwartz
– Monsieur Henri Meyer
– Monsieur Pierre Font

<i>Direction:

– Monsieur Pierre Font, administrateur-délégué
– Monsieur Jean-Jacques Greff, directeur.
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 24 novembre 1997 à L-1450 Luxembourg, 17 Côte d’Eich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02358/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PALMIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1997

enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998 au volume 404, folio 47, case 11,

que la société anonyme PALMIRE S.A. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire a été

constituée par acte notarié en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 467 du 19 septembre 1995,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1998.

E. Schroeder.

(02370/228/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11769

NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, rue de Wasserbillig.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02360/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

OMIGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 55.506.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, volume 104S, folio 83, case 8, que suite à trois cessions de parts, les
parts sociales de la société à responsabilité limitée OMIGRAPH, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par ledit notaire
Paul Frieders, en date du 2 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 496 du 3 octobre 1996, sont réparties comme
suit:

1) MARQUESA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, quatre cents

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

2) Madame Claudine Van Hal, éditeur, demeurant à Grevenmacher, cent parts sociales ………………………………………

100

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02361/212/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

OMIGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 55.506.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02362/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 26, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 25.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

A. Kayser

<i>Président du Conseil d’Administration

(02377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PRO-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(02380/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11770

OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.494.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 31

décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, volume 831, folio 83, case 11, que la société anonyme
OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.494, au capital social de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant, entre les mains la totalité des actions de
la société anonyme OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02366/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PATRIMONY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.026.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 1998 que:
– Messieurs Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL) demeurant B-6637 Fauvillers, Alain Lam, Réviseur d’Entre-

prises, demeurant à Strassen et David de Marco, Directeur, demeurant à Ettelbrück ont été nommés Administrateurs
en remplacement de Monsieur Daniel Pechon et Mesdames Michèle Cabassi et Colette Hartwich, démissionnaires.

– FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Dominique Philippe, démissionnaire.

– Le siège social a été transféré du 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02371/727/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.482.

Constituée sous forme d’une S.A. en date du 28 juin 1991 par acte devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à

Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 20 du 21 janiver
1992.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la S.A. PRO DECO INTERNATIONAL, Luxembourg,

<i>tenue au siège de la société en date du 26 novembre 1997

<i>Elections statutaires

Sont élus administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans, leur mandat se terminant lors de

l’assemblée générale en l’an 2003;

– Monsieur Roger Heiderscheid, demeurant à L-3317 Bergem, 21, Steewee;
– Madame Jacqueline Heiderscheid-Wolff, demeurant à L-3317 Bergem, 21, Steewee;
– Monsieur René Vanhille, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.
Est élu commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans, son mandat prend fin lors de l’assemblée

générale en l’an 2003;

– S.R.E. REVISION, Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02378/561/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11771

PHOENIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

Herr J. Mousel teilt seinen Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied mit, und dies mit Wirkung auf den 17. November

1997.

Luxemburg, den 17. November 1997.

J. Mousel

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02373/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(02375/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.222.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 1997

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Maître Georges Krieger, de Madame Carole Leitienne et de Monsieur Lex Thielen en tant qu’admi-

nistrateurs et celui de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes ont été
renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02376/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02379/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

REINHARD MOHN, GmbH.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(02382/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11772

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.617.

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>le 20 mai 1997 à 11 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la Banque Pictet (Luxembourg) S.A.
Monsieur Pierre Grandjean officie comme Président, Mademoiselle Dominique Brankaer comme secrétaire, Monsieur

Pierre-Alain Eggly est nommé scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Approuve le paiement d’un dividende de 160 CHF par action après attribution de 5% à la réserve légale.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Ratifie les cooptations de MM. Nicolas Pictet et Frédéric Fasel à la suite des démissions de MM. Charles Pictet et

Jean Pilloud.

6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1996:
MM.

Nicolas Pictet
Pierre-Alain Eggly
Yves Martignier
Frédéric Fasel

Mme

Ailbhe Jennings.

7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1996.

L’Assemblée est levée à 11.45 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

P.A. Eggly

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02374/052/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 45.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultats reportés ………………………………………………………………

FRF 1.085.702,19

<i>Conseil d’administration:

M. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, demeurant à Luxembourg;
FLUXINTER S.A., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 1998.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(02383/592/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11773

QUO VADIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberkorn, 102, avenue du Parc des Sports.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998, vol. 308, fol. 51, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberkorn, le 15 janvier 1998.

Signature.

(02384/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

R &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 38.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(02387/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02388/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.940.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHIN IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, ladite société a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 229 du 7 mai 1996.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le président nomme comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Madame le président déclare:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille deux cent

quarante (26.240) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, sont
toutes présentes ou représentées et que, par conséquent, I’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, I’assemblée réunissant
toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La Iiste de présence, reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis à la formalité de I’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Rome, Via Boezio, 16, à Milan, Via Santa Redegonda,

8.

2.- Décision de changer le représentant en Italie de Monsieur Maurizio Pennesi à Dott. Vittorio Parodi, né à Genova

(I), le 25 décembre 1968, résident à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A.

L’assemblée, après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

11774

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie, de Rome, Via Boezio, 16 à

Milan, Via Santa Redegonda, 8, et ce, à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le représentant en Italie, Monsieur Maurizio Pennesi, par Dott. Vittorio Parodi, né à

Genova, le 25 décembre 1968, et domicilié à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A,
avec effet à ce jour.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte se montent à trente mille francs luxembourgeois

(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il venti nove settembre.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l.,

con sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in
Lussemburgo, in data 13 febbraio 1996, pubblicato aI Memoriale, Raccolta Speciale delle Società ed Associazioni in
Lussemburgo, in data 7 maggio 1996 numero 229.

La seduta è aperta aIle ore 17 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio,

domiciliata a Brouch/Mersch. La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres,
employée privée, domiciliata a Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
1.- che risulta da una Iista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le ventisei mila due cento

quaranta (26.240) quote sociali di cinquanta mila (ITL 50.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla presente
assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui punti
dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’assemblea
consentito a riunirsi senza ulteriori formalità,dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

La suddetta Iista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata aI presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo aIle
formalità di registrazione.

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue:

<i>Ordine del giorno:

1) Decisione di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia Roma, Via Boezio, 16, à Milano, Via Santa Redegonda,

8.

2) Decisione di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato il 25 dicembre 1968, a

Genova e domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969A in sostituzione di
Signore Maurizio Pennesi.

L’assemblea, dopo aver approvato I’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato I’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di Roma Via Boezio, 16, à Via Santa

Redegonda,8, in Milano, con decorrenza dal 29 settembre 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato a Genova il 25

dicembre 1968, domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969 A, con
decorrenza dal 29 settembre 1997 in sostituzione di Sig. Maurizio Pennesi.

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburgesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta aIle ore 17.30.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(02385/215/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11775

RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.941.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHONE IMMOBI-

LIERE, S. à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, ladite société a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 228 du 6 mai 1996.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le président nomme comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Madame le président déclare:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que les soixante-dix-sept mille

huit cent quatre-vingts (77.880) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-)
chacune, sont toutes présentes ou représentées et que, par conséquent, l’assemblée est dûment constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée
réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence, reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis à la formalité de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Rome, Via Boezio, 16, à Milan, Via Santa Redegonda,

8.

2. Décision de changer le représentant en Italie, de Monsieur Maurizio Pennesi à Dott. Vittorio Parodi, né à Genova

(I), le 25 décembre 1968, résident à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A.

L’assemblée, après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie, de Rome, Via Boezio, 16 à

Milan, Via Santa Redegonda, 8, et ce, à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le représentant en Italie, Monsieur Maurizio Pennesi, par Dott. Vittorio Parodi, né à

Genova, le 25 décembre 1968, et domicilié à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A,
avec effet à ce jour.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte se montent à trente mille francs luxembourgeois

(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il venti nove settembre.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l.,

con sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in
Lussemburgo, in data 13 febbraio 1996, pubblicato al Memoriale, Raccolta Speciale delle Società ed Associazioni in
Lussemburgo, in data 6 maggio 1996 numero 228.

La seduta è aperta alle ore 17.30 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e

commercio, domiciliata a Brouch/Mersch. 

La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a

Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
l.- che risulta da una lista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le settantasette mila

ottocento ottanta (77.880) quote sociali di cinquanta mila (ITL 50.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla
presente assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui
punti dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’as-
semblea consentito a riunirsi senza ulteriori formalità,dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

11776

La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue:

<i>Ordine del giorno:

1) Decisione di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia Roma, Via Boezio, 16, à Milano, Via Santa Redegonda,

8.

2) Decisione di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato il 25 dicembre 1968, a

Genova e domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969A in sostituzione di
Signore Maurizio Pennesi.

L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di Roma Via Boezio,16, à Via Santa Redegonda,

8, in Milano, con decorrenza dal 29 settembre 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato a Genova il 25

dicembre 1968, domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969 A, con
decorrenza dal 29 settembre 1997 in sostituzione di Sig. Maurizio Pennesi.

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburgesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta alle ore 18.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(02386/215/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SHARK SEAMASTER S.A., avec siège

social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxem-
bourg, le 2 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 25 août 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) à onze
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) par la création et l’émission de huit cents
(800) nouvelles actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

11777

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de dix millions de francs luxembour-

geois (10.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) par la
création et l’émission de huit cents (800) nouvelles actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les huit cents (800) actions nouvelles

ont été intégralement souscrites par la société LIFIN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Michel Bourkel, prénommé.

Les huit cents (800) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces par la société LIFIN

S.A., représentée comme dit ci-avant, de sorte que le montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces à été présenté au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(11.250.000,- LUF), représenté par neuf cents (900) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 150.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, A. Klein, D. Lecci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 94, case 4. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 janvier 1998.

A. Lentz.

(02395/221/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02396/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

S.C.I. PIZZO, Société civile immobilière.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, volume 104S, folio 83, case 4, que suite à deux cessions de parts, les
parts sociales de la société civile immobilière S.C.I. PIZZO, constituée suivant acte reçu par ledit notaire Paul Frieders,
en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 500 du 3 novembre 1992, sont réparties comme
suit:

1) Monsieur Mario Notaroberto, commerçant, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………

99

2) Monsieur Augusto Notaroberto, entrepreneur, demeurant à Futani (Italie), une part ………………………………………

1

____

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

et que les associés ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social à L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour

Jacob.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02390/212/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11778

S.C.I. PIZZO, Société civile immobilière.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02391/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SCANDI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02389/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signature.

(02392/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SECUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(02393/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 6 mars 1997 dans les bureaux de la Banque Pictet à

Luxembourg.

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures par M. Pierre Grandjean qui officie comme Président.
M. Pierre-Alain Eggly est nommé secrétaire, Mlle Dominique Brankaer scrutateur.
Le Président déclare:
I.- L’ordre du jour est le suivant:
1. Présentation et approbation du Rapport du Conseil d’Administration
2. Présentation et approbation du Rapport des Auditeurs
3. Approbation du bilan et du compte de résultat pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 1996
4. Décharge du Conseil d’Administration et des Auditeurs
5. Distribution des dividendes
6. Rélection des Administrateurs et des Auditeurs
7. Divers.
II.- D’après la liste de présence, il apparaît que les 25.000 actions, représentant le capital total de la société, sont

présentes ou dûment représentées à cette Assemblée, laquelle est par conséquent réglementairement constituée et
peut légalement prendre des décisions sur tous les points à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires assistants à l’Assemblée devra être jointe à ces minutes.
L’Assemblée approuve la déclaration du Président et confirme qu’elle est légalement constituée.

11779

Le Président soumet au Conseil d’Administration le rapport financier de la société pour l’année fiscale se terminant

le 31 décembre 1996.

Le scrétaire lit le rapport des auditeurs statutaires.
III.- Après une discussion exhaustive, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
1. Décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1996.
2.  Décide de décharger les administrateurs et les auditeurs statutaires de toute responsabilité résultant de l’exercice

de leurs fonctions durant l’année écoulée.

3. Approuve le paiement d’un dividende de ESP 800 par action de la SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND

(20.000.000,- ESP).

Décide d’allouer le reste des bénéfices de l’année de la SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD S.A. aux résultats

reportés.

4. Décide de réélire M. Reano Martinez de Ubago, M. Luis Julve Guerrero, M. Rafael Moya et Mlle Isabel Guallar

comme administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

5. Décide de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme auditeur statutaire jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale.

La séance est levée à 11.40 heures.

P. Grandjean

P.A. Eggly

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02399/052/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SF BAU A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung einberufen durch die Aktionäre der Gesellschaft SF BAU A.G.

<i>abgehalten im Hauptsitz der Gesellschaft in 147, rue Cents, L-1319 Luxemburg am 8. September 1997

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt. Nachfolgender Beschluss wurde vorgelegt und

einstimmig beschlossen:

<i>Beschluss

Herr Horst Niessen, geboren am 11. Mai 1935, wohnhaft in 33A, rue des Arsilliers, B-4960 Malmedy, erhält die

Kompetenzen als Geschäftsführer und kann somit:

1) Verträge abschliessen.
2) Die finanziellen Belange bei den Banken im In- und Ausland vertreten.
3) Die Gesellschaft bei der Beratung, der Vermittlung, dem An- und Verkauf von Immobilien im In- und Ausland,

sowie jeder anderen Tätigkeit, welche direkt oder indirekt mit der Gesellschaft zusammenhängt, verpflichten.

Herr Horst Niessen ist somit Handlungsbevollmächtigter, und dies mit Wirkung auf das Ende der Versammlung.
Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

SF BAU A.G.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

J. Mousel

G. Klein

M. Bormann

J. Hans

<i>Verwaltungsratsmitglieder

<i>Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02394/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, RC Luxembourg B 43.172, incorporated by deed of the
undersigned notary on March 10th, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 190 of April 28th,
1993.

The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided over by Mr Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-

NIELSEN Inc., residing in Greenwich, Connecticut, USA,

The chairman appointed as secretary Mr Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Mathu, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is as follows:

11780

To amend Article 5 of the Articles of Incorporation to increase the authorised Class B Shares from the current

twenty-five million (25,000,000) shares, par value USD 2,00 per share, to thirty-four million (34,000,000) shares, par
value USD 2,00 per share, to be available for issue upon decision by the Board of Directors of the Company.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Recueil du Mémorial C»:
Number 662 of November 26th, 1997, and
Number 684 of December 05th, 1997
- The «Luxemburger Wort» of 26th November 1997 and of 5th of December 1997.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board of

the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that out of the nine million one hundred and forty-five thousand two hundred

and eighty-eight (9,145,288) Common Shares outstanding on the record date, four million five hundred and four
thousand six hundred and fifty-two (4,504,652) Common Shares are present or represented and that all the seventeen
million (17,000,000) Class B Shares then outstanding are represented at the present extraordinary general meeting.

The meeting has therefore been regularly convened and is validly constituted and may decide on the agenda.
V) After deliberation, the following resolution was adopted by the general meeting:

<i>Resolution

The general meeting decides to amend Article 5, 1st paragraph, 1st sentence of the Articles of Incorporation of the

Company to increase the authorized Class B Shares from the current twenty-five million (25,000,000) shares, par value
USD 2,00 per share, to thirty-four million (34,000,000) shares, par value USD 2,00 per share, to be available for issue
upon decision by the Board of Directors of the Company, as follows:

«The authorized capital of the Company is fixed at one hundred and eighteen million United States Dollars (USD

118,000,000) to be represented by (a) twenty-five million (25,000,000) Common Shares, par value USD 2.00 per share,
and (b) thirty-four million (34,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00 per share.»

This resolution has been adopted by twenty-one million five hundred thousand and twelve (21,500,012) shares for,

two thousand three hundred (2,300) shares against and two thousand three hundred and forty (2,340) abstentions.

There being no further business before the meeting the same was thereupon adjourned at 10.30 a.m. The undersigned

notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is worded
in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons apppearing known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STOLT COMEX SEAWAY

S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B, numéro 43.172, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars
1993, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 190 du 28 avril 1993.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-

NIELSEN Inc., residing in Greenwich, Connecticut, USA,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
De modifier l’article 5 des statuts en augmentant les Actions de Catégorie B autorisées de vingt-cing millions

(25.000.000) actions existantes, d’une valeur nominale de 2,- USD par action à trente-quatre millions (34.000.000)
actions, d’une valeur nominale de 2,- USD par action, à émettre suivant décision du conseil d’administration de la société.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- Le «Recueil Spécial du Mémorial C»: Numéro 662 du 26 novembre 1997,
- et Numéro 684 du 05 décembre 1997
- et le «Luxemburger Wort» du 26 novembre 1997 et du 5 décembre 1997.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les

11781

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les neuf millions cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-huit

(9.145.288) Actions Ordinaires émises et en circulation au jour retenu pour l’exercice du droit de vote, quatre millions
cinq cent quatre mille six cent cinquante-deux (4.504.652) Actions Ordinaires sont présentes ou représentées et que
toutes les dix-sept millions (17.000.000) Actions de Catégorie B alors en circulation sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée a été donc régulièrement convoquée et est valablement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour.
V) Après délibération, l’assemblée générale a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 5, 1er alinéa, 1ère phrase des statuts de la société en

augmentant les Actions de Catégorie B autorisées de vingt-cinq millions (25.000.000) actions existantes, d’une valeur
nominale de 2,- USD par action à trente-quatre millions (34.000.000) actions, d’une valeur nominale de 2,- USD par
action, à émettre suivant décision du conseil d’administration de la société:

«Le capital social autorisé est fixé à cent dix-huit millions de Dollars U.S. (118.000.000,- USD) représenté par (a)

vingt-cinq millions (25.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD) chacune et (b)
trente-quatre millions (34.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux Dollars U.S. (2,- USD)
chacune.»

Cette résolution a été adoptée par vingt et un millions cinq cent mille douze (21.500.012) actions votant pour, deux

mille trois cents (2.300) actions votant contre et deux mille trois cent quarante (2.340) abstentions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Alan B. Winsor, J. Hoss, C. Mathu, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02404/212/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

Statuts coordonnés déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02405/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 7.051.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 2 juin 1997 à 15.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre Grandjean officie comme Président, M. Pascal Chauvaux comme secrétaire, M. Pierre-Alain Eggly est

nommé scrutateur.

Les actionnaires ayant été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approbation des compts au 31 décembre 1996.
2. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.

11782

3. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1997:
- M. J. Réano,
- M. E. Perez Hernandez,
- M. J. Ruiz-Jarabo,
- M. Luis Sanz de Andino,
- M. Juan Hurtado de Rojas,
- Mme Isabel Guallar.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997.
L’Assemblée est levée à 15.45 heures.

P. Grandjean

P. Chauvaux

P.-A. Eggly

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02401/052/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 27.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(02402/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SPC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 33.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(02403/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TEMPLETON MANAGEMENT (LUX.) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.089.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «meeting») of TEMPLETON MANAGEMENT

(LUX.) S.A. (hereafter the «company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by
deed of the undersigned notary on the 13th October 1988, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 327 of the 13th December 1988.

Pursuant to a resolution of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on the 1st August 1996, the

company was put into liquidation.

The meeting is presided by Mrs Marina Jacquemin, licenciée en droit, residing in Chenois (Belgium).
The chairman appoints as secretary to the meeting Mr Gast Juncker, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Paul Vouel, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman noted that the Extraordinary General Meeting of shareholders initially scheduled for 11th September,

1996 was not held at such date since the report of the auditor to the liquidation was not presented to the Extraordinary
General Meeting of shareholders at such date.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:

11783

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, all the sixteen thousand (16,000) shares representing the entire capital of the

company are present or represented at the present meeting and all the present or represented shareholders declaring
having had prior knowledge of the agenda no convening notices were necessary, so that the meeting can validly decide
on the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To receive the report of the auditor to the liquidation;
2. To grant discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation;
3. To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation;
4. To decide the close of the liquidation of the company;
5. To decide to keep the records and books of the company for a period of 5 years at the offices of TEMPLETON

GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., currently at Centre Neuberg, 30 Grand-rue, Luxembourg;

6. To resolve that the liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des

Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report, the meeting approves the said report.

<i>Second resolution

The meeting gives discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting gives discharge to the directors in office until the date of liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to close the liquidation and states that the company has definitely ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to keep all books and documents of the company for a time of 5 years at the offices of

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., currently at Centre Neuberg, 30 Grand-rue, Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The meeting notes that the liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des

Dépôts et Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l’assemblée») de la société TEMPLETON

MANAGEMENT (LUX.) S.A. (ci-après la «société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le
13 décembre 1988, numéro 327.

En vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

août 1996, la société a

été mise en liquidation.

L’assemblée est présidée par M

e

Marina Jacquemin, licenciée en droit, demeurant à Chenois (Belgique).

Madame le président désigne comme secrétaire M

e

Gast Juncker, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

e

Paul Vouel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Madame le président prit acte de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue initialement

pour le 11 septembre 1996 n’a pu être tenue à cette date étant donné que le rappot du commissaire à la liquidation n’a
pas été soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à cette date.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

11784

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les seize mille (16.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de la société sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires présents
ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l’agenda, des avis de convocation n’étaient pas requis, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Recevoir le rapport du commissaire à la liquidation.
2. Accorder décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Accorder décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.
4. Décider de la clôture de la liquidation de la société.
5. Décider de la conservation des livres de la société durant une période de 5 ans auprès de TEMPLETON GLOBAL

STRATEGIC SERVICES S.A., actuellement au Centre Neuberg, 30, Grand-rue, à Luxembourg.

6. Décider que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront déposés auprès de la Caisse des Consi-

gnations au profit de qui il appartiendra.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, l’assemblée a approuvé le rapport.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de la conservation des livres de la société durant une période de 5 ans auprès des bureaux de

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., actuellement au Centre Neuberg, 30, Grand-rue, à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront déposés auprès de la Caisse

des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jacquemin, G. Juncker, P. Vouel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 94S, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 avril 1996.

C. Hellinckx.

(02413/215/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SUTRO S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.066.

—

La société DEBELUX AUDIT donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société sus-mentionnée

avec effet au 1

er

janvier 1995.

La présente démission rend caduque l’opinion émise par DEBELUX AUDIT en date du 28 novembre 1997 sur les

comptes annuels au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02408/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11785

STROSSECADDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3520 Dudelange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Cotellessa, ouvrier, demeurant à L-3520 Dudelange, 27, rue St. Martin,
2) Monsieur Mike Schlim, gérant, demeurant à L-3511 Dudelange, 141, rue de la Libération,
3) Monsieur Randolphe Staudt, commerçant, demeurant à L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc,
agissant comme uniques associés de la société STROSSECADDY, S.à r.l, avec siège à L-3520 Dudelange, constituée

suivant acte notarié, en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C N

o

145 du 23 mars 1996.

Lesquels comparants ont déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs

divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

- qu’ils requièrent le notaire instrumentaire de constater la liquidation et la dissolution de la société avec effet au 31

décembre 1997 pour cause de cessation de commerce.

- qu’ils déclarent assumer tous les éléments actifs et passifs de la société en proportion de leurs parts.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. STROSSECADDY.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Cotellessa, M. Schlim, R. Staudt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 janvier 1998.

G. d’Huart.

(02406/207/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TECHNOPROCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 27.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature

(02411/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TERMICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4990 Sanem, 4, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 35.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1998, vol. 206, fol. 6, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02414/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature

<i>Mandataire

(02424/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11786

SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.945.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SURE IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, ladite société a été constituée par acte du notaire
Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 233 du 9 mai 1996.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le président nomme comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Madame le président déclare:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que les deux mille neuf cent

quatre-vingts (2.980) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, sont
toutes présentes ou représentées et que, par conséquent, l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant
toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence, reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis à la formalité de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Rome, Via Boezio, 16, a Milan, Via Santa Redegonda,

8.

2. Décision de changer le représentant en Italie de Monsieur Maurizio Pennesi à Dott. Vittorio Parodi, né à Genova

(I), le 25 décembre 1968, résident à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A.

L’assemblée après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie, de Rome, Via Boezio,16 à

Milan, Via Santa Redegonda, 8, et ce, à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le représentant en Italie, Monsieur Maurizio Pennesi, par Dott. Vittorio Parodi, né à

Genova, le 25 décembre 1968, et domicilié à Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, code fiscal PRDVTR 68T25 D969A,
avec effet à ce jour.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte se montent à trente mille francs luxembourgeois

(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il venti nove settembre.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., con

sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in Lussem-
burgo, in data 13 febbraio 1996, pubblicato al Memoriale, Raccolta Speciale delle Società ed Associazioni in Lussem-
burgo, in data 9 maggio 1996 numero 233.

La seduta è aperta alle ore 16.30 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e

commercio, domiciliata a Brouch/Mersch. 

La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a

Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
I.- che risulta da una lista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le due mile novecento

ottanta ( 2.980 ) quote sociali di lire un milione (ITL 1.000.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla presente
assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui punti
dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’assemblea
consentito a riunirsi senza ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

11787

La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue:

<i>Ordine del giorno:

1) Decisione di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia Roma, Via Boezio, 16, a Milano, Via Santa Redegonda,

8.

2) Decisione di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato il 25 dicembre 1968, a

Genova e domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969A in sostituzione di
Signore Maurizio Pennesi.

L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di Roma Via Boezio,16, a Via Santa Redegonda,

8, in Milano, con decorrenza dal 29 settembre 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare come nuove rappresentante in Italia il Dott. Vittorio Parodi, nato a Genova il 25

dicembre 1968 domiciliato in Courmayeur (AO), Strada Plan Gorret, codice fiscale PRDVTR 68T25 D969A, con decor-
renza dal 29 settembre 1997 in sostituzione di Sig. Maurizio Pennesi.

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburghesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta alle ore 17.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(02407/215/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

T.L.A. S.A., Société Anonyme,

Au capital de 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg, 51.111.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinarie de la T.L.A. S.A. tenue au siège en date du 22

décembre 1997 que:

1) les sieurs Lex Riwers, Albert Engel et Albert Lehnen ne sont plus administrateurs avec effet au 22 décembre 1997

et qu’il leur a été donné décharge;

2) l’assemblée a élu, à l’unanimité des voix, un nouveau conseil d’administraiton en les personnes des sieurs
- Gregor Hilland, conseiller fiscal, demeurant à Pücklerstrasse 21, D-10997 Berlin;
- Michael Hippler, conseiller de sociétés, Schliemannstrasse 48, D-10437 Berlin;
- Ortwin Passon, conseiller de sociétés, Allerstrasse 5, C-12049 Berlin;
3) l’assemblée, avec l’accord du conseil nouvellement élu, a nommé le sieur Lex Riwers, domicilié à Heffingen, fondé

de pouvoir de la société:

Il lui est donné mandat spécial et procuration de faire toutes opérations et de passer tous actes nécessaires, en vue

de l’administration de la gestion journalière et de la réalisation de l’objet social de la société, notamment:

- continuer et faire toutes opérations de commerce qui seront utiles, acheter et vendre toutes marchandises, se

charger de toutes commissions, passer tous les marchés et les exécuter;

- souscrire tous billets à ordre, effets de commerce et autres engagements, tirer et accepter toutes traites et lettre

de change, signer tous endossements et avals, arrêter tous comptes courants et autres, faire tous protêts, signer toute
correspondance;

- engager tous employés, ouvrier etc., les licencier;
- conclure ou résilier toutes polices d’assurance;
- débattre, clore et arrêter tous comptes actifs et passifs, en fixer les reliquats, les recevoir ou payer, émettre et

signer tous chèques postaux ou autres, les payer;

- faire toutes déclarations et autres démarches auprès des administrations fiscales, de sécurité sociale et autres;
- retirer de toutes administrations, de la poste, des chemins de fer, messageries et autres transporteurs, les lettres,

colis et paquets recommandés ou non à l’adresse de la société, et en donner décharge;

- se faire remettre et toucher tous dépôts et sommes inscrits aux comptes bancaires ouverts au nom de la société

auprès du ou des établissements bancaires concernés, faire tous versements, virements ou retraits sur ces comptes;

11788

- déposer dans tous établissements de crédit ou banque, toutes sommes en compte courant, les retirer, en donner

quittance, émettre tous chèques, se faire délivrer tous carnets de chèques au nom de la société;

- toucher et recevoir toutes les sommes qui peuvent êtres dues à la société ou pourront l’être en raison du

commerce et acquitter celles dont elle serait débiteur;

- à défaut de paiement et en cas de difficultés quelconques, exercer toutes poursuites devant tous tribunaux, y former

toutes demandes et défenses, exercer toutes voies de recours, en tout état de cause, traiter, transiger, compromettre;

- de toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittance;
- aux effets ci-dessus, passer tous actes et conventions, signer tous procès-verbaux et généralement faire le néces-

saire dans l’intérêt de la société lui promettant l’aveu et la confirmation.

En complément de tout ce qui précède, il est donné procuration spéciale à Monsieur Lex Riwers d’ouvrir tous

comptes bancaires, de disposer des avoirs en compte courant, de céposer et/ou de retirer l’argent en compte courant,
respectivement signer et émettre des chèques et en général pour effectuer toute transaction à travers ces comptes et
en relation avec l’objet social de la société T.L.A. S.A.;

4) l’assemblée a précisé le lieu exact du siège social de la société qui est établi au 10, route de Mersch à L-7410

Angelsberg et non au 8-10, route de Mersch comme indiqué lors de l’AGE du 12 mai 1995;

5) l’assemblée a invité le conseil d’administration à réunir les actionnaires au courant du 1

er

semestre 1998 aux fins

de leur soumettre leur conception quant à la continuité de la société.

Pour extrait conforme et sincère du procès-verbal et pour réquisition

L. Riwers

<i>fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02416/561/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TRADEVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.017.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en dat du 29 décembre

1997, enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, volume 460, fol. 94, case 5, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société TRADEVO S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 250 du 12 septembre 1987, au capital social de 1.300.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02418/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TASSO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 15 janvier 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau de la perte de 60.000,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature

(02410/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11789

TASSO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature

(02409/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TENG TOOLS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 23.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(02412/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TITUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 70, rue de Maraîchers.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège social en date du 17 décembre 1997 que le siège

de la société est transféré à l’adresse suivante à partir du 1

er

janvier 1998:

70, rue de Maraîchers, L-2124 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02415/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TMI, TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., with its registered office in L-1330 Luxembourg, 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of August 1997, published in the Mémorial C, number 627
of 10th November 1997.

The meeting was presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr John Hames, expert accountant, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mr Claude Strasser, employee, residing in Diekirch.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies of the shareholders represented will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

«1. Increase of the share capital to the extent of three billion three hundred twelve million seven hundred thousand

Luxembourg Francs (LUF 3,312,700,000.-), in order to raise it from its present amount of one million two hundred and

11790

fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) to three billion three hundred thirteen million nine hundred and
fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 3,313,950,000.-) by the issue of three million three hundred and twelve
thousand seven hundred (3.312.700) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF
1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver by the existing shareholder Mr Oscare Cicchetti, company director, residing at Via Sallustio n. 91, l-67100

L’Aquila of his preferential subscription right.

3. Subscription and full payment by TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL ITALIA S.p.A., with registered office at Via

del Campo Boario 19, l-00153 Roma, of the three million three hundred and twelve thousand and seven hundred
(3,312,700) new shares by contribution in cash.

4. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the bylaws to give it the following content:
«The corporate capital is set at three billion three hundred and thirteen million nine hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs (LUF 3,313,950,000.-) represented by three million three hundred thirteen thousand nine hundred
fifty (3,313,950) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up »

5. Miscellaneous. »
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital to the extent of three billion three hundred and twelve million

seven hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 3,312,700,000.-) in order to raise it from one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) to three billion three hundred thirteen million nine hundred
and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 3,313,950,000.-) by the issue of three million three hundred twelve
thousand and seven hundred (3,312,700) new shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF
1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

AlI other shareholders having waived their preferential subscription right, the shares newly issued have been

subscribed and fully paid up in cash by TMl TELEMEDIA INTERNATIONAL ITALIA S.p.A., with registered office at Via
del Campo Boario 19, I-00153 Roma, here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed.

Proof was given to the undersigned notary that the equivalent of the increase of capital is available to the Company.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 5 first paragraph of the Articles of Incorpor-

ation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is set at three billion three hundred thirteen million nine hundred

and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 3,313,950,000.-), represented by three million three hundred thirteen
thousand nine hundred and fifty (3,313,950) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each, fully paid
up. »

<i>Estimation

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated approximately at thirty-three million four hundred
thousand Luxembourg Francs (LUF 33,400,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TMl TELEMEDIA INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 1

er

août 1997, publié au Mémorial C, numéro 627 du 10

novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Strasser, employé privé, demeurant à Diekirch.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

11791

2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu communication et parfaite connaissance de l’ordre du jour avant I’assemblée,
il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«1. Augmentation du capital social d’un montant de trois milliards trois cent douze millions sept cent mille francs

Iuxembourgeois (LUF 3.312.700.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs Iuxembourgeois (LUF 1.250. 000,-) à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs
Iuxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-) par l’émission de trois millions trois cent douze mille sept cent (3.312.700)
actions nouvelles d’une valeur de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par l’actionnaire M. Oscare Cicchetti, company director, demeurant à Via Sallustio n. 91, I-67100

L’Aquila à son droit de souscription préférentiel.

3. Souscription et Iibération par TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL ITALIA S.p.A., avec siège social à Via del Campo

Boario 19, l-00153 Rome, des trois millions trois cent douze mille sept cent (3.312.700) actions nouvelles par paiement
en espèces.

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF

3.313.950.000,-), représenté par trois millions trois cent treize mille neuf cent cinquante (3.313.950) actions d’une valeur
nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

5. Divers.»
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois milliards trois cent douze millions sept cent

mille francs luxembourgeois (LUF 3.312.700.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-) par l’émission de trois millions trois cent douze mille sept cent
(3.312.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, investies des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Tous les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les actions nouvellement émises

ont été entièrement souscrites et libérées par TMl TELEMEDIA INTERNATIONAL ITALIA S.p.A., avec siège social à Via
del Campo Boario 19, I-00153 Rome, ici représentée par M. Olivier Ferres, prénommé.

Preuve a été donnée au notaire instrumentaire que l’équivalent de l’augmentation de capital est à la libre disposition

de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, I’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-), représenté par trois millions trois cent treize mille neuf cent
cinquante (3.313.950) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation

Les frais, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, sont estimés à approximativement trente-trois millions quatre cent mille francs Iuxembourgeois
(LUF 33.400.000,-).

Plus rien ne figurant l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: O. Ferres, J. Hames, C. Strasser, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 831, fol. 62, case 8. – Reçu 33.127.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02417/211/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11792

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.431.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 97, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… ITL 33.253.299,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02420/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

VISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5,rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.141.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administraiton du 4 novembre 1997

Le Conseil décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société au 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02425/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

RAAD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. VAN DOORN TRUST &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.307.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAN DOORN TRUST &amp;

PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 57.307, constituée suivant acte recu par le notaire
instrumentaire en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du
12 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Karine Henrion, employée privée, demeurant à

Gennevaux-Léglise (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en RAAD (LUXEMBOURG) S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3) Nomination d’un nouvel administrateur.
II) Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

11793

<i>Première résolution

L’assembée générale décide de changer la dénomination sociale en RAAD (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAAD (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Erwin De Ruiter comme administrateur et lui accorde pleine

et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale nomme Monsieur Laurent Nagels, directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles, administrateur

pour achever le mandat de Monsieur Erwin De Ruiter.

L’assemblée générale prend encore acte du changement de la dénomination de l’administrateur VAN DOORN

TRUST &amp; PARTNERS (BELGIUM) en RAAD (BELGIUM) survenu en date du 15 décembre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, K. Henrion, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02421/212/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

RAAD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. VAN DOORN TRUST &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.307.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

P. Frieders.

(02422/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

UTIA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.688.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UTIA S.A. , ayant son

siège social à L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 15.688, constituée conformément à la législation suisse par acte de Maître Valeria Masoni
Fontana, notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 1

er

février 1972 et dont les statuts ont été modifiés,

contenant entre autre, transfert du siège social statutaire et administratif de la société à Luxembourg, adoption par cette
dernière de la nationalité luxembourgeoise et refonte complète des statuts, suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 23 décembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 85 du
25 avril 1978 et suivant acte reçu par le prédit notaire Reginald Neuman, en date du 16 mars 1978, publié au Mémorial
C, numéro 70 du 7 avril 1978 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1993, publié au
Mémorial C, numéro 15 du 17 janvier 1994 et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
21 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 149 du 26 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Hondequin, director, demeurant à Arlon (B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Linz, employée demeurant à Scy-Chazelles

(F).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sylvain Classen, associate director, demeurant à Berbourg (L).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être sousmises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

11794

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de CHF 10.500.000,- (dix millions cinq cent mille francs

suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs suisses) à
CHF 14.000.000,- (quatorze millions de francs suisses) par la création et l’émission de 3.750 (trois mille sept cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 2.800,- (deux mille huit cents francs suisses) par incorpo-
ration au capital social de réserves libres à concurrence de 10. 500.000,- (dix millions cinq cent mille francs suisses).

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Renonciation de certains actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4. Transformation de la société en société de participation financière (SOPARFI).
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6. Autorisation pour le Conseil d’Administration:
– d’augmenter le montant de l’emprunt obligataire privé;
– de fixer les modalités et conditions de l’emprunt obligataire.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un montant de CHF 10.500.000,- (dix millions

cinq cent mille francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille
francs suisses) à CHF 14.000.000,- (quatorze millions de francs suisses) par la création et l’émission de 3.750 (trois mille
sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 2.800,- (deux mille huit cents francs suisses)
chacune, par incorporation d’une créance actionnaire à concurrence de CHF 10.500.000,- (dix millions cinq cent mille
francs suisses).

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée accepte la souscription de

l’intégralité des 3.750 actions nouvellement émises par l’actionnaire majoritaire HIGH CLASS BUSINESS CORP., avec
siège social à Panama, pour laquelle accepte Monsieur Alain Hondequin, préqualifié, en vertu d’une procuration établie
en date du 19 décembre 1997.

La susdite procuration et le bulletin de souscription datés du 19 décembre 1997, signés ne varietur par les membres

du bureau et le notaire, resteront annexés au présent acte.

En paiement intégral des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ainsi souscrites, HIGH CLASS BUSINESS

CORPORATION, représentée comme dit ci-dessus, déclare transformer en capital jusqu’à concurrence de dix millions
cinq cent mille francs suisses (CHF 10.500.000,-) sa créance contre la société.

La réalité de la créance résulte de la situation établie par la société à la date du 12 décembre 1997, laquelle a été

vérifiée par la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme avec siège à Luxembourg, conformément
à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui conclut:

«Conclusion:
Sur base des travaux effectués et documents revus, l’avance de CHF 10.500.000,- à transformer en capital par apport

en nature est certaine, liquide et exigible et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 3.750 actions
d’une valeur nominale de CHF 2.800,- chacune à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

En vertu de ce qui précède, l’assemblée décide de donner la teneur suivante à l’article 5 des statuts:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions de francs suisses (CHF 14.000.000,-). Il est représenté par cinq

mille actions (5.000) de deux mille huit cents francs suisses (CHF 2.800,-) chacune. Toutes les actions sont intégralement
libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société de participation financière (SOPARFI) et de donner à l’article

trois des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle gérera ses participations en les
mettant en valeur, par ses études et par le contrôle des entreprises où elle est intéressée, ainsi que de toute autre façon
généralement quelconque.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres y compris tous brevets, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet et le favorisent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le montant de l’emprunt obligataire privé à concur-

rence de 141.900.000,- CHF (cent quarante et un million neuf cent mille francs suisses) et de fixer les modalités et condi-
tions de l’emprunt obligataire.

11795

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à deux cent soixante-sept

millions six cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (267.645.000,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions huit cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 2.850.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Hondequin, C. Linz, S. Classen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 80, case 7. – Reçu 2.676.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02419/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmsange.

R. C. Luxembourg B 50.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société.

(02428/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

WIBOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WIBOMA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instumentaire en date du 25 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 septembre 1993, numéro 432.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 février 1996,

enregistré à Mersch, le 3 mai 1996, volume 398, folio 56, case 1, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions en date du 3 mai 1996, numéro 223.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet du jour le suivant:
1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Destination à donner aux archives.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf cent trente (930) actions de la catégorie A ainsi que

les neuf cent trente (930) parts de fondateur sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 16 décembre 1997, après avoir

entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la Société Civile
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente
assemblée.

11796

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la Société Civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, de sa gestion
de liquidateur de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société WIBOMA INTERNATIONAL S.A. a

définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1362 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lanners, F. Alessio, J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(02426/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

B2R, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Rabuel, gérant de société, demeurant à F-31450 Montgiscard,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 décembre 1997, 
2. Monsieur Alain Bertolini, directeur de société, demeurant à F-4700 Agen,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 décembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de B2R.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

11797

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par

douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

11798

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juillet à seize (16.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfice

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) M. T. Rabuel, prénommé …………………………………………………………………………………

6.000

6.000.000,-

2) M. A. Bertolini, prénommé………………………………………………………………………………

6.000

6.000.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

12.000.000,-

La totalité des douze mille (12.000) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

11799

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1997, vol. 502, fol. 21, case 9. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 15 janvier 1998.

J. Gloden.

(02429/213/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

C.B.R., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitze in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PLOUTOS S.A., mit Sitz zu L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
hier vertreten durch Herrn Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft zu Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatunterschrift ausgestellt zu Luxemburg;
2.- Die Gesellschaft MARCO S.A.H., mit Sitz zu L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
hier vertreten durch Herrn Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft zu Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatunterschrift ausgestellt zu Luxemburg.
Welche Vollmachten, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, der gegen-

wärtigen Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchteden amtierenden Notar, nachstehenden, durch die Komparenten

vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Holdinggesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen lnhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine anonyme Gesellschaft gebildet unter der Bezeichnung: C.B.R. S.A.H.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

11800

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und Artikel 209
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist aufgeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken
(12.500,- LUF) je Aktie.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder lnhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Kapitel II.- Verwaltung, Aufsicht

Art. 6.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nichtaktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7.  Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandaten, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III.- Generalversammlung

Art. 12.  Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 13.  Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Dienstag des Monats Juni um 11.30 Uhr

an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

11801

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen – auch die ordentliche jährliche Generalversammlung – im Auslande stattfinden; die
Festlegung dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat Iegt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 14.  Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 16.  Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittelsfreier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V.- Auflösung, Liquidation

Art. 17.  Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und deren Abänderungsgesetzen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1.- PLOUTOS S.A., die Komparentin sub 1 …………………………………………………………………………………………………………

50 Aktien

2.- MARCO S.A.H., die Komparentin sub 2 …………………………………………………………………………………………………………

50 Aktien

Total: Hundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Aktien

Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich,dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf sechzigtausend Franken (LUF 60.000,-) geschätzt.

<i>√ Ausserordentliche Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern, für die Dauer eines Jahres, endend am Tage der Generalversammlung von 1999,

werden bestellt:

a) Herr Roland Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft zu Luxemburg;
c) Herr Marc Hilger, vorgenannt.
2.- Zum Kommissar wird für die Dauer eines Jahres, endend am Tage der Generalversammlung von 1999, bestellt:
ABAX S.à r.l., mit Sitz zu L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

11802

3.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 1999.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hilger, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 838, fol. 41, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch an der Alzette, den 15. Januar 1998.

B. Moutrier.

(02430/272/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

I.G.I.H. S.A.,

INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 23

décembre 1997, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL GLASS INSULATOR

HOLDING S.A., en abrégé I.G.I.H. S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.   Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs (120.000.000,- LUF), représenté par cent vingt (120)

actions d’une valeur nominale d’un million de francs (1.000.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

11803

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6.   La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.   L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et
un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15.   L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.   La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, soixante actions ………………………………………………………………………

60

Total: cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trente millions de francs (30.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

11804

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement un million trois cent vingt-cinq
mille francs (1.325.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 24, case 7. – Reçu 1.200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

P. Frieders.

(02435/212/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DINAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 24, rue de Bascharage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Sergio Nurchis, cuisinier, demeurant à L-4910 Hautcharage, 24, rue de Bascharage.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2.  La société prend la dénomination de DINAl, S.à r.l.
Art. 3.  Le siége social de la société est établi à Hautcharage.
ll pourra etre transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et

11805

intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  
<i>1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

<i>2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

lls peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.  1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

11806

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Sergio Nurchis, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-4910 Hautcharage, 24, rue de Bascharage.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Nurchis, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 838, fol. 42, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1998.

B. Moutrier.

(02431/272/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

PHOTO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Suzanne Lammar-Loschetter, photographe, demeurant à L-2170 Senningerberg, 9, rue Munsterbusch;
2) Monsieur Daniel Lammar, photographe, demeurant à L-6161 Bourglinster, 12, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PHOTO-COLOR, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la vente au détail de films et pellicules photographiques, ainsi que tous services dans

le domaine de l’audiovisuel et notamment la prise de vues photographiques, le développement et la vente de pellicules
ou films photographiques, la réalisation de travaux photographiques et autres.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cent (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Madame Suzanne Lammar-Loschetter, la comparante sub 1), deux cent cinquante parts …………………………… 250
2. - Par Monsieur Daniel Lammar, deux cent cinquante parts;  …………………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

11807

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée: Madame Suzanne Lammar-Loschetter, la comparante sub 1),

gérante technique et Monsieur Daniel Lammar, le comparant sub 2), gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante technique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Loschetter, D. Lammar, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 838, fol. 41, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998.

B. Moutrier.

(02439/272/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11808

---

Document Outline

S O M M A I R E

MEDIAPOLE REGIES

MEDIAPOLE REGIES

MEDIAPOLE REGIES

MEDIAPOLE REGIES

S.M.J. S.A.

MEDICAL STOCK EXCHANGE

MFI-MASTER FUND INTERNATIONAL

MOREL S.A.

MOPARTS S.A.

MOPARTS S.A.

MOPARTS S.A.

EUROLUX-TRANS S.A.

FROEBAU

INTERPRINT S.A.

TERIMO S.A.

ACAMAS FINANCE S.A.

ACAR HOLDING S.A.

AFRITEX S.A.

AVIVA INVESTMENT CORPORATION S.A.

BENCOFIN HOLDING S.A.

REPAC S.A.

IMPART HOLDING S.A.

M.I.O.S.

NORDIC VENTURES S.A.

OMNION S.A.

OMNION S.A.

OMNION S.A.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.

PALMIRE S.A.

NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A.

OMIGRAPH

OMIGRAPH

PRIMA S.A.

PRO-LINE S.A.

OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A.

PATRIMONY DEVELOPMENT S.A.

PRO DECO INTERNATIONAL S.A.

PHOENIX HOLDING S.A.

PINUNZE S.A.

PINUNZE S.A.

PROGRAMEDIA

REINHARD MOHN

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

QUO VADIS

R &amp; R

SANITEC HOLDING S.A.

RHIN IMMOBILIERE

RHONE IMMOBILIERE

SHARK SEAMASTER S.A.

SHARK SEAMASTER S.A.

S.C.I. PIZZO

S.C.I. PIZZO

SCANDI FINANCE HOLDING S.A.

SCORPIO S.A.

SECUMA S.A.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.

SF BAU A.G.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND

SOCIETE HOTELIERE EUROPE

SPC HOLDING S.A.

TEMPLETON MANAGEMENT  LUX.  S.A.

SUTRO S.A.

STROSSECADDY

TECHNOPROCESS

TERMICO

VESTAL FINANCIERE S.A.

SURE IMMOBILIERE

T.L.A. S.A.

TRADEVO S.A.

TASSO S.A.H.

TASSO S.A.H.

TENG TOOLS HOLDING S.A.

TITUS CONSULTING

TMI

VALFOOD S.A.

VISION INTERNATIONAL S.A.

RAAD  LUXEMBOURG  S.A.

RAAD  LUXEMBOURG  S.A.

UTIA S.A.

DANIEL FRERES IMMOBILIERE

WIBOMA INTERNATIONAL S.A.

B2R

C.B.R.

I.G.I.H. S.A.

DINAI

PHOTO-COLOR