11857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

16 avril 1998

S O M M A I R E

AUDIOFINA Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel et la Finance  S.A.,  Luxem-
bourg ……………………………………………………

pages  

11864

,

11865

Benot S.A., Alzingen ……………………………………………………………

11858

Bleuet S.A., Luxembourg …………………………………………………

11858

Bofrost Vertiebs II, GmbH, Foetz …………………………………

11858

Brahms, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11859

Bridgepoint Corporation S.A., Luxembourg……………

11859

Burelbach-Terre-Alentours, GmbH, Oberanven ……

11859

Café Piquet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11859

Cerradao Investments S.A., Luxembourg…………………

11860

Chambord International S.A., Luxembourg ……………

11860

Clean-Center, S.à r.l., Ehlerange……………………………………

11858

Clearwater, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11863

Colab Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11863

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembg

11860

,

11862

Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l., Strassen

11864

Compagnie  Florale  Luxembourgeoise  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11866

Compagnie  Immobilière  de  Leudelange,  S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

11866

Comptoir de la Toiture, S.à r.l., Bascharage……………

11863

Contato Mario et Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………

11867

Costa Constructions, S.à r.l., Holzem …………………………

11867

C & T. International Groupe Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11868

Dali, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………………

11866

DCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11868

Dentaltechnik Maus und Bauer, S.à r.l., Remich ……

11868

Deutsch Luxemburgische Beratungsgesellschaft

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11865

Diététique et Santé S.A., Luxembourg………

11868

,

11869

Diet Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

11870

Digitalwave, S.à r.l., Capellen …………………………………………

11869

DSD International Contractors, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

11869

Due, S.à r.l., Dudelange………………………………………………………

11870

Easycom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

11871

Editions Papillon S.A., Luxembourg ……………………………

11869

Eicher Frères, S.à r.l., Strassen ………………………………………

11871

EKT Luxembourg, S.à r.l., Remich ………………………………

11875

Entreprise  de  Construction  Erpelding,  S.à r.l.,

Bettembourg ………………………………………………………………………

11871

EPIC - European Partners for Insurance Co-oper-

ation Luxembourg ……………………………………………………………

11859

Epilux TT Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………

11868

Equity  Investment Fund Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11873

Escover Holding, Luxembourg ………………………………………

11871

Est-Etudes Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg ……

11874

Ets. Romain Terzi, S.à r.l., Strassen ……………………………

11874

Euerbach S.A., Luxembourg ……………………………………………

11873

Euralver Façades S.A., Luxembourg ……………………………

11901

Euramyl S.A., Luxembourg ………………………………………………

11874

Eurindus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

11870

European Business Management S.A., Luxembourg

11869

Euro Planbau, S.à r.l., Mertert ………………………………………

11874

Euvida Trans, S.à r.l., Ehnen ……………………………………………

11875

Façades Lang, S.à r.l., Grevenmacher …………………………

11876

Farmipart S.A., Luxembourg …………………………………………

11876

Fermoba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

11876

Filo Holding, Luxembourg ………………………………………………

11897

Finlobo S.A.H., Luxembourg …………………………

11871

,

11873

Fiorucci Food International Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11875

First  Investment  and  Finance  Corporation of

America S.A., Luxembourg ………………………………………

11898

Fleurs du Temps, S.à r.l., Rumelange …………………………

11898

Floyd Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11900

Forthungen International S.A., Luxembourg …………

11867

Franclada S.A., Luxembourg …………………………

11898

,

11899

Garage Albert Pauly-Losch, S.à r.l., Strassen …………

11900

Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette

11900

Garage du Pont, S.à r.l., Berschbach/Mersch …………

11900

Garage Moze et Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………

11900

Gastroservice, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

11901

Gesfid Investments Holding S.A., Luxembourg ……

11904

Golden Wheel S.A., Luxembourg …………………

11903

,

11904

Green Space, S.à r.l., Rumelange …………………………………

11904

Hansa, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………

11904

Hemmen-Sport, S.à r.l., Moutfort…………………………………

11898

Knight Services, S.à r.l., Ernzen ……………………………………

11897

(Claude) Konrath Constructions, S.à r.l., Steinsel

11862

(Claude) Konrath Promotions, S.à r.l., Steinsel ……

11863

Unipoly S.A., Luxembourg ………………………………………………

11876

BENOT, Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.237.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 1991, acte publié au

Mémorial C n

o

274 du 24 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BENOT S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02471/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

BLEUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.315.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 janvier 1998

La démission de Monsieur Dirk Van Reeth, Monsieur Vincenzo Arnò et de Madame Marie-José Reyter de leur mandat

d’administrateur a été acceptée et décharge leur a été donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Monsieur Claude Chabanis, administrateur de sociétés, demeurant à 95660 Champagne-sur-Oise, Chemin de

Montrognon, Le Paradou, Monsieur Jean Claude F. Mery, Conseiller, demeurant à 75015 Paris, 20, avenue de Suffren et
Monsieur Roger Roy, gérant de sociétés, demeurant à 94450 Limeil-Brévannes, 4 rue de Belle-Vue ont été nommés en
qualité de nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La démission de Monsieur Christian Agata de son mandat de commissarie aux comptes a été acceptée et décharge lui

a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant
à Bridel a été nommé en qualité de nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat.

Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle le 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg vers sa

nouvelle adresse qui est le 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02472/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

BOFROST VERTIEBS II, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.939.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H.

J. Reuter

(02474/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 30.505.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 mai 1989, acte publié au

Mémorial C n

o

257 du 14 septembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1989, acte

publié au Mémorial C n

o

5 du 5 janvier 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 février 1997, acte

publié au Mémorial C n

o

335 du 30 juin 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLEAN-CENTER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02486/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11858

BRAHMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.480.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02477/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

<i>Pour BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(02476/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

BURELBACH-TERRE-ALENTOURS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 56.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 12 janvier 1998, vol. 131, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02477/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CAFE PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 20.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CAFE PIQUET

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02478/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.504.

—

EXTRAIT

Dr. Wolfgang Kaske et Monsieur Claude Tagger ont démissionné du conseil d’administration avec effet au 31

décembre 1997.

Dr. Hans Jäger, Président du Conseil d’Administration, Aachener und Münchener Beteiligungs-Aktiengesellschaft,

demeurant à D-52074 Aachen et Monsieur Dietmar Meister, Directeur, Aachener und Münchener Beteiligungs-Aktien-
gesellschaft, demeurant à D-52074 Aachen ont été cooptés en remplacement du Dr. Wolfgang Kaske et de Monsieur
Claude Tagger avec effet au 1 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 32. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02519/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11859

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(02481/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(02482/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.372.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 1

<i>er

<i>décembre 1997

Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur:
L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, de la cooptation de Monsieur André Verdickt, administrateur,

demeurant 22, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Michèle Musty, administrateur
démissionnaire et donne décharge pleine et entière à Mademoiselle Michèle Musty pour l’exercice de son mandat
jusqu’au 2 mai 1997.

Le mandat d’administrateur de Monsieur André Verdickt prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1998.
Application de l’article 100:
Après discussion conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la moitié du capital.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02483/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLLINS &amp; AIKMAN

EUROPE S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 61.751, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 19 novembre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

11860

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent soixante (360) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à trente-six mille dollars US (USD 36.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation de capital social à concurrence de USD 400,- pour le porter de son montant actuel de USD

36.000,- à USD 36.400,- par émission de 4 actions nouvelles de USD 100,- chacune, assorties d’une prime d’émission
totale de USD 32.159.782,-.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 400,- (quatre cent dollars US) pour le porter

de son montant actuel de USD 36.000,- (trente-six mille dollars US) à USD 36.400,- (trente-six mille quatre cents dollars
US), par la création et l’émission de 4 (quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US)
chacune, assorties d’une prime d’émission totale de USD 32.159.782,- (trente-deux millions cent cinquante-neuf mille
sept cent quatre-vingt-deux dollars US).

Les quatre (4) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société de
droit des Etats-Unis d’Amérique COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE INC., ayant son siège social à 701 McCullogh Drive,
Charlotte, North Carolina, USA.

<i>Souscription et libération

Ensuite est intervenue la société COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE INC., préqualifiée, ici représentée par Monsieur

Michael Probst, prénommé,

en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
laquelle, par son représentant susnommé a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant

mentionnée et la libérer intégralement, ensemble avec la prédite prime d’émission au montant de USD 32.159.782,-
(trente-deux millions cent cinquante-neuf mille sept cent quatre-vingt-deux dollars US), soit un montant total de USD
32.160.182,- (trente-deux millions cent soixante mille cent quatre-vingt-deux dollars US), par l’apport de:

- 498.000 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la société de droit autrichien COLLINS &amp; AIKMAN

PRODUCTS GMBH, représentant l’intégralité du capital social de ladite société COLLINS &amp; AIKMAN PRODUCTS
GMBH, d’une valeur totale, prime d’émission y attachée comprise, de USD 2.222.698,- (deux millions deux cent vingt-
deux mille six cent quatre-vingt-dix-huit dollars US);

- 1 (une) action de la société de droit allemand COLLINS &amp; AIKMAN AUTOMOTIVE HOLDING GMBH, repré-

sentant l’intégralité du capital social de ladite société COLLINS &amp; AIKMAN AUTOMOTIVE HOLDING GMBH, d’une
valeur totale, prime d’émission y attachée comprise, de USD 5.101.000,- (cinq millions cent un mille dollars US);

- 357.878 (trois cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix-huit) actions de la société de droit espagnol

COLLINS &amp; AIKMAN AUTOMOTIVE SYSTEMS S.A. représentant l’intégralité du capital social de ladite société
COLLINS &amp; AIKMAN AUTOMOTIVE SYSTEMS S.A., d’une valeur totale, prime d’émission y attachée comprise, de
USD 8.479.647,- (huit millions quatre cent soixante-dix-neuf mille six cent quarante-sept dollars US);

- 4.574.044 (quatre millions cinq cent soixante-quatorze mille quarante-quatre) actions de la société de droit anglais

COLLINS &amp; AIKMAN HOLDINGS LIMITED représentant l’intégralité du capital social de ladite société COLLINS &amp;
AIKMAN HOLDINGS LIMITED, d’une valeur totale, prime d’émission y attachée comprise, de USD 16.356.837,- (seize
millions trois cent cinquante-six mille huit cent trente-sept dollars US).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, boulevard Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

A) Version française:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. - L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. - La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. - La valeur d’apport, représentée par les susdites actions, représentant 4.574.044 (quatre millions cinq cent

soixante-quatorze mille quarante-quatre) actions de la société de droit anglais COLLINS &amp; AIKMAN HOLDINGS
LIMITED, 357.878 (trois cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix-huit) actions de la société de droit espagnol
COLLINS &amp; AIKMAN AUTOMOTIVE SYSTEMS S.A., 1 (une) action de la société de droit allemand COLLINS &amp;
AIKMAN AUTOMOTIVE HOLDING GMBH et 498.000 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille) actions de la société
de droit autrichien COLLINS &amp; AIKMAN PRODUCTS GMBH est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 4 actions de USD 100,- chacune, totalisant USD 400,- et assorties d’une prime
d’émission totale de USD 32.159.742,-.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.»
Signé: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).

11861

B) Version allemande:

<i>«Schlussfolgerung

Die von uns getätigte Prüfung, erlaubt es uns wie folgt zu schlußfolgern:
1. - Die einzubringende Einlage ist durch eine genaue und angebrachte Beschreibung belegt.
2. - Der für die Einlage zugedachte Gegenwert ist richtig und berechtigt.
3. - Der Wert der Einlage, bestehend aus den vorher beschriebenen Anteilen, die 4.574.000 (vier Millionen fünf-

hundertvierundsiebzigtausend) Aktien der Gesellschaft nach englischem Recht COLLINS &amp; AIKMAN HOLDINGS
LIMITED, 357.878 (dreihundertsiebenundfünfzigtausendachthundertachtundsiebzig) Aktien der Gesellschaft nach spa-
nischem Recht COLLINS &amp; AIKMAN AUTOMOTIVE SYSTEMS S.A., 1 (eine) Aktie der Gesellschaft nach deutschem
Recht COLLINS &amp; AIKMAN  AUTOMOTIVE HOLDING GMBH und 498.000 (vierhundertachtundneunzigtausend)
Aktien der Gesellschaft nach österreicherischem Recht COLLINS &amp; AIKMAN PRODUCTS GMBH darstellen, ist wenig-
stens gleich zu setzen mit der Stückzahl und dem Nominalwert der neu zu zeichnenden Aktien, das heißt 4 Aktien zu je
USD 100,- im Total und mit einem Total AGIO ausgestattet von USD 32.159.742,-.

Luxemburg, den 19. Dezember 1997.»
Gezeichnet: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).
Les apports prédécrits sont à disposition de la société ainsi que cela résulte des documents communiqués à

l’assemblée, ce que le notaire constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

A) Version allemande:
«Art. 3.  Erster Paragraph. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechsunddreißigtausendvierhundert US Dollars

(USD 36.400,-) eingeteilt in dreihundertvierundsechszig (364) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils einhundert US
Dollars (USD 100,-), vollständig eingezahlt.»

B) Version anglaise:
«Art. 3.  First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand US Dollars (USD 36,400.-) rep-

resented by three hundred sixty-four (364) shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, fully paid up.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Probst, Ch. Mathu, P. Mestdagh, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

F. Kesseler.

(2490/219/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

F. Kesseler.

(2491/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 23.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(02484/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11862

CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 26.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(02485/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CLEARWATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour CLEARWATER, S.à r.l.

J. Reuter

(02487/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COLAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(02488/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COLAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.969.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 21 mai 1997

Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur:
L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, de la cooptation de Monsieur André Verdickt, administrateur,

demeurant 22, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Michèle Musty, administrateur
démissionnaire et donne décharge pleine et entière à Mademoiselle Michèle Musty pour l’exercice de son mandat
jusqu’au 12 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02489/060/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 27.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. COMPTOIR DE LA TOITURE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02498/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11863

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l.

J. Reuter

(02492/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Carine Back, employée privée, demeurant à Wolkrange (Belgique),
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR

L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 10.807,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu d’un pouvoir lui conféré en date du 10 décembre 1997.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations suivantes:
1) La société a émis deux emprunts obligataires dont les obligations sont remboursables exclusivement en actions de

la société, ces obligations étant désignées ci-après par:

- «ORA 1993-1999»,
- «ORA 1995-1999».

Les montants de ces deux emprunts, leurs caractéristiques, les modalités de leur remboursement, les prospectus

d’émission y afférents, ainsi que le capital autorisé de la société affecté, entre autres, à l’émission d’actions en rembour-
sement des ORA, sont relatés plus amplement dans un acte de constatation d’augmentation de capital documenté par
le notaire instrumentant le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 104 du 29 février 1996, auquel le
comparant déclare se référer, de même qu’aux annexes y relevées.

2) Les ORA 1995-1999 sont devenues entièrement fongibles avec les ORA 1993-1999 à partir du 1

er

janvier 1996,

ainsi qu’il est stipulé au point 3.4 du prospectus de l’offre publique d’échange (OPE) d’octobre 1995 de la société.

A partir de l’année 1995, chaque obligataire peut demander le remboursement anticipé, entre le 1

er

et le 20 décembre

de chacune des années 1995 à 1998, contre remise du manteau et des coupons non échus.

Le montant du remboursement de chaque obligation sera, de convention expresse entre les parties, de plein droit et

automatiquement affecté à la souscription par l’ancien obligataire au prix de huit cents (800,-) francs luxembourgeois et
à la libération intégrale d’une action nouvelle de la société émise sur le capital autorisé de la société. En ce qui concerne
les ORA 1993-1999, ce prix de souscription tient compte de la division par dix (10) de l’action AUDIOFINA.

Il résulte des attestations de la société-même, de la Banque Bruxelles Lambert et de la Banque Internationale à

Luxembourg en date du 22 décembre 1997, qui demeurent ci-annexées en copies certifiées conformes, que le rembour-
sement anticipé de un million deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-six (1.219.966) ORA 1993-1999 et ORA 1995-
1999 a été demandé.

Le montant de ces remboursements, soit au total neuf cent soixante-quinze millions neuf cent soixante-douze mille

huit cents (975.972.800,-) francs luxembourgeois, est de plein droit et automatiquement affecté à la souscription et la
libération intégrale de un million deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-six (1.219.966) actions nouvelles sans
désignation de valeur, au prix unitaire de huit cents (800,-) francs luxembourgeois.

Les actions nouvelles ont toutes été souscrites et entièrement libérées en espèces moyennant le montant du

remboursement en espèces des obligations pour lesquelIes le remboursement a été demandé, de sorte que la somme
de neuf cent soixante-quinze millions neuf cent soixante-douze mille huit cents (975.972.800,-) francs luxembourgeois,
se trouve à ce jour à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par attestations bancaires.

En ce qui concerne les sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-seize (781.676) ORA 1993-1999, ce produit

de remboursement est affecté comme suit:

- trente-neuf millions quatre-vingt-trois mille huit cents (39.083.800,-) francs luxembourgeois soit cinquante (50,-)

francs Iuxembourgeois par action, au compte capital;

- cinq cent quatre-vingt-six millions deux cent cinquante-sept mille (586.257.000,-) francs Iuxembourgeois, soit sept

cent cinquante (750,-) francs luxembourgeois par action, au compte «prime d’émission».

En ce qui concerne le solde de quatre cent trente-huit mille deux cent quatre-vingt-dix (438.290) ORA 1995-1999 qui

étaient encore en circulation et dont le remboursement a été demandé, ce produit de remboursement est affecté
comme suit:

11864

- vingt et un millions neuf cent quatorze mille cinq cents (21.914.500,-) francs luxembourgeois soit cinquante (50,-)

francs luxembourgeois par action, au compte capital;

- deux millions cent quatre-vingt-onze mille quatre cent cinquante (2.191.450,-) francs luxembourgeois, soit cinq

(5,-) francs luxembourgeois par action, au compte «réserve légale»,

- trois cent vingt-six millions cinq cent vingt-six mille cinquante (326.526.050,-) francs luxembourgeois, soit sept cent

quarante-cinq (745,-) francs luxembourgeois par action, au compte «prime d’emission».

Il résulte de ce qui précède que les ORA 1995-1999 sont ainsi toutes remboursées.
3) Les un million deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-six (1.219.966) actions nouvelles dont l’émission est

constatée cidessus sub 2) sont entièrement libérées et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de la
répartition relative à l’exercice commençant le 1

er

janvier 1998.

A la suite des affectations prérelatées ci-dessus sub 2), le capital social est augmenté de soixante millions neuf cent

quatre-vingt-dix-huit mille trois cents (60.998.300,-) francs luxembourgeois et est ainsi porté à trois milliards cent
trente-sept millions six cent treize mille trois cents (3.137.613.300,-) francs luxembourgeois par l’émission de un million
deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-six (1.219.966) actions nouvelles, entièrement libérées.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.

Le capital social est fixé à trois milliards cent trente-sept millions six cent treize mille trois cents

(3.137.613.300,-) francs luxembourgeois. Il est représenté par soixante-deux millions sept cent cinquante-deux mille
deux cent soixante-six (62.752.266) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

ANNEXES:

Les documents suivants, dûment paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes:

- le pouvoir conféré par la société au comparant en date du 10 décembre 1997;
- les attestations portant sur les demandes de remboursement des ORA 1993-1999 et des ORA 1995-1999, enre-

gistrées du 1

er

au 20 décembre 1997;

- les attestations bancaires portant sur la libération des actions nouvelles.
Les frais des présentes sont estimés à environ dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Back, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 13, case 9. – Reçu 9.759.728 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite  société  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 15  janvier 1998.

R. Neuman.

(2496/226/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

(2497/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DEUTSCH LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.455.

—

Par décision du conseil d’administration du 17 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour DEUTSCHE LUXEMBURGISCHE

<i>BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02507/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11865

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(02493/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.373.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 30 juin 1997

Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur:
L’Assemblée Générale décide de ne pas ratifier la cooptation de Monsieur André Verdickt. Elle nomme Monsieur

Pierre Delandmeter, avocat, demeurant 11A, boulevard Joseph II à Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle
Michèle Musty, administrateur démissionnaire et donne décharge pleine et entière à Mademoiselle Michèle Musty pour
l’exercice de son mandat jusqu’au 12 mai 1997.

Le mandat de Monsieur Delandmeter prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1998.
Nominations statutaires:
L’Assemblée Générale renouvelle pour un terme d’un an le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1998.

A l’issue de l’Assemblée, les Administrateurs sont Messieurs André Verdickt, Yves Chezeaud et Pierre Delandmeter

et le Commissaire aux Comptes est Madame Charlotte Boewinger.

Application de l’article 100:
Après discussion conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la moitié du capital.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02494/060/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 37.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l.

J. Reuter

(02495/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.339.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au

Mémorial C n

o

247 du 17 décembre 1988, modifié par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au Mémorial

C n

o

297 du 27 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DALI, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02504/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11866

CONTATO MARIO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 308, fol. 53, case 8-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ENTREPRISE CONTATO MARIO ET FILS

Signature

(02499/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CONTATO MARIO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 308, fol. 53, case 8-6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ENTREPRISE CONTATO MARIO ET FILS

Signature

(02500/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

CONTATO MARIO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 308, fol. 53, case 8-9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ENTREPRISE CONTATO MARIO ET FILS

Signature

(02501/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 26.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(02502/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FORTHUNGEN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 37.569.

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 novembre 1997, la composition du Conseil d’Admi-

nistration de la société est la suivante:

- Jean-Paul Noesen, administrateur, Luxembourg;
- Claude Uhres, administrateur, Luxembourg;
- Gilberte Nestler, administrateur, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1997.

L’adresse du siège social est transférée au 10 de la rue Jean Jacoby à L-1832 Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 301, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02544/603/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11867

C &amp; T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour C &amp; T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02503/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DCI LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(02505/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DENTALTECHNIK MAUS UND BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 4, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 43.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la DENTALTECHNIK MAUS UND BAUER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02506/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EPILUX TT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66-68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.263.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1992, acte publié au

Mémorial C n

o

101 du 4 mars 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 26 juin 1997, acte publié au

Mémorial C n

o

589 du 28 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EPILUX TT LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02520/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DIETETIQUE ET SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.111.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(02508/060/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11868

DIETETIQUE ET SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.111.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 21 juillet 1997

<i>Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Yves Chezeaud. Elle nomme en remplacement de

Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire et donne décharge pleine et entière à Madame Musty pour
l’exercice de son mandat jusqu’au 12 mai 1997.

<i>Nominations statutaires

L’Assemblée Générale renouvelle pour un terme d’un an le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1998.

A l’issue de l’Assemblée, les Administrateurs sont Messieurs Frédéric Otto, Yves Chezeaud et Pierre Delandmeter et

le Commissaire aux Comptes est Madame Charlotte Boewinger.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02509/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DIGITALWAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, 35, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(02512/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.123.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l.

J. Reuter

(02513/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EDITIONS PAPILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.707.

—

Les comptes annuels du 31 décembre 1994 au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998,

vol. 501, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 15 janvier 1998.

(02516/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.251.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 15 janvier 1998.

(02529/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11869

DIET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.935.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(02510/060/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DIET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.935.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 14 juillet 1997

<i>Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Yves Chezeaud. Elle nomme en remplacement de

Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire et donne décharge pleine et entière à Madame Musty pour
l’exercice de son mandat jusqu’au 12 mai 1997.

<i>Nominations statutaires

L’Assemblée Générale renouvelle pour un terme d’un an le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1998.

A l’issue de l’Assemblée, les Administrateurs sont Messieurs Frédéric Otto, Yves Chezeaud et Pierre Delandmeter et

le Commissaire aux Comptes est Madame Charlotte Boewinger.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02511/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 98, rue Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 43.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la DUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02514/598/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EURINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 44, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 19.719.

Constituée suivant acte de M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 1982,

publié au Mémorial C n

o

294 du 18 novembre 1982, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14

janvier 1983, publié au Mémorial C n

o

6 du 9 mars 1983, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date

du 31 décembre 1987, publié au Mémorial C n

o

90 du 6 avril 1988, modifiée suivante acte de M

e

Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Hesperange en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C n

o

53 du 29 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURINDUS, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02527/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11870

EASYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour EASYCOM, S.à r.l.

J. Reuter

(02515/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EICHER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour EICHER FRERES, S.à r.l.

J. Reuter

(02517/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 24.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l.

J. Reuter

(02518/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ESCOVER HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.307.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996 que le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02522/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINLOBO S.A., ayant

son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.845, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 521 du 12 octobre 1995 et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus en date:

- du 21 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 122 du 11 mars 1996;
- et du 23 décembre 1996, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Geerkens, employé privé, demeurant à Attert (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

11871

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les un million six cent soixante-seize mille (1.676.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à seize millions sept cent soixante mille ECU (ECU 16.760.000,-)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social par incorporation d’une créance à concurrence de ECU 3.040.000,- (trois millions

quarante mille ECU pour le porter de son montant actuel de ECU 16.760.000,- (seize millions sept cent soixante mille
ECU) à ECU 19.800.000,- (dix-neuf millions huit cent mille ECU) par émission de 304.000 (trois cent quatre mille)
actions nouvelles de ECU 10,- chacune.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ECU 3.040.000,- (trois millions quarante mille

ECU) pour le porter de son montant actuel de ECU 16.760.000,- (seize millions sept cent soixante mille ECU) à ECU
19.800.000,- (dix-neuf millions huit cent mille ECU), par la création et l’émission de 304.000 (trois cent quatre mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune, et ce par incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de ECU 3.040.000,- (trois millions quarante mille ECU) détenue à charge de la société
FINLOBO S.A., prédésignée.

Les trois cent quatre mille (304.000) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions

existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société de
droit italien FINLOBO SpA, ayant son siège social à I-20123 Milan (Italie), Corso Magenta, 46.

<i>Souscription - libération

Ensuite est intervenue la société FINLOBO SpA, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Dirk Geerkens,

prénommé,

en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant

mentionnée et la libérer intégralement, par renonciation déf initive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de ECU 3.040.000,- (trois millions quarante mille ECU), existant à son profit et à la charge de la
société FINLOBO S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. - L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. - La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. - La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 304.000 actions de ECU 10,- chacune, totalisant ECU
3.040.000,-.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.»
Signé: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf millions huit cent mille ECU (ECU 19.800.000,-),

représenté par un million neuf cent quatre-vingt mille (1.980.000) actions de dix ECU (ECU 10,-) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social ci-dessus est évaluée à cent vingt-quatre millions cent mille

francs luxembourgeois.

11872

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million trois cent quarante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente. minute.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1 CS, fol. 9, case 7. – Reçu 1.240.137 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(2538/233/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1998.

(2539/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.373.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 39.620

de la façon suivante:

- dividende: …………………………………………………………………………………

USD 39.600,-

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

USD       20,-

L’assemblée a également ratifié la cooptation de Monsieur David Sachon nommé à la fonction d’administrateur en

remplacement de Monsieur Leonard Johnson.

Le mandat de Messieurs Yuji Tanaka, Toshio Ohshima, Georges Chodron de Courcel, Hans-Dieter Bauernfeind,

Reiner Grupe et Arnaud Clément Grandcourt a été renouvelé pour une nouvelle période d’un an ainsi que le mandat
du Commissaire aux Comptes PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.

L’assemblée a également nommé à la fonction d’administrateur Mr. Ian Joliffe en remplacement de Mr. David Sachon.

<i>Pour EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02521/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.533.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 janvier 1998

Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine Bittler sont nommés aux fonctions d’administrateur,

en remplacement de Messieurs Alain Renard, Jacques Emmanuel Lebas et Pierre Mestdagh, administrateurs démis-
sionnaires.

La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG est nommée à la fonction de commissaire aux comptes, en rempla-

cement de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire qui de tiendra en 2004.

Le siège social est transféré du 11, rue Aldringen, Luxembourg, au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

EUERBACH S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02525/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11873

EST-ETUDES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 36.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la EST-ETUDES LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02523/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 15.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l.

J. Reuter

(02524/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EURAMYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.815.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 3 juin 1997

L’Assemblée décide, que les mandats des administrateurs, à savoir:
- Messieurs Walter van Cauwenberghe, président du Conseil d’Administration, Bart Van Isterdael et Carl Verstraelen

sont renouvelés pour un terme de six ans et prendront fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003 qui aura à statuer
sur les résultats de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002.

L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes pour une durée de 3 ans KPMG Audit, ayant son

siège à Luxembourg prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02526/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EURO PLANBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 15. Januar 1998

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 15. Januar 1998 wurde folgende Vereinbarung zwischen der
1. EURO VERWALTUNGS, S.à r.l., 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert und der
2. TRIPTYKON S.A., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
getroffen.
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, daß nach Übertragung von 50 Geschäftsanteilen von je LUF

1.000,- der EURO PLANBAU, S.à r.l. mit Sitz in 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert, gegründet durch den Notar
Christine Doerner in Bettembourg am 10. November 1997, die sich bisher im Besitz von der EURO VERWALTUNGS,
S.à r.l. befunden haben, an die TRIPTYKON S.A., aufgrund privatrechtlichen Vertrages mit heutigem Datum, sich die
Anteile an der Gesellschaft künftig wie folgt darstellen:

TRIPTYKON S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Total………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier, vol. 502, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02530/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11874

EKT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 30.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour EKT LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(02528/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EUVIDA TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 37.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour EUVIDA TRANS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02531/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EUVIDA TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 37.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour EUVIDA TRANS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02532/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EUVIDA TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 37.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour EUVIDA TRANS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02533/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.521.

—

Par décision du conseil d’administration du 31 octobre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02540/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11875

FAÇADES LANG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 9A, rue Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 53.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la FAÇADES LANG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02534/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FARMIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.359.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

er

décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour FARMIPART S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02535/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(02536/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg-City,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg incorporated sociéte anonyme,

UNIPOLY S.A., having its registered office at 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (the «Company»), Incor-
porated on 31st October, 1997 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Belvaux.

The meeting is chaired by Maître Jérôme Krier, attorney-at-law, residing in Bridel, who appoints as secretary Maître

Manfred Schraepler, attorney-at-law, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Maître Henri Wagner,
attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this notarial deed, to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the twenty-two thousand shares, representing the entire subscribed

capital of the Company, are present or represented at the meeting. The meeting decides to waive the convening notices.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been
informed before the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase in the share capital of the Company by GBP 400,000 (four hundred thousand pound sterling) from its

present amount of GBP 22,000 (twenty-two thousand pound sterling) to GBP 422,000 (four hundred twenty-two
thousand pound sterling) by way of creation and issue of 400,000 (four hundred thousand) new Ordinary Shares in the
Company having a par value of GBP 1 (one pound sterling) each.

11876

2. Waiver by the two current shareholders of the Company of their preferential subscription right.
3. Acceptance of the subscription by and issue to Lawrence Cant, Ted Minick, Kenneth Chave, Simon Marsden and

Wayne Bowser of 142,000 Ordinary Shares, 104,000 Ordinary Shares, 82,000 Ordinary Shares, 36,000 Ordinary Shares
and 36,000 Ordinary Shares in the Company, respectively.

4. Amendment of the articles of incorporation of the Company (in the form thereof accepted by the current two

shareholders of the Company in its version of 7th November, 1997).

IV. After deliberation, the meeting passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by GBP 400,000 (four hundred thousand pound

sterling) from its present amount of GBP 22,000 (twenty-two thousand pound sterling) to GBP 422,000 (four hundred
twenty-two thousand pound sterling) by way of creation and issue of 400,000 (four hundred thousand) new Ordinary
Shares in the Company having a par value of GBP 1 (one pound sterling) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to waive the preferential subscription right of the two current shareholders of the Company,

namely LEGAL &amp; GENERAL VENTURES LIMITED and LEGAL &amp; GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED.

<i>Third resolution

The meeting accepts the subscription by and issue to the following persons of the 400,000 (four hundred thousand)

new Ordinary Shares in the Company:

1. Lawrence Cant, company director, residing at 27 Grosvenor Close, Ashley Heath, Ringwood BH24 1HG, duly

represented by Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed by virtue of a power of attorney
given in Luxembourg on 3rd December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) has declared to subscribe
to 142,000 (one hundred forty-two thousand) Ordinary Shares in the Company having a par value of GBP 1 (one pound
sterling) each and to pay them up immediately in cash up to the amount of GBP 142,000 (hundred forty-two thousand
pound sterling).

2. Ted Minick, company director, residing at 4140 Pirates Beach, Galveston, Texas 77554, U.S.A., duly represented by

Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed by virtue of a power of attorney given in Luxem-
bourg on 3rd December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) has declared to subscribe to 104,000 (one
hundred four thousand) Ordinary Shares in the Company having a par value of GBP 1 (one pound sterling) each and to
pay them up immediately in cash up to the amount of GBP 104,000 (hundred four thousand pound sterling).

3. Kenneth Chave, company director residing at Hollybrook, Roman Road, Chilworth, Southhampton, Hampshire,

duly represented by Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed by virtue of a power of attorney
given in Luxembourg on 3rd December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) has declared to subscribe
to 82,000 (eighty-two thousand) Ordinary Shares in the Company having a par value of GBP 1 (one pound sterling) each
and to pay them up immediately in cash up to the amount of GBP 82,000 (eighty-two thousand pound sterling).

4. Simon Marsden, residing at The Coach House, Hooton Pagnell, Doncaster DN5 7BT, duly represented by Henri

Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on
3rd December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) has declared to subscribe to 36,000 (thirty-six
thousand) Ordinary Shares in the Company having a par value of GBP 1 (one pound sterling) each and to pay them up
immediately in cash up to the amount of GBP 36,000 (thirty-six thousand pound sterling).

5. Wayne Bowser, residing at Kings Lacey Way, Fairport, New York 14450 U.S.A., duly represented by Henri

Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, prenamed by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on
3rd December, 1997 (which will be annexed to the attendance list) has declared to subscribe to 36,000 (thirty-six
thousand) Ordinary Shares in the Company having a par value of GBP 1 (one pound sterling) each and to pay them up
immediately in cash up to the amount of GBP 36,000 (thirty-six thousand pound sterling).

The amount of GBP 400,000 (four hundred thousand pound sterling) is forthwith at the free disposal of the Company

as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Fourth  resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company in the form thereof accepted by the two

current shareholders in its version of 7th November, 1997. The articles of incorporation of the Company read therefore
now as follows:

Preliminary article - Definitions

«Act» means the Luxembourg act on commercial companies of 10th August, 1915, as amended;
«acting in concert» has the meaning set out in the UK City Code on Takeovers and Mergers»;
«Agreement» means a subscription and shareholders’ agreement of even date with the date of adoption of the

Articles made between (1) the Company (2) the Managers (as therein defined), (3) the Lead Investor (as defined below)
and (4) the Subscribers (as therein defined) as the same may be amended, varied or supplemented from time to time;

«Appropriate Offer» has the same meaning as in the Agreement;
«Come Along Notice» has the same meaning as in the Agreement;
«connected» in the context of determining whether one person is connected with another, shall be determined in

accordance with section 839 of the UK Income and Corporation Taxes Act 1988;

«Employee Trust» means any trust established by the Company for the benefit of employees of the Company and/or

any of its subsidiaries;

«Facility Agreement» has the same meaning as in the Agreement;

11877

«Financing Documents» has the same meaning as in the Agreement;
«Financial Year» means an accounting period of 12 months (save for the first) in respect of which the Company

prepares its accounts in accordance with the relevant provisions of the Act;

«Group» means the Company and any company which is a subsidiary of the Company, a holding company of the

Company or a subsidiary of such holding company;

«holder» means, in respect of any share in the share capital of the Company, the person or persons for the time being

registered in the shareholders, register of the Company as the holder(s) of that share;

«Intercreditor Deed» means a deed entered into on 1997 and made between (1) the Company, (2) the Stockholders

(as therein defined), and (3) as the same may be amended, varied or supplemented from time to time;

«Issue Price» means, in respect of a share in the share capital of the Company, the aggregate of the amount paid up

(or credited as paid up) in respect of the nominal value thereof and any share premium thereon;

«Lead Investor» means Legal &amp; General Ventures Limited;
«Listing» means the admission of any part of the Company to the Official List of the London Stock Exchange or to

trading on the Alternative Investment Market of the London Stock Exchange;

«Listing Rules» means the rules of the London Stock Exchange made for the purposes of Part IV of the UK Financial

Services Act 1986;

«Loan Stock» has the same meaning as in the Agreement;
«Managers» has the same meaning as in the Agreement;
«Redemption Date» means any date or time when Preference Shares (as defined below) are to be redeemed in

accordance with the Articles;

«Remuneration Committee» has the same meaning as in the Agreement:
«Sale» means the transfer (within article 7.2. of the Articles) (whether through a single transaction or a series of

transactions) of shares in the Company (excluding Preference Shares) as a result of which any person (or persons
connected with each other, or persons acting in concert with each other) would obtain control or increase control
beyond that number of shares in the Company which in aggregate confers 50 per cent or more of the voting rights
normally exercisable at general meetings of the shareholders of the Company provided that there shall be no sale as a
result of any transfer referred to in clause 13(b) of the Agreement.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1.  Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of UNIPOLY S.A. (the
«Company»).

Art. 2.  Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles in accordance with article 18.6.1 below.

The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg-City by a simple

resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2. The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office  and foreign countries shall occur or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain  a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the given circumstances.

Art. 3.  Duration.  The Company is formed  for an unlimited duration.
Art. 4.  Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as
well  as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may however  participate in the establishment and development of, and hold participations in, any

financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whether  by way of the provision of loans, the granting of guarantees or collateral of any kind or form, in accordance
with the  applicable Luxembourg law and, in particular, the Luxembourg law provisions on holding companies.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debt securities.
In general, it may take  any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem

useful in the accomplissshment and development of its corporate purposes, remaining always within the limits of the act
of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended and article 209 of the Act.

Share Capital - Shares

Art. 5.  Share Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at GBP 422,000 (four hundred twenty-two thousand pound

sterling) represented by 422,000 (four hundred twenty-two thousand) shares of a par value of GBP 1 (one pound

11878

sterling) each, divided into 422,000 ordinary shares (the «Ordinary Shares») all fully paid up having the rights attached
thereto, and subject to the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased (by the issue of new Ordinary Shares or prefe-

rence shares (the «Preference Shares»)) or reduced by a decision of the general meeting of shareholders of the
Company deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles in accordance with article 18 of the
Articles.

Art. 6.  Shares.
6.1. The shares of the Company shall be and shall remain in the registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. Ownership of the shares will be established by registration (inscription) in the said register of shares.

Certificates of such registration will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other member of the Board of Directors or any two members of the Board of Directors.

The Company will recognize only one holder per share. In the case that a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to that share. The same shall apply in the case of conflict between an usufructuary (usufruitier)
and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time by and at the discretion of the

Board of Directors, provided however that such calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the
same time.

6.2. Preference Shares - Income.
6.2.1. Subject to the Financing Documents, from the date on which the relevant share is allotted fully paid as to its

Issue Price down to (and including) the relevant Redemption Date and in respect of each Financial Year, the Preference
Shares shall confer upon the holders thereof (as a class) the right to receive, in priority to any payment by way of
dividend to the holders of any other shares in the share capital of the Company (but subject to the payment of all
dividends accrued and in arrears on the Preference Shares in respect of any earlier Financial Year), a fixed cumulative
preferential dividend (the «Fixed Dividend») on each Preference Share which shall be paid to the relevant holder on the
Redemption Date at the rate of 11.85 (eleven point eighty-five) per cent per annum on the Issue Price.

6.2.2. An amount equal to the Fixed Dividend in respect of each Financial Year shall be credited to a special Fixed

Dividend Reserve (for the benefit of holders of Preference Shares only) at the end of each Financial Year.

6.2.3. The Preference Shares shall not confer any further right of participation in the profits of the Company.
6.3. Ordinary Shares - Income.
6.3.1. Subject to the Finance Documents, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividends in

respect of a Financial Year to the extent that such dividends are declared.

6.3.2. Subject to the special Fixed Dividend Reserve (as described in article 6.2.2. above) having been credited with all

it should have been, any dividend declared by the Company in respect of the Financial Year shall be paid on the Ordinary
Shares pari passu and to the relevant holders in proportion to the number of Ordinary Shares held by each of them.

6.4. Redeemable Shares.
6.4.1. Subject to the Financing Documents, the Company shall have the right to redeem all or any of the Preference

Shares for the time being outstanding and fully paid up.

6.4.2. On the earlier of a Listing or a Sale, the Preference Shares then in issue shall be redeemed in full.
Otherwise: -
(a) On 31st December, 2007 (to the extent not previously redeemed), one half of the Preference Shares shall be

redeemed.

(b) On 31st December, 2008 (to the extent not previously redeemed), all of the Preference Shares shall be redeemed.
6.4.3. If the Company is unable to redeem in full on the relevant Redemption Date, the Preference Shares falling for

redemption on that Redemption Date, the Company shall, subject to the Financing Documents, on that Redemption
Date, redeem as many of the Preference Shares as can be redeemed in accordance with the provisions of applicable
Luxembourg law and shall redeem the balance as soon as possible thereafter.

6.4.4. The Preference Shares to be redeemed in accordance with this article 6.4. shall be selected as nearly as may be

to ensure that the number of Preference Shares of each relevant holder is reduced, by such redemption, in the same
proportion.

6.4.5. The Company shall give to the holders of the Preference Shares previous notice in writing of an impending

Redemption Date which (i) in the case of a redemption falling within articles 6.4.1. and 6.4.2 (2nd para.) shall not be less
than 21 days, (ii) in the case of a Listing, shall not be less than 21 days before the expected date of Listing and (iii) in the
case of a Sale, shall not be less than 21 days before the expected date of Sale.

For the avoidance of doubt, if redemption is occasioned by a proposed Listing or Sale, and the same shall not occur,

there shall be no redemption and the said notice shall be revoked.

6.4.6.
(a) Any notice of impending Redemption Date shall specify (i) the number of Preference Shares to be redeemed, (ii)

the date fixed for redemption (or, if not then known, the expected date for redemption) and (iii) the place at which the
certificates for such Preference Shares are to be presented for redemption.

(b) Upon such Redemption Date, each of the holders of the shares to be redeemed shall be bound to deliver to the

Company (at the place specified in such notice of redemption) the certificate for the shares to be redeemed which are
held by him in order that the same may be cancelled, or shall deliver an indemnity (in a form reasonably satisfactory to
the Board of Directors) in respect of any lost certificate.

11879

lf a holder of Preference Shares produces neither the share certificate nor an indemnity, the Company shall retain his

redemption monies until delivery of the certificate or an indemnity and the holder of Preference Shares shall not be
entitled to receive any interest on or in respect of any such monies so retained.

(c) Upon such delivery, the Company shall pay to each relevant holder (or, in the case of joint holders of any shares

to be redeemed, to the holder whose name stands first in the register of shareholders of the Company) the amount due
to him in respect of such redemption (as set out in article 6.4.7.) against the delivery of a proper receipt for the
redemption moneys payable in respect thereof.

(d) If any certificate so delivered to the Company includes any Preference Shares not falling to be redeemed on that

Redemption Date, a fresh certificate for such Preference Shares shall be issued to the relevant holder (or, as the case
may be, holders) as soon as practicable after such certificate has been delivered to the Company and, in any event, within
14 days of such delivery.

6.4.7. Subject to the Financing Documents, there shall be paid on the redemption of each Preference Share, an amount

equal to the Issue Price thereof, together with all accruals of the Fixed Dividend pursuant to and in accordance with
article 6.2. above.

6.4.8.
(a) Where the Preference Shares are to be redeemed on a Listing, each holder of Preference Shares may elect (by

notice in writing to be given to the Company not less than 14 days prior to the expected date of redemption) to have
all or some of the Preference Shares redeemed (at the Issue Price) out of the proceeds of a new issue or ordinary shares
to be subscribed by him. An election in respect of some only of his Preference Shares shall be without prejudice to the
obligation of the Company to redeem the balance pursuant to article 6.4.2. (1st para.).

(b) The giving of notice under article 6.4.8.(a) above shall confer the right on the relevant holder of Preference Shares

to subscribe on a Listing for such number of ordinary shares at a price per ordinary share equal to (i) in the case of an
offer for sale, the underwritten price or, as the case may be, the striking price per ordinary share, and (ii) in the case of
a placing, the placing price per ordinary share, which, in either such case, will have an aggregate subscription value equal
to the Issue Price and accrued Fixed Dividend of the Preference Shares to be redeemed. The Company shall apply the
proceeds of such subscription in the redemption, at the Issue Price, of the relevant Preference Shares.

6.4.9. As from any relevant Redemption Date, the Fixed Dividend (in respect only of any Preference Shares falling to

be redeemed on such date) shall cease to accrue, except on or in relation to any Preference Share in respect of which,
on presentation of the certificate relating thereto or an indemnity (in a form reasonably satisfactory to the Board of
Directors) in respect of a lost certificate, payment of the redemption monies and of the Fixed Dividend is refused or
otherwise not made.

Transfer of Shares

Art. 7.  General.
7.1. Subject to the Financing Documents, no transfer of any share in the share capital of the Company shall be made

or registered unless such transfer complies with the provisions of the Articles and the transferee has, if so required by
the terms of the Agreement or otherwise, first entered into an appropriate deed of adherence pursuant to the
Agreement.

Subject thereto, the Board of Directors shall sanction any transfer so made unless (i) the registration thereof would

permit the registration of a transfer of shares on which the Company has a lien or (ii) the Board of Directors is
otherwise entitled to refuse to register such transfer pursuant to the Articles.

7.2. For the purpose of the Articles, the following shall be deemed (but without limitation) to be a transfer by a holder

of shares in the Company:

(a) any direction (by way of renunciation or otherwise) by a holder entitled to an allotment or transfer of shares that

a share be allotted or issued or transferred to some person other than himself and

(b) (other than in respect of any security granted within eight months of Completion by the Managers over the

Ordinary Shares held by them) any sale or any other disposition of any share (including any voting right attached to it),
(i) whether or not by the relevant holder, (ii) whether or not for consideration, and (iii) whether or not effected by an
instrument in writing.

7.3. Permitted Transfers.
7.3.1. Any holder being a body corporate shall be entitled to transfer all or any of its shares to any other body

corporate which is for the time being its subsidiary or holding company or another subsidiary of its holding company
(each such body corporate being a «Group Company») but if a Group Company whilst it is a holder of shares in the
Company shall cease to be a Group Company in relation to the body first holding the relevant shares following their
allotment or following a transfer made in accordance with this article 7.3. (otherwise than pursuant to this article 7.3.1
it shall, within 21 days of so ceasing, transfer the shares held by it to such body or any Group Company of such body.

7.3.2. Subject as herein provided, any holder who is an individual (the «Original Member») may transfer all or any

shares held by him or any beneficial interest therein for whatever consideration to his or her spouse (or common law
spouse), his/her step children, and/or his or her lineal descendants by blood or adoption and/or to the trustee or
trustees (the «Trustees») of a family trust set up wholly for the benefit of one or more of the transferor, his or her
spouse (or common law spouse), his/her step children, or lineal descendants by blood or adoption and of which the said
holder is the settlor (each a «Permitted Transferee») and a Permitted Transferee may transfer any of those shares to
any other Permitted Transferee.

7.3.3. The Original Member or the Trustees may (i) transfer all or any of their shares to a company of which they hold

the whole of the share capital and which is controlled by them provided that if any such company, while it is a

11880

shareholder of the Company, shall cease to be such a company it shall, within 21 days of so ceasing, transfer the shares
held by it back to the Original Member or the Trustees or to a company of which the Trustees or the Original Member
hold the whole of the share capital and which is so controlled or as the case may be (ii) transfer all or any of their shares
to the Original Member or to any other Permitted Transferee.

7.3.4. Any holder may at any time transfer all or any of his shares to any other person with the prior written consent

of the holders of 95 (ninety-five) per cent in nominal value of the ordinary share capital (meaning the share capital con-
sisting exclusively of Ordinary Shares (and excluding the Preference Shares)) of the Company for the time being.

7.3.5. Any share held by or on behalf of an investment trust company (as defined for the purposes of the Listing Rules)

whose shares are listed on the London Stock Exchange may be transferred to another such investment trust company
(a «transferee»):

(a) whose shares are so listed; and
(b) which is managed by the same management company as the transferor or by holding company of such management

company  or any subsidiary company of such holding company.

Provided always that if the above requirements cease to be satisfied in relation to the transferee it shall, within 21

days of so ceasing, transfer the shares previously transferred to it pursuant to this article 7.3.5. to the first mentioned
investment trust company or such other company which, in relation to the first mentioned investment trust company,
shall satisfy the requirements of this article 7.3.5.(a) and (b).

7.3.6. Any shares which are held by or on behalf of any collective investment scheme (within the meaning of section

75 of the UK Financial Service Act 1986, as the same may be amended, modified or replaced from time to time) may be
transferred to participants (within the meaning of thesaid section, as the same may be amended, modified or replaced
from time to time) in the scheme in question.

7.3.7. Any holder may transfer shares to a nominee or trustee for that holder alone and any such nominee or trustee

of any person or persons may a tany time transfer any shares to that person or persons or to another nominee or
trustee for that person or persons provided that no beneficial interest in such shares passes by reason of any such
transfer and only the legal owner of the shares (or his/her proxy) may vote at meetings of shareholders of the Company.

7.3.8. Any shares may be transferred pursuant to the acceptance of an Appropriate Offer or pursuant to a Come

Along Notice.

7.4 Pre-Emption.
7.4.1. Any holder who wishes to transfer shares (the «Vendor») otherwise than in accordance with article 7.3. above

shall give notice in writing (the «Transfer Notice») to the Company of his wish specifying:

(a) the number and class(es) of shares which he wishes to transfer (the «Sale Shares»);
(b) the name of any third party to whom he proposes to sell the Sale Shares and the price at which the Sale Shares

are to be sold (the «Transfer Price»); and

(c) whether or not the Transfer Notice is conditional upon all, and not part only, of the Sale Shares being sold

pursuant to the offer hereinafter mentioned and, if not, whether it is conditional upon the different classes of share, if
relevant, comprised in the Sale Shares being sold in the same proportions that they bear to each other. In the absence
of either such stipulation, it shall be deemed not to be so conditional.

7.4.2. No Transfer Notice once given in accordance with the Articles shall be withdrawn unless the Vendor is obliged

to procure the making of an Appropriate Offer and is unable so to procure. In that event, the Vendor shall be entitled
to with draw such Transfer Notice, without liability to any person, prior to completion of any transfer.

7.4.3. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Vendor for the sale of the Sale Shares at the

Transfer Price.

(a) lf the Vendor is a member of Management (as defined below), the Board of Directors with the approval of the

Remuneration Committee shall be entitled to invite any of the following to acquire any of the Sale Shares which are
Ordinary Shares at the Transfer Price.

(i) the Company, subject to article 49-2 et seq. of the Act; or
(ii) any full-time employee of the Group or any person who is, or is to be, offered such employment (in which case,

the acceptance of any such invitation shall be conditional on his becoming an employee); or

(iii) an Employee Trust.
(b) Any such invitation shall be on the basis that:
(i) it must be made within 14 days of the date of the Transfer Notice and must be accepted or rejected (and, if not

accepted, it will be deemed rejected) within a further period of 14 days; and

(ii) if the invitation is not made or accepted in respect of all of the Sale Shares, and the Transfer Notice was subject

to the condition in article 7.4.1.(c), then any acceptance shall be conditional on the balance of the Sale Shares being sold
pursuant to the pre-emption provisions contained in the following provisions of this article 7.4.

(c) The Company shall as soon as practicable following receipt of a Transfer Notice or, where later, following any

invitation and acceptance (if not fully taken up) pursuant to article 7.4.3.(a) above, give notice in writing to each of the
holders of shares of the Company informing them that the Sale Shares are available and of the Transfer Price. Such
notice shall invite each holder to state, in writing within 42 days from the date of such notice (which date shall be
specified therein), whether he is willing to purchase any and, if so, how many of the Sale Shares.

Sale Shares of a particular class specified in column (1) below shall be treated as offered in the first instance to all

other holders (other than the Vendor) set out in the corresponding line of column (2) below in priority to all other
classes of holder and, in so far as such offer shall not be accepted by such persons, shall be treated as having been offered
to all of the holders of the classes of shares shown in column (3) below in that order of priority as regards acceptances:

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(1)

(2)

(3)

Sale Shares

Offered First to

Offered Secondly to

Ordinary Shares

Ordinary Shares

Ordinary Shares not held

held by Management

held by Management

by Management

Ordinary Shares not

Ordinary Shares not

Ordinary Shares

held by Management

held by Management

held by Management

Preference Shares

Preference Shares

Ordinary Shares

«Management» means, for the purposes of this article 7.4., employees or directors of the Company or any of its subsi-

diaries (or Trustees in relation to such people), and any person or persons or their nominees to whom shares formerly
held by such a person have been transferred (whether or not by such person) pursuant to article 7.3. (other than article
7.3.8.) and including a Permitted Transferee.

(d) The Sale Shares shall be offered to each class of offeree on terms that, in the event of competition, the Sale Shares

offered shall be sold to the holders accepting the offer in proportion (as nearly as may be) to their existing holdings of
shares of the class or classes to which the offer is made (the «Proportionate Entitlement»).

It shall be open to each such holder to specify if he is willing to purchase shares in excess of his Proportionate Entit-

lement (the «Excess Shares») and, if the holder does so specify, he shall state the number of Excess Shares.

(e) After the expiry of the offers to be made pursuant to this article (or sooner if all the Sale Shares offered shall have

been accepted), the Board of Directors shall, in respect of each offer made to the categories of persons referred to in
Columns (2) and (3) (inclusive) allocate the Sale Shares in the following manner:

(i) if the total number of shares applied for is equal to or less than the available number of Sale Shares, the Company

shall allocate the number applied for in accordance with the application; or

(ii) if the total number of shares applied for is more than the available number of Sale Shares, each holder shall be

allocated his Proportionate Entitlement (or such lesser number of Sale Shares for which he may have applied); applica-
tions for Excess Shares shall be allocated in accordance with such applications or, in the event of competition, (as nearly
may be) to each holder applying for Excess Shares in the proportion which shares of the relevant class held by such
holders applying for Excess Shares provided that such holder shall not be allocated more Excess Shares than he shall
have stated himself willing to take; and in either case the Company shall forthwith give notice of each such allocation (an
«Allocation Notice») to the Vendor and each of the persons to whom Sale Shares have been allocated (a «Member
Applicant») and shall specify in the Allocation Notice the place and time (being not later than 14 days after the date of
the Allocation Notice) at which the sale of the Sale Shares shall take place.

The sale of the Sale Shares shall not be sanctioned or effected by the Board of Directors if such transfer obliges the

Vendor to procure the making of an Appropriate Offer in accordance with clause 13 of the Agreement, and no such
Offer has been made and completed.

(f) Subject to sub-article (h) below, upon such allocation being made as aforesaid, the Vendor shall be bound, upon

payment of the Transfer Price, to transfer the Sale Shares comprised in the Allocation Notice to the Member Applicants
named therein at the time and place therein specified.

If he makes default in so doing, the chairman for the time being of the Board of Directors of the Company or, failing

him, one of the directors, or some other person duly nominated by a resolution of the Board of Directors for that
purpose, shall forthwith be deemed to be the duly appointed attorney of the Vendor with full power and shall execute,
complete and deliver in the name and on behalf of the Vendor a transfer of the relevant Sale Shares to the Member
Applicant and any director may receive and give a good discharge for the purchase money on behalf of the Vendor and
enter the name of the Member Applicant in the register of shareholders of the Company as the holder or holders by
transfer of the shares so purchased by him or them.

The Board of Directors shall forthwith pay the purchase money into a separate bank account in the Company’s name

and shall hold such money on trust (but without interest) for the Vendor until he shall deliver up his certificates for the
relevant shares (or an indemnity, in a form reasonably satisfactory to the Board of Directors, in respect of any lost certi-
ficate) to the Company when he shall there upon be paid the purchase money.

(g) If the Vendor shall have included in the Transfer Notice a provision that unless all the Sale Shares are sold none

shall be sold and of the total number of shares applied for by Member Applicants is less than the number of Sale Shares,
then the Allocation Notice shall refer to such provision and shall contain a further invitation, open for 28 days, to enable
persons to whom Sale Shares have been allocated to apply for further Sale Shares and completion of the sales in
accordance with the preceding paragraphs of this article shall be conditional upon such provision as aforesaid complied
with in full.

(h) In the event of all the Sale Shares not being sold under the preceding paragraphs of this article, the Vendor may,

at any time within three calendar months after receiving confirmation from the Company that the pre-emption
provisions herein contained have been exhausted, transfer any Sale Shares (which have not been sold) to any person or
persons at any price not less than the Transfer Price provided that:

(i) the Board of Directors shall be entitled to refuse registration of the proposed transferee if he is or is believed to

be a nominee for a person reasonably considered by the Board of Directors to be a competitor or connected with a
competitor of the Company and/or its subsidiaries

Provided that the Board of Directors shall not be so entitled if the effect of such transfer would oblige the Vendor to

procure the making of an Appropriate Offer in accordance with clause 13 of the Agreement and such offer has been
made and completed or the transfer is made pursuant to the acceptance of a Come Along Notice;

(ii) if the Vendor stipulated in the Transfer Notice that unless all the Sale Shares were sold, none should be sold, the

Vendor shall not be entitled, save with the written consent of the holders of 95 (ninety-five) per cent in nominal value

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of the ordinary share capital of the Company (as described in article 7.3 4 above), to sell hereunder only some of the
Sale Shares comprised in the Transfer Notice to such person or persons;

(iii) any such sale shall be a bona fide sale and the Board of Directors may require to be satisfied in such manner as it

may reasonably require that the Sale Shares are being sold in pursuance of a bona fide sale for not less than the Transfer
Price without any deduction, rebate or allowance whatsoever to the purchaser and, if not so satisfied, may refuse to
register the instrument of transfer; and

(iv) the Board of Directors shall refuse registration of the proposed transferee if such transfer obliges the Vendor to

procure the making of an Appropriate Offer in accordance with clause 13 of the Agreement, until such time as such offer
has been made and completed.

(i) Where the holders of 50 per cent of the Ordinary Shares held by the Management have given notice that they

intend the provisions of this Article 7.4.3.(i) to apply, they may (where the Sale Shares are Ordinary Shares not held by
the Management), within a period no later than 42 days from the day of the relevant notice given pursuant to Article
7.4.3., procure from another person (the «Alternative Offeror») an offer (which will be binding if accepted) to acquire
all the relevant Sale Shares that could otherwise be accepted by Management at no less than the relevant Transfer Price.
In circumstances where an Alternative Offer or makes such an offer, the relevant Vendor shall be bound either (at its
own option) to keep or to transfer the relevant Sale Shares to the Alternative Offeror.

Where the holders of 50 per cent of the Ordinary Shares held by Management have given a notice pursuant to this

Article 7.4.3.(i) but do not procure such an offer within such period, the relevant Vendor shall be free at any time within
three calendar months thereafter to sell and transfer the relevant Sale Shares pursuant to Article 7.4.3.(h).

7.5. New Shares
The Company shall, before the issue of any new shares (other than pursuant to clause 2 of the Agreement) or instru-

ments convertible into shares which would on issue (or conversion) form part of the Company’s ordinary share capital,
offer for subscription to each holder of shares in the ordinary share capital of the Company such proportion of such
new shares or instruments as the aggregate nominal value of shares in the ordinary share capital of the Company held
by such holder immediately prior to such issue bears to the nominal value of the total ordinary share capital of the
Company immediately prior to the issue of such new shares or instruments. Any offer made by the Company pursuant
to this article shall be made upon the same terms and conditions, as to payment and otherwise as to the issue of the
remainder of the new shares or instruments. Any such offer shall be open to acceptance by the shareholders for a period
of 42 days from the date of posting of the offer.

Management - Supervision

Art. 8.  Appointment and Dismissal of Directors.
8.1. The Company shall be managed by a Board of Directors of not less than 3 but not more than 8 members, who

are appointed for a term which may not exceed six years, by the general meeting of shareholders in accordance with
this article 8.1.

The directors may be removed at any time (ad nutum) and at the sole discretion of the general meeting of

shareholders.

8.2. Retiring members of the Board of Directors of the Company are eligible for re-election.
8.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors of the Company because of death, retirement or otherwise,

the remaining directors may meet and may elect by a majority vote a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 9.  Meetings of the Board of Directors.
9.1. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (the «Chairman»).
It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the

meetings of the Board of Directors. The first Chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the general

meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board

of Directors. The members of the Board of Directors will be notified separately of each meeting of the Board of
Directors. Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all
those entitled to attend, at least a eight days, written notice of Board of Directors, meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be waived by the consent
in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under condition however
that at least two directors are present at the meeting.

9.3. The Board of Directors can validly deliberate and resolve only if the majority of its members (including at least

one who is not a resident of the United Kingdom) are present or represented. Decisions of the Board of Directors are
taken by an absolute majority of the votes cast. Where the number of votes cast for or against a resolution are equal,
the Chairman has a casting vote. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, cable or telex.

11883

9.4. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant deliberation and resolution of the Board of
Directors. At the next general meeting of shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders
shall be informed of those cases in which a director had a personal interest contrary to or conflicting with that of the
Company.

In the case that the quorum (of presence) of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests,

resolutions passed by the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at
such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from, considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10.  Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors. Any proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other members of the Board of Directors.

Art. 11.  Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest and for its benefit. All powers not expressly reserved by the Act or by the Articles to the general
meeting of shareholders fall within the powers and competence of the Board of Directors.

Art. 12.  Delegation of Powers.
12.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

12.2. The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to a director or other

person appointed by the Board of Directors. An appointment of a member of the Board of Directors to whom the daily
management is entrusted is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

12.3. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters or

the single signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

So far as the daily management of the Company’s business is concerned, the Company shall be legally bound towards

third parties by the single signature of the person to whom the daily management has been duly delegated.

Art. 13.  Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his/her heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a director or officer of the Company, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

Art. 14.  Statutory Auditor.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders of the Company.

The auditors will be elected by the shareholders, meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting of the Company.

General Meetings of Shareholders

Art. 15.  Powers of the General Meeting of Shareholders.
The general meeting of shareholders duly constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers

conferred upon it by the Act.

Art. 16.  Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
16.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice convening the meeting, on the
second Wednesday of April at 10 a.m.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on

the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board of Directors, exceptional circumstances, such as force majeure, so require.

16.2. Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices convening the meeting.

Art. 17.  Variation of Rights.
Whenever the share capital of the Company is divided into different classes of shares, the special rights attached to

any such class may only be varied or abrogated either (i) with the consent of the holders of more than three fourths of 

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the issued shares of that class, or (ii) with the sanction of a resolution passed at a separate extraordinary general meeting
of the holders of that class. To every such separate general meeting all the provisions of the Articles relating to general
meetings of the Company (and to the proceedings at such general meetings) shall, mutatis mutandis, apply.

Art. 18.  Proceedings - Vote.
18.1. General meetings of shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two members of the Board of Directors acting jointly.

It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed share capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda
of the meeting.

18.2. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days, prior notice.
All notices calling general meetings of shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, cable or telex.

18.3. Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders provided always that all shareholders will be treated equally.

18.4. Each share entitles the holder to one vote.
18.5. Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of article 18.6. below, resolutions

at a general meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and
voting, without any quorum requirements.

18.6.
18.6.1. Resolutions on the following matters shall require not less than a 50 (fifty) per cent quorum and shall only be

passed by a two-thirds majority vote of shareholders present or represented:

(i) the amendments to the Articles, without prejudice to the provisions of article 18.6.2. below;
(ii) the increase or decrease in the share capital;
(iii) the approval of annual accounts;
(iv) the allocation of the results; and
(v) the appointment of the auditor(s).
18.6.2. Resolutions on the following matters shall require not less than a 50 (fifty) per cent quorum and shall only be

passed by a 90 (ninety) per cent majority vote of shareholders present or represented:

(i) the change of the corporate object of the Company:
(ii) any share capital increase (including as a result of tie issuance of equity related securities) of the Company to which

one or several shareholders are not permitted to subscribe pro rata their shareholding in the Company;

(iii) the liquidation of the Company and appointment and determination of the powers of the liquidator(s); and
(iv) the disposal of the entire business.
18.7. Before commencing any deliberations, the Chairman of the general meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

The minutes of the general meeting will be signed by any two of the members of the Board of Directors and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in the case that decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman or any two other members of the Board of Directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 19.  Financial Year.
The Company’s financial year runs from the 1st January to the 31st December in each year.
Art. 20.  Annual Accounts.
20.1. Each year, at the end of the Financial Year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

20.2. At the latest one month prior to the annual general meeting of shareholders, the Board of Directors will submit

the Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be
required by law to the auditor who will there upon draw up his report.

20.3. A fortnight before the annual general meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of

Directors, report, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 21.  Distribution of Profits.
21.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

21.2. Every year, five per cent of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the subscribed share capital.

21.3. Without prejudice to the above articles, dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed

by the Board of Directors with in the limits of the decision of the general meeting of shareholders.

11885

21.4. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
21.5. Subject to the Financing Documents and the Agreement, the general meeting may decide to assign profits and

distributable reserves to the reimbursements of the capital without reducing the share capital in accordance with article
69-1 of the Act.

Dissolution - Liquidation

Art. 22.  Dissolution - Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the general meeting of shareholders, deliberating in the manner

provided for in article 18.6.2. of the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liqui-
dators and determine their powers.

Any debts which have become due in accordance with article 6.2. shall only be paid in accordance with the provisions

of this article 22. The assets of the Company available for distribution to holders remaining after payment of all other
debts and liabilities of the Company (and of the costs, charges and expenses of any such liquidation) shall be applied in
the following manner and order of priority:

(i) first, in paying to the holders of the Preference Shares all unpaid accruals of any Fixed Dividend;
(ii) secondly, in paying to the holders of the Preference Shares the Issue Price of such shares;
(iii) thirdly, in paying to the holders of the Ordinary Shares the Issue Price of such shares; and
(iv) lastly, in distributing the balance amongst the holders of the Ordinary Shares pari passu.
For the purposes of this article 22:
(i) any payment to the holders of shares of a particular class shall be made in proportion to the numbers of shares of

the relevant class held by each of them; and

(ii) any payment in respect of unpaid arrears and accruals of any Fixed Dividend shall be calculated down to (and

including) the date of payment and shall be payable irrespective of what profits (and of whether any profits) have been
made or earned by the Company and irrespective of whether or not such unpaid arrears and accruals have become due
and payable in accordance with the provisions of articles 6.2. and/or 6.4.

If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred, sold, or contributed to the

Company by an existing shareholder or member of that shareholder’s group, such shareholder or member of that
shareholder’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions
which a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash,
the cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.

The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting

of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder in
the shareholders, register, who will have a two months, delay to declare by registered mail to the Company the
willingness to acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).

General provision

Art. 23. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Act.
Art. 24. Notwithstanding anything in the Articles to the contrary:
(a) no dividend or other distribution or profits in respect of any share in the Company; and
(b) no redemption or purchase of any shares;
shall be made in breach of the Facility Agreement or the Financing Documents or unless made with such consent as

shall be required by the Facility Agreement or the Financing Documents.

<i>Valuation of the increased share capital

For the purposes of registration with the Luxembourg tax authority, the increase in the share capital in an amount of

GBP 400,000.- (four hundred thousand pound sterling) is valued at LUF 24,590,000 (twenty-four million five hundred
ninety thousand Luxembourg francs).

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable for reason of the presently stated increase in the share capital is estimated at
approximately four hundred thousand Luxembourg francs (LUF 400,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing persons,
and in the case of discrepancies between tbe English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

UNIPOLY S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté (ci-après, la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date du 31 octobre
1997.

11886

La séance est présidée par Maître Jérôme Krrier, avocat, résidant à Bridel, qui désigne comme secrétaire Maître

Manfred Schraepler, avocat, résidant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Henri Wagner,
avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 22.000 (vingt-deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et les actionnaires
renoncent aux formalités de convocations, ayant connaissance de l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de GBP 400.000,- (quatre cent mille livres

sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 22.000,- (vingt-deux mille livres sterling) au montant de GBP
422.000,- (quatre cent vingt-deux mille livres sterling) par l’émission de 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles
avec une valeur nomlnale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune.

2. Renonciation de la part des actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscription.
3. Acceptation de la souscription par Messieurs Lawrence Cant, Edward Minick, Kenneth Chave, Simon Marsden et

Wayne Bowser de 142.000 actions, respectivement 104.000 actions, 82.000 actions, 36.000 actions et 36.000 actions.

4. Modification des statuts de la Société dans leur forme acceptée par les deux actionnaires actuels de la Société dans

la version du 7 novembre 1997 de façon à refléter, entre autres, la présente augmentation de capital.

Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence du montant de GBP 400.000,- (quatre cent mille

livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 22.000,- (vingt-deux mille livres sterling) au montant de
GBP 422.000,- (quatre cent vingt-deux mille livres sterling) par l’émission de 400.000 (quatre cent mille) actions
ordinaires nouvelles avec une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des deux actionnaires actuels, à savoir LEGAL

&amp; GENERAL VENTURES LIMITED et LEGAL &amp; GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED.

<i>Troisième résoluion

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 400.000 (quatre cent mille) actions ordinaires nouvelles:
1. Monsieur Lawrence Cant, résidant à 27 Grosvenor Close, Ashley Heatl, Ringwood BH24 1HG, dûment représenté

par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du
3 décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence: 142.000 (cent quarante-deux mille) actions ordinaires
nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, libérées immédiatement en
espèces à concurrence de GBP 142.000,- (cent quarante-deux mille livres sterling).

2. Monsieur Ted Minick, résidant à 4140 Pirates Beach, Galveston Texas 77554, U.S.A., dûment représenté par Maître

Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 3
décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence): 104.000 (cent quatre mille) actions ordinaires nouvelles de la
Société ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, libérées immédiatement en espèces à concur-
rence de GBP 104.000,- (cent quatre mille livres sterling).

3. Monsieur Kenneth Chave, résidant à Hollybrook, Roman Road, Chilworth, Southhampton, Hampshire, dûment

représenté par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg
en date du 3 décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence): 82.000 (quatre-vingt-deux mille) actions ordinaires
nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, libérées immédiatement en
espèces à concurrence de GBP 82.000,- (quatre-vingt-deux mille livres sterling).

4. Monsieur Simon Marsden, résidant à The Coach House, Hooton Pagnell, Doncaster DNS 7BT, dûment représenté

par Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du
3 décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence): 36.000 (trente-six mille) actions ordinaires nouvelles de la
Société ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, libérées immédiatement en espèces à concur-
rence de GBP 36.000,- (trente-six mille livres sterling).

5. Monsieur Wayne Bowser, résidant à Kings Lacey Way, Fairport, New York 14450, U.S.A., dûment représenté par

Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 3
décembre 1997, qui sera annexée à la liste de présence): 36.000 (trente-six mille) actions ordinaires nouvelles de la
Société ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, libérées immédiatement en espèces à concur-
rence de GBP 36.000,- (trente-six mille livres sterling).

Le montant de GBP 400.000,- (quatre cent mille livres sterling) est à la libre disposition de la Société, tel qu’il a été

prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans leur forme acceptée par les deux actionnaires actuels de

la Société dans la version du 7 novembre 1997 de façon à refléter, entre autres, la présente augmentation de capital. Les
statuts ont désormais la teneur suivante:

11887

«Article préliminaire - Définitions
«Loi de 1915» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a été

modifiée;

«agissant de concert» a la signification prévue par la loi anglaise sur les fusions et rachat d’entreprises (UK City Code

on Takeovers and Mergers)

«Convention» signifie la convention d’actionnaires datée le jour de l’adoption des Statuts conclue entre (1) la Société,

(2) les Directeurs (tels que définis par la Convention), (3) l’Investisseur Principal (tel que défini ci-après) et (4) les
Souscripteurs (tels que définis par la Convention) et tel que cette même convention pourra être amendée ou modifiée
de temps en temps;

«Offre Appropriée» a la signification prévue dans la Convention;
«Notification de Suivi» a la signification prévue dans la Convention;
«connecté» sera, dans le contexte de déterminer si une personne est connectée à une autre déterminé par 1’, (article

839 du Code des impôts de Grande Bretagne);

«Trust des Employes» signifie tout trust établi par la Société au bénéfice d’employés de la Société et/ou de toutes

filiales de celle-ci;

«Convention de Prêt» a la signification prévue dans la Convention;
«Documents Financière» a la signification prévue dans la Convention;
«Année Financière» signifie une période comptable de 12 mois (excepté pour la première période) en relation avec

laquelle la Société prépare ses comptes en conformité avec les dispositions de la Loi de 1915;

«Groupe» signifie la Société, toute autre société qui serait une filiale de la Société, une société holding rattachée à la

Société ou une filiale d’une telle société holding;

«Détenteur» signifie toute personne(s) qui lors de la durée pendant laquelle elle(s) est/sont inscrite(s) au registre des

actionnaires de la Société sont les détenteurs d’une action représentative d’une part du capital social de la Société;

«Acte entre Créanciers» signifie un acte (deed) signé le (      ) 1997 entre ( 1) la Société, (2) les Actionnaires (tels que

définis dans l’Acte entre Créanciers), et (3) (      ) et tel que ce même acte pourra être amendé ou modifié de temps en
temps;

«Prix d’Emission» signifie en relation avec toute part représentative du capital social de la Société, la somme globale

libérée (ou créditée comme étant libérée) en relation avec la valeur nominale de celle-ci et toute prime d’émission y
applicable;

«Investisseur Principal» signifie Legal &amp; General Ventures Limited;
«Cotation» signifie l’admission de toute part représentative de la Société à la Liste Officielle de la Bourse de Londres

ou au Nouveau Marché de la Bourse de Londres;

«Règles d’Admission à la Cote» signifie les règles de la Bourse de Londres prises en application de la Partie IV de la

loi anglaise sur les services financiers de 1986 (UK Financial Services Act 1986).

«Titres» a la signification prévue dans la Convention;
«Directeurs» a la signification prévue dans la Convention;
«Date de Remboursement» signifie toute date ou heure à laquelle les Actions Préférentielles (telles que définies ci-

après) seront remboursées en conformité avec les Statuts.

«Comité de Rémunération» a la signification prévue dans la Convention,
«Vente» signifie le transfert (au sens de l’article 7.2 des Statuts) (suivant une ou plusieurs opérations d’actions de la

Société (à l’exclusion d’Actions Préférentielles) ayant pour effet que toutes personnes (ou personnes connectées les
unes aux autres, ou personnes agissant de concert) obtiendraient le contrôle ou pourraient augmenter leur contrôle au-
delà d’un nombre d’actions de la Société qui conférerait ainsi 50% ou plus des droits de vote normalement disponibles
lors des assemblées générales des actionnaires de la Société SOUS LA CONDITION qu’il n’y ait pas de vente résultant
d’un transfert repris à l’article 13(b) de la Convention.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1

er

.  Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de UNIPOLY SA. (ci-
après, la «Société»).

Art. 2.  Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré vers toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires statuant en conformité avec l’article 18.6.1 ci-après.

L’adresse du siège social peut être transférée au sein de la ville de Luxembourg par simple résolution du conseil

d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

2.2. Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société
le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3.  Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

11888

Art. 4.  Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de
toute autre manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout
autre titre, et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
holding.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings et par l’article 209 de la Loi de 1915.

Capital Social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à GBP 442.000,- (quatre cent quarante-deux mille livres Sterling), représenté par 442.000

(quatre cent quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre Sterling) chacune. Le capital social
est divisé en 442.000 actions ordinaires (ci-après, les «Actions Ordinaires») intégralement libérées avec les droits y
attachés et soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté par l’émission de nouvelles Actions Ordinaires ou de nouvelles

actions préférentielles (ci-après, les «Actions Préférentielles») ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts conformément à l’article 18 ci-dessous.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par l’inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagé.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment à la discrétion

du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment.

6.2. Actions Préférentielles - Revenus.
6.2.1. Les Actions Préférentielles confèrent aux détenteurs (en tant que catégorie), sous réserve des Documents

Financiers, à partir de la date à laquelle l’action concernée est attribuée et entièrement libérée par rapport à son Prix
d’Emission jusqu’à la Date de Remboursement concernée inclus lors de chaque Année Financière, le droit de recevoir,
prioritairement à tout autre paiement de dividendes fait aux détenteurs de toutes les autres actions représentatives du
capital social (mais sous réserve du paiement de tous les dividendes accumulés et arriérés de chaque Année Financière
antérieure), un dividende préférentiel fixe et cumulatif (ci-après, le «Dividende Fixe») sur chaque Action Préférentielle
qui sera payé au détenteur respectif à la Date de Remboursement au taux de 11,85 (onze virgule quatre-vingt-cinq) pour
cent par année sur le Prix d’Emission.

6.2.2. Une somme égale au Dividende Fixe, en relation avec chaque Année Financière, sera créditée à un compte

spécial de Réserve de Dividende Fixe (réservé aux seuls détenteurs d’Actions Préférentielles) à la fin de chaque Année
Financière.

6.2.3. Les Actions Préférentielles ne confèrent aucun autre droit de participation aux bénéfices de la Société.
6.3. Actions Ordinaires - Revenus.
6.3.1. Les Actions Ordinaires confèrent aux détenteurs, sous réserve des Documents Financiers, le droit de recevoir

des dividendes pour chaque Année Financière dans la mesure où la distribution de tels dividendes est décidée.

6.3.2. Sous réserve du paiement effectué dans la Réserve de Dividende Fixe (tel que décrite à l’article 6.2.2 ci-dessus),

tout dividende payé par la Société en relation avec chaque Année Financière sera payé par la Société pari passu et
proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires détenues par chaque détenteur.

6.4. Actions Remboursables.
6.4. La Société a, sous réserve des Documents Financiers, le droit de rembourser, en tout ou en partie, les Actions

Préférentielles non rachetées et entièrement libérées.

6.4.2. Les Actions Préférentielles en circulation seront remboursées entièrement dès la survenance du premier des

deux événements suivants à savoir la Vente ou la Cotation.

Autrement: -
(a) Le 31 décembre 2007 (dans la mesure où elles n’ont pas été remboursées antérieurement) cinquante pour cent

(50%) des Actions Préférentielles seront remboursés.

(b) Le 31 décembre 2008 (dans la mesure où elles n’ont pas été remboursées antérieurement) toutes les Actions

Préférentielles seront remboursées.

11889

6.4.3. La Société devra, sous réserve des Documents Financiers, rembourser autant d’Actions Préférentielles que

possible, conformément à la réglementation applicable au Luxembourg et devra par la suite rembourser le solde dès que
possible dans le cas où elle se trouve dans l’impossibilité de rembourser entièrement à la Date de Remboursement, les
Actions Préférentielles dont le remboursement est dû à cette date.

6.4.4. Les Actions Préférentielles qui doivent être remboursées en application de l’article 6.4. doivent être sélec-

tionnées de telle façon que le nombre d’Actions Préférentielles détenu par chaque actionnaire concerné soit réduit, par
un tel remboursement, dans la même proportion.

6.4.5. La Société devra transmettre aux Détenteurs des Actions Préférentielles une notice écrite les informant d’une

prochaine Date de Remboursement, laquelle (i) dans le cas d’un remboursement tombant dans le champ d’application
des articles 6.4.1. et 6.4.2. (2ème alinéa), ne sera pas inférieure à 21 jours, (ii) dans le cas d’une Cotation, ne sera pas
inférieure à 21 jours avant la date prévue pour la Cotation et (iii) dans le cas d’une Vente, ne sera pas inférieure à 21
jours avant la date prévue pour la Vente.

A des fins de clarification, il n’y aura pas de remboursement et la notice précitée sera retirée dans le cas où le

remboursement est provoqué par un projet de Cotation ou de Vente, et qu’aucun des deux événements n’intervient.

6.4.6. (a) Toute notice relative à une prochaine Date de Remboursement devra spécifier (i) le nombre des Actions

Préférentielles à rembourser, (ii) la date fixée pour le remboursement (ou si la date n’est pas connue, la date probable
du remboursement) et (iii) l’endroit et la date où les certificats pour de telles Actions Préférentielles doivent être
présentées aux fins de remboursement.

(b) A la Date de Remboursement, chacun des détenteurs des actions qui doivent être remboursées sera obligé de

délivrer à la Société (à l’endroit indiqué dans la notice) les certificats d’actions à rembourser qui sont détenues par celui-
ci afin de pouvoir annuler ces actions ou fournir une indemnité (acceptée par le Conseil d’Administration) pour tout
certificat qui aura été perdu. La Société retiendra les fonds de remboursement jusqu’à la remise du certificat ou le
paiement d’une indemnité et le détenteur d’Actions Préférentielles ne sera pas autorisé à percevoir des intérêts relatifs
aux sommes qui seraient retenues en vertu du présent article, si le détenteur ne fournit ni le certificat ni l’indemnité
prévue.

(c) Lors de la remise des certificats d’actions, la Société payera au détenteur concerné (ou dans le cas de co-déten-

teurs d’actions à rembourser à celui qui figure en premier sur le registre des actionnaires) la Somme due à celui-ci au
titre de l’action (tel que prévu à l’article 6.4.7.) en échange de la délivrance d’une quittance en bonne et due forme.

(d) Un nouveau certificat d’Actions Préférentielles sera émis au détenteur concerné (ou selon le cas aux co-déten-

teurs) dès que possible après la remise du certificat initial, et en tous cas, dans un délai de 14 jours courant dès la
délivrance de celui-ci à la Société dans le cas où le certificat remis à la Société comprend des Actions Préférentielles qui
ne sont pas remboursables à la Date de Remboursement.

6.4.7. Il sera payé, sous réserve des Documents Financiers, au moment du remboursement de chaque Action

Préférentielle, une somme égale au Prix d’Emission de celle-ci, plus toutes les sommes cumulées au titre du Dividende
Fixé en application de l’article 6.2 ci-dessus.

6.4.8. (a) Lorsque les Actions préférentielles doivent être remboursées lors d’une Cotation, chaque détenteur

d’Action Préférentielle peut choisir (en adressant un avis écrit à la Société au moins 14 jours avant la date de rembour-
sement prévue) de se faire rembourser (au Prix d’Emission) de toutes ou partie de ses Actions Préférentielles. Un choix
qui porterait sur certaines seulement des Actions Préférentielles n’affectera pas l’obligation de la Société de rembourser
le solde conformément à l’article 6.4.2. (1

er

alinéa).

(b) La notification émise en conformité avec l’article 6.4.8. (a) confère au détenteur d’Actions Préférentielles le droit

de souscrire à la Cotation un nombre d’Actions Ordinaires pour un prix égal au (i) prix de souscription, sinon au prix
de vente, dans le cas d’une offre de vente et au (ii) prix de placement par action ordinaire, lequel, dans chaque cas de
figure aura une valeur globale de souscription égale au Prix d’Emission et au Dividende Fixe accumulé au titre des
Actions Préférentielles à rembourser dans le cas d’un placement. La Société devra appliquer les produits de telles
souscriptions au remboursement au Prix d’Emission de l’Action Préférentielle concernée.

6.4.9. A partir de toute Date de Remboursement, le Dividende Fixe (en relation uniquement avec une Action

Préférentielle à rembourser à cette date) ne portera plus intérêt, sauf lorsque sur présentation des certificats d’Actions
Préférentielles, ou sur versement d’une indemnité (dans une forme acceptée par le conseil d’administration) en cas de
perte de certificats, le remboursement des actions et le paiement du Dividende Fixe sont refusés ou non-effectués pour
d’autres raisons.

Transfert d’Actions

Art. 7.  Généralités.
7.1. Sous réserve des Documents Financiers, aucun transfert d’actions représentant une partie du capital social de la

Société ne pourra avoir lieu à moins qu’il ne soit effectué en conformité avec les dispositions des Statuts et que le
cessionnaire ait, si cela est requis par les dispositions de la Convention ou autrement, signé au préalable une déclaration
d’acceptation en application de la Convention.

Sous cette réserve, le Conseil d’Administration approuvera tout transfert effectué à moins que (i) l’inscription du

transfert permette l’inscription d’un transfert d’actions sur lequel la Société a un privilège ou que (ii) le Conseil d’Admi-
nistration soit autrement autorisé à refuser d’inscrire un tel transfert en application des Statuts.

7.2. Pour les besoins des Statuts, ce qui suit est considéré (sans pas être exhaustif) comme un transfert effectué par

un détenteur d’actions de la Société:

(a) toute instruction (par voie de renonciation ou autrement) donnée par un détenteur ayant droit à se voir attribuer

ou transférer des actions et, qu’une action soit transférée ou attribuée au bénéfice d’une autre personne que lui même,
et

11890

(b) (autre qu’en relation avec une sûreté sur les Actions Ordinaires donnée par les Directeurs dans les huit mois de

la «Completion») toute vente ou autre cession de toute action (y compris tout droit de vote y relatif), (i) effectuée ou
non par le détenteur en question, (ii) contre paiement ou à titre gratuit, et (iii) réalisée ou non par un acte écrit.

7.3. Transferts Autorisés.
7.3.1. Tout Détenteur, personne morale, est en droit de transférer tout ou partie de ses actions à toute autre

personne morale qui est actuellement sa filiale ou sa société holding ou une autre filiale de sa société holding (toute
personne morale précitée étant une «Société du Groupe»). Si une Société du Groupe alors qu’elle est détentrice
d’actions cesse d’être une Société du Groupe en rapport avec la première personne morale détenant les actions à l’issue
d’une attribution ou d’un transfert effectuée en conformité avec l’article 7.3. (d’une autre façon que suivant l’article
7.3.1.) cette Société du Groupe devra, avant l’écoulement d’un délai de 21 jours, transférer les actions détenues par elle
à la première personne morale ou toute autre Société du Groupe de la première personne morale.

7.3.2. Sous réserve des présentes dispositions, tout Détenteur, personne physique (le «Membre Initial») pourra trans-

férer tout ou partie de ses actions ou tous droits y attachés, quelle que soit la contre-valeur, à son époux(se) (ou un(e)
époux(se) d’après le concept de common law en droit anglais), son/ses beaux-enfant(s) et/ou sa descendance par le sang
ou par adoption et/ou au trustee(s) (les «Trustees») d’un trust familial établi au profit de d’un ou plusieurs cédants, son
époux(se) (ou un(e) époux(se) d’après le concept de common law en droit anglais), son/ses beaux-enfant(s), ou sa
descendance linéaire par le sang ou l’adoption dont le Détenteur est le constituant (settlor) (chacun un «Cessionnaire-
Autorisé»). Un Cessionnaire Autorisé peut transférer toutes actions à un autre Cessionnaire Autorisé.

7.3.3 Le Membre Initial ou les Trustees pourront (i) transférer tout ou partie de leurs actions à une société dans

laquelle ils détiennent la totalité du capital social et laquelle est contrôlée par eux-mêmes à condition que la société en
question alors qu’elle l’était actionnaire de la Société cesse de l’être, elle devra dans un délai de 21 jours transférer les
actions détenues par elle au Membre Initial ou aux Trustees ou vers une société dans laquelle le Membre Initial ou les
Trustees détiennent la totalité du capital social ou (ii) transférer tout ou partie de ces actions vers le Membre Initial ou
vers tout autre Cessionnaire Autorisé.

7.3.4. Tout détenteur peut à tout moment transférer tout ou partie de ses actions à toute personne à condition

d’obtenir l’autorisation préalable écrite des Détenteurs de 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) de la valeur nominale du
capital social représenté par les Actions Ordinaires (signifiant le capital social consistant exclusivement en Actions
Ordinaires, à l’exclusion des Actions Préférentielles) de la Société.

7.3.5. Toute action détenue par ou pour le compte d’une société, d’investissement de trust (telle que définie dans les

Règles de Cotation) qui est cotée à la Bourse de Londres et peut être transférée à une autre société d’investissement
de trust (un «Cessionnaire»):

(a) dont les actions sont ainsi cotées; et
(b) laquelle est gérée par la même société de gestion que le Cédant ou par une société holding d’une telle société de

gestion ou une filiale d’une telle société holding.

A la condition que si les conditions ci-dessus relatives au Cessionnaire cessent d’être remplies alors celui-ci devra, dans

un délai de 21 jours, transférer les actions, préalablement transférées à lui conformément à l’article 7.3.5., à la société
d’investissement de trust initiale ou une autre société qui devra remplir les conditions (a) et (b) de l’article 7.3.5.

7.3.6. Toutes actions qui sont détenues par ou pour le compte d’un fonds d’investissement collectif (au sens de

l’article 75 du UK Financial Services Act 1986) peuvent être transférées aux participants (au sens du même article, tel
qu’il est modifié ou remplacé) du fonds en question.

7.3.7. Tout détenteur peut transférer des actions à un détenteur nominee ou trustee de ce détenteur ou tout

détenteur nominee ou trustee peut à tout moment transférer toutes actions à cette personne(s) à la condition que la
propriété économique ne passe par l’entremise de ce transfert et que seul le propriétaire juridique (ou son repré-
sentant) peut voter lors d’assemblées générales des actionnairesde la Société.

7.3.8. Toute action peut être transférée sous réserve de l’acceptation de d’une Offre Appropriée ou en vertu d’une

Notification de Suivi.

7.4. Préemption.
7.4.1. Tout détenteur souhaitant transférer des actions (le «Vendeur») autrement que suivant l’article 7.3. devra

notifier ce souhait par écrit (l’«Avis de Transfert») à la Société en indiquant:

(a) le nombre et la classe des actions qu’il souhaite transférer (les «Actions en Vente»);
(b) le nom de tout tiers auquel il propose de vendre les Actions en Vente. Il devra également indiquer le prix auquel

les Action en Vente seront vendues (le «Prix de Transfert») et

(c) si l’Avis de Transfert est soumis à la condition que toutes les Actions en Vente sont à vendre suivant l’offre ci-

après et si tel n’est pas le cas, si l’Avis de Transfert est soumis à la condition que les différentes classes d’actions
comprises dans les Actions en Vente doivent être vendues dans les mêmes proportions dans lesquelles elles se trouvent
les unes par rapport aux autres. En l’absence des stipulations précitées, le transfert ne sera pas considéré comme condi-
tionnel.

7.4.2. L’Avis de Transfert, une fois donné en conformité avec les Statuts, ne saurait être retiré sauf si le Vendeur est

obligé de faire ou de faire en sorte qu’une Offre Appropriée soit faite et qu’il se trouve dans l’impossibilité de procurer
une telle offre. Dans ce cas de figure, le Vendeur sera autorisé à retirer l’Avis de Transfert avant la finalisation de tout
transfert sans que cela n’engage la responsabilité de quiconque.

7.4.3. L’Avis de Transfert devra désigner la Société comme mandataire du Vendeur pour la vente des Actions en

Vente au Prix de Transfert.

(a) Le Conseil d’Administration, avec l’autorisation du Comité de Rémunération, sera autorisé à inviter les personnes

suivantes à acquérir les Actions en Vente qui sont des Actions Ordinaires au Prix de Transfert dans le cas où le Vendeur
est un membre de la Direction (telle que définie ci-après).

11891

(i) la Société, sous réserve des articles 49-2 et suivants de la Loi de 1915; ou
(ii) tout employé à temps complet du Groupe ou toute personne à laquelle est offerte un tel emploi (auquel cas

l’acceptation d’une telle offre est conditionnelle à son entrée en fonction comme employé); ou

(iii) un trust d’employés.
(b) Toute offre en ce sens sera faite sous la condition:
(i) qu’elle est faite dans un délai de 14 jours à partir de la date de l’Avis de Transfert. Elle devra être acceptée ou

rejetée (et si elle n’est pas acceptée elle sera supposée comme rejetée) dans un délai supplémentaire de 14 jours; et

(ii) toute acceptation sera faite sous la condition que le solde des Actions en Vente seront vendus conformément aux

dispositions relatives à la préemption de l’article 7.4., dans le cas où l’offre n’est pas faite ou acceptée en rapport avec
toutes les Actions en Vente, et que l’Avis de Transfert a été soumis à la condition de l’article 7.4. 1.(c).

(c) La Société devra dès que possible suivant réception d’un Avis de Transfert, ou si postérieurement, suivant une

invitation et l’acceptation (si celle-ci n’est pas entièrement acceptée) en application de l’article 7.4.3.(a) ci-dessus,
informer chaque détenteur d’actions de la Société, par la voie d’un avis écrit, que les Actions en Vente sont disponibles.
Elles devra également les informer du Prix de Vente dans les mêmes conditions. Un tel avis devra inviter chaque
détenteur à confirmer par écrit dans un délai de 42 jours (délai courant à partir de la date spécifiée dans l’avis), s’il est
disposé à acheter des Actions en Vente et si oui combien d’Actions en Vente il souhaite obtenir.

Les Actions en Vente d’une classe particulière spécifiée en la colonne (1) ci-après seront considérées comme

proposées en premier lieu à tous les autres détenteurs (autres que le Vendeur) tel que défini dans les lignes correspon-
dantes à la colonne (2) ci-après, en priorité à toutes autres classes d’actions. Dans la mesure où une telle offre ne devrait
pas être acceptée par de telles personnes, cette offre sera traitée comme ayant été faite à tous les autres détenteurs de
la classe des actions définies en colonne (3) dans l’ordre de priorité tel que prévu pour l’acceptation:

(1)

(2)

(3)

Actions en Vente

Offerte en 1

er

à

Offerte en 2nd à

Actions Ordinaires

Actions Ordinaires

Actions Ordinaires

détenues par la Direction

détenues par la Directiont

non-détenues par la Direction

Actions Ordinaires

Actions Ordinaires

Actions Ordinaires

non-détenues par la Direction

non-détenues par la Direction détenues par la Direction

Actions Préferentielles

Actions Préférentielles

Actions Ordinaires

Le terme «Direction» signifie au sens de l’article 7.4., les employés ou administrateurs de la Société ou toute filiale de

celle-ci (ou Trustees en relation avec ces personnes). Ce terme signifie également toute(s) personne(s) ou leurs
nominees auxquelles des actions préalablement détenues par une telle personne ont été transférées (par une telle
personne ou autrement) en application de l’article 7.3 (autre que l’article 7.3.8.) et ceci en incluant la participation d’un
Cessionnaire Autorisé.

(d) Les Actions en vente devront être offertes à chaque classe de personnes faisant une offre à des conditions telles

qu’en cas de concours, les Actions en Vente soient vendues aux détenteurs acceptant l’offre en proportion (aussi
parfaite que possible) égale à leur détention telle qu’elle existe au sein de la classe ou des classes auxquelles une telle
offre est faite (le «Droit Proportionnel»). Il doit être libre à chaque détenteur de spécifier s’il est disposé à acheter des
actions excédant son Droit Proportionnel («Action en Excès») et, auquel cas, le détenteur devra confirmer le nombre
d’Actions en Excès qu’il souhaite obtenir.

(e) Le Conseil d’Administration devra en relation avec chaque offre faite aux catégories de personnes mentionnées

dans les colonnes (2) et (3) (inclues), à l’issue de l’expiration de l’offre à produire en application du présent article (ou
plus tôt si toutes les Actions en Vente ont été acceptées), attribuer les Actions en Vente de la façon suivante:

(i) la Société devra attribuer le nombre d’Actions en Vente en conformité avec la demande dans la mesure où le

nombre total des actions demandées est égal à ou inférieur au nombre disponible d’Actions en Vente; ou

(ii) si le nombre total des actions demandées est plus élevé que les Actions en Vente disponibles alors chaque

détenteur se verra attribuer son Droit Proportionnel (ou moins d’Actions en Vente qu’il n’a demandé). Les demandes
pour les Actions en Excès devront être attribuées en conformité avec de telles demandes ou, dans le cas d’offres concur-
rentes entre détenteurs à chaque détenteur faisant la demande pour des Actions en Excès dans la ptoportion des actions
(de la classe en question) détenues par la personne qui fait la demande d’Actions en Excès, à la condition qu’un tel
détenteur ne se voit pas attribuer plus d’Actions en Excès qu’il n’en avait lui-même fait la demande; et la Société devra
dans tous les cas immédiatement notifier une telle attribution (un Avis d’Attribution») au Vendeur et à toutes personnes
à qui des Actions en Vente ont été attribuées (un «Membre Demandeur») et la Société devra spécifier dans cet Avis
d’Attribution, la date et l’heure (cette date et cette heure ne pourront dépasser de 14 jours la date de l’Avis d’Attri-
bution) auxquelles la vente des actions aura lieu. La vente des Actions en Vente ne pourra être autorisée ou effectuée
par le Conseil d’Administration si un tel transfert oblige le vendeur à obtenir une Offre Appropriée en conformité avec
l’article 13 de la Convention, et qu’une telle n’ait été faite ou confirmée.

(f) Sous réserve de l’application de l’article (h) ci-après, le Vendeur sera obligé, lors du paiement du Prix de Transfert,

à transférer les Actions en Vente comprises dans l’Avis de Distribution aux Membres Demandeurs y nommés aux lieux
et horaires y précisés.

S’il ne s’y conforme, le président du Conseil d’Administration, en exercice de la Société, ou à défaut du président, l’un

des administrateurs, ou toute autre personne valablement nommée par une résolution du Conseil d’Administration à
cette fin, sera considérée comme le mandataire représentant valablement le Vendeur. Par voie de conséquence, tous les
pouvoirs lui seront conférés et il devra appliquer et exécuter au nom et pour le compte du Vendeur un transfert des
Actions en Vente au Membre Demandeur et tout administrateur pourra recevoir et donner une décharge au nom du
Vendeur pour les sommes d’argent ainsi perçus. Cette personne pourra également inscrire le nom du Membre
Demandeur dans le registre des actionnaires de la Société en tant que nouveau(x) détenteur(s).

11892

Le Conseil d’Administration devra payer sans délai au nom de la Société le prix d’achat sur un compte bancaire séparé

et gardera cette somme en dépôt (trust) ou ce trust (sans que des intérêts ne courent sur ce montant) pour compte du
Vendeur jusqu’à ce que celui-ci délivre les certificats pour les actions en question (ou une indemnité d’un niveau accep-
table pour le Conseil d’Administration dans le cas où le certificat a été perdu) à la Société; dès que cette condition est
remplie, le Vendeur sera payé.

(g) L’Avis d’Attribution devra contenir une référence relative à ce qui suit ainsi qu’une invitation supplémentaire,

valable pendant un délai de 28 jours, destinée à permettre aux personnes auxquelles des Actions en Vente ont été attri-
buées à demander des Actions en Vente supplémentaires et demander la réalisation de ces ventes, en conformité avec
le présent article mais sous réserve du respect des conditions du présent article) dans le cas où le Vendeur aura inclus
dans l’Avis de Transfert une disposition selon laquelle aucune Action en Vente ne sera vendue si toutes les Actions en
Vente ne sont pas vendues ou encore si le nombre total des actions demandées par les Membres Demandeurs est
inférieur au nombre des Actions en Vente.

(h) Le Vendeur peut, à tout moment, dans un délai de trois mois après avoir reçu confirmation de la Société selon

laquelle la clause de préemption n’a plus d’effets, transférer toutes Actions en Vente (lesquelles n’ont pas été vendues)
à toute(s) personne(s) à un prix qui ne pourra être inférieur au Prix de Transfert dans le cas où toutes les Actions en
Vente ne sont pas vendues en application du présent article, à condition que:

(i) le Conseil d’Administration soit autorisé à refuser l’inscription du cessionnaire proposé dans la mesure où le

Conseil d’Administration a des raisons de penser qu’il représente une personne étant un concurrent de la Société et/ou
de ses filiales à condition cependant que le Conseil d’Administration ne disposera pas de cette faculté si l’effet d’un tel
transfert obligerait le Vendeur à obtenir ou faire en sorte que soit faite une Offre Appropriée en conformité avec la
clause 13 de la Convention et qu’une telle offre a été faite et réalisée ou que le transfert a été fait suivant l’acceptation
d’une Notification de Suivi;

(ii) le Vendeur ne sera pas autorisé à vendre, sauf s’il a obtenu l’autorisation de 95% (quatre-vingt-quinze pour cent)

des détenteurs de la valeur nominale d’actions ordinaires représentant le capital social de la Société (tel que décrit à
l’article 7.3.4. ci-dessus), une partie seulement des Actions en Vente aux personnes indiquées dans l’Avis de Transfert,
dans le cas où le Vendeur stipule dans l’Avis de Transfert que les Actions en Ventes ne seront pas cédées si la totalité
de celles-ci ne peuvent être cédées;

(iii) toute vente ainsi réalisée est à considérer comme une vente bona fide et le Conseil d’Administration peut raison-

nablement exiger que les Actions en Vente soient vendu en application d’une vente bona fide, à condition que le montant
en question ne soit pas inférieur au Prix de Transfert sans réduction, rabais ou autre diminution de quelque sorte. Si
cette condition n’est pas remplie, le Conseil d’Administration pourra refuser d’inscrire les instrument de transfert; et

(iv) le Conseil d’Administration devra refuser l’inscription du cessionnaire proposé si un tel transfert oblige le vendeur

à se procurer une Offre Appropriée en conformité avec la clause 13 de la Convention, jusqu’à ce qu’une telle offre a été
faite et réalisée.

(i) Lorsque les détenteurs de 50% (cinquante pour cent) d’Actions Ordinaires détenues par la Direction ont donné

avis qu’ils prévoient d’appliquer l’article 7.4.3.(i), alors ils peuvent (lorsque les Actions en Vente sont des Actions
Ordinaires non-détenues par la Direction) pendant une période ne dépassant pas 42 jours à partir du jour où l’avis en
l’espèce a été émis conformément à l’article 7.4.3., obtenir d’une autre personne (l’«Offrant Alternatif») une offre (qui
liera les parties si elle est acceptée) à acquérir toutes les Actions en Vente qui auraient pu être acceptées par la
Direction à un prix non-inférieur au Prix de Transfert. Dans des circonstances où un Offrant Alternatif fait une telle
offre, alors le Vendeur sera obligé soit (à son choix) de garder ou transférer les Actions en Vente à l’Offrant Alternatif.
Le Vendeur sera libre de vendre et transférer à tout moment trois mois après la période visée ci-après les Actions en
Vente en application de l’article 7.4.3.(h), dans les cas où les détenteurs de 50% (cinquante pour cent) des Actions
Ordinaires détenues par la Direction ont donné un avis conformément à l’article 7.4.3.(i) mais ne fournissent pas d’offre
pendant la période prévue.

7.5. Nouvelles Actions.
La Société devra, avant l’émission de nouvelles actions (autres que suivant la clause 2 de la Convention) ou d’autres

instruments financiers (convertibles) qui constitueraient alors une partie du capital social de la Société (formé d’Actions
Ordinaires), offrir à des fins de souscription à chaque détenteur d’actions du capital social de la Société (formé d’Actions
Ordinaires) telle proportion de nouvelles actions ou instruments à ce détenteur que la valeur nominale globale d’actions
du capital social de la Société précité détenu par ce détenteur préalablement à l’émission de telles actions, égale à la
valeur nominale du total du capital social de la Société préalablemen t à une telle émission de nouvelles actions ou instru-
ments financiers. Toute offre faite par la Société en application du présent article sera faite selon les mêmes termes et
conditions que le paiement et autrement que l’émission du reste des nouvelles actions ou instruments. Toute offre de
ce genre sera ouverte pour l’acceptation par les actionnaires pour une période de 42 jours courant à partir de la date
d’envoi de l’offre.

Direction - Surveillance

Art. 8.  Nomination et révocation des Administrateurs.
8.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins 3 et au plus 8 membres, qui

seront nommés, conformément à l’article 8.1 par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant
excéder six ans.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment (ad nutum) à la seule discrétion de l’Assemblée Générale

des Actionnaires.

8.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

11893

8.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9.  Réunion du Conseil d’Administration.
9.1. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres (le «Président»).
Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions

du Conseil d’Administration. Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.2. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil. Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration.
Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai
de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés. Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Il peut être renoncé à la convo-
cation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation
spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification de réunions préala-
blement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs autres administrateurs à condition toutefois qu’au moins deux

administrateurs soient présents lors de la réunion.

9.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres

(comprenant au moins un membre lequel n’est pas résident en Grande-Bretagne) est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises. En cas de partage des voix et dans la mesure où le

nombre total des administrateurs en fonctions est six, la voix du Président est prépondérante. Les résolutions signées
par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du Conseil d’Admi-
nistration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

9.4. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum (de présence) du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts,

les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et
votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10.  Décisions du Conseil d’Administration.
10.1. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et

signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration.Toutes procurations y
resteront annexées.

10.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 11.  Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12.  Délégation de pouvoirs.
12.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des  pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

12.2. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un administrateur, ou tout autre

personne nommée par le Conseil d’Administration. La nomination d’un membre du Conseil d’Administration au Comité
de Direction nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

12.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou la signature unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auquel de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de la

personne à laquelle la gestion journalière a été confiée.

11894

Art. 13.  Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14.  Contrôle.
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent

pas être actionnaires de la Société.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat qui ne peur excéder 6 années; ils maintiendront leur mandat jusqu’à la
nomination de leur successeur. Les commissaires aux comptes sont rééligibles, mais ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans raisons, par simple résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 16.  Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
16.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant I’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.2. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 17.  Variation des Droits.
Lorsque le capital social de la Société est divisé en différentes classes d’actions, alors les droits spéciaux attachés à de

telles classes d’actions ne pourront être modifiés ou abrogés qu, (i) avec le consentement des détenteurs de plus de trois
quart (3/4) de cette classe d’actions, ou (ii) avec l’autorisation prévue dans une résolution prise au sein d’une assemblée
générale extraordinaire spéciale concernant les détenteurs de cette classe d’actions. Les règles contenues dans les
Statuts relatives aux assemblées générales de la Société (et sur les procédures et votes) s’appliqueront à la tenue des
assemblées spéciales des détenteurs de classes d’actions particulières.

Art. 18.  Procédure et vote.
18.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des cir-

constances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième (1/5) du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

18.2. Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

18.3. Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales sous la

réserve que les actionnaires soient traités de façon égalitaire.

18.4. Chaque action donne droit à une voix.
18.5. Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions de l’article 18.6 ci-dessous, les résolu-

tions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires
présents et votants, sans qu’un qttorum (de présence) ne soit requis.

18.6.
18.6.1. Des résolutions sur les matières suivantes nécessitent un quorum (de présence) de 50% (cinquante pour cent)

et ne seront adoptées qu’à une majorité de deux tiers (2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés:

(i) modifications des Statuts, sans préjudice des dispositions de l’article 18.6.2 ci-dessous;
(ii) augmentation ou diminution du capital social;
(iii) approbation des comptes annuels;
(iv) affectation des résultats; et

11895

(v) nomination du/des commissaires aux comptes.
18.6.2. Des résolutions sur les matières suivantes nécessitent un quorum (de présence) de 50% (cinquante pour cent)

et ne seront adoptées qu’à une majorité de 90% (quatre-vingt-dix pour cent) des votes des actionnaires présents ou
représentés:

(i) changement de l’objet social de la Société;
(ii) toute augmentation de capital social (y compris une augmentation de capital suite à l’émission de valeurs

mobilières relatives au capital) de la Société à laquelle un ou plusieurs actionnaires n’ont pas le droit de participer au pro
rata de leur participation dans la Société;

(iii) liquidation de la Société et nomination et détermination des pouvoirs des liquidateurs; et
(iv) cession complète des actifs de la Société.
18.7. Le Président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par deux membres du bureau et par tout actionnaire qui

en fait la demande.

Dans le cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-

verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Admi-
nistration.

Année sociale  - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 19.  Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20.  Comptes annuels.
20.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

20.2. Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

20.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 21. - Répartition des bénéfices.
21.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

21.2. Le bénéfice net est affecté à concurrence de 5% (cinq pour cent) à la formation de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint 10% (dix pour cent) du
capital social.

21.3. Sans préjudice des articles ci-avant, les dividendes dus seront payés dans les limites déterminées par l’Assemblée

Générale des Actionnaires aux endroit et époque déterminés par le Conseil d’Administration.

21.4. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

21.5. Sous réserve des Documents Financiers et de la Convention, l’Assemblée Générale peut décider d’affecter des

bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social, conformément à
l’article 69-1 de la Loi de 1915.

Dissolution - Liquidation

Art. 22.  Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées par

l’article 18.6.2. des Statuts, décidera du mode de Iiquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Toutes les dettes qui seront dues en application de l’article 6.2 seront payées conformément aux dispositions du

présent article 22. Les avoirs de la Société qui resteront disponibles pour la distribution aux détenteurs après le
paiement de toutes autre dettes et engagements de la Société (et les coûts, frais, dépenses résultant de toute liquidation)
seront appliqués de la manière suivante:

(i) premièrement, en payant aux détenteurs d’Actions Préférentielles tous les arriérés impayés relatifs à tout

Dividende Fixe;

(ii) deuxièmement, en payant aux détenteurs d’Actions Préférentielles, le Prix d’Emission de ces Actions;
(iii) troisièmement, en payant aux détenteurs d’Actions Ordinaires, le Prix d’Emission de ces Actions; et
(iv) finalement, en distribuant le solde, de façon égale, entre les détenteurs des Actions Ordinaires.
Aux fins de l’article 22:
(i) tout paiement aux détenteurs d’une classe d’actions particulière sera fait en proportion du nombre d’actions de la

classe respective détenue par chacun d’eux; et

(ii) tout paiement fait en rapport avec des arriérés des Dividendes Fixes accumulés seront ramenées à (et y en

incluant) la date de paiement et seront payées indifféremment des bénéfices (s’il y en a) faits par la Société et indif-
féremment au fait que des arriérés ou des sommes accumulées sont dues et payables conformément aux articles 6.2.
et/ou 6.4.

11896

Si, dans le cadre de la procédure de liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou contribué à la

Société par un actionnaire existant ou un membre du groupe de cet actionnaire, tel actionnaire ou membre du groupe
de cet actionnaire aura un droit de premier refus pour acquérir cet actif au prix et aux termes et conditions qu’un
acheteur intéressé serait prêt à payer. Si l’offre faite par un acheteur intéressé est autre qu’en numéraire, l’évaluation de
la contre-valeur en numéraire de ce bien sera déterminée par le dernier réviseur de la Société.

Les liquidateurs devront notifier par envoi recommandé les termes et conditions et, le cas échéant, l’équivalent en

numéraire, aux actionnaires jouissant d’un droit de premier refus à leur dernière adresse mentionnée dans le registre
des actionnaires et ces actionnaires disposeront d’un délai de deux mois pour déclarer leur accord d’acquérir ces actifs
aux conditions et termes fixés (et contre l’équivalent en numéraire le cas échéant) par envoi recommandé à l’adresse de
la Société.

Disposition Générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi de 1915.

Art. 24. A défaut d’aucune dispositions contraire dans les Statuts:
(a) aucun dividende ni autre distribution de bénéfices en rapport avec les actions de la Société; et
(b) aucun remboursement ou achat d’actions;
ne peut être fait en violation de la Convention de Prêt ou des Documents Financiers à moins qu’une autorisation n’ait

été obtenue en conformité avec la Convention de Prêt ou les Documents Financiers.»

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social à concurrence du montant de quatre cent mille

(400.000) livres sterling est évalué à 24.590.000,- (vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille) francs luxem-
bourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 400.000,- (quatre cent
mille) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après  lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus  du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Krier, M. Schraepler, H. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 32, case 5. – Reçu 244.123 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(2697/230/1404)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FILO HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996 que le siège de la société est transféré au 1, rue Goethe à

L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02537/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

KNIGHT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 43.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 12 janvier 1998, vol. 131, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 janvier 1998.

Signature.

(02585/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11897

HEMMEN-SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moutfort, 31, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 16.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. HEMMEN-SPORT

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02562/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FIRST INVESTMENT AND FINANCE CORPORATION OF AMERICA S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.991.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du

15 décembre 1997 au siège social que:

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Zeno Meier et après examen des actes de

gestion posés au cours de l’exercice de son mandat, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.

Le Conseil décide de procéder au remplacement de l’administrateur démissionnaire par nomination en lieu et place

de Monsieur Armand Neff, consultant, demeurant à Baden (Suisse) qui accepte et terminera le mandat de l’ancien
administrateur. Son mandat prendra en conséquense fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02541/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FLEURS DU TEMPS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 16, rue des Martyrs.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la FLEURS DU TEMPS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02542/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FRANCLADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCLADA S.A. avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 115 du 6 mars 1996.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de trente mille francs français (30.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois millions de francs français (3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

11898

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de un million cinq cent mille francs français (FRF 1.500.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-) à quatre millions cinq cent mille francs français (FRF
4.500.000,-) par l’incorporation au capital d’un montant de un million cinq cent mille francs français (FRF 1.500.000,-) à
libérer par des versements en espèces;

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de cent actions (100) à cent cinquante actions (150) par la

création et l’émission de cinquante actions (50) nouvelles;

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
d) Souscription et libération des actions nouvelles par Marc Allez;
e) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million cinq cent mille francs français (1.500. 000,- FRF), pour

le porter de son montant actuel de trois millions de francs français (3.000. 000,- FRF) à quatre millions cinq cent mille
francs français (4.500.000,- FRF), par la création de cinquante (50) actions nouvelles de trente mille francs français
(30.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
par des versements en espèces de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Sousc ription - libération

Et à l’instant est intervenu au présent acte Monsieur Marc Allez, notaire, demeurant à F-75007 Paris, 38, rue de

Varennes,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les cinquante (50) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Marc Allez, préqualifié.
Les cinquante (50) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois, premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital est fixé à quatre millions cinq cent mille francs français (4.500. 000,- FRF), représenté

par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de trente mille francs français (30.000,- FRF) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 34, case 10. – Reçu 92.541 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition  conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

F. Kesseler.

(2545/219/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

FRANCLADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

F. Kesseler.

(2546/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11899

FLOYD INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 53.012.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1995,

acte publié au Mémorial C n

o

48 du 25 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLOYD INVESTMENT, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(02543/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

GARAGE MOZE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 23.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la GARAGE MOZE ET FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02547/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 17.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02548/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l.

J. Reuter

(02549/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

GARAGE DU PONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berschbach/Mersch, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 janvier 1998, vol. 174, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la GARAGE DU PONT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(02550/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11900

GASTROSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour GASTROSERVICE, S.à r.l.

J. Reuter

(02551/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

EURALVER FACADES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société anonyme GROUPE GOYER, représentée par son Président du Conseil d’Administration, Monsieur

Goyer Daniel, demeurant à F-Fougeres-sur-Bièvre, rue de la Garenne.

2. Monsieur Jourdanne José, chef métreur, demeurant «Les Sergents», F-41700 Couddes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURALVER FACADES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tous travaux de menuiserie métallique, PVC, bois et produits dérivés.
Elle peut s’intéresser à toutes prises de participations dans des sociétés ayant un objet social analogue.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt mille francs français (FRF 220.000,-), représenté par deux cent

vingt (220) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions (FRF 2.000.000,-) francs français, représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille (FRF 1.000,-) francs français.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour Ies modifications statutaires.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration est autorisé durant une période expirant cinq ans après la date de la publi-

cation des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre des paiements en
espèces, des apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes
réserves libres et de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime
d’émission comme le Conseil d’Administration l’aura déterminé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé
à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut donner pouvoir à un membre du Conseil d’Administration

11901

ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et
de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et aux conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblé Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, Ies administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. la
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

11902

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

√ Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La premiere année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les deux cent vingt (220) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Société anonyme GROUPE GOYER, deux cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………

219

2. Monsieur José Jourdanne, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cents (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinquante-cinq mille (55.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent cinquante-cinq mille sept cent

quatre-vingt-trois (1.355.783,-) francs.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale

Et imméditement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003.

1. Monsieur Goyer Daniel, préqualifié, administrateur délégué.
2. Monsieur José Jourdanne, préqualifié.
3. Monsieur Monsieur Goyer Dominique, administrateur de sociétés, demeurant à F-Fougères-sur-Bièvre, rue de la

Garenne

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Goyer, J. Jourdanne, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 32, case 6. – Reçu 13.558 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(02196/207/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(02553/060/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11903

GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.223.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 13 octobre 1997

<i>Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité de la cooptation de Monsieur André Verdickt, administrateur,

demeurant 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Michèle Musty, admini-
strateur démissionnaire et donne décharge pleine et entière à Mademoiselle Michèle Musty pour l’exercice de son
mandat jusqu’au 9 mai 1997.

<i>Application de l’article 100

Après discussion conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la moitié du capital.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02554/060/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.534.

—

Par décision du conseil d’administration du 15 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02552/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

GREEN SPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 16, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 50.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Remich, le 6 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. GREEN SPACE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02555/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

HANSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 30.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 1998.

<i>Pour HANSA, S.à r.l.

J. Reuter

(02560/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

11904

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