11569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

15 avril 1998

S O M M A I R E

Acciaierie Ferrero International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

11606

Advanced Implant Technology AIT Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11606

Agence Schmit, S.à r.l., Luxembourg …………

11605

,

11606

Aigle International S.A., Luxembourg ………………………

11607

Alma Timber and Shipping Co S.A., Luxembourg

11608

ALZ Luxembourg S.A., Rodange …………………………………

11608

Ambrasoft S.A., Luxembourg …………………………………………

11608

Araxal S.A. ………………………………………………………………………………

11609

Argus Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

11609

Assurisk S.A., Luxembourg ………………………………………………

11610

Atoll Investments S.A., Luxembourg …………………………

11610

Automania Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………

11613

A-XYZ S.A., Luxembourg …………………………………………………

11612

Bach S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11616

Balfour Luxembourg S.A., Bettembourg……

11610

,

11612

Beagle Investments S.A., Luxembourg………

11613

,

11615

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg ………………………

11609

Belholding S.A., Luxembourg …………………………………………

11613

Casares S.A., Luxembourg ………………………………………………

11612

CD Trading, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………

11616

Ceylon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11589

Chemolux, S.à r.l., Foetz/Mondercange ……………………

11615

Chez Hamilton, S.à r.l., Luxembourg …………………………

11581

CK Luxe Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11592

Cloumico S.A., Luxembourg ……………………………………………

11596

Compagnie P&B Luxembourg S.A., Pétange …………

11599

Elms Brook S.A., Luxembourg ………………………………………

11582

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11594

Euracom S.A., Luxembourg ……………………………………………

11587

Faune Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11600

Fotoinvest France Holding S.A., Luxembourg ………

11569

Griffe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11603

Stella Jones International S.A., Luxembourg …………

11570

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.174.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A. qui s’est

tenue en date du 13 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02293/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.292.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée STELLA JONES

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 42.292.

Laquelle société a été constituée sous la dénomination sociale WOOD PRESERVING INTERNATIONAL S.A. suivant

acte notarié du 16 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 105 du 9 mars 1993 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 269 du 12 juillet
1994, changeant entre autres la dénomination sociale en STELLA JONES INTERNATIONAL S.A.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion des actions existantes de la société en deux classes d’actions, à savoir en actions de la classe A et en

actions de la classe B.

Conversion de 7.650 actions existantes en 7.650 actions de la classe A d’une valeur nominale de cent dollars

canadiens (100,- CAD) chacune.

Conversion de 7.350 actions existantes en 7.350 actions de la classe B d’une valeur nominale de cent dollars canadiens

(100,- CAD) chacune.

2.- Modification l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  
4.1 The objects of the Company are marketing activities in the field of treatments for wood and similar products.
4.2 In addition it may carry out all manner of commercial, financial, industrial, real estate and chattel transactions

connected directly or indirectly in whole or in part with, and which promotes the attainment of, its objects.

4.3 In particular, it may take shareholdings in any form whatsoever in any Luxembourg or foreign undertaking and may

administer, manage, control and develop such shareholdings.»

3.- Adoption de nouveaux statuts en langue anglaise suivis d’une traduction française suivant projet annexe aux

pouvoirs et dont le texte suit ci-après. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Suit le texte proposé des nouveaux statuts de la société:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1.  The present Articles shall govern a Luxembourg public limited holding company («Société anonyme de parti-

cipations financières») existing under the name STELLA JONES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. 
2.1  The Company is established for an unlimited period.
2.2  It can be dissolved prematurely by resolution of the general meeting passed under the same conditions as for an

alteration of the Articles.

Art. 3.
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Art. 4
4.1  The objects of the Company are marketing activities in the field of treatments for wood and similar products.
4.2  In addition it may carry out all manner of commercial, financial, industrial, real estate and chattel transactions

connected directly or indirectly in whole or in part with, and which promotes the attainment of, its objects.

4.3  In particular, it may take shareholdings in any form whatever in any Luxembourg or foreign undertaking and may

administer, manage, control and develop such shareholdings.

Art. 5. 
5.1  The issued capital of the Company is fixed at CAD 1,500,000.- (one million five hundred thousand Canadian

dollars), represented by:

– 7,650 (seven thousand six hundred and fifty) class «A» Shares; and
– 7.350 (seven thousand three hundred and fifty) class «B» Shares,
having a nominal value of CAD 100.- (one hundred Canadian dollars) each.

11570

5.2  The shares are and shall be and remain in nominal or registered form only.
5.3  The holders of each class of shares shall have a right of preemption on the terms set out in these Articles in the

event of a transfer of shares by the holders of the other class. No shareholder shall be entitled to sell, give, allocate,
assign, transfer, charge, mortgage, pledge or grant security over any share in the Company (or any right whatever
relating thereto) of which he is the holder or the proprietor, except by way of authorised transfer.

5.4   All transfers of shares in the Company or of rights relating thereto shall be subject to the following conditions:
(i) For the purposes of these Articles, each of the persons to whom any of the A Shares or any of the B Shares

mentioned in Article 5.1 above was originally issued is referred to as a Founding Shareholder.

(ii) Any Founding Shareholder, and any shareholder to whom any of the shares have subsequently been transferred

(referred to as «a Subsequent Shareholder») shall be free to transfer its shareholding in the Company (in whole but not
in part) to a company which is a member of its group, meaning a company which is:

(a) its holding company; or
(b) a subsidiary of that holding company;
provided that upon ceasing to be a member of its group, the transferee shall be obliged immediately to transfer its

shares to a company which is a member thereof. If it fails to do so for a period of more than thirty days, it shall be
deemed to have served a Transfer Notice (as defined in paragraph (v) below).

(iii) If an Event of Default (as defined in paragraph (xix) below) shall occur in relation to any shareholder or a Change

of Control (as defined in paragraph (xxii) below) shall occur or is deemed to occur then the shareholder in relation to
whom the Event of Default has occurred or in relation to whom the Change of Control has occurred or is deemed to
have occurred shall be deemed to have served a Transfer Notice (as defined in paragraph (v) below).

(iv) Any Transfer Notice served (or deemed to be served) pursuant to the requirements of paragraphs (ii) or (iii)

above may not be cancelled in accordance with paragraph (ix) below.

(v) Any member wishing to make a transfer or a disposal of any beneficial interest in any shares in the Company, other

than a transfer within its group as permitted by paragraph (ii) above or a transfer which is an Exempt Transfer (as defined
in paragraph (xxi) below), (for the purposes of these Articles called a «Proposing Transferor») shall give the board of
directors notice in writing by registered mail, return receipt requested (for the purposes of these Articles called a
«Transfer Notice») of such desire (and may also, if he so elects at the same time, nominate the price per share at which
he wishes to transfer the shares) and shall also deposit with the board of directors the share certificates in respect of
the shares.

(vi) Notwithstanding any provision of the Transfer Notice to the contrary, the Transfer Notice shall be deemed to

apply to, and to have been served in respect of, all of the shares in the Company in which the Proposing Transferor has
a beneficial interest (for the purposes of these Articles called the «Offered Shares»).

(vii) The Transfer Notice (which shall be irrevocable, save as provided in these Articles) shall constitute the board of

directors as the agents of the Proposing Transferor for the sale of the Offered Shares to any other member of the
Company in accordance with, but subject to the provisions of these Articles.

(viii) In this Article «net book value» in relation to the Offered Shares shall mean the price certified in writing by an

arbitrator, being a firm of chartered accountants, agreed between the parties, or, failing such agreement, a firm of
chartered accountants chosen by the President for the time being of the Institute of Chartered Accountants of England
and Wales («the Arbitrator») as being in their opinion the net book value of such shares at the date of the certificate
provided that the Arbitrator, in determining the net book value of the Offered Shares, shall prepare separate profit and
loss accounts and balance sheets («the Valuation Accounts») for the Company and any direct or indirect subsidiaries of
the Company for the period to and the date on which the Arbitrators were instructed («the Instruction Date») to
calculate the net book value of a share in the capital of the Company.

In preparing the Valuation Accounts of Stella-Jones Inc. the Arbitrator shall:
(a) save in so far as inconsistent with accounting principles and policies generally accepted in Canada at the Instruction

Date, apply the same accounting principles and policies as were applied in the preparation of the most recently audited
accounts (if any) of STELLA-JONES INC.; and

(b) apply the accounting principles and policies generally accepted in Canada at the Instruction Date.
In preparing the Valuation Accounts of the Company the Arbitrator shall:
(aa) save in so far as inconsistent with accounting principles and policies generally accepted in Luxembourg at the

Instruction Date, apply the same accounting principles and policies as were applied in the preparation of the most
recently audited accounts (if any) of the Company; and

(bb) apply the accounting principles and policies generally accepted in Luxembourg at the Instruction Date.
In preparing the Valuation Accounts of any direct or indirect subsidiary of the Company (other than STELLA-JONES

INC.) the Arbitrator shall:

(aaa) determine the jurisdiction (the «Relevant jurisdiction») with which, in the opinion of the Arbitrator, the relevant

company has the closest connection;

(bbb) save in so far as inconsistent with accounting principles and policies generally accepted in the Relevant juris-

diction at the Instruction Date, apply the same accounting principles and policies as were applied in the preparation of
the most recently audited accounts (if any) of the relevant company; and

(ccc) apply the accounting principles and policies generally accepted in the Relevant jurisdiction at the Instruction

Date.

The Arbitrator shall then aggregate the net asset values of each of the Company and Stella-Jones Inc. (and any other

direct or indirect subsidiaries of the Company after making a proportionate deduction to take account of any minority
interests in the share capital of any such company) as at the Instruction Date (having first deducted an amount equal to
the value at which investments in subsidiaries (whose assets are included in such aggregates) is/are recorded in the

11571

Valuation Accounts). The net book value per share shall be an amount equal to the aggregated net asset value as deter-
mined by the Arbitrator divided by the number of shares in the capital of the Company in issue at the Instruction Date.

For the avoidance of doubt the net book value shall be calculated on a per share basis and there shall be no discount

from or premium for or in respect of the size of the holding to be transferred or in relation to any restrictions on the
transferability of shares arising only out of the provisions of these Articles or the joint venture agreement dated 29th
June 1994 between the Company (1), EUROCANADIAN INVESTMENTS S.A. (2), and JAMES JONES &amp; SONS LIMITED
(3) (the «JVA»). The certification prepared by the Arbitrator (who shall act as an expert) shall be final and binding on the
Parties (as defined in paragraph (x) (a) below) for the purposes of this Article.

(ix) On any occasion on which the net book value of Offered Shares falls to be determined in accordance with this

part of this Article, the board of directors shall request the Arbitrator to certify the net book value of those shares as
aforesaid and as soon as they receive the certificate they shall deliver a certified copy thereof to the Proposing Trans-
feror. Within 28 days of the receipt of the said certified copy, the Proposing Transferor shall (subject to paragraph (iv)
above) be entitled, by notice in writing, sent by registered mail, return receipt requested, to the board of directors, to
cancel the Transfer Notice. The cost of obtaining the certificate shall be borne by the Proposing Transferor.

(x) The following provisions shall apply to every Transfer Notice:
(a) The price at which the Offered Shares are to be sold shall be fixed by unanimous agreement between the

Proposing Transferor, one of the «A» directors and one of the «B» directors («the Parties») or failing such unanimous
agreement within 30 days of the Transfer Notice having been given, at the net book value.

(b) Upon the price being fixed as aforesaid or (as the case so requires) on the expiry of the 28 day period mentioned

in paragraph (ix) above without the Proposing Transferor having given notice of cancellation in accordance with that
paragraph, the board of directors shall forthwith by notice in writing, sent by registered mail, return receipt requested,
inform every holder of shares in the Company other than the Proposing Transferor of the price of the Offered Shares
and invite each such holder to apply in writing to the directors within 30 days of the date of the notice having been given
for such maximum number of the Offered Shares (being all or any thereof as shall be specified in such application).

(xi) If the said members apply for all the Offered Shares the board of directors shall allocate them to and amongst the

applicants in accordance (as nearly as possible) with their applications but in case of competition pro rata (as nearly as
possible) according to the number of issued shares held by them provided that no applicant shall be obliged to take more
than the maximum number of shares specified by him as aforesaid; and the board of directors shall forthwith give notice
in writing, sent by registered mail. return receipt requested, of such allocations to the Proposing Transferor and to the
applicants.

(xii) If the said members do not apply for all the Offered Shares, within the 30 day period set out in paragraph (x) (b)

above, the board of directors shall return the share certificates in respect of the Offered Shares to the Proposing Trans-
feror and advise accordingly the Proposing Transferor and the members who have made application for the Offered
Shares.

(xiii) In the event that the share certificates in respect of the Offered Shares are returned to the Proposing Trans-

feror pursuant to paragraph (xii) above, the Proposing Transferor may, within 30 days of the expiration of the period of
30 days referred to in paragraph (x) (b) above, transfer the Offered Shares to any person provided that:

(a) the price per share payable in respect of such transfer shall be not less than the price per share fixed in accordance

with paragraph (x) (a) above.

(b) the Proposing Transferor shall only be entitled to transfer under this paragraph all the Offered Shares;
(c) no transfer of shares to any person who is not an existing member of the Company shall be made or registered

unless the transfer to that person has previously been approved in writing by the holders of not less than three quarters
of the issued shares in the capital of the Company.

(xiv) Any application for shares made by a member pursuant to this Article shall constitute an irrevocable obligation

to purchase all or any of the shares specified in such application at the price per share stated in the invitation by the
board of directors to submit such application.

(xv) Completion of any transfer of shares of the Company to be effected in terms of this Article shall take place at

the Registered Office of the Company or such other place as may be agreed between the parties thereto, and that no
later than fifteen days after the giving of notice of allocation by the directors pursuant to paragraph (xi) above.

(xvi) If the Proposing Transferor makes default in transferring any shares which it has become obliged to sell under

any provision of this Article the Company may receive the purchase money in trust for the Proposing Transferor who
shall be deemed to have appointed any Director of the Company to execute a transfer of such shares in favour of the
applicant. The receipt of the Company for such purchase money shall be a good discharge to the applicant and after its
name has been entered on the register in respect of such shares the validity of the proceedings shall not be questioned
by any person.

(xvii) No transfer of shares shall be registered unless it be first approved by the board of directors who shall be bound

to approve a transfer, effected in accordance with the preceding paragraphs of this Article or which is an Exempt
Transfer as defined in paragraph (xxi) below or which is an intra-group transfer as permitted by paragraph (ii) above.

(xviii) If a Transfer Notice has been served but the notice of allocation by the directors pursuant to paragraph (xi)

above has not yet been served and a Dissolution Notice (as defined in paragraph (xx) below) is served then the transfer
procedure provided for in the preceding paragraphs of this Article shall terminate immediately, the Transfer Notice shall
be deemed to be revoked and the board of directors shall then forthwith return the share certificates in respect of the
Offered Shares to the Proposing Transferor.

(xix) For the purposes of this Article, the expression «Event of Default» shall have the same meaning as is ascribed to

it in the JVA, that is to say that, in relation to any shareholder an Event of Default shall occur if:

11572

(a) it is unable to pay its debts as they fall due;
(b) it passes a resolution for or grants a petition to enter or otherwise enters into liquidation (otherwise than for the

purposes of reconstruction or amalgamation approved in advance by the other shareholders);

(c) it has a receiver or judicial factor appointed over all or any of its assets, undertakings or property;
(d) it makes any arrangement or composition with its creditors;
(e) it has appointed to it an administrator or administrative receiver; or
(f) it transfers or purports to transfer or attempts to transfer any of the shares in the capital of the Company held by

it otherwise than in accordance with the JVA;

and in the case of a shareholder incorporated or with a place of business outside the United Kingdom the occurrence

of any event or process which is similar to or the equivalent of any of the above events shall be deemed to be an Event
of Default.

(xx) For the purposes of this Article, the expression «Dissolution Notice» shall have the same meaning as is ascribed

to it in the JVA, that is to say, a valid and enforceable notice served by one shareholder on the other shareholder
pursuant to Clause 15.1 of the JVA intimating that it wishes to terminate the joint venture provided for in the JVA.

(xxi) For the purposes of this Article, the expression «Exempt Transfer» shall mean a transfer of shares to give effect

to the unwinding of the joint venture provided for in the JVA following service of a Dissolution Notice.

(xxii) For the purposes of this Article the expression «Change of Control» shall mean the following in relation to the

Founding Shareholders (and any member of the group of companies of which the relevant Founding Shareholder is a
member):

(a) in the case of EUROCANADIAN S.A. (the holder of all the class «A» Shares at the date of adoption of these

Articles) and any member of the group of companies of which it is a member, a «Change of Control» shall be deemed
to occur if any person or persons other than Gianni and/or Giorgio Chiarva (or a company ultimately controlled by
Gianni and/or Giorgio Chiarva) is or becomes able to exercise or is entitled to acquire, direct or indirect control over
the affairs of EUROCANADIAN S.A.; and

(b) in the case of JAMES JONES &amp; SONS LIMITED (the holder of all the class «B» Shares at the date of adoption of

these Articles) and any member of the group of companies of which it is a member, a «Change of Control» shall be
deemed to occur if any person or persons who is/are not a member or members of JAMES JONES &amp; SONS LIMITED at
the date of adoption of these Articles is or becomes able to exercise or is entitled to acquire, direct or indirect control
over the affairs of JAMES JONES &amp; SONS LIMITED,

and, in relation to any other shareholder («a Third Party Shareholder»), a «Change of Control» shall be deemed to

occur if any person or persons who is/are not able to exercise or entitled to acquire, direct or indirect control over the
affairs of the Third Party Shareholder at the time when the Third Party Shareholder became a member of the Company
becomes so able or entitled.

5.5  The authorised capital is fixed at CAD 10,000,000.- (ten million Canadian dollars) represented by:
– 51.000 (fifty-one thousand) class «A» Shares; and
– 49.000 (forty-nine thousand) class «B» Shares;
having a nominal value of CAD 100,- (one hundred Canadian dollars) each.
5.6  The authorised capital and the issued capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

shareholders in general meeting, passed under the same conditions as for an alteration of the Articles.

5.7  Without prejudice to and subject to the application of the provisions concerning the taking of Major Decisions,

the board of directors is authorised, for a period of five years commencing with the date of adoption of the present
Articles, to increase timeously the issued capital within the limits of the authorised capital. These increases in capital may
be subscribed and issued in the form of shares with or without premium, as the board of directors shall determine. The
board of directors may appoint any director, managing director, attorney-in-fact or any other duly authorised person to
accept the subscriptions and to receive payment of the price of the shares representing such increase in capital in whole
or in part.

5.8  Whenever the board of directors shall have caused an increase in the issued capital to be authentically minuted,

the present Articles shall be deemed to have been adapted automatically to the change which has occurred.

5.9  The Company may proceed to repurchase its own shares subject to the conditions provided by law.
Art. 6.  
6.1  The Company shall be managed by a board composed of six members appointed by the general meeting of

shareholders for a term not exceeding six years. Subject to the provisions of Article 12.1.5 the directors may be
removed at any time.

The holders for the time being of class «A» shares shall be entitled to representation on the board of directors, at all

times, by proposing for election by the general meeting of shareholders three directors; such directors once appointed
being known as «A» Directors.

The holders for the time being of class «B» shares shall be entitled to representation on the board of directors, at all

times, by proposing for election by the general meeting of shareholders three directors; such directors once appointed
being known as «B» Directors.

The following provisions of this Article shall apply to the appointment of «A» Directors and «B» Directors:
6.1.1  Every person proposed by the A Shareholder for election as a Director in general meeting must be identified

as a proposed «A» Director, and every person proposed by the B Shareholder for election as a Director in general
meeting must be identified as a proposed «B» Director.

6.1.2  If there are already 3 «A» Directors on the Board, any person proposed for election as an A» Director by the

A Shareholder requires the approval of each of the classes of shares by the holders of at least 75 % of the shares of each
class, as provided under Article 12.1.5 and Article 12.2.

11573

6.1.3  If there are already 3 «B» Directors on the Board, any person proposed for election as a «B» Shareholder

requires the approval of each of the classes of shares by the holders of at least 75 % of the shares of each class, as
provided under Article 12.5 and Article 12.2.

6.1.4  If there are less than 3 «A» Directors on the Board, and the number of «A» Directors on the Board together

with the person(s) proposed for election as (an) «A» Director(s) total not more than three, any person proposed for
election as an «A» Director shall be deemed to have been appointed if the holders of at least 49 % of the issued shares
in the capital of the company vote in favour of their appointment.

6.1.5  If there are less than 3 «B» Directors on the Board, and the number of «B» Directors on the Board together

with the person(s) proposed for election as (a) «B» Director(s) total not more than three, any person proposed for
election as a «B» Director shall be deemed to have been appointed if the holders of at least 49 % of the issued shares in
the capital of the Company vote in favour of their appointment.

6.2  The directors representing the holders of class «A» shares shall be entitled, at all times, to propose for election

by the board of directors the chairman of the board.

6.3  In case of an equality of votes, the chairman of the meeting of the board shall have a casting vote, save in the event

that a Major Decision is taken or to be taken.

6.4  In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors shall have the right to co-opt a new

director to be chosen from a list of candidates submitted by the class of shareholders the outgoing director was repre-
senting; in this event, the next general meeting of shareholders shall make a definitive appointment and such appointment
shall be a Major Decision for the purposes of Article 12 but subject always to the provisions of Article 6.1.

6.5  The meetings of the board may be held by conference telephone call, by circular letters, by facsimile or by video

link.

6.6  Each director shall be entitled to appoint as his alternate director another director, who shall be entitled to cast

more than one vote.

6.7  In order to be quorate, the board shall be composed of at least one «A» director and one «B» director.
6.8 The board shall meet at least once a year and whenever the interests of the Company or a class of shareholders

shall require.

6.9  Notices shall be given in writing at least seven days in advance.
6.10  Failing a quorum within fifteen minutes after the time fixed for the meeting, the latter shall be immediately

reconvened by not less than 15 days, written notice.

6.11  At any meeting reconvened as aforesaid, two directors shall constitute the requisite quorum, whatever class

they may belong to.

Art. 7.
7.1  The board of directors shall possess the most extensive powers to manage the affairs of the Company and to

perform any dispositive or administrative acts which fall within the objects of the Company, and shall be competent to
do everything which is not reserved by the present Articles or by law to the general meeting. In particular, it shall be
entitled to compromise, settle, withdraw from or release any matter with or without payment.

7.2  The board of directors shall be entitled to pay interim dividends subject to the conditions and according to the

procedures fixed bylaw.

7.3  The Company shall be bound by the joint signatures of two directors or by the individual signature of the person

appointed for this purpose by the board provided that all cheques or other remittances must be authorised by both one
«A» Director and a «B» Director, and the Bankers of the Company shall be instructed accordingly.

Art. 8.  
Legal proceedings, whether as plaintiff or as defendant, shall be pursued in the name of the Company by a member of

the board or by the person appointed for this purpose by the board.

Art. 9. 
Supervision of the Company is conferred upon one or several «commissaires». They shall be appointed for a period

not exceeding three years.

Art. 10.
The financial year shall commence on 1st July and shall finish on 30th June in the following year.
Art. 11.
11.1  The annual general meeting shall be held ipso jure at 11.00 a.m. on the last Friday of the month of February at

the registered office of the Company or at any other place in the Commune in which the registered office is situated, to
be indicated in the notices of meeting.

11.2  If such day is a legal holiday, the meeting shall be held on the following business day at the same hour.
Article 12
12.1  For the purposes of the present Articles, a Major Decision shall signify:
12.1.1  Any alteration of the Articles of Association of the Company or other alteration of the rights attached to any

share in the Company.

12.1.2  The issuing, allotment or repurchase of any shares or securities of the Company or any reduction of the capital

of the Company.

12.1.3  The creation or grant of any option or any other right of subscription with regard to shares or securities of

the Company.

12.1.4  The liquidation of the Company.
12.1.5  The removal of any director of the Company or any increase in the number of directors or, subject to the

provisions contained in Article 6.1, the appointment of any director of the Company.

11574

12.1.6  The delegation of any power whatsoever of the board of directors to a committee.
12.1.7  Any loan by the Company, the guaranteeing of any loans or the creation of any rights of retention or real

rights, mortgages, securities or other charges burdening any asset of the Company.

12.1.8  The acquisition or disposal of any asset or right by the Company.
12.1.9  Any loan granted by the Company.
12.1.10  The employment of any person by the Company.
12.1.11  The entry by the Company into any association, joint venture or profit sharing agreement with any person

whatever.

12.1.12  Participation by the Company in any transaction on abnormal terms, or the forgiveness, extinction or

settlement of any debt owed to the Company or of any contractual obligation claimed against the Company, save for
obligations arising in the normal course of the business of the Company.

12.1.13  Participation by the Company in any transaction with a member of a Founding Shareholder’s group.
12.1.14  The making of any donation or gift by the Company.
12.1.15  The removal or appointment of the accountants or bankers of the Company or any alteration to the financial

year or tax year of the Company.

12.1.16  The transfer of the registered office of the Company for tax purposes.
12.1.17  The repayment of any loan granted to the Company or to a subsidiary of the Company by any member of a

Founding Shareholder’s group, or any alteration of the terms of such a loan.

12.1.18  The exercise by and on behalf of the Company of any right to vote at a meeting of any subsidiary of the

Company, except in the cases provided for by a joint venture agreement executed by the shareholders.

12.1.19  The approval of any decision by a subsidiary of the Company in so far as its subject matter is:
(i) a decision corresponding with the provisions of paragraphs 12.1.1,12.1.4,12.1.5 or 12.1.13 above;
(ii) the merging of the subsidiary with any other company whatsoever;
(iii) the sale of substantially the whole of the business;
(iv) the appointment or removal of the auditors;
(v) altering the name or the head office; or
(vi) amending any contract or any business relationship.
12.2  In a general meeting, no Major Decision may be taken, implemented or otherwise applied without the approval

of each of the classes of shares by the holders of at least 75% of the shares of each class.

12.3  The board of directors shall have exclusive competence to take Major Decisions of the board. This authority

cannot be delegated.

12.4  In order to be valid, such decisions must be approved by a majority of all of the directors present at the relevant

board meeting, such majority including at least one «A» director and at least one «B» director voting in favour of the
relevant resolution.

12.5  
However, such decisions shall be deemed to have been validly taken even in the absence of any director of a given

class if the shareholders of that class have approved them in writing in advance.

Art. 15.  
13.1  Each shareholder shall be entitled to vote in person or by proxy, and a proxy need not be a member.
13.2  The general meeting shall have the most extensive powers to perform or ratify any acts concerning the

Company.

13.3  It shall decide upon the application and distribution of the net profits.
13.4  The general meeting may decide that the distributable profits and reserves shall be applied in repaying the capital

without there being a reduction of capital.

Art. 14.
With regard to any points not governed by the present Articles, the parties submit to the provisions of the law of

10th August 1915 as amended.

Suit la traduction française des statuts:

STATUTS

Art. 1

er

.  

Les présents Statuts régissent une Société anonyme de participations financières luxembourgeoise sous la dénomi-

nation sociale STELLA JONES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.
2.1.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2.  Elle peut être dissoute prématurément par décision de l’assemblée générale statuant dans les mêmes conditions

que celles requises pour la modification des statuts.

Art. 3.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Art. 4.  
4.1.  La Société a pour objet le marketing dans le secteur des traitements de bois et de produits similaires.
4.2.  Elle peut en outre effectuer toutes opérations de nature commerciale, financière, industrielle, mobilière et

immobilière qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui en favorisent
la réalisation.

11575

4.3.  Elle pourra notamment prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, et pourra administrer, gérer, contrôler et promouvoir ces participations.

Art. 5.  
5.1.  Le capital social de la Société est fixé à CAD 1.500.000,-(un million cinq cent mille dollars canadiens), représenté

par:

– 7.650 (sept mille six cent cinquante) actions de la catégorie «A» et
– 7.350 (sept mille trois cent cinquante) actions de la catégorie «B»;
d’une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) par action.
5.2.  Les actions sont et resteront nominatives.
5.3.  Conformément aux dispositions des présents statuts, les actionnaires de chaque catégorie d’actions disposent

d’un droit de préemption en cas de transfert d’actions par les actionnaires de l’autre catégorie d’actions. Aucun
actionnaire ne peut vendre, donner, attribuer, céder, transférer, grever, hypothéquer, donner en cautionnement ou en
gage une action de la Société (ou tout droit attaché à ces actions) qu’il détient ou dont il est le propriétaire, sauf en cas
de transfert autorisée.

5.4.  Tout transfert d’actions de la Société ou de droits attachés à ces actions est soumis aux conditions suivantes:
(i) Pour les besoins des présents Statuts, chaque société qui a initialement souscrit une action de la catégorie «A» ou

«B» visée dans l’article 5.1. ci-dessus est qualifié d’Actionnaire Fondateur.

(ii) Tout Actionnaire Fondateur, et tout actionnaire à qui les actions sont ultérieurement transférées (qualifié

«d’Actionnaire Ultérieur») est libre de transférer sa participation dans la Société (en totalité et non en partie) à une
société de son groupe, c’est-à-dire une société qui est:

(a) sa société-mère; ou
(b)une filiale de cette société-mère;
à condition que le cessionnaire qui cesse de faire partie de son groupe, soit tenu de céder immédiatement ses actions

à une société qui en fait partie. S’il manque à cette obligation pendant un délai dépassant les trente jours, il est présumé
avoir émis un Avis de Transfert (tel que défini au paragraphe (v) ci-dessous).

(iii) En cas de Défaillance (telle que définie au paragraphe (xix) cidessous) d’un actionnaire ou en cas de Changement

de Contrôle (tel que défini au paragraphe (xxii) ci-dessous) ou en cas de présomption d’un tel Changement de Contrôle
au sein d’un actionnaire, l’actionnaire concerné est présumé avoir émis un Avis de Transfert (tel que défini au paragraphe
(v) ci-dessous).

(iv) Tout Avis de Transfert émis (ou présumé émis) conformément aux dispositions des paragraphes (ii) ou (iii) ci-

dessus ne peut être annulé conformément aux dispositions du paragraphe (ix) ci-dessous.

(v) Tout actionnaire qui entend céder des participations dans la Société ou disposer de celles-ci autrement que par

transfert intra-groupe autorisé conformément aux dispositions du paragraphe (ii) ci-dessus ou autrement que par
Transfert Exempté (tel que défini au paragraphe (xxi) ci-dessus), (qualifié de «Cédant» pour les besoins des présents
Statuts) doit en informer le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (qualifié de «Avis
de Transfert» pour les besoins des présents Statuts) (il peut aussi, s’il le souhaite, y indiquer le prix de vente auquel il
souhaite céder les actions) et doit déposer les certificats d’actions en question auprès du conseil d’administration.

(vi) Nonobstant toute disposition contraire dans l’Avis de Transfert, l’Avis de Transfert est présumé se rapporter à

l’intégralité des actions de la Société dont le Cédant est le bénéficiaire économique (qui, pour les besoins des présents
Statuts, sont qualifiées d’«Actions Offertes») et est présumé avoir été émis en se rapportant à l’intégralité de ces actions.

(vii) L’Avis de Transfert (qui est irrévocable, sous réserve des dispositions des présents Statuts) nomme le conseil

d’administration comme mandataire du Cédant en vue de la vente des Actions Offertes à tout autre actionnaire de la
Société conformément aux dispositions des présents Statuts, mais toujours sous réserve des dispositions des présents
Status.

(viii) Dans cet Article et par rapport aux Actions Offertes, le terme de «valeur nette comptable» signifie le prix

certifié par écrit par un arbitre, qui sera une société d’experts comptables choisie d’un commun accord par les parties,
ou, à défaut d’un tel accord, une société d’experts comptables choisie par le Président en fonction de l’Institut des
Experts Comptables d’Angleterre et de Wales («Institute of Chartered Accountants of England and Wales»)
(l’«Arbitre»), qui selon cet Arbitre, reflète la valeur nette comptable de ces actions à la date de la certification, à
condition que l’Arbitre, en déterminant la valeur nette comptable des Actions Offertes, prépare des comptes de pertes
et profits distincts, ainsi que des bilans distincts (les «Comptes d’Evaluation») de la Société et de chaque filiale directe ou
indirecte de la Société pour la période pour laquelle et pour la date à laquelle l’Arbitre a été demandé de calculer la
valeur nette comptable des actions de la Société (le «Jour de Nomination»).

En dressant les Comptes d’Evaluation de STELLA-JONES INC., l’Arbitre:
(a) appliquera les mêmes principes et pratiques comptables que ceux qui ont été appliqués lors de la préparation des

derniers comptes annuels révisés de STELLA-JONES INC. (s’il y en a), sauf si ceci serait contraire aux principes et
pratiques comptables généralement acceptés au Canada au Jour de Nomination; et

(b) appliquera les principes et pratiques comptables généralement acceptés au Canada au Jour de Nomination.
En dressant les Comptes d’Evaluation de la Société, l’Arbitre:
(aa) appliquera les mêmes principes et pratiques comptables que ceux qui ont été appliqués lors de la préparation des

derniers comptes annuels revisés de la Société (s’il y en a), sauf si ceci serait contraire aux principes et pratiques
comptables généralement acceptés au Luxembourg au Jour de Nomination; et

(bb) appliquera les principes et pratiques comptables généralement acceptés au Luxembourg au Jour de Nomination.
En dressant les Comptes d’Evaluation de toute filiale directe ou indirecte de la Société (autre que STELLA-JONES

INC), l’Arbitre:

(aaa) déterminera la juridiction (la «Juridiction Applicable») avec laquelle, selon l’Arbitre, la société en question a les

liens les plus étroits;

11576

(bbb) appliquera les mêmes principes et pratiques comptables que ceux qui ont été appliqués lors de la préparation

des derniers comptes annuels révisés de la société en question (s’il y en a), sauf si ceci était contraire aux principes et
pratiques comptables généralement acceptés dans la Juridiction Applicable au Jour de Nomination; et

(ccc) appliquera les principes et pratiques comptables généralement acceptés dans la Juridiction Applicable au Jour de

Nomination.

L’Arbitre additionnera alors les valeurs nettes comptables de la Société et de STELLA-JONES INC. (ainsi que de toute

autre filiale directe ou indirecte de la Société après en avoir déduit la quote part correspondant aux participations
minoritaires dans le capital de ces sociétés) au Jour de Nomination (ayant d’abord déduit la somme qui correspond aux
investissements dans les filiales (dont l’actif est déjà inclus dans le total additionné) tels que inscrits dans les Comptes
d’Evaluation). La valeur nette comptable par action équivaudra au total des valeurs nettes comptables additionnées
déterminé par l’Arbitre divisé par le nombre d’actions de la Société souscrites au Jour de Nomination.

Afin d’éviter tout doute, la valeur nette comptable est calculée par action, sans comptabiliser ni rabais ni prime en

raison de l’importance de la participation à céder ou en raison de quelconques restrictions concernant la cessibilité des
actions résultant des seules dispositions des présents statuts ou de la convention de joint venture du 29 juin 1994 entre
la Société (1), EUROCANADIAN INVESTMENTS S.A. (2), et JAMES JONES &amp; SONS LIMITED (3) (la «JVA»). Pour les
besoins des présents Statuts, la certification établie par l’Arbitre (qui agit en tant qu’expert) est définitive et sans recours
et lie les Parties (telles que déterminées au paragraphe (x) (a) ci-dessous).

(ix) A chaque fois que la valeur nette comptable des Actions Offertes est déterminée conformément aux dispositions

de cette partie de cet Article, le conseil d’administration demandera à l’Arbitre de certifier la valeur nette comptable de
ces actions en conformité avec ce qui précède et dès réception de ce certificat, le conseil d’administration remettra une
copie certifiée conforme de ce certificat au Cédant. Endéans les 28 jours de la réception de la copie certifiée conforme
prémentionnée, le Cédant est (sous réserve du paragraphe (iv) ci-dessus) autorise à annuler l’Avis de Transfert par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. Les frais d’obtention du certificat sont
alors à charge du Cédant.

(x) Les dispositions suivantes s’appliquent à tout Avis de Transfert:
(a) Le prix auquel les Actions Offertes sont vendues est détermine par accord unanime entre le Cédant, un adminis-

trateur «A» et un administrateur «B» («les Parties») ou, à défaut d’un tel accord unanime, endéans les 30 jours de l’Avis
de Transfert, il équivaudra à la valeur nette comptable.

(b) Une fois que le prix est fixé conformément aux dispositions ci-dessus (selon les cas) ou à l’expiration du délai de

28 jours mentionne au paragraphe (ix) ci-dessus, sans que le Cédant ait envoyé un Avis de Transfert conformément à ce
paragraphe, le conseil d’administration informera aussitôt par lettre recommandée avec accusé de réception, tous les
actionnaires de la Société hormis le Cédant du prix des Actions Offertes et invitera tous ces actionnaires à faire une
demande par écrit adressée aux administrateurs endéans les 30 jours suivant cet avis pour la quantité d’Actions Offertes
à déterminer dans cette demande.

(xi) Si lesdits actionnaires sont intéressés par l’intégralité des Actions Offertes, le conseil d’administration les attri-

buera (aussi précisément que possible) aux intéressés conformément à leur demande, mais en cas de demandes concur-
rentielles au pro rata (aussi précisément que possible) du nombre d’actions détenues par eux, sous reserve qu’un
intéressé ne pourra etre obligé d’acquérir un nombre d’actions supérieur à celui indiqué par lui conformément aux
dispositions ci-dessus; et le conseil d’administration informera aussitôt par lettre recommandée avec accusé de
réception le Cédant et les intéressés de cette attribution.

(xii) Si lesdits actionnaires ne sont pas intéressés par l’intégralité des Actions Offertes endéans le délai de 30 jours fixé

par le paragraphe (x)(b) ci-dessus, le conseil d’administration remettra les certificats d’actions concernant les Actions
Offertes au Cédant et en informera le Cédant, ainsi que les actionnaires intéressés par les Actions Offertes.

(xiii) Au cas où les certificats d’actions relatifs aux Actions Offertes sont remis au Cédant conformément aux dispo-

sitions du paragraphe (xii) ci-dessus, le Cédant peut, endéans les 30 jours suivant l’expiration du délai de 30 jours
mentionné au paragraphe (x)(b) ci-dessus, céder les Actions Offertes à toute personne, à condition que:

(a) le prix par action à payer ne soit pas inférieur au prix par action déterminé conformément au paragraphe (x) (a)

ci-dessus;

(b) le Cédant ne soit autorisé à céder que l’intégralité des Actions Offertes conformément à ce paragraphe;
(c) aucune cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire existant de la Société ne puisse être conclue

ou enregistrée sans que cette cession a cette personne n’ait d’abord été autorisée par écrit par les actionnaires détenant
au moins trois quarts du capital social de la Société.

(xiv) Toute demande d’actions faite par un actionnaire en vertu de cet Article constitue une obligation irrévocable

d’acheter toutes les actions mentionnées dans cette demande au prix par action indiqué dans l’invitation du conseil
d’administration à soumettre une telle demande.

(xv) L’exécution de toute cession d’actions de la Société conformément aux dispositions de cet Article se fait au Siège

Social de la Société ou à tout autre endroit à déterminer par les parties, et ceci endéans les quinze jours suivant l’avis
d’attribution des administrateurs conformément au paragraphe (xi) ci-dessus.

(xvi) Si le Cédant ne cède pas les actions qu’il est tenu de vendre suivant les dispositions de cet Article, la Société peut

tenir le prix d’achat en fiducie pour compte du Cédant qui est alors présumé avoir mandaté tout administrateur de la
Société pour procéder à la cession de ces actions en faveur de l’intéressé. L’obtention du prix d’achat par la Société
libère l’intéressé et une fois son nom inscrit au registre, la validité de l’opération ne peut plus être mise en doute.

(xvii) Aucune cession d’actions ne sera enregistrée sans avoir été préalablement approuvée par le conseil d’adminis-

tration qui est tenu d’approuver toute cession qui est conforme aux dispositions des paragraphes ci-dessus de cet
Article, ou tout Transfert Exempté tel que défini au paragraphe (xxi) ci-dessous ou tout transfert intra-groupe autorisé
par le paragraphe (ii) ci-dessus.

11577

(xviii) Si un Avis de Transfert a été envoyé, alors que l’avis d’attribution des administrateurs conformément au

paragraphe (xi) ci-dessus n’a pas encore été envoyé et un Avis d’Annulation (tel que défini au paragraphe (xx) ci-dessous)
est envoyé, alors la procédure de cession déterminée aux paragraphes ci-dessus de cet Article prend immédiatement fin,
l’Avis de Transfert est présumé avoir été retiré et le conseil d’administration remettra sans tarder les certificats
d’actions des Actions Offertes au Cédant.

(xix) Pour les besoins de cet Article, l’expression de «Défaillance» a la même signification que celle dans le JVA, c’est-

à-dire, eu égard à tout actionnaire une Défaillance existe si:

(a) il n’est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance;
(b) il décide de se mettre en liquidation ou soumet une requête en vue de ce faire ou est mis en liquidation (pour

toute raison autre qu’une restructuration ou un regroupement préalablement approuvé par les autres actionnaires);

(c) un curateur ou un «judicial factor» est nommé pour gérer tout ou partie de son actif, de ses affaires ou de ses

biens;

(d) il conclue des arrangements ou transactions avec ses creanciers;
(e) un gérant ou curateur lui est attribué; ou
(f) il cède, a l’intention de céder, ou essaie de céder, des actions de la Société détenues autrement qu’en confor-

mément au JVA;

et dans le cas d’un actionnaire constitué ou ayant son principal établissement en dehors du Royaume-Uni, la

survenance de tout événement ou procédure similaire ou équivalent à un des événements ci-dessus est présumée
constituer un Cas de Défaillance.

(xx) Pour les besoins de cet Article, l’expression «Avis d’Annulation» a la même signification que dans le JVA, c’est-à-

dire, un avis valable et exécutoire transmis par un actionnaire a un autre conformément à la Clause 15.1 du JVA indiquant
qu’il entend mettre fin à la joint venture réglée par le JVA.

(xxi) Pour les besoins de cet Article, l’expression «Transfert Exempté» signifie tout transfert d’actions en vue de

rendre effective la liquidation de la joint venture réglée par le JVA suite à l’envoi d’un Avis d’Annulation.

(xxii) Pour les besoins de cet Article, l’expression «Changement de Contrôle» signifie par rapport aux Actionnaires

Fondateurs (et par rapport à tout membre du groupe de sociétés auquel appartient l’Actionnaire Fondateur en
question):

(a) dans le cas de EUROCANADIAN S.A. (le détenteur de l’intégralité des actions de la catégorie «A» au jour de

l’adoption des présents Statuts) et de tout membre du groupe de sociétés auquel elle appartient, un «Changement de
Contrôle» est présumé survenir lorsque toute personne autre que Gianni et/ou Giorgio Chiarva (ou une société
contrôlée par Gianni et/ou Giorgio Chiarva) est ou vient en position d’exercer, ou est autorisée d’acquérir, le contrôle
direct ou indirect des affaires de EUROCANADIAN S.A.; et

(b) dans le cas de JAMES JONE &amp; SONS LIMITED (le détenteur de l’intégralité des actions de la catégorie «B» au jour

de l’adoption des présents Statuts) et de tout membre du groupe des sociétés auquel elle appartient, un «Changement
dans le Contrôle» est présumé survenir lorsque toute personne qui n’est pas actionnaire de JAMES JONES &amp; SONS
LIMITED au jour de l’adoption des présents Statuts est ou vient en position d’exercer, ou est autorisée d’acquérir, le
contrôle direct ou indirect des affaires de JAMES JONES &amp; SONS LIMITED,

et, dans le cas de tout autre actionnaire («un Tiers Actionnaire»), un «Changement de Contrôle» est présumé

survenir lorsque toute personne qui n’est pas dans la position d’exercer, ou qui n’est pas autorisée à acquérir, le
contrôle direct ou indirect des affaires de ce Tiers Actionnaire au moment où le Tiers Actionnaire est devenu
actionnaire de la Société, vient dans cette position, ou est autorisé de ce faire.

5.5.  Le capital autorisé est fixé à CAD 10.000.000,- (dix millions de dollars canadiens) représenté par:
– 51.000 (cinquante-et-un mille) actions de la catégorie «A»; et
– 49.000 (quarante-neuf mille) actions de la catégorie «B»;
de valeur nominale CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune.
5.6.  Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions que celles pour une modification des Statuts.

5.7.  Sous réserve de l’application des dispositions relatives à la prise de Décisions Majeures, le conseil d’adminis-

tration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date d’adoption des présents Statuts, autorisé à augmenter de
temps en temps le capital souscrit endéans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut charger tout administrateur, administrateur-délégué, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée de recueillir les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie d’une telle augmentation de capital.

5.8.  Chaque fois que le conseil d’administration fait constater une augmentation du capital social dans un procès-

verbal sous forme authentique, les présents statuts sont présumés avoir été automatiquement adaptés à la modification
intervenue.

5.9.  La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions de la loi.
Art. 6.
6.1.  La Société est administrée par un conseil composé de six membres, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires pour une période n’excédant pas six années. Sous réserve des dispositions de l’Article 12.1.5, les adminis-
trateurs peuvent être révoqués à tout moment.

Les actionnaires existants de la catégorie «A» sont autorisés à être à tout moment représentés dans le conseil d’admi-

nistration en proposant 3 administrateurs à la nomination par l’assemblée générale des actionnaires; ces administrateurs
une fois nommés sont désignés en tant qu’administrateurs «A».

11578

Les actionnaires existants de la catégorie «B» sont autorisés à être à tout moment représentés dans le conseil

d’administration en proposant 3 administrateurs à la nomination par l’assemblée générale des actionnaires; ces admini-
strateurs une fois nommés sont désignés en tant qu’administrateurs «B».

Les dispositions suivantes de cet article s’appliquent à la nomination des administrateurs «A» et des administrateurs

«B»:

6.1.1  Toute personne que les actionnaires «A» proposent à la nomination en tant qu’administrateur par l’assemblée

générale doit être qualifiée en tant que candidat administrateur «A», et toute personne que les actionnaires «B»
proposent à la nomination en tant qu’administrateur par l’assemblée générale doit être qualifiée en tant que candidat
administrateur «B».

6.1.2  S’il figure déjà 3 administrateurs «A» au sein du conseil, toute personne proposée par les actionnaires «A» à la

nomination en tant qu’administrateur «A» requiert l’accord d’au moins 75 % des actionnaires de chaque catégorie
d’actions, conformément aux dispositions de l’Article 12.1.5 et l’Article 12.2.

6.1.3  S’il figure déjà 3 administrateurs «B» au sein du conseil, toute personne proposée par les actionnaires «B» à la

nomination en tant qu’administrateur «B» requiert l’accord de chaque catégorie d’actions par au moins 75 % des
actionnaires de chaque catégorie d’actions, conformément aux dispositions de l’Article 12.1.5 et l’Article 12.2.

6.1.4  S’il y existe moins de 3 administrateurs «A» au sein du conseil, et si le nombre d’administrateurs «A» au conseil

ensemble avec les personnes proposées à la nomination en tant qu’administrateur «A» n’est pas supérieur à 3, toute
personne proposée à la nomination en tant qu’administrateur «A» est présumée avoir été nommée, si les détenteurs
d’au moins 49 % du capital social de la Société votent en faveur de leur nomination.

6.1.5  S’il y existe moins de 3 administrateurs «B» au sein du conseil, et si le nombre d’administrateurs «B» au conseil

ensemble avec les personnes proposées à la nomination en tant qu’administrateur «B» n’est pas supérieur à 3, toute
personne proposée à la nomination en tant qu’administrateur «B» est presumée avoir été nommée si les détenteurs d’au
moins 49 % du capital social de la Société votent en faveur de leur nomination.

6.2  Les administrateurs représentant les actionnaires de la catégorie «A» sont à tout moment autorisés de proposer

le président du conseil à la nomination par le conseil des administrateurs.

6.3  En cas d’égalité des voix, le président de la réunion du conseil aura le vote prépondérant, sauf lorsqu’une Décision

Majeure est prise ou devra être prise.

6.4  En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel

administrateur à choisir sur une liste de candidats soumis par la catégorie d’actionnaires représentée par l’administrateur
sortant; dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires entreprendra la nomination définitive et cette
nomination sera considérée comme Décision Majeure conformément à l’article 12, toujours sous réserve des disposi-
tions de l’article 6.1.

6.5  Les réunions du conseil pourront se tenir par conférence téléphonique, par circulaire, par télécopie ou par vidéo

conférence.

6.6  Chaque administrateur peut déléguer ses pouvoirs à un autre administrateur, qui pourra exprimer plus d’un seul

vote.

6.7  Pour pouvoir délibérer valablement, le conseil doit être composé d’au minimum un administrateur «A» et un

administrateur «B».

6.8  Le conseil se réunit au moins une fois par an et à chaque fois que l’intérêt de la Société ou qu’une catégorie

d’actionnaires l’exige.

6.9  Les convocations sont faites par écrit moyennant préavis de sept jours minimum.
6.10  A défaut d’atteindre le quorum 15 minutes après l’heure fixée pour la réunion, celle-ci est immédiatement

reconvoquée moyennant préavis par écrit d’au moins 15 jours.

6.11  A chaque réunion ainsi reconvoquée, deux administrateurs constituent le quorum exigé, à quelque catégorie ils

appartiennent.

Art. 7.
7.1.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et faire

tous actes de disposition ou d’administration conformes à l’objet social, et il est compétent pour tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi. Il peut notamment compromettre, transiger ou
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

7.2.  Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et en

conformité avec la procédure fixées par la loi.

7.3.  La Société est engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne a ce déléguée par le conseil, sous réserve que tout chèque ou tout autre versement de fonds soit autorisé
par un administrateur «A» et un administrateur «B», et que les banquiers de la Société soient conséquemment instruits.

Art 8.
Toute action judiciaire, tant en tant que demandeur qu’en tant que défendeur, est conduite au nom de la Société par

un membre du conseil ou par une personne à cet effet déléguée par le conseil.

Art. 9.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant

pas trois ans.

Art. 10.
L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

11579

Art. 11.
11.1  L’assemblée générale annuelle se réunit de ipso jure au siège social ou à tout autre endroit de la commune du

siège social indiqué dans la convocation le dernier vendredi du mois de février à 11.00 heures.

11.2  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12.
12.1  Pour les besoins des présents statuts, on entend par Décision Majeure:
12.1.1  Toute modification des Statuts de la Société ou toute autre modification des droits attachés aux actions de la

Société.

12.1.2  L’émission, l’attribution ou le rachat des actions ou titres de la Société ou toute réduction du capital social de

la Société.

12.1.3  La création ou l’attribution de tout droit d’option ou de tout autre droit de souscription par rapport aux

actions ou autres titres de la Société.

12.1.4  La liquidation de la Société.
12.1.5  La révocation de tout administrateur de la Société ou toute augmentation du nombre des administrateurs ou,

sous reserve des dispositions de l’article 6.1, la nomination de tout administrateur de la Société.

12.1.6  La délégation de tout pouvoir du conseil d’administration à un comité.
12.1.7  Tout emprunt par la Société, la garantie de tout emprunt ou la constitution de tous droits de rétention ou

droits réels, hypothèques, garanties ou autres charges grevant les biens de la Société.

12.1.8  L’acquisition ou l’aliénation de tout actif ou de tout droit par la Société.
12.1.9  Tout prêt accordé par la Société.
12.1.10  L’emploi de toute personne par la Société.
12.1.11  L’entrée par la Société dans toute association, joint venture ou convention de participation bénéficiaire avec

une quelconque personne.

12.1.12  La participation de la Société à toute transaction sous des conditions anormales, ou la renonciation, l’extinc-

tion ou la transaction à l’égard de toute créance due à la Société ou de toute obligation contractuelle de la Société,
exception faite des obligations nées dans le cadre normal des affaires de la Société.

12.1.13  La participation de la Société à toute transaction avec un membre du groupe d’un Actionnaire Fondateur.
12.1.14  Toute donation ou libéralité faite par la Société.
12.1.15 Toute révocation ou nomination des comptables ou banquiers de la Société ou toute modification de

l’exercice social ou fiscal de la Société.

12.1.16  Le transfert du siège social de la Société à des fins fiscales.
12.1.17  Le remboursement de tout prêt consenti à la Société ou à une filiale de celle-ci par tout membre du groupe

d’un Actionnaire Fondateur, ou toute modification des conditions d’un tel prêt.

12.1.18  L’exercice par et pour la Société de tout droit de vote lors d’une assemblée d’une filiale de la Société, sauf

dans les cas prévus par une convention de joint venture entre les actionnaires.

12.1.19  L’approbation de toute décision d’une filiale de la Société dans la mesure où il s’agit de:
(i) une décision relative aux dispositions des paragraphes 12.1.1, 12.1.4, 12.1.5 ou 12.1.13 ci-dessus;
(ii) la fusion de la filiale avec une autre société;
(iii) la vente de l’essentiel du fonds de commerce;
(iv) la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes;
(v) le changement de la dénomination sociale ou de la situation du siège principal; ou
(vi) la modification de tout contrat ou de toute relation commerciale.
12.2  Aucune Décision Majeure ne pourra être prise, exécutée ou autrement appliquée par l’assemblée générale sans

l’accord de chacune des catégories d’actions à une majorité d’au moins 75 % des actionnaires de chaque catégorie.

12.3  Le conseil d’administration a le pouvoir exclusif de prendre des Décisions Majeures concernant le conseil. Ce

pouvoir ne peut être délégué.

12.4  Pour être valables, de telles décisions doivent être approuvées par la majorité de tous les administrateurs

présents à la réunion du conseil en question, cette majorité comprenant au moins un vote favorable d’un administrateur
«A» et un vote favorable d’un administrateur «B».

12.5  Toutefois, de telles décisions seront réputées valablement prises même en l’absence de tous les administrateurs

d’une catégorie, si les actionnaires de cette catégorie ont préalablement approuvées ces décisions par écrit.

Art. 13.
13.1  Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, lequel peut ne pas être un actionnaire.
13.2  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes concernant la Société.
13.3  Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
13.4  L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement

du capital sans réduction de capital.

Art. 14.
Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée.

B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

11580

Ensuite, l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir les actions existantes de la société en deux classes d’actions, à savoir en

actions de la classe A et en actions de la classe B.

L’assemblée générale décide de convertir les 7.650 actions actuellement détenues par EUROCANADIAN INVEST-

MENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, en 7.650 actions de la classe A d’une valeur
nominale de cent dollars canadiens (100,- CAD) chacune.

L’assemblée générale décide de convertir les 7.350 actions actuellement détenues par JAMES JONES &amp; SONS LTD,

société de droit anglais, ayant son siège social à Larbert (Ecosse) en 7.350 actions de la classe B d’une valeur nominale
de cent dollars canadiens (100,- CAD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.
4.1 The objects of the Company are marketing activities in the field of treatments for wood and similar products.
4.2 In addition it may carry out all manner of commercial, financial, industrial, real estate and chattel transactions

connected directly or indirectly in whole or in part with, and which promotes the attainment of, its objects.

4.3 In particular, it may take shareholdings in any form whatever in any Luxembourg or foreign undertakings and may

administer, manage, control and develop such shareholdings.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts en langue anglaise suivis d’une traduction française suivant

le projet annexé aux pouvoirs et dont le texte proposé figure dans l’ordre du jour. En cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02148/239/758)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CHEZ HAMILTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Ana Carvalho Barros, commerçante, demeurant à L-4580 Differdange, 1A, rue de Hussigny.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHEZ HAMILTON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes

opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de la favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts sociales de mille (1.000,-)

francs chacune, libéré par un apport en nature d’un fonds de commerce.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la

comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

11581

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Ana Carvalho Barros, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Carvalho Barros, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997, vol. 838, fol. 22, case 2. – Reçu 7.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 29 décembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(02192/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. MAYA HOUSE S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxem-

bourg,

here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing in D-Trier,
acting in his quality as managing director.
2. CITI TRUST S.A., a corporation organized under the laws of Luxemburg, with its registered office in Luxemburg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing in D-Trier,
acting in his quality as managing director.
Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said
Deed as follows:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of ELMS BROOK S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by decision of the General Meeting of Shareholders both in the Grand-Duchy of

Luxembourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

11582

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 5. The share capital is fixed at one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1, 000.- LUF)
each.

The shares have been subscribed as follows:
1. MAYA HOUSE S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………

1,249

2. CITI TRUST S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this Deed.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administrated by a board of not less than three directors, who may or may not be

shareholders. The directors are appointed by the General Meeting of the shareholders for a term which may not exceed
six years and can be dismissed at any time.

In case of a vacancy in the office of a director the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting of the shareholders will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The board of directors will select a chairman from among its members. It will meet when convened by the

chairman or, failing him, by two directors.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency the directors may give their vote by simple letter, telegram or fax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting of the shareholders by law, or by the Articles

of Association, are within the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th of August 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. Toward third parties or in their relation to the public administration the company is validly represented and

committed by the joint signatures of two directors or by the single signature of the chairman or by the single signature
of the managing director or by the signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. General meeting of the shareholders

Art. 13. The General Meeting of the shareholders duly constituted, represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts which may concern the Company.

Art. 14. The annual General Meeting of the shareholders is held in the registered office on the first Wednesday of

June in each year, at 5.00 p.m. and for the first time in 1999. If such day is a holiday, the general meeting of the
shareholders will be held on the next following business day.

General Meetings of the shareholders, even the Annual General Meeting of the shareholders, may be held in foreign

countries whenever circumstances of «force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute
discretion.

Each share gives the right to one vote.
The board of directors will fix the conditions required for taking part in the General Meetings of the shareholders.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting of the shareholders may take place without previous
convening notices.

Chapter IV. Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December,

except the first accounting year, which will begin on the date of formation and will end on 31st of December 1997.

11583

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and as long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting of the shareholders will in its absolute discretion decide the application of the remaining

balance. Any dividends declared will be paid at the places and times laid down by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of the shareholders may authorise the board of directors to pay dividends in any currency other
than that in which the balance sheet is drawn up, and to determine at their absolute discretion the rate for conversion
of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the law as it may apply at that

time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the Company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting of the shareholders,

resolution which can only be taken with a quorum of 2/3 of the capital outstanding.

On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall determine their powers and their remune-
ration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th of August 1915 concerning trading companies, as amended.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and sixty thousand francs
(160,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in an Extraordinary General
Meeting of shareholders and unanimously adopt the following Resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Mr Alexei Matveev, businessman, residing in RF-St. Petersburg, as Chairman of the board of directors.
b) Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, as managing director.
c) Mr Maxim Iakovlev, businessman, residing in RF-St. Petersburg.
2. The number of auditors is fixed at one.
The following is appointed auditor for the same period as number 1:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, with registered office in Luxembourg.
3. The registered office of the company is established at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt Übersetzung in Deutscher Sprache:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. MAYA HOUSE S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, wohnhaft in D-Trier,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

11584

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichunung ELMS BROOK S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionnäre können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl

innerhalb der Grenzen des Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschafts-

sitzes Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, beginnend mit dem heutigen Tage.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

aufgeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von einausend Franken (1.00,- LUF) je Aktie.

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. MAYA HOUSE S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………

1.249

2. CITI TRUST S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt. Der Gesellschaft steht daher der Betrag von einer Million zwei-

hundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien.

Kapitel II. Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

11585

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellsschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Gegenüber Dritten und gegenüber den Behörden wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und

verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten oder die Einzelunterschrift des Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes oder durch
die Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Mittwoch im Juni eines

jeden Jahres um 17. 00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist,
findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Ein solcher

Beschluss kann nur mit einer 2/3 Mehrheit des ausgegebenes Kapitals getroffen werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatore durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und dessen Abänderungsgesetzen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf einhundertsechzigtausend Franken (160.000,- LUF) geschätzt.

11586

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2003 werden ernannt:
a) Herr Alexei Matveev, businessman, wohnhaft in RF-St. Petersburg, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
c) Herr Maxim Iakovtev, businessman, wohnhaft in RF-St. Petersburg.
2. Die Zahl der Aufsichtskommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Aufsichtskommissar wird für den gleichen Zeitraum ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 43, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 13. Januar 1998.

E. Schroeder.

(02193/228/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

EURACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. CARDALE OVERSEAS INC., une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURACOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce et toute activité liée au secteur de l’ameublement et aménagements,

soit dans le domaine privé qu’industriel, et en outre la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

11587

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

11588

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Van Hoek, F. Van De Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 1, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 janvier 1998.

P. Bettingen.

(02195/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CEYLON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, une société anonyme, constituée sous le droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz, Liech-

tenstein, ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Chiasso le 18 décembre 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

2. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City, ici représentée par

Maître Philippe Morales, prénommé, en vertu d’une procuration, donnée à Panama en date du 2 août 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CEYLON S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

11589

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toute fois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

11590

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. STYREFIN AG, prénommée ……………………………………………………

2.999.000

2.999.000

2.999

2. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée …………………

         1.000

         1.000

         1

Total:……………………………………………………………………………………………………

3.000.000

3.000.000

3.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois millions de francs

luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 75.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.

11591

1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1997, vol. 460, fol. 92, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 janvier 1998.

A. Lentz.

(02187/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CK LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. MERCURE, Société Civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
2. INDIES, Société Civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant, demeurant à 16, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Luxembourg , le 19 décembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CK LUXE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi
du 31 juillet 1929.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 44.800.000,-),

représenté par quarante quatre mille huit cents (44.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres sont et resteront nominatifs.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

11592

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en

précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifié qu’à l’unanimité des actions émises.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou du commissaire aux comptes, aussi souvent

que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jour du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier mars et finit le denier jour du mois de février de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

11593

<i>√ Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de février

1999.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>√ Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MERCURE, Société Civile, prénommée, mille cinq cents actions ………………………………………………………………………

1.500

2. INDIES, Société Civile, prénommée, quarante-trois mille trois cents actions…………………………………………………    43.300
Total: quarante-quatre mille huit cents actions……………………………………………………………………………………………………………

44.800

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de quarante-

quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 44.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>√ Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 550.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
- Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant à 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium);
- Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOM, S.à r.l., avec siège social à 13, rue du Nouveau Bassin, F-68100 Mulhouse.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la Société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 80, case 12. – Reçu 448.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02189/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée ASKA, avec siège à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 22 décembre 1997;
2) La société à responsabilité limitée Nefta, avec siège à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 22 décembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

parts sociales ci-après créées, il est formé avec effet au 1

er

janvier 1998 une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

11594

Art. 2. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF.
Art. 3. La société a pour objet le montage et le démontage de constructions métalliques pour l’industrie, la métall-

urgie notamment, ainsi que le montage d’éléments en béton préfabriqué, la location de grues et la mise à disposition du
personnel.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4.. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-), représenté par mille

six cents (1.600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, qui ont été toutes souscrites
comme suit:

1) Par la société à responsabilité limitée ASKA, avec siège à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, huit

cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

2) Par la société à responsabilitélimitée NEFTA, avec siège à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange,

huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    800

Total: mille six cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.600

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de seize millions de francs Iuxembourgeois (LUF 16.000.000,-) est dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés

par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des
associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. Le premier exercice social

commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit et se terminera le trente et un décembre de la même
année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

11595

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à deux cent vingt-cinq mille francs (LUF 225.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) Monsieur Jean-Jacques Zimmer, inspecteur de chantier, demeurant à L-8165 Bridel, Op den Scheppen, 3, et

Monsieur Pierre Chelius, industriel, demeurant à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange, sont nommés gérants
techniques pour une durée indéterminée.

b) Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, est nommé gérant

administratif pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Pierre Chelius et d’un

deuxième gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 70, case 9. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 1998.

T. Metzler.

(02194/222/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CLOUMICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit suisse CLOUMICO

S.A., ayant son siège social à Genève (Suisse).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Genève à 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Modification de l’objet social de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets 

11596

de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

3. Le capital social sera de CHF 100.000,-, divisé en 100 actions de CHF 1.000,- chacune.
4. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. L’exercice social en cours finira le 31 décembre

1997.

5. Confirmation de la nomination de Monsieur Dennis Bosje, Monsieur Gérard Matheis et Monsieur Cornelius

Bechtel comme administrateurs de la société.

6. Confirmation de la nomination de COMMISERV, S.à r.l., comme commissaire aux comptes de la société.
7. Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise suite au transfert du siège de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratifde la société de Genève (Suisse) à L-1724

Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, et d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembour-
geois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLOUMICO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses
fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, de tous titres et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille francs suisses (100.000,- CHF), représenté par cent (100)

actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

11597

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. L’exercice social en cours finira le 31 décembre 1997.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont confirmés administrateurs pour la durée de six ans:
1. Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
2. Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming;
3. Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.

<i>Sixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de deux millions cinq cent cinquante mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Matheis, C. Bühlmann, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 12. – Reçu 25.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02190/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11598

COMPAGNIE P&amp;B LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Jean Tressel, demeurant à Uccle (B), lequel se port fort pour

2) Madame Nathalie Bagnost, administrateur de sociétés, demeurant à F-06650 Le Rouret.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE P&amp;B LUXEMBOURG.

Cette société aura son siège à Pétange. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet à Luxembourg et dans tous les Pays:
1. toutes opérations de négoce de vins de champagne et de vins de type A.O.C., par tous moyens traditionnels ou

novateurs;

2. toutes opérations de négoce de matériel, matériaux, objets se rapportant directement ou indirectement à l’activité

ci-dessus définie;

3. toutes opérations de négoce de produits alimentaires liquides ou solides ou non alimentaires, de matériel et de

matériaux de façon directe ou indirecte et par tous moyens traditionnels ou novateurs, à l’importation ou à l’expor-
tation;

4. et généralement toutes opérations financières, commerciales, civiles, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement à l’une et l’autre des activités ci-dessus définies ou à tout autre objet similaire ou connexe;

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A, préqualifiée ……………………………………………………………………

1.249 actions

2) Madame Nathalie Bagnost, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………         1 action
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

11599

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Tressel, préqualifié;
b) La société TOWN PROPERTlES S.A., préqualifiée;
c) Madame Nathalie Bagnost, préqualifiée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETING CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel, prequalifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Tressel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 39, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 13 janvier 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(02191/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par:
Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 décembre 1997.
2. La société anonyme Ecoreal, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Astrid Galasci, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer autre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FAUNE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

11600

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2002, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions at recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquemept une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

11601

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième lundi du mois de mai. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

reserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet l929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, une action …………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

11602

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

1999.

4) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

(Signé): V. Arnò, A. Galasci, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 1997, vol. 346, fol. 93, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 14 janvier 1998.

H. Beck.

(02197/201/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

GRIFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme AMORGOS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de GRIFFE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 64.000.000.000,- (soixante-quatre milliards de lires italiennes), représenté

par 640.000 (six cent quarante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

11603

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont une doit être celle du président

du conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 191 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société anonyme AMORGOS HOLDING S.A., prédésignée, six cent trente-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

639.999

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

            1

Total: six cent quarante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………

640.000

Les actions apportées en contrevaleur du capital souscrit sont émises avec une prime d’émission globale de ITL

154.000.000.000,- (cent cinquante-quatre milliards de lires italiennes).

Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant apport de

23.000.000 (vingt-trois millions) d’actions de la société anonyme de droit italien GIANFRANCO FERRE S.P.A., ayant son
siège social à Milano, Via Sant’Andrea (Italie), représentant une participation de 100 % (cent pour cent) du capital de
ladite société GIANFRANCO FERRE S.P.A.; ces actions évaluées à ITL 218.000.000.000,- (deux cent dix-huit milliards
de lires italiennes).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE BENOY,

L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Les développements qui précèdent nous conduisent à formuler les observations suivantes sur la valeur individuelle

des apports.

11604

La valeur dégagée pour les actifs incorporels, qui forment 90 % de la valeur totale, résulte de l’actualisation du LUF de

revenus spécifique attribué aux marques. La valeur peut toutefois être corroborée sur base de l’actualisation des
revenus normaux de l’entreprise, en prenant pour base l’année 1996 et en tablant sur un taux de croissance qui a été
dépassé au cours de la période de 1992 à 1996. Il s’agit d’une valeur qui se situe dans la partie supérieure d’une
fourchette raisonable.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins deux cent dix-huit milliards de lires italiennes (ITL 218.000.000.000,-), qui corres-
pond au moins aux six cent quarante mille (640.000) actions de valeur nominale cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-
) à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante mille francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des
actions émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application
de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme de quatre

milliards cinq cent soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Adrien Schaus comptable, demeurant à Tétange;
2. Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02198/231/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AGENCE SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, boîte postale 346.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

(02228/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11605

AGENCE SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg, boîte postale 346.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

(02229/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ADVANCED IIMPLANT TECHNOLOGY AIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.895.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 7 janvier 1998 à 8.30 heures

L’assemblée révoque l’administrateur-délégué en la personne de Per Olof Söderberg, demeurant à Karlagardsvagen

40, S-29373 Stockholm, Sweden.

L’assemblée nomme en qualité d’administrateur, Andrea Turi, demeurant à Budapest, Hongrie, 32, rue de Mexico, son

mandat venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.

L’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société et lui

accorde le droit de signature unique sur les comptes en la personne de Sandor Hantosi, demeurant à Luxembourg, 11,
avenue de la Liberté.

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le mercredi 7 janvier 1998.

<i>Pour la société
M

e

L. Thielen

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02227/318/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 49.251.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 66 du 13 février 1995.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1997,

en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Dirk Raeymackers, conseiller de banque, demeurant à

Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

11606

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL

S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et dOcuments de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1724 Luxem-

bourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: D. Raeymackers, F. Franzina, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02226/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AIGLE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 19.004.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg am 13. Januar 1998, Band 501, Blatt 87,

Abteilung 2, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 16. Januar 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 15. Dezember 1997

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Jahresfehlbetrag 1996 i. H. v. USD 1.270.446,05 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Das Verwaltungsratsmitglied, Herr John Patrick Summers, wohnhaft in London, wird mit sofortiger Wirkung

abberufen und durch Herrn Ronald Weber, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt. Danach setzt sich der Verwaltungsrat wie
folgt zusammen:

Herr Romain Bontemps, wohnhaft in Luxemburg
Herr Marc Hilger, wohnhaft in Luxemburg
Herr Ronald Weber, wohnhaft in Luxemburg

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Dauer des Mandates des Verwaltungsrates und des Prüfungskommissars wird für weitere 6 Jahre bestätigt.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 13. Januar 1998.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Unterschrift

(02230/572/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11607

ALMA TIMBER AND SHIPPING CO S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.669.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation, reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du

24 décembre 1997, enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 94, case 1, aux droits de cinq cents francs
500,-,

que la société anonyme ALMA TIMBER AND SHIPPING CO S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 4,

boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 18 mai 1994, et dont la liquidation a été décidée aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire, tenue par-devant le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 30 avril 1997, au capital de 40.000,- USD, 

a été dissoute et liquidée pour cause de clôture de la liquidation de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 13 janvier 1998.

A. Lentz.

(02232/221/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ALZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 48.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires décide de reporter la perte de l’exercice d’un montant de LUF 3.456.238 sur

l’exercice suivant.

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Joseph Bracke, directeur financier, demeurant à Genk (Belgique);

Jacques Janssens, directeur commercial, demeurant à Genk (Belgique);
André Gofflot, ingénieur, demeurant à Aubange (Belgique);
Léon Lommaert, administrateur de sociétés, demeurant à Gersau (Suisse).

<i>Réviseur d’entreprises pour l’année 1996

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(02233/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AMBRASOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 8 octobre 1997

L’assemblée décide de réélire administrateurs pour une période prenant terme immédiatement après l’assemblée

générale ordinaire de 1998:

M. Eric Vander Elst, Président, demeurant à Chemin du Bois Magonette 16, B-1380 Ohain/Belgique.
M. Piero Verdiani, Vice-Président, demeurant au 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange/Luxembourg.
M. Alain Dujardin, Administrateur-Délégué, demeurant au 29 Am Becheler, L-7213 Bereldange/Luxembourg.
L’assemblée décide d’élire commissaire aux comptes INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, pour une période prenant terme immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour AMBRASOFT S.A.

Signature

(02234/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11608

ARAXAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.802.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 décembre 1997 que:
- Madame Joëlle Mamane, Madame Lina Gozlan et Mademoiselle Marie-Laure Aflalo ont démissionné de leur poste

d’administrateur de la société.

- MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société.
- Le siège social de la société a été dénoncé par la société GESTMAN S.A. en date du 11 décembre 1997.

Pour réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02235/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.608.

—

<i>Minutes

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires s’est tenue le 15 mai 1997 à 11.00 heures.
L’assemblée générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre Grandjean officie comme président de séance, Mlle Dominique Brankaer comme secrétaire, Mme Anne-

Catherine Daudigny est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le président lit l’ordre du jour.
Le président lit le rapport du conseil d’administration.
Le président lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décide de rémunérer les administrateurs à concurrence de CHF 3.000,- par administrateur pour l’exercice 1996.
4. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

6. Ratifie la cooptation de M. Pierre Grandjean en tant qu’administrateur de la SICAV à la suite de la démission de M.

Jean Pilloud.

7. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Claudio Segré, président;
M. Philippe Denis;
M. Yves Martignier;
M. Alberto Milla;
M. Albert Vanescote;
M. John Bolsover;
M. Rémy Obermann;
M. Pierre Grandjean.
8. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997.
L’assemblée générale est levée à 11.45 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

A.-C. Daudigny

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02236/052/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(02252/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11609

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

—

<i>Extrait des résolutions du 22

<i>e

<i>Conseil d’Administration

Conformément aux statuts, le Conseil adopte, à l’unanimité, le transfert du siège social de la société à compter du 13

octobre 1997 à l’adresse suivante:

8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

<i>Pour la société

ASSURISK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02237/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ATOLL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.311.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 1997 que Madame

Marie-Louise a été remplacé par Monsieur Hubert Chardome, demeurant à B-1170 Bruxelles, avenue des Jardinets 13.

Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02238/686/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ATOLL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.311.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 janvier 1998 que Monsieur

Jean-Claude Timmers, administrateur de sociétés, demeurant à B-Welkenraedt, rue de la Gare 14, a été comme admini-
strateur-délégué avec tout pouvoir possible, à engager la société lui toute seule.

Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02239/686/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BALFOUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BALFOUR TRADING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3258 Bettembourg, 92, rue F. Mertens.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALFOUR TRADING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 58.729, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 367 du 9 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Tania Lemmer, employée privée, demeurant à Berschbach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

11610

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de BALFOUR TRADING S.A. en BALFOUR LUXEMBOURG S.A., et

modification correspondante de l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALFOUR LUXEMBOURG S.A.»

Suit la traduction en langue anglaise de la modification intervenue au niveau des statuts de la société:
«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BALFOUR LUXEMBOURG S.A.»
2. Démission et décharge octroyée aux administrateurs Madame Muriel Funck et Madame Mandy Osborne.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs en les personnes de Madame Theodora Antoniadou et Monsieur

Dimitris Gkavopoulos.

4. Autorisation accordée au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué de la société en la

personne de Monsieur Sandor Nagy.

5. Modification de l’article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

Suit la traduction en langue anglaise de la modification intervenue au niveau des statuts de la société:
«Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.»

6. Transfert du siège social de L-5692 Elvange, 11, route d’Emerange à l’adresse suivante: L-3258 Bettembourg, 92,

rue Fernand Mertens, et modification subséquente de l’alinéa premier de l’article deux des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
Suit la traduction en langue anglaise de la modification intervenue au niveau des statuts de la société:
«Art. 2. (first paragraph). The registered office of the corporation is established in Bettembourg.»
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BALFOUR TRADING S.A. en BALFOUR LUXEM-

BOURG S.A., et de modifier en conséquence le premier article des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALFOUR LUXEMBOURG S.A.»

Suit la traduction en langue anglaise de la modification intervenue au niveau des statuts de la société:
«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BALFOUR LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs Madame Muriel Funck, employée, demeurant à L-5692 Elvange, et Madame Mandy Osborne, sans

profession, demeurant à 24, Linda Street, Coburg-Melbourne-Victoria, Australie, déclarent par la présente donner leur
démission en leur qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat.

L’assemblée décide d’accepter leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L, assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs de la société en les personnes de:
a) Madame Theodora Antoniadou, employée privée, demeurant à flat 21, 69, Gloucester Terrace, Londres W2,

Royaume-Uni,

b) Monsieur Dimitris Gkavopoulos, employé privé, demeurant à 90, Station Road, Londres N32S6, Royaume-Uni.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil trois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat du troisième administrateur en la personne de Monsieur Sandor Nagy,

gérant de société, demeurant à L-5692 Elvange.

Son mandat expirera lors de l’assernblée générale annuelle de l’an deux mil trois.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui

prendra la dénomination d’administrateur-délégué en la personne de Monsieur Sandor Nagy, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’assernblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’adrninistration en vertu de l’article 10 des statuts.»

11611

Suit la traduction en langue anglaise de la modification intervenue au niveau des statuts de la société:
«Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the soIe

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-5692 Elvange, 11, route d’Emerange à l’adresse suivante: 

L-3258 Bettembourg, 92, rue Fernand Mertens, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Bettembourg.».
Suit la traduction en langue anglaise de la modification intervenue au niveau des statuts de la société:
«Art. 2. (first paragraph). The registered office of the corporation is established in Bettembourg.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. van de Wouw, M. Van Hoek, T. Lemmer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 janvier 1998.

P. Bettingen.

(02244/202/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BALFOUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BALFOUR TRADING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3258 Bettembourg, 92, rue F. Mertens.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 janvier 1998.

P. Bettingen.

(02245/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

A-XYZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.198.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 4 novembre 1997

Le conseil décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

<i>Pour réquisition

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02242/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CASARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.590.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(02260/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11612

BELHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vo. 1CS, fol. 7, case 8, que la société anonyme
BELHOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

E. Schlesser.

(02253/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AUTOMANIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 47.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de

160.040,- LUF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile de Réviseurs d’Entreprises

Signature

(02240/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 57.296.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BEAGLE INVESTMENTS S.A., immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,
section B numéro 57.296, une société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 20
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

115 du 11 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Albert Moro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Danièle Welter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) de la société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance des points figurant à l’ordre du
jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de créér des actions sans droit de vote disposant d’un droit à un dividende privilégié et récupérable

annuel de 10% de leur valeur nominale et additionnellement d’un droit à un dividende normal double de celui attribué
aux actions ordinaires.

Elles ont par ailleurs un droit privilégié au remboursement de l’apport et elles auront dans la distribution du bénéfice

de liquidation le double de la part accordée aux actions ordinaires.

2) Augmentation du capital souscrit de la Société pour un montant de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par
l’émission de mille (1.000) actions ordinaires et deux mille (2.000) actions sans droit de vote, d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

11613

3) Souscription des nouvelles actions par Mr Mikael Wiren, c/o HOIST INTERNATIONAL AB, Xlara Norra

Xyrkogata 26, S-102 26 Stockholm et ORMOND S.A., avec siège social à 16, rue des Capucins.

4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par deux mille

(2.000) actions ordinaires et deux mille (2.000) actions sans droit de vote, d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sans droit de vote disposent d’un droit à un dividende privilégié récupérable annuel de 10% de leur valeur

nominale et additionnellement d’un droit à un dividende normal double à celui attribué aux actions ordinaires. Elles ont
par ailleurs un droit privilégié au remboursement de l’apport et elles auront dans la distribution du bénéfice de liqui-
dation le double de la part accordée aux actions ordinaires.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par vingt

mille (20.000) actions ordinaires et vingt mille (20.000) actions sans droit de vote d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF), émises avec ou sans prime d’émission, sous forme d’actions
ordinaires ou d’actions sans droit de vote.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises en tant qu’actions ordinaires ou actions sans droit de vote avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer des actions sans droit de vote disposant d’un droit à un dividende privilégié et

récupérable annuel de 10% de leur valeur nominale et additionnellement d’un droit à un dividende normal double de
celui attribué aux actions ordinaires.

Elles ont par ailleurs un droit privilégié au remboursement de l’apport et elles auront dans la distribution du bénéfice

de liquidation le double de la part accordée aux actions ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société pour un montant de trois millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)
par l’émission de mille (1.000) actions ordinaires et deux mille (2.000) actions sans droit de vote, d’une valeur nominale
de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des nouvelles actions:
Mr Mikael Wiren, c/o HOIST INTERNATIONAL AB, Xlara Norra Xyrkogata 26, S-102 26 Stockholm:
1 action ordinaire.
ORMOND S.A., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins:
999 actions ordinaires et
2.000 actions sans droit de vote.
L’assemblée décide d’accepter les souscripteurs des nouvelles actions.
Est alors intervenu Maître Jacques Schroeder, prémentionné, agissant en sa qualité de représentant de Mr Mikael

WIREN, c/o HOIST INTERNATIONAL AB, Xlara Norra Xyrkogata 26, S-102 26 Stockholm et de ORMOND S.A., avec
siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins, en vertu de deux procurations délivrées les 19 et 22 décembre
1997, lesquelles resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le prédit intervenant, en ses qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède a déclaré qu’il a pleine

connaissance des statuts et de la situation financière de la société et a déclaré souscrire, payer et libérer les nouvelles
actions émises.

Ces actions ont été libérées par versements en espèces de sorte que le montant de trois millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant moyennant un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation du capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

11614

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par deux

mille (2.000) actions ordinaires et deux mille (2.000) actions sans droit de vote, d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sans droit de vote disposent d’un droit à un dividende privilégié récupérable annuel de 10% de leur valeur

nominale et additionnellement d’un droit à un dividende normal double à celui attribué aux actions ordinaires. Elles ont
par ailleurs un droit privilégié au remboursement de l’apport et elles auront dans la distribution du bénéfice de liqui-
dation le double de la part accordée aux actions ordinaires.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par vingt

mille (20.000) actions ordinaires et vingt mille (20.000) actions sans droit de vote d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF), émises avec ou sans prime d’émission, sous forme d’actions
ordinaires ou d’actions sans droit de vote.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises en tant qu’actions ordinaires ou actions sans droit de vote avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de 80.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: J. Schroeder, A. Moro, D. Welter, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 93, case 1. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 janvier 1997.

A. Lentz.

(02250/221/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 57.296.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 janvier 1997.

A. Lentz.

(02251/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz/Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.423.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale de la société CHEMOLUX, S.à r.l., qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 15 janvier 1998, que:

1. Est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager celle-ci par sa seule signature:
Monsieur Dirk-Stephan Koedijk, Diplom-Kaufmann, demeurant à B-8090 Overijse, 35, Kastanjedreef,
ceci en remplacement du gérant sortant, Monsieur Kronwitter.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02263/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11615

CD TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

<i>Gesellschafterversammlung

Die Unterzeichner:
1. Die Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO LIMITED, mit Sitz in Grand Turk, p.o.

Box 107, Oceanic House, Duke Street, Turks and Caicos Islands, hier vertreten durch ihr Verwaltungsratsmitglied
Herrn Rudolf Schunck, wohnhaft in H-8200 Veszprem, Sorhaz-Strasse 1a;

2. Dame Edina Hubert, Kauffrau, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sas str. 11;
3. Herr Tibor Hubert, Kaufmann, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sas str. 11;
4. Herr Tibor Jano, Kaufmann, wohnhaft in H-1180 Budapest, Pipiter st. 18, 10/28;
alleinige Gesellschafter der CD TRADING, S.à r.l. haben gemeinsam beschlossen den Sitz der Gesellschaft der sich

zur Zeit in Luxemburg-Findel befindet, nach L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal, zu verlegen.

Luxemburg, den 1. Februar 1997.

CARRIZO LIMITED

E. Hubert

T. Hubert

T. Jano

Hier vertreten durch Herrn Schunck

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02262/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BACH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.793.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BACH tenue à

Luxembourg, le 24 novembre 1997, que:

1. Les démissions de Madame Chantal Backes et de Messieurs Claude Weber et Maurice Elz de leurs fonctions

d’administrateur est acceptée et décharge pleine et entière leur est accordée.

2. Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Isabelle Isaac Castiau, demeurant à L-7412 Bour;
- La S.A. R.P. CONSULT, ayant son siège à L-7241 Bereldange;
- Le Baron René Paulus de Châtelet, demeurant à L-7241 Bereldange.
3. Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire du 1

er

mardi

ouvrable du mois d’octobre 2002.

4. Suite à la nomination des nouveaux administrateurs, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

suivante:

- Madame Isabelle Isaac Castiau, demeurant à Bour;
- La S.A. R.P. CONSULT, ayant son siège à Bereldange;
- Le Baron René Paulus de Châtelet, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Christian Bouthillon, restant administrateur-délégué.
5. Le siège social est transféré à L-7241 Bereldange, 121B, route de Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Baron R. Paulus de Châtelet

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02243/282/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11616

---

Document Outline

S O M M A I R E

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A.

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A.

CHEZ HAMILTON

ELMS BROOK S.A.

EURACOM S.A.

CEYLON S.A.

CK LUXE HOLDING S.A.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF

CLOUMICO S.A.

COMPAGNIE P&amp;B LUXEMBOURG

FAUNE HOLDING S.A.

GRIFFE S.A.

AGENCE SCHMIT

AGENCE SCHMIT

ADVANCED IIMPLANT TECHNOLOGY AIT HOLDING S.A.

ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A.

AIGLE INTERNATIONAL

ALMA TIMBER AND SHIPPING CO S.A.

ALZ LUXEMBOURG S.A.

AMBRASOFT S.A.

ARAXAL S.A.

ARGUS FUND

BECKER + CAHEN

ASSURISK S.A.

ATOLL INVESTMENTS S.A.

ATOLL INVESTMENTS S.A.

BALFOUR LUXEMBOURG S.A.

BALFOUR LUXEMBOURG S.A.

A-XYZ S.A.

CASARES S.A.

BELHOLDING S.A.

AUTOMANIA LUXEMBOURG

BEAGLE INVESTMENTS S.A.

BEAGLE INVESTMENTS S.A.

CHEMOLUX

CD TRADING

BACH