11617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 243

15 avril 1998

S O M M A I R E

A.G.E. 25, S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………

page

11655

Banif Multidivisa Management S.A., Luxembourg

11660

Banque Franck Fund, Sicav, Luxembourg…………………

11657

Blue Machines Int. S.A., Hautcharage …………………………

11661

Business Services Management S.A., Bascharage

11661

CLB, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

11664

Corfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11664

Creapro Holding A.G., Luxemburg………………………………

11617

Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Helmsange ……

11628

Magadan S.A., Luxembourg ……………………………………………

11626

Mastol S.A., Luxembourg …………………………………………………

11618

Maya House S.A., Luxembourg………………………………………

11620

Minusio Luxembourg, S.e.n.c., Luxembourg……………

11625

Moryann, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

11632

OEKimmO, GmbH, Luxemburg ……………………………………

11633

OK Luxe Holding S.A., Luxembourg……………………………

11629

Orion Venture, GmbH, Luxemburg ……………………………

11640

Ost Bazar, S.à r.l., Remich ………………………………………………

11631

Parfood Invest S.A., Luxembourg …………………………………

11638

Regency Assets S.A., Luxembourg ………………………………

11636

Robinet Electricité, S.à r.l., Clemency…………………………

11642

Rosama S.A., Luxembourg ………………………………………………

11645

(Thomas) Schuster, GmbH, Remich ……………………………

11648

Société  Européenne de Sidérurgie S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11658

Tocamini S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

11643

Tropan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11649

Vicenza Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

11652

Viga Finance S.A., Luxembourg ……………………

11661, 11664

CREAPRO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

Herr J. Mousel teilt seinen Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied mit, und dies mit Wirkung auf den 16. Oktober 1997.
Luxemburg, den 16. Oktober 1997.

J. Mousel.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02268/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CREAPRO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

Herr M. Bormann teilt seinen Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied mit, und dies mit Wirkung auf den 16. Oktober

1997.

Luxemburg, den 16. Oktober 1997.

M. Bormann.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02269/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
2. Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MASTOL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juillet à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

11618

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opératipns de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. Carine Bittler, prénommée ……………………………………………………

625.000

625.000

625

2. Yves Schmit, prénommé …………………………………………………………

     625.000

     625.000

     625

Total: …………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11619

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen;
- Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Grégori Tastet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1998, vol. 460, fol. 95, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 janvier 1998.

A. Lentz.

(02206/221/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. CITI TRUST S.A., a corporation organized under the laws of Luxemburg, with its registered office in Luxemburg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing in D-Trier,
acting in his quality as managing director.
2. SCF S.A., a corporation organized under the laws of Luxemburg, with its registered office in Luxemburg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed,
acting in his quality as director with individual power of signature.
Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned Notary to draw up the Constitutive Deed of

a company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said
deed as follows:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of MAYA HOUSE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by decision of the General Meeting of Shareholders both in the Grand-Duchy of

Luxembourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

11620

Any declaration of such transfer of the registered of fice shall be made and brought to the notice of outside parties

by one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The share capital is fixed at one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The shares have been subscribed as follows:
1. CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………

1,249

2. SCF S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administrated by a board of not less than three directors, who may or may not be

shareholders. The directors are appointed by the General Meeting of the shareholders for a term which may not exceed
six years and can be dismissed at any time.

In case of a vacancy in the office of a director the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting of the shareholders will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The board of directors will select a chairman from among its members. It will meet when convened by the

chairman or, failing him, by two directors.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency the directors may give their vote by simple letter, telegram or fax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting of the shareholders by law, or by the Articles

of Association, are within the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th of August 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. Toward third parties or in their relation to the public administration the company is validly represented and

committed by the joint signatures of two directors or by the single signature of the chairman or by the single signature
of the managing director or by the signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. General meeting of the shareholders

Art. 13. The General Meeting of the shareholders duly constituted, represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts which may concern the Company.

Art. 14. The annual General Meeting of the shareholders is held in the registered office on the first Wednesday of

June in each year, at 4.00 p.m. and for the first time in 1999. If such day is a holiday, the general meeting of the
shareholders will be held on the next following business day.

General Meetings of the shareholders, even the Annual General Meeting of the shareholders, may be held in foreign

countries whenever circumstances of «force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute
discretion.

Each share gives the right to one vote.
The board of directors will fix the conditions required for taking part in the General Meetings of the shareholders.

11621

Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting of the shareholders may take place without previous
convening notices.

Chapter IV. Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December,

except the first accounting year, which will begin on the date of formation and will end on 31st of December 1998.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting of the shareholders will in its absolute discretion decide the application of the remaining

balance. Any dividends declared will be paid at the places and times laid down by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of the shareholders may authorise the board of directors to pay dividends in any currency other
than that in which the balance sheet is drawn up, and to determine at their absolute discretion the rate for conversion
of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the law as it may apply at that

time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the Company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting of the shareholders,

Resolution which can only be taken with a quorum of 2/3 of the capital outstanding.

On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall determine their powers and their remune-
ration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the

provisions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies, as amended.

<i>Verification

The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th of August 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and sixty thousand francs
(160.000,- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in an Extraordinary General
Meeting of shareholders and unanimously adopt the following Resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed directors, their terms of of fice expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Mr Maxim Iakovlev, businessman, residing in RF-St. Petersburg, as Chairman of the board of directors.
b) Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, as managing director.
c) Mr Alexei Matveev, businessman, residing in RF-St. Petersburg.
2. The number of auditors is fixed at one.
The following is appointed auditor for the same period as number 1:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, with registered of fice in Luxembourg.
3. The registered office of the company is established at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

11622

1. CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. SCF S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichunung MAYA HOUSE S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl

innerhalb der Grenzen des Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschafts-

sitzes Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, beginnend mit dem heutigen Tage.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen,
das Ganze im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

aufgeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Franken (1.000,- LUF) je Aktie.

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. CITI TRUST S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………………………………

1.249

2. SCF S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt. Der Gesellschaft steht daher der Betrag von einer Million

zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen worden ist.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien.

Kapitel II. Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellsschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

11623

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Gegenüber Dritten und gegenüber den Behörden wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und

verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten oder die Einzelunterschrift des Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes oder durch
die Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Mittwoch im Juni eines

jeden Jahres um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist,
findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Ein solcher

Beschluss kann nur mit einer 2/3 Mehrheit des ausgegebenes Kapitals getroffen werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatore durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und dessen Abänderungsgesetzen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf einhundertsechzigtausend Franken (160.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

11624

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2003 werden ernannt:
a) Herr Maxim Iakovlev, businessman, wohnhaft in RF-St. Petersburg, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
c) Herr Alexei Matveev, businessman, wohnhaft in RF-St. Petersburg.
2. Die Zahl der Aufsichtskommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Aufsichtskommissar wird für den gleichen Zeitraum ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 13. Januar 1998.

E. Schroeder.

(02207/228/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MINUSIO LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme MINUSIO S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen;
2. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
Les deux sont ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société en nom collectif

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est MINUSIO LUXEMBOURG, S.e.n.c., société en nom collectif.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

Les deux mille (2.000) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme MINUSIO S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts …

1.999

2. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, une part d’intérêt……………………………………………

        1

Total: deux mille parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

11625

Les deux mille (2.000) parts d’intérêts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme

de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les

associés représentant l’intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les

associés survivants.

En cas de cessation de parts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata aux parts en

leur possession.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Dans les décisions collectives ou les assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions y

comprises celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité
simple.

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée

générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août

1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en

raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
La société anonyme MINUSIO S.A., prédésignée.
La société se trouve engage en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02209/231/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MAGADAN S.A., Société Anonyme,

(anc. MINUSIO LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme MINUSIO S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici repré-

sentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
b) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

11626

- que la société en nom collectif MINUSIO LUXEMBOURG, S.e.n.c., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen, a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, en voie de
formalisation;

- que les comparants sub. 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société en nom collectif MINUSIO LUXEMBOURG, S.e.n.c., en une société

anonyme.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en MAGADAN S.A.

<i>Troisième résolution

Cette transformation est faite sur base d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26l de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), qui correspond au moins aux
actions à émettre en contrepartie d’une valeur nominale globale de deux millions de francs luxembourgeois (LUF
2.000.000,-).

Luxembourg, le 30 décembre 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident en outre de transformer les deux mille (2.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur

nominale de la société en nom collectif en actions et le capital social sera représenté dorénavant par deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’accepter la démission du gérant actuel de la société.

<i>Sixième résolution

Par cette transformation de la société en nom collectif en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée.

La société anonyme est la continuation de la société en nom collectif telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même
personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

<i>Septième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de MAGADAN S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet I929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

11627

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui conceme cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur

mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2001:

a) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
c) Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quarante mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Bernardi, M.-F. Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02210/231/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmsange.

R. C. Luxembourg B 50.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(02272/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11628

OK LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. MERCURE, Société Civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
2. ATLANTIDE INTERNATIONAL, Société Civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant, demeurant à 16, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OK LUXE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises où étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, tout en restant dans le cadre de la loi du
31 juillet 1929.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante-quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 44.800.000,-)

représenté par quarante-quatre mille huit cents (44.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres sont et resteront nominatifs.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en

précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquiée dans le registre des
actionnaires.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qui’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifié qu’à l’unanimité des actions émises.

Titre III.- Administration

Art. 7.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

11629

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou du commissaire aux comptes, aussi souvent

que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 10.  La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13.  La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jour du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de février

1999.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MERCURE, Société Civile, prénommée, mille cinq cents actions ………………………………………………………………………

1.500

2. ATLANTIDE INTERNATlONAL, Société Civile, prénommée, quarante-trois mille trois cents actions …

43.300

Total: quarante-quatre mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

44.800

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de quarante-

quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 44.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 550.000,-).

11630

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
- Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant à 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium);
- Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOM, S.à r.l., avec siège social à 13, rue du Nouveau Bassin, F-68100 Mulhouse.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la Société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 80, case 11. – Reçu 448.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02213/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

OST BAZAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1. Dame Yvonne Kling, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Jean-Pierre Krecke, wohnhaft zu L-5553 Remich, 22, Quai

de la Moselle;

2. Dame Annette Rasokat, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Hans Kling, wohnhaft zu D-66706 Perl-Besch, zu den

Mühlen 17;

3. Dame Ursula Potyka, Kauffrau, wohnhaft zu D-66583 Spiesen/Elversberg, Am Beckerwald 30.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung OST BAZAR, S.à r.l
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Bekleidungsartikeln, Uhren, Parfüm, Lederwaren, Geschenk-

artikeln und Modeschmuck.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), ein-

geteilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1. Dame Yvonne Kling, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Jean-Pierre Krecke, wohnhaft zu L-5553 Remich, 22,

Quai de la Moselle, neunundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2. Dame Annette Rasokat, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Hans Kling, wohnhaft zu D-66706 Perl-Besch, zu

den Mühlen 17, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3. Dame Ursula Potyka, Kauffrau, wohnhaft zu D-66583 Spiesen/Elversberg, Am Beckerwald 30, ein Anteil………     11
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

11631

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 6.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden und von diesen beliebig abberufen werden.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-

achtundneunzig.

Art. 9.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle.
2. Zum technischen Geschäftsführer wird Dame Ursula Potyka, vorgenannt, für eine unbestimmte Dauer ernannt und

zum administrativen Geschäftsführer wird Dame Yvonne Kling, vorgenannt, für eine unbestimmte Dauer ernannt.

Die Gesellschaft ist nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Y. Kling, A. Rasokat, U. Potyka, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1998, vol. 460, fol. 95, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 janvier 1998.

A. Lentz.

(02215/221/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

MORYANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 5-7, rue J. Junck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

José Luis Linhares, commerçant, demeurant à F-57700 Marspich, 58, rue Pierre Mendes-France.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MORYANN, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente en magasin, sur foires et marchés de textiles, chaussures et d’acces-

soires pour hommes, dames et enfants et de linge de maison, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.

11632

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par José Luis Linhares, prénommé.
Elles ont été intégralement libérées par un apport en nature d’un stock de vêtements hommes évalué à cinq cent mille

francs (500.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
– L’adresse de la société est fixée à L-1839 Luxembourg, 5-7, rue Joseph Junck.
– Le nombre des gérants est fixé à un (1).
– Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
José Luis Linhares, commerçant, demeurant à F-57700 Marspich, 58, rue Pierre Mendes-France.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faie et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Linhares, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 1998, vol. 460, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 janvier 1998.

F. Molitor.

(02211/223/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

OEKimmO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2268 Luxemburg, 30, rue d’Orchimont.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Raymond Aendekerk, Agrar-Ingenieur, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 4, rue d’Olingen,
handelnd sowohl in seinem eigenen Namen, sowie in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
a) Herr Marc de la Hamette, Staatsbeamter, wohnhaft in L-6913 Roodt/Syre, 13 Am Widdebierg,
b) Herr Georges Kohnen, Lehrer, wohnhaft in L-6945 Niederanven, 55, rue Laach,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, gegeben zu Roodt/Syre und Niederanven am 15. respektiv

17. Dezember 1997;

2. Herr Alain Hoeser, Landwirt, wohnhaft in L-3313 Bergem, 77 Grand-rue,
handelnd sowohl in seinem eigenen Namen, sowie in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
Dame Anouk Hoeser, wohnhaft in L-3313 Bergem, 77, Grand-rue,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Bergem am 19. Dezember 1997;
3. Herr Änder Schanck, Ingenieur-Technicien, wohnhaft in L-9755 Hüpperdingen, Haus 62A,
handelnd sowohl in seinem eigenen Namen, sowie in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger von:
a) Herr Pit Bertemes, Professor, wohnhaft in L-8541 Kapweiler, Haus 2A,
b) Herr Francis Jacobs, Landwirt, wohnhaft in L-9757 Kalborn, Haus 3,
c) Herrr Pierre Dublin, Bank-Beamter, wohnhaft in L-3328 Crauthem, 66, rue de Weiler,
d) Herr Hugo Krynse Locker, Gärtner, wohnhaft in L-8355 Garnich, 2, rue Nic. Arend,
e) Herr Martin Probst, Arzt, wohnhaft in L-6136 Junglinster, 1A, rue de la Montagne,
f) Herr Fräns Siebenaler, Ingenieur-Technicien, wohnhaft in L-9188 Vichten, 12, rue Neuve,

11633

g) Herr Claude Uhres, Steuerberater, wohnhaft in L-1832 Luxemburg, 8, rue Jean Jacoby,
h) Herr Nicki Nosbusch, Informatiker, wohnhaft in L-4960 Clemency, 29, rue de Bascharage,
i) Dame Karin Molitor-Braun, Professorin, wohnhaft in L-2510 Luxemburg, 31, rue Schaftsstrachen,
auf Grund von neun Vollmachten unter Privatschrift gegeben im Dezember 1997,
4. Herr Jos Lentz, Landwirt, wohnhaft in L-3378 Livange, 8, rue de Bettembourg,
5. Herr Roland Majerus, Ingenieur-Technicien, wohnhaft in L-7262 Helmsange, 1, Cité Princesse Amélie,
6. Herr Volker Manz, Molkerist/Winzer, wohnhaft in D-54294 Trier, 26, Im Biest,
7. Herr René Morbe, Professor, wohnhaft in L-1515 Luxemburg, 44, boulevard Dr. Ernest Feltgen;
8. Herr Toni Oosterwijk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-9061 Ettelbrück, Cité Lopert;
9. Herr Jos Schanck, Landwirt, wohnhaft in L-9755 Hüpperdingen, Haus 33A;
10. Herr Pierrot Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in L-6250 Scheidgen, 12, Cité au Bois;
11. Herr Carlo Weber, Ingenieur, wohnhaft in L-5376 Uebersyren, 13, rue de Beyren;
12. Herr Paul Weber, Landwirt, wohnhaft in L-3320 Bivange, 5, rue de Bettembourg.
Welche obenerwähnten Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift von den Komparenten und von dem

instrumentierenden Notar, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Art. 1.  Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so, wie diese später vervollständigt
beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.  Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Vorbereitung und Erarbeitung eines Konzeptes zur

Errichtung und Verwaltung eines ökologischen Zentrums und die Beteiligung als Komplementär an einer Kommandit-
gesellschaft auf Aktien, welche demnächst unter der Bezeichnung OEKimmO, GmbH &amp; Co. KG auf Aktien gegründet
wird sowie die Führung der Geschäfte dieser Gesellschaft.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannten Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung OEKimmO, GmbH an.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Gross-

herzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Gesellschafter verlegt werden.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital ist auf zwei Millionen siebenhundertvierzigtausend Luxemburger Franken (LUF

2.740.000,-) festgesetzt und ist in zweihundertvierundsiebzig (274) Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken
(LUF 10.000,-) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
Aendekerk Raymond, vorbenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Bertemes Pit, vorbenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

de la Hamette Marc, vorbenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Dublin Pierre, vorbenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Hoeser Alain, vorbenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Hoeser Anouk, vorbenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Jacobs Francis, vorbenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Kohnen Georges, vorbenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Krynse Locker, Hugo, vorbenannt:…………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Lentz Jos, vorbenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Majerus Roland, vorbenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Manz Volker, vobenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Molitor-Braun Karin, vorbenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Morbe René, vorbenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Nosbusch Nicki, vorbenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Osterweiyk Toni, vorbenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Probst Martin, vorbenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Schanck Änder, vorbenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Schanck Jos, vorbenannt:r …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Schruit Pierrot, vorbenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

Siebenaler Fräns, vorbenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Uhres Claude, vorbenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Weber Carlo, vorbenannt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

Weber Paul, vorbenannt: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

   12 Anteile

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

274 Anteile

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7.  Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Gesellschafter - mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Gesellschafter - der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse

11634

werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Gesellschafter und der Gesellschaft verbucht. Sie
tragen Zinsen zu einem Satz, welcher von der Generalversammlung der Gesellschafter festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten; der Gesellschafter wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9.  Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten. Die Generalversammlung der
Gesellschafter bestimmt die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer, deren Befugnisse und Gehälter. Hier
sollte möglichst Konsens entstehen, mindestens muss jedoch Zweidrittel-Mehrheit erreicht werden. Bei mehreren
Geschäftsführem beschliesst jeweils die Generalversammlung der Gesellschafter, ob der einzelne Geschäftsführer die
Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift verteten kann.

Art. 10.  Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in den Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft; sie gehen persönlich keine Verpflichtung ein

in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse ein-
gegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres, jedoch begreift das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember desselben
Jahres.

Art. 12.  Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein
Inventar und einen Jahresabschluss aufzustellen.

Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 13.  Vom Reingewinn ist jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der Jahresabschluss wird den
Teilhabem zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der
Geschäftsführung.

Art. 14.  Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers treten die Erben ihre Anteile zum
Nennwert an die Gesellschaft ab.

Zwischen den Gesellschaftem sind die Anteile mit schriftlicher Zustimmung von 4/5 der Gesellschafteranteile

übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, welche nur einen einzigen Besitzer für jeden einzelnen Anteil
anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen unter Lebenden lediglich mit dem schriftlichen
Einverständnis aller Gesellschafter gestattet.

Jede Übertragung von Anteilen geschieht zum Nennwert.
Art. 15.  Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

oder - falls keine Geschäftsführer vorhanden sind bzw. diese den Auftrag nicht annehruen - durch einen Liquidator,
welcher von der Generalversammlung ernannt wird. Sie wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfolgen.

Art. 16.  Nach erfolgter Liquidation wird das verbleibende Nettovermögen bis zur nominalen Anteilhöhe unter die

Gesellschafter anteilweise verteilt. Das Restvermögen geht an eine Organisation oder Gesellschaft, die ähnliche Tätig-
keiten wie im Gesellschaftszweck der Kommanditgesellschaft dargestellt, ausübt.

Die Kommissare der Co.KG.a.A. sind zuständig fur die Bestimmung des Übernehmers dieses Restvermögens.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, die seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17.  Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft entstehen - sei es zwischen den

Teilhabem selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern - und der Gesellschaft -, werden, soweit es sich um
die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Ordnung der luxemburger Handels-
kammer entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten jeglicher Form, welche der Gesellschaft für ihre Errichtung obliegen

oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 75.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Roland Majerus, vorbenannt;
b) Herr Raymond Aendekerk, vorbenannt;
c) Herr Änder Schanck, vorbenannt.

11635

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
2.) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Aendekerk, A. Hoeser, Ä. Schanck, J. Lentz, R. Majerus, V. Manz, R. Morbe, T. Oosterwijk, J. Schanck,

P. Schmit, C. Weber, P. Weber, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 2, case 9. – Reçu 27.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 13. Januar 1998.

P. Bettingen.

(02212/202/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

REGENCY ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 décembre 1997;

2.- La société anonyme ALMA INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de REGENCY ASSETS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

11636

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, soixante-quinze actions …………………………………………………………

75

2.- ALMA INVEST HOLDING S.A., prédésignée, cinquante actions ………………………………………………………………………………   510
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

11637

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Gilbert Zenou, avocat, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02217/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PARFOOD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12;

2. La société dénommée KELWOOD LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARFOOD INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de Ia société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

11638

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire Iorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

11639

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée: ……………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) KELWOOD LTD, préqualifiée: …………………………………………………………………………………………………………………………        11 action 
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250  actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
- Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, F. Van De Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 1, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 janvier 1998.

P. Bettingen.

(02216/202/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ORION VENTURE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Jan Jürgen Kuijten, Unternehmer, wohnhaft in B-2930 Brasschaat, Miksebaan 305 (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise
abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

11640

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ORION VENTURE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

an.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital ist auf zweihundertsiebenunddreissig Millionen niederländische Gulden

(237.000.000,- NLG) festgesetzt und ist in zweihundertsiebenunddreissigtausend (237.000) Anteile von je eintausend
niederländischen Gulden (1.000,- NLG) eingeteilt.

Alle zweihundertsiebenunddreissigtausend (237.000) Anteile wurden von Herrn Jan Jürgen Kuijten, Unternehmer,

wohnhaft in B-2930 Brasschaat, Miksebaan 30 (Belgien), gezeichnet und eingezahlt, mittels Übertragung zugunsten der
Gesellschaft von hundert Prozent (100%), das heisst von einer Million siebenhundertachtundneunzigtausenddrei-
hundertzweiundzwanzig (1.798.322) Aktien der Gesellschaft niederländischen Rechts REISS &amp; Co N.V., mit Sitz in
Utrecht (Niederlande), deren Wert sich auf zweihundertsiebenunddreissig Millionen niederländische Gulden
(237.000.000,- NLG) beläuft.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.

Art. 7.  Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittel-Mehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Teilhaber oder Nicht-

teilhaber sein können.

Art. 9.  Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Teilhaber, ob der einzelne Geschäfts-

führer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10.  Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse ein-
gegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum
31. Dezember 1998.

Art. 12.  Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Geflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar und einen Jahresabschluss aufzustellen.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Teilhaber während der Geschäftszeit Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 13.  Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wen die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der Jahresabschluss wird den
Teilhabern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der
Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Generalversammlung der Teilhaber zur freien Verfügung.

Art. 14.  Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

11641

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15.  Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die dem Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August I 915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16.  Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17.  Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch die Gründung

zufallen werden, beläuft sich auf ungefähr zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken, da es sich um die Gründung
einer luxemburgischen Gesellschaft handelt, durch Einbringen sämtlicher Aktien einer Kapitalgesellschaft mit Sitz in
einem Mitgliedstaat der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, mit Einnahme durch die luxemburgische Einregistrie-
rungsverwaltung der festen Stempelgebühr, in Einklang der europäischen Richtlinie vom 19. Juli 1969 (335), abgeändert
durch die Richtlinien vom 9. April 1973 und vom 10. Juni 1985.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf vier Milliarden dreihundertsiebenunddreissig

Millionen einhunderttausend Luxemburger Franken (4.337.100.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer mit Einzelvertretungsbefügnis werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) BAC MANAGEMENT S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
b) Herrn Paul MARX, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg).
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. Januar 1998.

J. Seckler.

(02214/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ROBINET ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 7, rue de Bascharage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Robinet, maître-électricien, et son fils
2) Monsieur René Robinet, électricien, les deux demeurant à L-4960 Clemency, 7, rue de Bascharage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ROBINET ELECTRICITE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Clemency. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet une entreprise d’électricien comprenant l’installation électrique, l’achat et la vente

d’articles d’électricité, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

janvier 1998.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.

11642

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Jean Robinet, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

– Monsieur René Robinet, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

––––––––

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Jean Robinet, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4960 Clemency, 7, rue de Bascharage.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Robinet, R. Robinet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 39, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 janvier 1998.

G. d’Huart.

(02218/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TOCAMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 6, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jan Metten, employé, demeurant à B-2000 Anvers, Vlaamsekaai 41;
2. Madame Veerle Steemans, employée, demeurant à B-2640 Mortsel, Antwerpsestraat 131;
3. Monsieur Thor Bergers, manager, N15 London, 11, Cadoxton Avenue.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TOCAMINI S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la gestion d’immeubles à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que le service de

secrétariat.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

11643

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’appli-

quent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposés par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être
administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 9.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 11.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 12.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

11644

Art. 14.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. M. Jan Metten, prénommé: ………………………………………………

62.500,-

62.500,-

5

2. Mme Veerle Steemans, prénommée: ……………………………

62.500,-

62.500,-

5

3. M. Thor Bergers, prénommé: …………………………………………

1.125.000,-

1.125.000,-

  90

Total: …………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jan Metten, employé, demeurant à B-2000 Anvers, Vlaamsekaai 41;
- Madame Veerle Steemans, employée, demeurant à B-2640 Mortsel, Antwerpsestraat 131, elle sera aussi adminis-

trateur-déléguée;

- Monsieur Thor Bergers, manager, N15 London, 11, Cadoxton Avenue.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
C-CONSULTING NV, avec siège social à Kipdorpvest 40-42, B-2000 Anvers.
4. L’adresse de la société est fixée au L-4131 Esch-sur-Alzette, 6, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Metten, V. Steemans, T. Bergers, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1998, vol. 460, fol. 95, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 janvier 1998.

A. Lentz.

(02222/221/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ROSAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Torre Banco Union 6th Floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger,
avocat, demeurant à Luxembourg.

2) La société de droit panméen SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Torre Banco

Union 6th Floor, Samual Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins de présentes par Maître
Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant es qualités ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils constituer entre eux:

11645

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSAMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra êtra transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout momemt par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espéces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; le contrôle
et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de se fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement la mise en valeur de ces affaires et brevets sans vouloir bénéficier du régime fiscal
spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut participer à la création et au dévelopement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achtat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital est icé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en

1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la
part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil d’Administration est également
autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou
partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires au non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, 

11646

télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conséeil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature unique de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social au à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août  1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. BRETONIA HOLDING S.A.

625.000,-

625.000,-

625

2. SKYLINE WORLD

INTERNATIONAL S.A.

   625.000,-

   625.000,-

   625

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charge sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que cellici était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

11647

b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 4, 7 Martello View, Strand Road, Sandy Mount

Street.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998, vol. 831, fol. 80, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): S. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02219/211/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

THOMAS SCHUSTER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Thomas Schuster, Maler, wohnhaft zu D-66693 Mettlach, Hochwaldstrasse 100.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und ins-
besondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet.

Art. 2.  Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind Maler- und Anstreicherarbeiten im Innen- und Aussenbereich,

Fassaden, sowie alle Tätigkeiten, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben
fördern.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung THOMAS SCHUSTER, GmbH.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), ein-

geteilt in fünfhundert Geschäftsanteile (500) zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche durch vor-
genannten Herrn Thomas Schuster, Maler, wohnhaft zu D-66693 Mettlach, Hochwaldstrasse 100, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8.  Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10.  Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 12.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

11648

Art. 13.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidations-

verwalter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) administrativer Geschäftsführer wird Herr Thomas Schuster, Maler, wohnhaft zu D-66693 Mettlach, Hochwald-

strasse 100;

b) technischer Geschäftsführer wird Herr Werner Gödecke, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft zu D-66763

Dillingen, Werderstrasse 24.

2. Die Gesellschaft ist nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem

Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: T. Schuster, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1998, vol. 460, fol. 95, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 janvier 1998.

A. Lentz.

(02220/221/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

TROPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange;
2. Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TROPAN HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées

11649

par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 11.00 heures, et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont prés idées par le président du conseil d’administration ou à son défaut

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à
ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

11650

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou representée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Carine Bittler, prénommée: ……………………………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2. Yves Schmit, prénommé: …………………………………………………………    625.000,-

   625.000,-

   625

Total: ………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

11651

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen;
- Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Grégori Tastet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article

9 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1998, vol. 460, fol. 95, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 janvier 1998.

A. Lentz.

(02223/221/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr John Francome, company manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Senningerberg,
by virtue of a proxy given in London (England), on December 22, 1997.
This proxy will remain attached to this deed for the purpose of registration.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a société à responsabilité limitée as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1.  A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a société à responsabilité limitée, which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2.  The company’s object is the holding of participations in any form whatever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The corporation shall take the name of VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6.  The company’s capital is set at nine thousand Pounds Sterling (9,000.- £) represented by nine hundred (900)

shares of a par value of ten Pounds Sterling (10.- £) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The shares have been subscribed Mr John Francome, company manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne,

Berkshire RG 177UN (England).

11652

All the shares have been totally paid up so that the amount of nine thousand Pounds Sterling (9,000.- £) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7.  The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates. In this case the remaining associates have a preemption right. They must use this preemption right within
thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a nonassociate person. In case of use of this preemption
right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8.  Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.  Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10.  The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11.  Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12.  Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes

representing three quarters of the corporate capital.

Art. 13.  In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14.  The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15.  Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16.  The fiscal year shall begin on the first of April and terminate on the 31 st of March of the following year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18.  All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of March 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fourty thousand francs.

The amount of the capital of nine thousand Pounds Sterling is evaluated at five hundred and forty-two thousand two

hundred and fifty Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering himself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Mr Robert Hersov, company manager, residing in F-75007 Paris, 86, rue du Bac (France);
c) Mr Gregory Dedes, company manager, residing in 58200 Edessa, 44, Filipou Street (Greece).
Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company.
The company will be bound by the joint signature of two of its managing directors. One of whom must be INTER-

TRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. in all cases.

The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with Us, the Notary, the present original deed.

11653

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN

(Angleterre),

ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres (Angleterre), le 22 décembre 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à neuf mille livres sterling (9.000,- £), représenté par neuf cents (900) parts sociales

de dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur John Francome, directeur de sociétés, demeurant à Beach Tower

Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN (Angleterre).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de neuf mille livres

sterling (9.000,- £) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

11654

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 mars 1998.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de neuf mille livres sterling est évalué à la somme de cinq cent

quarante-deux mille deux cent cinquante francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris à les résolutions suivantes:

a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Robert Hersov, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 86, rue du Bac (France);
c) Monsieur Gregory Dedes, directeur de sociétés, demeurant à 58200 Edessa, 44, Filipou Street (Grèce);
sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants, parmi lesquelles doit figurer dans tous

les cas celle de INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 9. – Reçu 5.422 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02224/231/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

A.G.E. 25, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Trierweiler, pharmacien, époux de Madame Dominique Steffes, demeurant ensemble à L-4170

Esch-sur-Alzette, 52, boulevard Kennedy;

2) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, époux séparé de biens de Madame Michèle Zirves, demeurant à

L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre l

er

. - Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de A.G.E. 25, S.C.l.

11655

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre lI. - Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1. - Par Monsieur Michel Trierweiler, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………

50 parts

2. - Par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………  50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriètaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13.  Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 15.  L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.

11656

La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

La transformation de la société en société de toute autre forme.
L’extension ou la restriction de l’objet social.
La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifica-

tions ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Trierweiler et Monsieur Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommés.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Trierweiler, J.-C. Steffen, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 836, fol. 100, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998.

B. Moutrier.

(02225/272/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BANQUE FRANCK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.680.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BANQUE FRANCK S.A., ayant son siège social à 1, rue Rodolphe Toepffer, CH-1211 Genève,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 15 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paragphée ne varietur par le comparant le le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- la société BANQUE FRANCK FUND, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du
2 juillet 1994, numéro 261.

11657

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juin 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 octobre 1994, numéro 395.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BANQUE FRANCK FUND.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

BANQUE FRANCK FUND.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avec toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BANQUE FRANCK FUND.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(02247/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FERRUM S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici repré-

sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A.

Art. 2.  La durée de la société.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 180.000.000.000,- (cent quatre-vingt milliards de lires italiennes), représenté

par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

11658

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion joumalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plusétendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’adminlstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont une doit être celle du président

du conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 191 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme FERRUM S.A., prédésignée, cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 179.999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………           11
Total: cent quatre-vingt mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 180.000
Les actions apportées en contrevaleur du capital souscrit sont émises avec une prime d’émission globale de ITL

104.000.000.000,- (cent quatre milliards de lires italiennes).

Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant apport de

6.750.000 (six millions sept cent cinquante mille) actions de la société anonyme de droit italien GIANCARLO
BELTRAME &amp; C. S.P.A., ayant son siège social à Vicenza, Corso A. Palladio 140 (Italie), représentant une participation
de 100% (cent pour cent) du capital de ladite société GIANCARLO BELTRAME &amp; C. S.P.A.; ces actions évaluées à ITL
284.000.000.000,- (deux cent quatre-vingt-quatre milliards de lires italiennes).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à deux cent quatre-vingt-quatre milliards de lires italiennes (ITL 284.000.000.000,-), qui corres-
pond au moins aux cent quatre-vingt mille actions (180.000) de valeur nominale un million de lires italiennes (ITL

11659

1.000.000,-) à émettre en contrepartie, compte tenu d’une prime d’émission globale de cent quatre milliards de lires ita-
liennes (ITL 104.000.000.000,-).

Luxembourg, le 18 novembre 1997».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions
émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 etdu 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme de cinq milliards

neuf cent soixante-quatre millions de francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-AIzette;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02221/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BANIF MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(02246/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11660

BLUE MACHINES INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.

R. C. Luxembourg B 43.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1998, vol. 206, fol. 4, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02254/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1998, vol. 206, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02255/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

VIGA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BAROLO FINANCE LTD, Société Anonyme).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.170.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BAROLO FINANCE LTD, a société anonyme

having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the notary Camille Hellinckx, then notary
residing in Luxembourg, dated September 26th, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Mr Vincent Gailhard, businessman, residing in F-75116 Paris, 6, avenue Vion Witcomb,
who appoints as secretary Mr Michel Herman, attorney at law, residing in Paris.
The meeting elects as scrutineer Mr Michel Bourxel, economist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name from BAROLO FINANCE LTD into VIGA FINANCE S.A.
2. Amendment of Article 1, first paragraph of the articles of incorporation.
3. Decision to increase the subscribed capital by an amount of sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) in

order to raise it from its present amount of one million two hunderd fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
USD) to sixty-one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (61,250,000.- LUF) by creating and issuing
sixty-thousand (60,000) new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) and paiment by
contribution in kind.

4. Subscription and payment of the new shares.
5. Amendment of Article 3, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
6. Increase of the number of the board of directors from 3 to 4.
7. Appointment of a new member of the Board of Directors.
8. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the followingresolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The meeting decides to change the name from BAROLO FINANCE LTD. into VIGA FINANCE S.A., so that Article

1 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of VIGA

FINANCE S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of sixty million Luxembourg francs

(60,000,000.- LUF) in order to raise it from its present amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg

11661

francs (1,250,000.- LUF) to sixty-one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (61,250,000.- LUF) by
creating and issuing sixty thousand (60,000) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1.000.-
LUF) with the same rights as the existing shares.

The existing shareholders declaring to waive their preferential right to subscribe to the new shares, the general

meeting resolves to accept the subscription of the new shares at the proportions as follows by:

- Mr Vincent Gailhard, businessman, residing in 6, avenue Vion Witcomb, F-75116 Paris,
53.876 new shares,
- Mrs Jeannine Allegrini, without profession, residing in 20220 Algajola,
4.912 new shares,
- Mr Eric Cousseau, employee, residing in 274, avenue du Marcéchal Juin, 92100 Boulogne-Billancourt,
1.212 new shares.
There interfered the aforesaid Mr Vincent Gailhard, acting in his own name and on behalf of Jeannine Allegrini and

Eric Cousseau, both prenamed, by virtu of a proxy dated December 17th, 1997, delivered in Paris, which will be annexed
to the present deed.

The interfering person, acting in his above stated qualities, after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial situation of the corporation, and has
declared to subscribe, pay and liberate the new shares by contribution in kind of ten thousand two hundred (10,200)
shares, representing the total capital of VIGA MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated under the French law,
with registered office in 39, rue Fressart, F-92100 Boulogne-Billancourt, at the rate of 9.159 shares by Mr Gailhard, 835
shares by Mrs Allegrini and 206 shares by Mr Cousseau.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independant auditor Mr Bernard Irthum, réviseur

d’entreprises, residing in Lorentzweiler dated 22nd of December 1997 and whose conclusions are the following:

«La description des apports est claire et précise, leur mode d’évaluation est économiquement justifiable et le montant

de LUF: 102.958.800,- de la valeur des parts sociales apportées auquel conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,
correspond au moins à la valeur nominale totale de LUF: 60.000.000,- des actions nouvelles de BAROLO FINANCE LTD
à émettre en contrepartie en vue de l’augmentation de son capital social.

Lorentzweiler, le 22 décembre 1997.»
This report dated 22 December will remain annexed to this deed.

<i>Third resolution

As a result of these resolutions, the Article 3, first paragraph of the articles of incorporation is amended, so that it

will read from now as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at sixty-one million two hundred fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 61,250,000.-), divided into sixty-one thousand two hundred fifty (61,250) shares of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the number of the board of directors form 3 to 4.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as new member of the Board of Directors:
Mr Vincent Gailhard, businessman, residing in 6, avenue Vion Witcomb, F-75116 Paris.
His mandate will end at the Annual General Meeting to be held in 2001.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 90,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traducation française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maitre Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinairedes actionnaires de la société BAROLO FINANCE LTD, avec siège

social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx le 26 septembre 1997, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Gailhard, homme d’affaires, demeurant à F-75116 Paris, 6, avenue

Vion Witcomb,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Herman, avocat, demeurant à Paris.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

11662

1. Changement de la dénomination de la société de BAROLO FINANCE LTD, en VIGA FINANCE S.A..
2. Modification de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts.

3. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à soixante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (61.250.000,- LUF) par la
création et l’émission de soixante mille (60.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

4. Souscription et libération par apport en nature des nouvelles actions.
5. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts.

6. Augmentation du nombre du conseild’administration de 3 à 4.
7. Nomination d’un nouvel administrateur.
8. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BAROLO FINANCE LTD en VIGA FINANCE S.A.,

et modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts.

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VlGA FINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de soixante millions de francs luxem-

bourgeois (60.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à soixante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (61.250.000,-
LUF) par la création et l’émission de soixante mille (60.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des nouvelles actions émises dans les proportions suivantes par:

Monsieur Vincent Gailhard, homme d’affaires, demeurant à 6, avenue Vion Witcomb, F-75116 Paris’
53.876 nouvelles actions,
Madame Jeannine Allegrini, sans profession, demeurant à 20220 Algajola,
4.912 nouvelles actions,
Monsieur Eric Cousseau, employé, demeurant à 274, avenue du Marcéchal Juin, 92100 Boulogne Billancourt,
1.212 nouvelles actions.
Est alors intervenu Monsieur Vincent Gailhard, prémentionné, agissant en son nom personnel et en sa qualité de

représentant de Madame Jeannine Allegrini, et Monsieur Eric Cousseau, en vertu d’une procuration délivrée le 17
décembre 1997 à Paris, laquelle restera annexée au présent acte.

Le prédit intervenant, en ses qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède a déclaré qu’il a pleine

connaissance des statuts et de la situation financière de la société et a déclaré souscrire, payer et libérer les nouvelles
actions émises par apport en nature de dix mille deux cents (10.200) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social de la société de droit français VIGA MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à 39, rue Fressart, F-92100
Boulogne-Billancourt et ceci dans les proportions de 9.159 parts sociales par Monsieur Gailhard, 835 parts sociales par
Madame Allegrini et 206 parts sociales par Monsieur Cousseau.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’ent-

reprises, demeurant à Lorentzweiler, établi conformément en vertu des articles 26-1 et 32-5 de la loi modifiée du
10.08.1915 concernant les sociétés commerciales, datée à Luxembourg le 22 décembre 1997, ci-annexé et qui conclut
comme suit:

«La description des apports est claire et précise, leur mode d’évaluation est économiquement justifiable et le montant

de LUF: 102.958.800,- de la valeur des parts sociales apportées auquel conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,
correspond au moins à la valeur nominale totale de LUF: 60.000.000,- des actions nouvel les de BAROLO FINANCE
LTD à émettre en contrepartie en vue de l’augmentation de son capital social.

Lorentzweiler, le 22 décembre 1997.»
Ce rapport du 22 décembre 1997 restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3, paragraphe 1

er

. Le capital est fixé à soixante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 61.250.000,-) divisé en soixante et un mille deux cent cinquante (61.250) actions de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.»

11663

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre du conseil d’administration de 3 à 4.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’élire comme nouvel administrateur:
Monsieur Vincent Gailhard, homme d’affaires, demeurant à 6, avenue Vion Witcomb, F-75116 Paris.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.

<i>Déclaration

L’augmentation du capital consistant dans l’apport de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège statutaire

dans un pays de l’Union Européenne il est demandé application des dispositions de l’article 4-2 et autres de la loi du 29
décembre 1971 concernant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

Le bureau de l’assemblée requiert le notaire d’annexer au présent procès-verbal pour être soumis avec lui aux forma-

lités de l’enregistrement, après avoir été signé «ne varietur» par le bureau et le notaire, une déclaration d’Apports de
Droits Sociaux daté du 17 décembre 1997 incluant une demande de report de la plus-value réalisée par les apporteurs
des droits sociaux de VIGA MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 90.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Gailhard, M. Herman, M. Bourkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 janvier 1997.

A. Lentz.

(02248/221/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

VIGA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BAROLO FINANCE LTD, Société Anonyme).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.170.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 janvier 1997.

A. Lentz.

(02249/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 32.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Signature.

(02265/016/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

CORFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 30.356.

—

Le bilan au 28 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.

(02266/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

11664

---

Document Outline

S O M M A I R E

CREAPRO HOLDING A.G.

CREAPRO HOLDING A.G.

MASTOL S.A.

MAYA HOUSE S.A.

MINUSIO LUXEMBOURG

MAGADAN S.A.

DANIEL FRERES IMMOBILIERE

OK LUXE HOLDING S.A.

OST BAZAR

MORYANN

OEKimmO

REGENCY ASSETS S.A.

PARFOOD INVEST S.A.

ORION VENTURE

ROBINET ELECTRICITE

TOCAMINI S.A.

ROSAMA S.A.

THOMAS SCHUSTER

TROPAN HOLDING S.A.

VICENZA INVESTMENTS

A.G.E. 25

BANQUE FRANCK FUND

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A.

BANIF MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.

BLUE MACHINES INT. S.A.

BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A.

VIGA FINANCE S.A.

VIGA FINANCE S.A.

CLB

CORFI S.A.