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11521
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 241
15 avril 1998
S O M M A I R E
A.K.R. Trade & Service, S.à r.l., Luxembg …… page
11546
Alerine Financial S.A., Luxembourg ……………………………
11538
Alma Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………
11536
A.N.C., S.à r.l., Strassen ……………………………………………………
11544
Apex Technologies, S.à r.l., Livange ……………………………
11546
AXS, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………
11521
Bonus Plus, S.à r.l., Steinsel………………………………………………
11543
Bottling Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg
11548
Boucherie-Charcuterie Lucullutz, S.à r.l., Bissen……
11557
Bragance Investment S.A., Luxembourg …………………
11555
Brullon S.A., Luxembourg…………………………………………………
11558
Calchas Holding S.A., Luxembourg ……………………………
11563
Chip S.A., Luxembourg………………………………………………………
11561
I.D.D., Industries Deals Development S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
11565
I.P.P.D., S.à r.l., Foetz …………………………………………………………
11526
Phisoli Holding S.A.H., Luxembourg……………………………
11522
Redisco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
11522
Roxan Consult, S.à r.l., Luxembourg……………………………
11522
Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg
11522
R.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
11523
RTL Plus S.A. & Co. KG, Luxembourg ………………………
11525
RTL Plus S.A., Luxemburg ………………………………
11522
,
11523
RTL 9 S.A. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………………
11524
RTL 9 S.A., Luxembourg …………………………………
11523
,
11524
RTL TV S.A., Luxembourg ………………………………………………
11525
Sanac S.A., Luxembourg ……………………………………………………
11524
Santo Spirito, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
11525
SGI, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
11527
Sidacier Holding S.A., Luxembourg ……………………………
11526
Socoma S.A., Foetz ………………………………………………………………
11525
Sofimat S.A.H., Luxembourg …………………………
11527
,
11528
Soluxtec, S.à r.l., Senningerberg ……………………………………
11528
Somalit S.A., Luxembourg ………………………………………………
11528
Soprafin S.A., Luxembourg ………………………………………………
11529
S.P.I.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………
11529
Step, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………
11530
S.T.G. Services Techniques et Généraux S.A., Foetz
11529
Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg……………
11530
Stra-Bau S.A., Luxembourg ……………………………………………
11530
Talanta Holding S.A., Luxembourg………………………………
11530
Temple Fortune and Shipping Investment Com-
pany S.A., Luxembourg …………………………………
11530
,
11531
Toiture Romain Ciuca et Cie, S.à r.l., Lamadelaine
……………………………………………………………………………………
11531
,
11532
Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg
11531
Transbella Holding S.A., Luxembourg ………………………
11532
Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxembourg
11532
Truck & Equipment Center S.A., Angelsberg …………
11532
Trustinvest S.A., Luxembourg ………………………………………
11533
V.H.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………
11534
Vilma S.A., Luxembourg ……………………………………………………
11533
Warton S.A., Luxembourg ………………………………………………
11533
Wiko, S.à r.l., Hagen ……………………………………………………………
11535
W & S Service, S.à r.l., Dudelange ………………………………
11534
Yaka Production S.A., Luxembourg ……………………………
11536
Yellow T Express Services S.A., Differdange …………
11535
Ziel A.G., Luxembourg ………………………………………………………
11536
AXS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 36.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(02241/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
PHISOLI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
(02113/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
REDISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.833.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998
Signature.
(02116/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
ROXAN CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.434.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998
Signature.
(02119/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 8.779.
—
Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998
Signature.
(02120/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
RTL PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, Villa Louvigny.
R. C. Luxembourg B 21.737.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Signature.
(02125/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
RTL PLUS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, Villa Louvigny.
H. R. Luxemburg B 21.737.
—
Unter Verzicht auf Form- und Fristvorschriften beschliessen die Gesellschafter:
<i>Erster Beschluss
Der Jahresabschluss der RTL PLUS S.A., Luxemburg zum 31. Dezember 1996 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
1996 bis zum 31. Dezember 1996 mit einer Bilanzsumme von LUF 6.771.011 und einem Jahresüberschuss von LUF
274.134 testiert von ARTHUR ANDERSEN & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES wird hiermit festgestellt.
<i>Zweiter Beschluss
Den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre (Valuta am 30. Mai 1997) ……………………………………………………………………………
LUF 300.000
Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF 2.803
Bilanzgewinn ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF 302.803
11522
<i>Dritter Beschluss
Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung erteilt.
<i>Vierter Beschluss
Die Gesellschafterversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Michael Delloye zum 3. Juli 1996 zur Kenntnis. Auf
Vorschlag der Gesellschaftergruppe CLT - UFA wird gemäss Artikel 12 und 13 des Gesellschaftsvertrages Herr Rémy
Sautter als Verwaltungsratsmitglied rückwirkend für die Zeit vom 11. September 1996 bis zum heutigen Tage gewählt.
<i>Fünfter Beschluss
Die Gesellschafterversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht zum 28. Januar 1997 und
der Herren Rémy Sautter und Ferdinand Kayser zum heutigen Tage zur Kenntnis.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach, unter Vorbehalt der schwebenden Gerichtsverfahren, wie folgt zusammen:
Vorsitzender:
Dr. Gaston Thorn
Stellvertretender Vorsitzender:
Rolf Schmidt-Holtz
Mitglieder:
Dr. Ewald Walgenbach
Dan Arendt
Wolfgang Wiedermann
Werner Lauff
Die Beschlüsse sind einstimmig angenommen.
Mit ihrer Unterschrift bestätigen die an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden Vertreter der Gesellschafter
deren Einverständnis mit den vorgenannten Beschlüssen, ungeachtet und unter Vorbehalt eventuell verbleibenden
unterschiedlichen Rechtsauffassungen betreffend die Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
CLT - UFA S.A.
B & CE S.A.H.
Unterschrift
Unterschrift
UFA FILM- UND FERNSEH, GmbH & co. KG
WESTFILM MEDIEN, GmbH
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02126/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
RTL PLUS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, Villa Louvigny.
H. R. Luxemburg B 21.737.
—
Unter Verzicht auf Form- und Fristvorschriften beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig:
<i>Beschluss
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt zum 31. Dezember 1995 von Herrn Jules Felten als Generaldirektor,
Luxemburg, zur Kenntnis.
Auf Vorschlag der Gesellschaftergruppe CLT - UFA S.A. und gemäss Ausführung von Artikel 17 der Satzung wird
Herr Dr. Ewald Walgenbach als neuer Generaldirektor, Luxemburg, gewählt.
Dr. G. Thorn
R. Schmidt-Holtz
Dr. E. Walgenbach
D. Arendt
W. Wiedermann
W. Lauff
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02127/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
π R.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
(02121/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
π RTL 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.987.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
(02122/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11523
RTL 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.987.
—
EXTRAIT
La composition du Conseil d’Administration de la société RTL9 S.A., telle qu’elle résulte des décisions collectives des
actionnaires, est à ce jour la suivante:
- M. Pascal Farcouli, demeurant à Luxembourg ;
- M. Ferd Kayser, demeurant à Luxembourg ;
- M. Eric Mauer, demeurant à Helmange ;
- M. Jean-Charles de Keyser, demeurant à Beersel ;
- M. Christophe Chevrier (Administrateur Délégué), demeurant à Metz.
L’échéance des mandats de ces administrateurs est fixée à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se réunir au cours
de l’année 2000 pour statuer sur les comptes de l’exercice 1999.
Il résulte par ailleurs de la décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le
18 novembre 1997, que la société KPMG, sise 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été désignée aux fonctions de
Commissaire aux comptes de la société, pour la durée restant à courir du mandat de la société INTERAUDIT, démis-
sionnaire, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se réunir durant l’année 2000 pour statuer sur
les comptes de l’exercice 1999. Cette nomination couvre également les activités des sociéts RTL 9 S.A. & Cie SECS et
RTL SHOPPING S.A. & Cie SECS, dont la société RTL 9 S.A. assure la gérance.
Luxembourg, le 18 novembre 1997
Pour le Conseil d’Administration
RTL 9 S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02123/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
RTL 9 S.A., Société Anonyme & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 51.026.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
(02124/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SANAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 11.310.
—
Le bilan au 18 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
<i>Pour la société
<i>SANAC S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(02131/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SANAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 11.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
<i>Pour la société
<i>SANAC S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(02132/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11524
RTL PLUS S.A. & CO. KG, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, Villa Louvigny.
R. C. Luxembourg B 22.092.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
(02128/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
RTL TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
(02129/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
RTL TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.002.
—
EXTRAIT
La composition du Conseil d’Administration de la Société RTL TV S.A., telle qu’elle résulte des décisions collectives
des actionnaires, est à ce jour la suivante:
- M. Pascal Farcouli, demeurant à Luxembourg;
- M. Ferd Kayser, demeurant à Luxembourg;
- M. Christophe Chevrier, demeurant à Metz.
L’échéance des mandats de ces administrateurs est fixée à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se réunir au cours
de l’année 2000 pour statuer sur les comptes de l’exercice 1999.
Il résulte par ailleurs de la décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le
18 novembre 1997, que la société KPMG, sise 31 allée Scheffer - L-2520 Luxembourg, a été désignée aux fonctions de
Commissaire aux Comptes de la société, pour la durée restant à courir du mandat de la société INTERAUDIT, démis-
sionnaire, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se réunir durant l’année 2000 pour statuer sur
les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02130/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SANTO SPIRITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 52.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration
J. Lorang
<i>Gérant
(02133/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SOCOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 5.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Signature.
(02141/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11525
I.P.P.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCHMITZ-MOND, S.à r.l.).
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 40.017.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Christiane Mond, commerçante, demeurant à Foetz; et
3. Monsieur Raymond Schmitz, employé privé, demeurant à Foetz.
Lesquels comparants, en leur qualité de seuls et uniques associés de la société SCHMITZ-MOND, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, avec siège social à Foetz, constituée suivant acte du notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettel-
bruck, en date du 26 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 395 du 11
septembre 1992,
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs
dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les associés décident de changer la dénomination de la société en I.P.P.D., S.à r.l.
<i>Deuxième résolution
Par conséquent de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de I.P.P.D., S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mond, R. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1998.
G. Lecuit.
(02134/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
I.P.P.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCHMITZ-MOND, S.à r.l.).
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 40.017.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1998.
G. Lecuit.
(02135/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(02137/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(02138/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11526
SGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
<i>Pour SGI, S.à r.l.
EUFIDE S.A.
Signature
(02136/778/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SOFIMAT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFIMAT S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 309 du 29 juin 1993 et dont les statuts furent modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du premier décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 67 du 8 février 1996.
La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
a) Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital.
b) Augmentation du capital social d’un million sept cent soixante-huit mille francs français (FRF 1.768.000,-), pour le
porter de son montant actuel de quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) à cinq millions sept cent soixante-
huit mille francs français (FRF 5.768.000,-), par l’incorporation au capital d’un montant d’un million sept cent soixante-
huit mille francs français (FRF 1.768.000,-), à prélever sur les résultats reportés, sans émission d’actions nouvelles.
c) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par
quatre mille (4.000) actions sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million sept cent soixante-huit mille francs français (1.768.000,-
FRF), en vue de le porter de son montant actuel de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) à cinq millions
sept cent soixante-huit mille francs français (5.768.000,- FRF), par incorporation au capital d’un montant d’un million sept
cent soixante-huit mille francs français (1.768.000,- FRF) à prélever sur les résultats reportés, sans création d’actions
nouvelles.
L’existence de ces résultats a été justifiée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 31
décembre 1996, ci-annexé.
<i>Troisième résolution
Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois, premier alinéa des statuts, a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions sept cent soixante-huit mille francs français (5.768.000,-
FRF), représenté par quatre mille (4.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»
11527
<i>Frais
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998.
F. Kesseler.
(02142/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SOFIMAT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998.
F. Kesseler.
(02143/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SOLUXTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg, 2, rue des Sapins.
R. C. Luxembourg B 19.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 4, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Signatures.
(02144/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SOMALIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.671.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMALIT S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 42 du 4 mars 1975, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte notarié
en date du 2 août 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1977, page numéro 9767.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Dondelinger, expert-comptable en retraite,
demeurant à Mondercange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Lanners, directeur, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée.
Les pièces afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
IV.- Qu’il existe actuellement mille sept cents (1.700) actions.
11528
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 1.405 actions sont représentées.
La majorité des deux tiers du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs Messieurs Fernand Dondelinger, demeurant à Mondercange, et
Paul Lanners, demeurant à Strassen.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser l’inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dondelinger, P. Lanners, C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1998.
G. Lecuit.
(02145/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
SOPRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 55.964.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 janvier 1998 à 15.00 heures
<i>Résolution
L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Michel Erb et Michel Maendly de leur poste d’administrateur de
la société et décide de nommer à leur place Monsieur Pascal Julita, gestionnaire indépendant, domicilié à 44, chemin de
la Chevillarde, CH-1208 Genève, ainsi que Chantal Meylan D’anto, avocate, domiciliée à 25, rue Platamour, CH-1201
Genève. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent Domiciliataire
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02146/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
S.P.I.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 55.613.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
S.P.I.E. S.A.
Signature
(02147/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
S.T.G., SERVICES TECHNIQUES ET GENERAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 48.146.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Signature.
(02150/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11529
π STEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange, 242, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 8.077.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 1997 que Monsieur Albert Seen
a demissioné de son poste de gérant avec effet au 12 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02149/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.439.
—
L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a nommé Messieurs Age Korsvold, Hans Henrik Klouman, Idar
Kreutzer et Michel Lentz à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires se tenant en 1998. Le mandat du Commissaire aux Comptes, KPMG Audit est également
renouvelé pour la même période
<i>Pour STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02151/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
STRA-BAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.500.
—
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction
de Commisaire aux Comptes en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02152/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TALANTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.844.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Signature.
(02153/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TEMPLE FORTUNE AND SHIPPING INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, Rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 27.399.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND
INVESTMENT COMPANY S.A.
Signature
(02154/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11530
TEMPLE FORTUNE AND SHIPPING INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, Rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 27.399.
—
<i>Extrait des resolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1997.
Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et Madame M-F Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de 3 ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Pour extrait sincère et conforme
TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND
INVESTMENT COMPANY S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02155/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 39.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
(02158/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 39.005.
—
EXTRAIT
Les mandats des administrateurs et du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans expirant
2003.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02159/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TOITURE ROMAIN CIUCA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, rue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Ciuca, couvreur, demeurant à L-4873 Lamadelaine, 16, rue de la Gare.
2.- Monsieur Romain Ciuca, maître-couvreur, demeurant à L-4873 Lamadelaine, 16, rue de la Gare.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TOITURE
ROMAIN CIUCA ET CIE, S.à r.l., avec siège social à L-4873 Lamadelaine, 16, rue de la Gare;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C de 1993,
page 23.194.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Monsieur Carlo Ciuca, prédit, déclare par le présentes céder et transporter à Monsieur Romain Ciuca, ici présent et
ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TOITURE ROMAIN
CIUCA ET CIE, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), lequel montant
Monsieur Carlo Ciuca reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolution
Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
11531
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Romain Ciuca, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts»
<i>Troisième et dernière résolution
La société est engagée par la seule signature du gérant, Monsieur Romain Ciuca, pour tout montant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ciuca, R. Ciuca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 76, case 10. – Reçu francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 11 janvier 1998.
C. Doerner.
(02056/209/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TOITURE ROMAIN CIUCA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, rue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
C. Doerner.
(02157/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TRANSBELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.500.
—
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa fonction
de Commisaire aux Comptes en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(02160/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 2.880.000,-.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 15.484.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
strés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Signature.
(02161/524/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
TRUCK & EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 55.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 47, case 4a, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(02162/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11532
TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.833.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 19 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1997, vol. 502, fol. 22, case 9.
I. Que par acte reçu par le notaire Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 25 mars 1988,
publié au Mémorial C numéro 168 du 21 juin 1988, il à été constitué une société anonyme sous la dénomination de
TRUSTINVEST S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 27833, avec un capital social
de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions avec une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.
II. Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute suivant
décision de l’actionnaire unique.
III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à 1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 1998.
J. Seckler.
(02163/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
VILMA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 10.048.
Société constituée sous la dénomination de DIF S.A., suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 117 du 10 août 1972; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de
résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
28 février 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 86 du 28 mars 1984 et suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 mars 1984, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 113 du 27 avril 1984.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
VILMA, Société Anonyme
Signatures
(02167/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
WARTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 25.041.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
WARTON S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur
(02168/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
π
WARTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 25.041.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
WARTON S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur
(02169/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11533
V.H.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………
ITL (160.283.916,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.
Signature.
(02164/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
V.H.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………
ITL (21.429.727,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.
Signature.
(02165/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
V.H.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………
ITL (69.541.304,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.
Signature.
(02166/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
W & S SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 53.545.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Welter, commerçant, demeurant à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc;
2.- Madame Cécile Simon, ouvrière, épouse de Monsieur Serge Welter, demeurant à L-3542 Dudelange, 203, rue du
Parc;
3.- Mademoiselle Jacky Hogg, employée privé, demeurant à L-2153 Luxembourg, 61, rue Antoine Meyer, intervenant
en vertu de la troisième résolution.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée W & S SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 140, rue
de Luxembourg, a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151, du 27mars 1996.
– Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
– Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les associés décident de changer l’objet social des statuts et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente de boissons alcooliques et non alcooliques, la vente d’esssence, de véhicules automo-
teurs, d’accessoires et de pièces de rechange, la réparation et l’entretien de voitures et motos, la vente de journaux, de
livres de poche, d’articles de toilette, d’articles scolaires, de jouets, d’articles de confiserie, d’articles de fumeurs ainsi
que la vente de disques et cassettes magnétiques, ainsi que l’exploitation d’un magasin d’alimentation et d’épicerie.»
11534
<i>Deuxième résolution
Les associés décident de transférer le siège social à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc, en conséquence, l’article cinq
premier alinéa des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.»
<i>Troisième résolution
Monsieur Serge Welter, prénomme, cède et transporte à Mademoiselle Jacky Hogg, prénommée, ce acceptant les
présentes en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
5 (cinq) parts sociales de 1.000,- frs (mille francs) chacune, dans la société à responsabilité limitée W & S SERVICE,
S.à r.l., prédésignée. L’assemblée prend note et accepte ladite cession.
Ensuite, Monsieur Serge Welter, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société W & S SERVICE
S.à r.l., prédésignée, déclare accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
En raison de ce qui précède, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- frs (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- (mille francs) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Serge Welter, préqualifié, trois cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………
395
2.- Madame Cécile Simon, préqualifiée, cent parts sociales…………………………………………………………………………………………
100
3.- Mademoiselle Jacky Hogg, préqualifiée, cinq parts sociales……………………………………………………………………………………
5
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée décide de nommer Mademoiselle Jacky Hogg, prénommée, en tant que co-gérante de la société.
La société sera valablement engagée par la seule signature du cogérant Monsieur Serge Welter.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(LUF 25.000,-)
Dont acte, fait et passé à Dudelange en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Welter, C. Simon, J. Hogg, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.
J. Elvinger.
(02171/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
π WIKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 18, rue de Randlingen.
R. C. Luxembourg B 10.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(02170/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4530 Differdange, 49, Avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 15 janvier 1998.
<i>Pour YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A.
P. Gindt
<i>Administrateur-Délégué
(02173/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
11535
π YAKA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Signatures.
(02172/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
π ZIEL A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 25.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.
<i>Pour la société ZIEL A.G.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(02174/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
ALMA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à
Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 décembre 1997;
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British
Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ALMA INVEST
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
11536
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, soixante-quinze actions …………………………………………………
75
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………
50
Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
11537
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Gilbert Zenou, avocat, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.
J. Seckler.
(02177/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
ALERINE FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- CITI TRUST S.A., a corporation organized under the laws of Luxemburg, with its registered office in Luxemburg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, Lawyer, 7 residing in D-Trier,
acting in his quality as managing director;
2.- SCE S.A., a corporation organized under the laws of Luxemburg, with its registered office in Luxemburg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed,
acting in his quality as director with individuel power of signature.
Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of
a holding company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up
the said Deed as follows:
Chapter I. Name, Registered Office, Object, Duration, Capital
Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares herein-
after created a limited company (société anonyme) under the name of ALERINE FINANCIAL S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in foreign countries.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.
Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by
one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.
Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art. 4. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,
acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.
11538
The Company may borrow or lend with or without collateral. The Company may take part in the creation and
development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law of July, thirty-fist, nineteen
hundred and twenty-nine on holding companies.
Art. 5. The share capital is fixed at one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),
represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.
The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………
1,249
2.- SCF S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of one Million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.
The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-
cates representing two or more shares.
Chapter II. Administration and Supervision
Art. 6. The Company is administrated by a board of not less than three directors, who may or may not be
shareholders. The directors are appointed by the General Meeting for a term which may not exceed six years and can
be dismissed at any time.
In case of a vacancy in the office of a director the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case
the General Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.
Art. 7. The board of directors will select a chairman from among its members. It will meet when convened by the
chairman or, failing him, by two directors.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors being permitted.
In case of urgency directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies
or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.
Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such
acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.
All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are
within the competence of the board of directors.
Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other
persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.
The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. Toward third parties the company is in all circumstances committed by the joint signature of two directors
or by the single signature of the chairman or by the signature of a delegate of the board acting within the limits of his
powers.
Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being
appointed by the General Meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.
Chapter III. General Meeting
Art. 13. The General Meeting duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most
extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.
Art. 14. The annual General Meeting is held in the registered office on the first Monday of June in each year, at 3.00
p.m. and for the first time in 1999. If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of
«force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute discretion.
Each share gives the right to one vote.
The board of directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the
agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.
Chapter IV. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 16. The Company’s accounting year begins on first of January and ends on the thirty-first of December, except
the first accounting year, which will begin on the date of formation and will end on 31st of December 1998.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This
allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.
11539
The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends
declared will be paid at the places and times laid down by the board of directors. The General Meeting may authorise
the board of directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Payment on account of dividends may be made in accordance whith the provisions of the law as it may apply at that
time.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions
laid down by the Company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.
Chapter V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. The company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate
bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.
<i>General provisions
For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the pro-
visions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies as well as to the Law of 31st July, 1929 concerning
holding companies, both as amended.
<i>Verification
The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915
concerning trading companies have been fulfilled.
<i>Estimate of Costs
The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon
the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and sixty thousand francs
(160,000.- LUF).
<i>General Meeting of Shareholders
The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the
Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in an Extraordinary General
Meeting and unanimously adopt the following Resolutions:
1.- The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the
shareholders of the year 2003:
a) Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, as Chairman;
b) Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in D-Kanzem;
c) Mrs Ute Rückriem, graduate in business administration, residing in D-Trier.
2.- The number of auditors is fixed at one.
The following is appointed auditor for the same period as under number 1.-:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., with registered office in Luxembourg.
3.- The registered office of the company is established at L-1840 Luxemburg, llA, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht;
2.- SCF S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-
renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktienholdinggesellschaft zu beurkunden wie folgt:
11540
Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichunung ALERINE FINANCIAL S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschafts-
sitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, beginnend mit dem heutigen Tage.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist
aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Franken (1.000,-LUF) je Aktie.
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien…………………………………………………
1.249
2.- SCF S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt. Der Gesellschaft steht daher der Betrag von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen worden ist.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien.
Kapitel II. Verwaltung, Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im
Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind dieVerwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
ausschlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellsschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-
tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für
Sondergeschäfte zu bestellen.
11541
Art. 11. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-
tungsräten oder durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden oder durch die Unterschrift eines im
Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-
Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Kapitel III. Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Montag im Juni eines
jeden Jahres um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist,
findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen – auch die ordentliche jährliche Generalversammlung – im Auslande stattfinden; die
Festlegung dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.
Kapitel IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V. Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatore durchgeführt; zu Liquidatoren
können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i>Besondere Bestimmungen
Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den
gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und deren Abänderungsgesetzen.
<i>Feststellung
Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzung
Der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen- und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft
wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf einhundertsechzigtausend Franken (160.000,- LUF) geschätzt.
<i>Generalversammlung
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten
und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2003 werden ernannt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender;
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Kanzem;
c) Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in D-Trier.
11542
2.- Die Zahl der Aufsichtskommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Aufsichtskommissar wird für den gleichen Zeitraum ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., Luxemburg.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, houlevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist, auf Wunsch der Komparenten, die englische Fassung
massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 42, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung, erteilt.
Mersch, den 13. Januar 1998.
E. Schroeder.
(02176/228/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
BONUS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 44, rue Basse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Luc Mines, employé privé, demeurant à L-2611 Luxembourg, 5, route de Thionville;
2.- Monsieur Camille Groff, employé privé, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer des travaux administratifs de tous genres et l’exploitation d’une agence
immobilière, l’achat, la vente, la mise en valeur, la construction, la gérance et la location d’immeubles, ainsi que la
promotion immobilière.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à
son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de BONUS PLUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation à la fin de l’exercice moyennant préavis de six mois à notifier à
l’autre associé par lettre recommandée.
Dans ce cas, l’associé restant aura un droit de préemption sur les parts de l’associé sortant.
Le prix de cession est celui qui est fixé par une convention dressée sous seing privé entre associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Luc Mines, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………
250
2.- Monsieur Camille Groff, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés à l’unanimité.
En cas de décès de l’un des associés, ses parts sociales ne pourront être transmises aux héritiers qu’avec l’accord des
trois quarts du capital social des survivants.
Toutefois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers agréé par eux, soit
par la société elle-même lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres
titres.
Le prix de rachat des parts sociales est celui qui est fixé par une convention dressée sous seing privé entre les
associés.
11543
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assémblée générale extraordinaire et
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indétérminée, Monsieur Georges Trierweiler, employé privé, demeurant à
L-7307 Steinsel, 44, rue Basse, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances
par sa seule signature.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-7307 Steinsel, 44, rue Basse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Mines, C. Groff, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 7, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.
E. Schlesser.
(02181/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
A.N.C., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Xavier Negele, gérant de sociétés, demeurant à F-57210 Maizières-les-Metz, 8, rue des Champs Fleuris
(France),
ici représenté par Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, rue du Couvent (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 23 décembre 1997;
2.- Madame Virginie Cazier, sans profession, épouse de Monsieur Xavier Negele, demeurant à F-57210 Maizières-les-
Metz, 8, rue des Champs Fleuris (France),
ici représentée par Monsieur Dirk Heinen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing prive lui délivrée à Strassen, le 23 décembre 1997.
11544
Lesquels comparants, par leur représentant prénommé, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, comme
suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de A.N.C.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en gestion et en management d’entreprises.
En outre, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financière.
La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le
cadre de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Xavier Negele, gérant de sociétés, demeurant à F-57210 Maizières-les-Metz,
8, rue des Champs Fleuris (France), deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………
250
2.- Madame Virginie Cazier, sans profession, épouse de Monsieur Xavier Negele,
demeurant à F-57210 Maizières-les-Metz, 8, rue des Champs Fleuris (France),
deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
11545
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Déclaration
Les comparants, à savoir les époux Xavier Negele-Cazier déclarent que la présente société est à considérer comme
société familiale.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Xavier Negele, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.
J. Seckler.
(02178/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
A.K.R. TRADE & SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 49.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature
(02231/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale Le 2000, rue de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Ghezzi, directeur de sociétés, demeurant à F-57290 Fameck, 97, rue du Général Henry
(France);
2.- Monsieur Thierry Ghezzi, directeur de sociétés, demeurant à F-57140 Plesnois, 25, rue Jeanne d’Arc (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, comme suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
11546
Art. 2. La société prend la dénomination de APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités d’études, de recherche, de réalisation, de fabrication, d’industriali-
sation, de commercialisation et d’exploitation en matière d’électronique, d’informatique, d’automatique et toutes
activités similaires, connexes et annexes, ainsi que toutes opérations techniques, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement auxdites activités, et ceci au Grand-Duché de Luxembourg
et en tous pays étrangers.
La société pourra participer par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d’apport,
commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, groupe d’intérêt économique ou société
en participation, la société ayant ou non des responsabilités dans la gestion de ces organismes.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Paul Ghezzi, directeur de sociétés, demeurant à F-57290 Fameck,
97, rue du Général Henry (France), deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………
250
2.- Monsieur Thierry Ghezzi, directeur de sociétés, demeurant à F-57140 Plesnois,
25, rue Jeanne d’Arc (France), deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
11547
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone commerciale Le 2000, rue de Bettembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Jean-Paul Ghezzi, préqualifié;
b) Monsieur Thierry Ghezzi, préqualifié;
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Ghezzi, T. Ghezzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 1998, vol. 502, fol. 28, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.
J. Seckler.
(02179/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
BOTTLING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 11 rue Goethe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-thrid of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
1) BOTTLING HOLDING INTERNATIONAL INC., a company having its office P.O. Box 723040, Atlanta, Georgia,
U.S.A. , represented by Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg;
2) Mr John R. Parker jr, of Charter Place, Uxbridge, Middlesex UB8 lEZ, United Kingdom, represented by Maître Tom
Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organised among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of BOTTLING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
11548
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Luxem-
bourg francs), divided into 25,000 (twenty five thousand) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs)
per share.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered shares or bearer shares at the option of the shareholder. Share certifi-
cates shall be in such denominations as requested by the shareholders and shall be signed by any two directors of the
Company.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors
The Company will be adminstered by a board of directors composed of at least three (3) members who need not be
shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any one
director so requires.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director or person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours,
written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the
nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.
One or more member of the board may participate in a meeting by means of a telephone conference or similar
communication equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Parti-
cipation by such means shall constitute presence in person at the meeting.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Conflict of Interests; Indemnity of Directors
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or of ficers of the Company has a personal interest in, or is a
11549
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnif ied did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Comany has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or the single signature of any persons to whom a signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 14. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who shall not be
shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fourth wednesday of the month of May of
each year at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings
The board of directors may convene other general meetings Such meetings must be convened if shareholders rep-
resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
dirctors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Procedure Vote
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided
for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the
number of shares represented.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the board of directors.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 20. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
11550
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide, in particular, to allocate the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statement
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and Payment
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
<i>Shareholders
<i>Subscribed
<i>Number of
<i>Amount
<i>capital
<i>shares
<i>paid in
1) BOTTLING HOLDING INTERNATIONAL INC., prenamed……
LUF 1,249,950
24,449
LUF 1,249,950
2) Mr John R. Parker Jr., prenamed ……………………………………………………
LUF
50
1
LUF
50
Total:……………………………………………………………………………………………………………
LUF 1,250,000
25,000
LUF 1,250,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuation
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately LUF 50,000.-.
<i>Extraordinary General Meeting
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1) Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
– Mr Philippe Lenfant, Steenweg op Bergen 1424, B-1070 Brussels;
– Mr Willem Zijerveld, Steenweg op Bergen 1424, B-1070 Brussels;
– Mr Frank Govaerts, Steenweg op Bergen 1424, B-1070 Brussels.
2) Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annuel general meeting of shareholders to be held in 1999:
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
3) The registered office shall be at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
4) By exception to the provisions of Article 19 of the Articles of Association the first financial year will begin on the
date of formation of the Company and will end on the last day of December 1998.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
11551
Ont comparu:
1) BOTTLING HOLDING INTERNATIONAL INC., une société ayant ses bureaux à P.O. Box 723040, Atlanta,
Georgia, U.S.A., représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Mr John R. Parker Jr., de Charter Place, Uxbridge, Middlesex UB8 IEZ, Royaume-Uni, représenté par Maître Tom
Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux.
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, et par les présents statuts.
Le société adopte la dénomination BOTTLING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prises de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son porte-feuille.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 10 aout 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- ( un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
divisé en 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,-( cinquante francs luxembourgeois) par
action.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Des certificats d’actions seront
délivrés en telles dénominations que souhaités par les actionnaires et seront signés par deux administrateurs de la
Société.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes
Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. En cas de
vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote
majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si un administrateur le demande.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou personne
pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs ou moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
11552
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs et régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts; Indemnité des Administrateurs
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à l’indem-
nisation, exception faite pour le cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transcactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne a indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
11553
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoir de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écirt, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Lors
de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée gnénérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatation
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiement
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
11554
<i>Actionnaires
<i>Capital
<i>Nombre
<i>Libération
<i>souscrit
<i>d’actions
1) BOTTLING HOLDING INTERNATIONAL INC., prénommée
LUF 1.249.950
24.449
LUF 1.249.950
2) M. John R. Parker Jr., prénommé ……………………………………………………
LUF
50
1
LUF
50
Total:……………………………………………………………………………………………………………
LUF 1.250.000
25.000
LUF 1.250.000
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluation
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer administrateurs pour un mandat venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:
a) Monsieur Philippe Lenfant, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles;
b) Monsieur Willem Zijerveld, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles;
c) Monsieur Frank Govaerts, Steenweg op Bergen, 1424, B-1070 Bruxelles.
2) Décident de fixer le nombre des commissaires à un et de nommer commissaire aux comptes pour un mandat
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
3) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
4) Par exception aux dispositions de l’article 19 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-
tution de la Société et finit le dernier jour de décembre 1998.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise; les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 11, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 janvier 1998.
P. Decker.
(02182/206/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
BRAGANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société GLOVER CONTINENTAL CORP., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par
Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAGANCE INVESTMENT S.A.
Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
11555
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société a en outre pour objet l’achat, l’importation, la vente, l’exportation de produits, matériel et accessoires se
rapportant aux salons de coiffure et de beauté.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Titres II. - Capital, Actions, Souscription
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille U.S. dollars ($ 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350)
actions de cent U.S. dollars ($ 100,-) chacune entièrement libérée.
Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au gré de I’actionnaire sauf dispositions contraires
à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.
Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
La société GLOVER CONTINENTAL CORP., préqualifiée ……………………………………………………………………………
348 actions
Monsieur Angelo Zito, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 2 actions
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
350 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille U.S.
dollars ($ 35.000,-), se trouve dès à present à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’Assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 10. L’Assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe des autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 13. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de I’Assemblée, en personne ou part mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 14. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.
Titre V. - Année sociale
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.
<i>√ Constatation
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation
Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-quinze mille sept
cents (1.295.700,-) francs.
11556
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Angelo Zito, préqualifié,
b) Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, résident à Luxembourg,
c) Monsieur Grigore Bobina, employé privé, résident à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: FlDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 9. – Reçu 12.957 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pétange, le 12 janvier 1998.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(02184/207/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7777 Bissen, 2, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Lutz Kaiser, boucher-charcutier, demeurant à Bissen, 2, Grand-rue.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie, ainsi que d’un party-service.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ.
Art. 4. Le siège social est établi à Bissen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Lutz Kaiser, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
11557
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1998.
<i>Frais
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Lutz Kaiser, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolution
Le siège social de la société est établi à L-7777 Bissen, 2, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Kaiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 44, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.
E. Schroeder.
(02183/228/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
BRULLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
2. Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BRULLON S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
11558
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’août à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
11559
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs presents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires
<i>Capital souscrit
<i>Capital libéré
<i>Nombre d’actions
1. Carine Bittler, prénommée………………………………………………………
625.000
625.000
625
2. Yves Schmit, prénommé……………………………………………………………
625.000
625.000
625
Total: …………………………………………………………………………………………………
1.250.000
1.250.000
1.250
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
- Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
11560
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Grégori Tastet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1998, vol. 460, fol. 95, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 janvier 1998.
A. Lentz.
(02185/221/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
CHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme LINKESA S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici repré-
sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHIP S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, flnancières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement a son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 4.500.000.000,- (quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes), repré-
senté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
11561
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.
La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mars à 9.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
<i>Souscription et libération
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société anonyme LINKESA S.A., prédésignée, quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44.999
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………
1
Total: quarante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
45.000
Les actions apportées en contre-valeur du capital souscrit sont émises avec une prime d’émission globale de ITL
5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes).
Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant apport de
225.000 (deux cent vingt-cinq mille) actions de la société anonyme de droit italien ESA ELETTRONICA S.P.A., ayant son
siège social à I-22066 Mariano Comense/CO, Via Padre Masciadri 4/A (Italie), représentant une participation de 100 %
(cent pour cent) du capital de ladite société ESA ELETTRONICA S.P.A.; ces actions évaluées à ITL 9.500.000.000,- (neuf
milliards cinq cent millions de lires italiennes).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport, évalué à au moins neuf milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 9.500.000.000,-), qui corres-
pond au moins aux quarante-cinq mille (45.000) actions à émettre en contrepartie compte tenu d’une prime d’émission
globale de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-).
Luxembourg, le 29 décembre 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
11562
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions
émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme de
cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
2. Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolution
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2001.
<i>Quatrième résolution
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.
J. Seckler.
(02188/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (ILe de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée CALCHAS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
11563
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxmbourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 10.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
<i>Souscription
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………
1.249
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
11564
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolution
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2000.
<i>Quatrième résolution
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1998, vol. 502, fol. 30, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.
J. Seckler.
(02186/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
I.D.D., INDUSTRIES DEALS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, ci-après qualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 1997.
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, ici représenté par
Monsieur Ricardo Moraldi, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 décembre 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénornination de INDUSTRIES DEALS
DEVELOPMENT S.A., en abrégé I.D.D. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
11565
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL), représenté par trois
cents (300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- TL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-
ITL), qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis à vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
11566
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juillet à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiement
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. TRUSTINVEST LIMITED, prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………
298
2. Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
3. Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
11567
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cents millions de lires
italiennes (300.000.000,- ITL) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de six millions trois cent mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant a Luxembourg.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolution
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
La société AUDIEX AG, avec siège social à Gams (Suisse).
<i>Troisième résolution
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé. H. Grisius, R. Moraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 4. – Reçu 63.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.
J. Seckler.
(02199/231/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.
11568
Document Outline
S O M M A I R E
AXS
PHISOLI HOLDING S.A.H.
REDISCO
ROXAN CONSULT
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS S.A.
RTL PLUS S.A.
RTL PLUS S.A.
RTL PLUS S.A.
R.R.I. S.A.
RTL 9 S.A.
RTL 9 S.A.
RTL 9 S.A.
SANAC S.A.
SANAC S.A.
RTL PLUS S.A. & CO. KG
RTL TV S.A.
RTL TV S.A.
SANTO SPIRITO
SOCOMA S.A.
I.P.P.D.
I.P.P.D.
SIDACIER HOLDING S.A.
SIDACIER HOLDING S.A.
SGI
SOFIMAT S.A.
SOFIMAT S.A.
SOLUXTEC
SOMALIT S.A.
SOPRAFIN S.A.
S.P.I.E. S.A.
S.T.G.
STEP
STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.
STRA-BAU S.A.
TALANTA HOLDING S.A.
TEMPLE FORTUNE AND SHIPPING INVESTMENT COMPANY S.A.
TEMPLE FORTUNE AND SHIPPING INVESTMENT COMPANY S.A.
TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
TOITURE ROMAIN CIUCA ET CIE
TOITURE ROMAIN CIUCA ET CIE
TRANSBELLA HOLDING S.A.
TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE
TRUCK & EQUIPMENT CENTER S.A.
TRUSTINVEST S.A.
VILMA
WARTON S.A.
WARTON S.A.
V.H.L. S.A.
V.H.L. S.A.
V.H.L. S.A.
W & S SERVICE
WIKO
YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A.
YAKA PRODUCTION S.A.
ZIEL A.G.
ALMA INVEST HOLDING S.A.
ALERINE FINANCIAL S.A.
BONUS PLUS
A.N.C.
A.K.R. TRADE & SERVICE
APEX TECHNOLOGIES
BOTTLING HOLDING LUXEMBOURG S.A.
BRAGANCE INVESTMENT S.A.
BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ
BRULLON S.A.
CHIP S.A.
CALCHAS HOLDING S.A.
I.D.D.