11233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 235

10 avril 1998

S O M M A I R E

ACM Middle East Opportunities Fund…………

page

11269

Additek S.A., Luxembourg ………………………………………………

11241

Antarc Finance S.A., Luxembourg ………………………………

11276

Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg………………

11269

BIL Emerging, Sicav, Luxembourg ………………………………

11267

Blemox S.A.H., Strassen ……………………………………………………

11276

Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ……………………………

11271

Caluxco S.A., Luxembourg ………………………………………………

11274

Camberley Holding S.A., Luxembourg ………………………

11272

Coatings Re S.A., Luxembourg ………………………………………

11247

Conceptis S.A., Luxembourg …………………………………………

11244

Danzi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11273

Dorland Europe Continental S.A., Luxemburg ………

11272

D.P. Consult S.A., Hautcharage ……………………………………

11259

Emka Façades, S.à r.l., Dudelange…………………………………

11255

European Management Association Luxembourg,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

11261

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………

11268

Finbelux S.A., Luxembourg………………………………………………

11280

Five Arrows Global Fund, Luxembourg ……………………

11268

Flex O Lux S.A., Luxembourg…………………………………………

11241

FO S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11278

Galerie Lea Gredt, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11263

George Forrest Holding S.A., Luxembourg ……………

11278

GERHOLD - Gestion et Investissement S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11275

Immobilière Nora, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11267

Immovacances S.A., Luxembourg…………………………………

11264

Iniziahua Piemonte Lux S.A., Luxembourg ……………

11233

Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg

11274

John. J. Glenn F.I.F. Group S.A., Luxembourg …………

11256

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

11274

Marengo Investissements S.A., Luxembourg …………

11277

MEIE Europe Insurance Broker S.A., Luxembourg

11271

Meliacor S.A., Luxembourg………………………………………………

11278

Mineta S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11273

Money Market Fund (US Dollars) …………………………………

11240

Monterrey  Stores  International  Corp.  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11280

Mutualité d’Aide aux Artisans, Société coopérative,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11275

Pan-Holding S.A., Luxembourg………………………………………

11273

Patrilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11275

P.L.R. International S.A., Strassen ………………………………

11277

Portainvest S.A., Luxembourg ………………………………………

11272

Raw Patents S.A., Luxembourg ……………………………………

11279

Scottish Equitable International S.A., Luxembourg

11244

Shipping Agency Luxembourg S.A., Luxembourg

11278

Standall S.A., Luxembourg ………………………………………………

11269

Taira Holding S.A., Luxembourg …………………

11279

,

11280

Triumph Capital International S.A., Luxembourg

11277

UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg

11270

UBS (Lux) Equity Invest, Anlagefonds ………………………

11234

UT97 Open Fund …………………………………………………………………

11240

Vininvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

11279

Yoritomo S.A., Luxembourg……………………………………………

11276

INIZIAHUA PIEMONTE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: 2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998

<i>Pour INIZIAHUA PIEMONTE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02064/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

UBS (LUX) EQUITY INVEST, Anlagefonds.

—

ÄNDERUNG DER VERTRAGSBEDINGUNGEN

Die INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST (Company for Fund Management) S.A. hat durch Verwaltungs-

ratsbeschluss vom 26. Februar 1998 beschlossen, die Vertragsbedingungen des UBS (LUX) EQUITY INVEST wie folgt zu
ändern:

Art. 7.  Der letzte Satz wird nach «Unter Beachtung eines Maximalsatzes von» wie folgt geändert:
«der Hälfte des bei der Ausgabe der Anteile üblicherweise verlangten Ausgabeaufschlages mit einem Minimum von

1 % berechnet auf dem Nettoinventarwert eines Anteils des neuen Subfonds festgelegt wird.»

Diese Änderung wird ebenfalls im Verkaufsprospekt vorgenommen und tritt ab dem Datum der Publikation im

Mémorial in Kraft.

Luxemburg, den 10. April 1998.

INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)

(Company for Fund Management) S.A.

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10857/027/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

UBS (LUX) EQUITY INVEST, Anlagefonds.

—

VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS

Die Verwaltungsgesellschaft INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST (Company for Fund Management) S.A.,

nachstehend als «Verwaltungsgesellschaft» bezeichnet, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 3-5, place
Winston Churchill, die entsprechend den vorliegenden Vertragsbedingungen den Anlagefonds UBS (LUX) EQUITY
INVEST verwaltet und Anteilscheine in Form von Zertifikaten ausstellt.

Die Vermögenswerte des Fonds sind deponiert bei der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., einer

Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, 36-38, Grand-rue, Luxemburg (in der Folge als «Depotbank» bezeichnet).

Die jeweiligen Rechte und Pflichten der Eigentümer der Anteile (in der Folge als «Anteilsinhaber» bezeichnet), der

Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind durch die vorliegenden Vertragsbedingungen geregelt.

Das Eigentum an einem Anteil zieht die Anerkennung der Vertragsbedingungen sowie der künftigen Änderungen mit

sich.

√ Art. 1.  Der Fonds und die Subfonds
Der Anlagefonds UBS (LUX) EQUITY INVEST ist ein offener Anlagefonds luxemburgischen Rechts und stellt eine

unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an allen Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar.
Das Fondsvermögen, dessen Höhe nicht begrenzt ist, wird getrennt von dem der Verwaltungsgesellschaft gehalten. Der
Fonds bildet eine rechtliche Einheit und haftet als Ganzes für die eingegangenen Verbindlichkeiten der Subfonds, es sei
denn, etwas anderes wurde mit den Gläubigern vereinbart.

Dem Anleger werden unter ein und demselben Fonds ein oder mehrere Subfonds offeriert, die, gemäss ihrer Anlage-

politik, in Wertpapieren investieren.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt diese einzelnen Subfonds, die als Ausschüttungs- und/oder Thesaurierungs-

tranchen ausgestattet werden können. Sie kann jederzeit neue Subfonds auflegen und bestehende Subfonds auflösen.

Die Anlagepolitik eines jeden Subfonds wird vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anlage-

ziele festgelegt.

Das Nettovermögen eines jeden Subfonds und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds werden in den

von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Währungen ausgedrückt.

√ Art. 2. Die Anlagepolitik
Das Anlageziel des Fonds besteht hauptsächlich im Erzielen eines hohen Wertzuwachses mit angemessenem Ertrag

unter Berücksichtigung der Sicherheit des Kapitals und der Liquidität des Fondsvermögens.

Die Subfonds investieren grundsätzlich in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren. Es können ebenfalls Obligationen

und ähnliche Schuldverschreibungen erworben werden. Die Ausgestaltung der einzelnen Subfonds basiert auf Kriterien,
nach denen das jeweilige Subfondsvermögen mehrheitlich angelegt wird. Diesen Kriterien zufolge können Subfonds
aufgelegt werden z.B. nach geographischen Regionen, nach Branchen, nach Währungen oder nach Aktienindexen. 

Bei den Anlagen des Fonds müssen folgende Regeln beachtet werden:
a) Anlageinstrumente 
(i) Das Vermögen der einzelnen Subfonds muss entsprechend der Anlagepolitik des jeweiligen Subfonds ausschliess-

lich in Wertpapieren angelegt werden, die

– an einer Wertpapierbörse eines zugelassenen Staates amtlich notieren (unter zugelassenem Staat versteht man ein

Mitgliedstaat der Europäischen Union («EU»), der OECD oder ein anderes Drittland) oder

– an einem anderen geregelten Markt eines zugelassenen Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen

Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

Wertpapiere, die aus Neuemissionen erworben werden, müssen in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen

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geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, beantragt wird,
und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines zugelassenen Staates. Diese Zulassung muss innerhalb eines
Jahres nach der Erstemission erfolgt sein.

(ii) Dennoch ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet:
– bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in anderen als in den unter (i) genannten Wertpapieren

anzulegen;

– bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in verbrieften Rechten anzulegen, die im Rahmen der

Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und
insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 5 der
Vertragsbedingungen vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann;

– wobei diese beiden Werte zusammen höchstens 10 % des Nettovermögens eines Subfonds ausmachen dürfen.
Daneben darf die Verwaltungsgesellschaft für jeden Subfonds zusätzlich flüssige Mittel halten.
b) Risikostreuung
Im Hinblick auf die Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, mehr als 10% des Nettover-

mögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpapiere
jener Emittenten, in welchen mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf höchstens 40 % des
Nettovermögens jenes Subfonds ausmachen.

Folgende Ausnahmen sind jedoch möglich:
– Die genannte Grenze von 10 % kann bis auf maximal 25 % erhöht werden für verschiedene Schuldverschreibungen,

die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort gemäss Gesetz
einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. In solchen Fällen gilt die
Bestimmung von Artikel 42 Abs. 3 des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen. Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen entstammen entspre-
chend dem Gesetz in Aktiven angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die
daraus entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die Zahlung des Kapitals
und der Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der Anlagen eines
Subfonds, die in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80 % des Wertes des
Nettovermögens dieses Subfonds nicht überschreiten.

– Die genannte Grenze von 10% kann bis auf maximal 35 % erhöht werden für Wertpapiere, die von einem Mitglied-

staat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden.

Die unter diese Ausnahmeregelung fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in bezug auf die Risiko-

streuung erwähnten 40 % Obergrenze nicht berücksichtigt.

– Die Verwaltungsgesellschaft kann, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Nettovermögens eines

Subfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebiets-
körperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, der Mitglied der OECD ist, oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen in mindestens 6 verschiedene Emissionen aufgeteilt sein, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.

Unter Wahrung des Prinzips der Risikostreuung kann der Fonds während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach

seiner Zulassung von den angeführten Beschränkungen bezüglich Risikostreuung abweichen.

Werden die vorstehend genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten überschritten,

so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage unter Berück-
sichtigung der Interessen der Anteilsinhaber anzustreben.

c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
– Wertpapiere für den Fonds zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen

Beschränkungen unterliegt;

– Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht,

gegebenenfalls zusammen mit anderen von ihr verwalteten Fonds, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäfts-
führung eines Emittenten auszuüben;

– mehr als 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und derselben Gesellschaft, Schuldverschreibungen ein und

desselben Emittenten oder Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen zu erwerben. Ausgenommen
sind, gemäss Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen,
Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, oder von einem anderen zugelas-
senen Staat begeben oder garantiert werden, oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden;

– pro Subfonds mehr als 5% des Nettovermögenswertes in Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des

offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist;

– Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen oder Call-Optionen auf Wertpapiere zu verkaufen welche nicht zum Fonds-

vermögen gehören;

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– Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate zu erwerben;
– in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
– pro Subfonds Kredite aufzunehmen, es sei denn im Fall von temporären Kreditaufnahmen und in Höhe von

höchstens 10 % des Nettofondsvermögens des betreffenden Subfonds;

– Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Der Fonds darf ebenfalls im Rahmen der im Verkaufsprospekt beschriebenen
Bedingungen, Anlagen an Dritte ausleihen;

– Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten. Usanzgemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften bleiben hiervon
unberührt.

d) Derivative und Absicherungstechniken
Unter Beachtung der im Verkaufsprospekt angeführten Bedingungen und Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft

(i) sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Vermögens der betreffenden Subfonds
geschieht, und (ii) Techniken und Instrumente nutzen zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen der Verwaltung des
Vermögens der betreffenden Subfonds. Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber
weitere Anlagebegrenzungen festsetzen, soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener
Länder zu entsprechen, wo Anteile des Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 3.  Die Verwaltungsgesellschaft
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds für Rechnung und im ausschliesslichen Interesse der Anteilsinhaber.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung

und, falls dies im Interesse der Anteilsinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung.

Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten ausgestattet, um in ihrem Namen für Rechnung der

Anteilsinhaber alle administrativen und verwaltungsmässigen Handlungen durchzuführen. Sie ist insbesondere berechtigt,
Wertpapiere und andere Werte zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie
sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf sich von Anlageberatern assistieren lassen, wobei deren Gebühren ausschliesslich zu

Lasten der Verwaltungsgesellschaft gehen.

√ Art. 4.  Die Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank.
Als Depotbank ist die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. bestellt worden.
Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.

Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank

die in diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt.
Weiterhin hat die Depotbank ihre Funktionen auch nach Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um
das ganze Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In
diesem Fall bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übergeben
wurde.

Die Depotbank verwahrt für die Anteilsinhaber alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, die das Fondsvermögen

darstellen.

Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Wertpapiere und nimmt alle

laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben vor.

Ferner muss die Depotbank:
a) sicherstellen, dass der Verkauf, der Rückkauf, die Konversion und die Annullierung von Anteilen, die für Rechnung

des Fonds oder von der Verwaltungsgesellschaft getätigt wurden, den Bestimmungen des Gesetzes und den Vertrags-
bedingungen entsprechen;

b) sicherstellen, dass die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedin-

gungen gemäss erfolgt;

c) alle Instruktionen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, ausser wenn diese im Widerspruch zum Gesetz oder zu

den Vertragsbedingungen stehen;

d) sicherstellen, dass bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
e) sicherstellen, dass die Eingänge/Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung finden.
Die Entschädigung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Art. 5.  Nettoinventarwert
Der Nettoinventarwert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Subfonds im Prinzip an

jedem Geschäftstag der Administrationsstelle auf der Basis der letztbekannten Kurse berechnet. Unter «Geschäftstag»
versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage (d.h. jeder Tag, an dem die Banken während der
normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.

Der Vermögenswert eines Anteils an einem Subfonds ist in der Währung des Subfonds ausgedrückt und ergibt sich,

indem das gesamte Nettovermögen des Subfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Subfonds
dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Subfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben
des Subfonds und der Summe der den Subfonds betreffenden Verpflichtungen.

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Betreffend Subfonds, bei denen Ausschüttung- (A) und Thesaurierungstranchen (T) bestehen, wird der Nettoinven-

tarwert eines Anteils pro Tranche berechnet. Hierfür wird das Nettovermögen des Subfonds durch das Total der im
Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.

Bis zur ersten Ausschüttung bleiben die Nettoinventarwerte der beiden Tranchen gleich; erfolgt eine Ausschüttung,

so reduziert sich der Nettoinventarwert der Anteile der Tranche A um den Betrag der Ausschüttung.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in XEU ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-

guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen eines jeden Subfonds, falls diese nicht auf XEU lauten, in XEU konvertiert und zusammengezählt.

Das Vermögen eines jeden Subfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Wertpapiere, die an einer offiziellen Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs

bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen notiert ist, ist der letztverfügbare Kurs an jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist;

b) Wertpapiere, die nicht an einer offiziellen Wertpapierbörse notiert sind, die aber aktiv an einem anderen

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt
werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet;

c) falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte, zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt;

d) Geldmarktinstrumente sowie andere gesetzlich zulässige Vermögenswerte können zu ihrem jeweiligen

Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschafts-
prüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet werden;

e) Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden, vorausgesetzt, ein entsprechender Vertrag zwischen dem Kreditinstitut, das die Festgelder verwahrt, und der
Verwaltungsgesellschaft sieht vor, dass diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr
Realisationswert diesem Renditekurs entspricht;

f) die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für die Gesamtfondsgut-

haben und die Guthaben eines Subfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung aufgrund ausser-
gewöhnlicher Ereignisse unmöglich oder unzweckmässig erscheinen.

Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die

für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Subfonds auf der

Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden bewerten. In diesem Fall wird
für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rückkaufsanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 6.  Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme

und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

– wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils der Fondsvermögen,

oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettoinventarwert oder ein bedeutender Anteil der Fondsguthaben
lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt
sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind;

– wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Fondsvermögen nicht möglich sind
oder den Interessen der Anteilsinhaber abträglich wären;

– im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder der Berechnung, die üblicherweise für die

Erstellung des Nettoinventarwertes gebraucht werden, oder wenn dieser aus einem sonstigen Grund nicht mit
genügender Genauigkeit ermittelt werden kann;

– wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten

Geschäfte für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen
Konversionskursen vorgenommen werden können.

Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme und Konversion von

Anteilen wird gemäss nachfolgendem Artikel 10 veröffentlicht.

Art. 7.  Ausgabe und Konversion von Anteilen
Für jeden Subfonds werden Anteile auf der Basis des Nettovermögens des betreffenden Subfonds ausgestellt.
Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in

entsprechender Höhe übertragen.

Die Anteile lauten auf den Inhaber und werden den Anteilsinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden

Depots gutgeschrieben. Die Anteilsinhaber können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionsein-
heiten besteht hingegen kein Anspruch auf deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und
Zahlstellen geliefert.

Die Zertifikate werden mit Couponbogen und in Stückelungen zu 1, 10, 100 oder mehr Anteilen geliefert. Jeder

Anteilschein trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Facsimile-
unterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds die Anteile zugehören.

Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile am Fonds zu

beteiligen.

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Die Anteilsinhaber können, ausser zur Zahlung des im nachfolgenden Artikel 8 definierten Ausgabepreises, zu keiner

anderen Zahlung oder Leistung verpflichtet werden.

Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Subfonds an

bestimmte natürliche oder juristische Personen aus bestimmten Ländern oder Gegenden zeitweise auszusetzen, zu
limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
– die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden zurückzuzahlen, sowie
– Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen.
Der Anteilsinhaber eines Subfonds kann, bis zum Gegenwert der eingereichten Anteile einen Teil oder alle seine

Anteile in Anteile eines anderen Subfonds konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf Basis der Nettoinventarwerte pro
Anteil der entsprechenden Subfonds, zuzüglich respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstigen
Ausgaben, sowie einer eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung
eines Maximalsatzes von der Hälfte des bei der Ausgabe der Anteile üblicherweise verlangten Ausgabeaufschlages mit
einem Minimum von 1%, berechnet auf dem Nettoinventarwert eines Anteils des neuen Subfonds festgelegt wird.

Art. 8.  Ausgabepreis
Der Ausgabepreis basiert auf dem für jeden Subfonds gemäss Artikel 5 errechneten Nettoinventarwert. Zusätzlich

kann ein Ausgabeaufschlag erhoben werden, der jedoch maximal 5 % des Nettoinventarwertes sein darf.

Der Ausgabepreis ist binnen 7 Geschäftstagen nach Berechnung des Ausgabepreises zu zahlen, dieser Zeitraum kann

jedoch durch Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft verkürzt werden.

Der Ausgabepreis erhöht sich um Steuern, Gebühren oder andere Belastungen, die in den Ländern anfallen, in denen

die Anteile zur Zeichnung angeboten werden.

Art. 9.  Rücknahme
Die Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Falls Anteilscheine ausgehändigt wurden,

so sind diese zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen. Der Rücknahmepreis ist der gemäss Artikel 5
errechnete Nettoinventarwert. Die Auszahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen unverzüglich, zumindest aber
innerhalb von 7 Geschäftstagen nach Ausrechnung des Rücknahmepreises. Der Rücknahmepreis verringert sich um
jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder andere Abgaben. Pro Subfonds
kann ein Rücknahmegebühr erhoben werden, deren Höhe gegebenenfalls von der Verwaltungsgesellschaft, unter
Beachtung eines Maximalsatzes von 2 % des Nettoinventarwertes, festgelegt wird.

Die Verwaltungsgesellschaft hat pro Subfonds für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln zu sorgen, damit die

Rücknahme der Anteile in den in diesem Artikel beschriebenen Fristen erfolgen kann.

Die Depotbank ist nur soweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen insbesondere devisen-

rechtliche Vorschriften, aber auch andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände wie z.B. Streiks, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, verunmöglichen.

Art. 10.  Veröffentlichungen
Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines jeden Subfonds werden an jedem

Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bekanntgegeben.

Der von einem Wirtschaftsprüfer geprüfte jährliche Geschäftsbericht und die Halbjahresberichte, die nicht geprüft

sein müssen, werden den Anteilsinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung
gestellt.

Jede Änderung der Vertragsbedingungen wird im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilsinhaber, auch über Änderungen der Vertragsbedingungen, werden in einer luxemburgi-

schen Tageszeitung und, soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.

Art. 11.  Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am letzten Tag des Monats Februar. Der Jahresabschluss der Verwal-

tungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern geprüft. Der Jahresabschluss des Fonds wird von
einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft.

Art. 12.  Ausschüttungen
Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro Subfonds und pro Tranche beschliessen

kann, werden innerhalb von zwei Monaten nach Geschäftsabschluss ausbezahlt. Die Ausschüttung kann pro Subfonds
vorgesehen werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen nach Abzug sämtlicher Kosten
und Gebühren vorgenommen werden. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettovermögen des Fonds
unter das vom Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt.

Die Nettoerträge können in diesem Sinn, neben den Nettoerträgen der Anlagen des Fonds, auch die aufgelaufenen

Erträge aus den Anlagen einbeziehen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann, im selben Rahmen, die Ausgabe von Gratisanteilen vorsehen.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren, und die daraus resultierenden Vermögenswerte fallen an den entsprechenden Subfonds zurück. Sollte dieser
bereits liquidiert worden sein, fallen die Ausschüttungen und Zuteilungen anteilsmässig entsprechend der Nettover-
mögen der einzelnen Subfonds des Fonds an diese.

Art. 13.  Änderungen der Vertragsbedingungen
Die Vertragsbedingungen können, unter Wahrung der rechtlichen Vorschriften, von der Verwaltungsgesellschaft

geändert werden.

11238

Jede Änderung muss gemäss Artikel 10 veröffentlicht werden und ist rechtskräftig ab dem Tag der Veröffentlichung

im Mémorial.

Art. 14.  Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds
<i>Auflösung des Fonds und seiner Subfonds
Anteilsinhaber, Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines

einzelnen Subfonds nicht verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, bestehende Subfonds aufzulösen,
sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum
Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint.

Der Beschluss über die Auflösung eines Subfonds wird im Luxemburger Wort» und soweit erforderlich, in ausländi-

schen Zeitungen veröffentlicht. Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausgegeben,
konvertiert oder zurückgenommen. In der Liquidation wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im besten
Interesse der Anteilsinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös der Subfonds
anteilsmässig an die Anteilsinhaber der Subfonds zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die bei Abschluss der Liqui-
dation nicht an die Anteilsinhaber verteilt werden können, können während 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt
werden. Danach werden diese Vermögenswerte bei der Caisse des Consignations in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.

<i>Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA)
Sollte das Fondsvermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den Gegenwert von 10 Millionen

XEU fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld ändern, so kann die Verwaltungsge-
sellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annullieren und den Anteilsinhabern dieses
Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach luxemburgischem Recht, der dem Teil I
des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von der Verwaltungsgesellschaft
beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilsinhaber des betroffenen Subfonds, nach Ablauf einer Frist von einem
Monat ab dem Datum der Publikation, bindend. 

Anteilsinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur

Rücknahme einreichen. 

Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil

I des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird im Luxemburger Wort sowie in den Publikationsor-
ganen der einzelnen Vertriebsländer bekannt gemacht.

Art. 15.  Kosten des Fonds
Der Fonds trägt folgende Kosten:
– alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte oder der Erträge des Fonds zu zahlen sind;
– Kommissionen und Gebühren, die auf Wertschriftentransaktionen üblicherweise anfallen;
– eine pauschale Verwaltungsgebühr an die Verwaltungsgesellschaft von maximal 2,2 % p. a. für alle Subfonds des UBS

(LUX) EQUITY INVEST. Diese Verwaltungsgebühr wird monatlich auf dem mittleren Gesamtnettovermögen des
Subfonds während des betreffenden Monats pro rata temporis berechnet und am Monatsende belastet. Sie umfasst die
Entschädigung für die Depotbank, die Administrationsstelle, die Vertriebsstellen, die Zahlstellen, die Vertretung im
Ausland, den Investment Adviser sowie den Portfolio Manager. Des weiteren beinhaltet sie, die Kosten für die Auflegung
neuer Subfonds die Kosten für den Druck der Anteilsscheine, der Jahres- und Halbjahresberichte; die Kosten für die
Veröffentlichung der an die Anteilsinhaber in den Publikationsorganen gerichteten Mitteilungen des Fonds; die Gebühren
die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung des Fonds bzw. mit der Vertriebsbewilligung im In- und Ausland
anfallen; die Honorare der Wirtschaftsprüfer und etwaiger Rechtsberater; die Kosten für die Ausschüttung des Jahres-
ertrages an die Anteilsinhaber sowie alle analog laufenden Gebühren und Kosten inklusive Werbekosten. Kosten und
Gebühren, die der Depotbank von den Drittverwahrern in den verschiedenen Ländern berechnet werden, können
zudem zusätzlich den entsprechenden Subfonds belastet werden.

Art. 16.  Verjährung
Die Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 17.  Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprache
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in welchen Fondsanteile
angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Länder verkauft wurden.

Luxemburg, April 1998.

INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)

(Company for Fund Management) S.A.

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10858/027/378)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

11239

MONEY MARKET FUND (US DOLLARS).

—

<i>Amendment to the management regulations

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management

Company to MONEY MARKET FUND (US DOLLARS) (the «Fund»), the Management Regulations of the fund shall be
amended as follows:

I- Chapter 4 - Investment policy, paragraph «repurchase agreement», shall be amended so as to read as follows:
«Repurchase Agreements. The Fund may enter into repurchase agreements with highly rated financial institutions

(such as banks and broker-dealers). A repurchase agreement is an instrument under which the purchaser (i.e. the Fund)
buys a debt security and the seller agrees to repurchase the security at an agreed-upon price, date and interest payment.
This results in a fixed rate of return insulated from market fluctuations during the period. Repurchase agreements usually
are for short periods, such as under one week.»

II- Chapter 5 - Investment Restrictions, paragraph 14, the following shall be added:
«The Management Company may, on behalf of the Fund, enter, either as purchaser or seller, into repurchase agree-

ments with highly rated financial institutions specialized in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase
agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement either before
(i) the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period has expired.
The Management Company must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to repurchase
obligation at a level such that is is able, in respect of the Fund, to repurchase Shares at the request of the shareholders.»

III- Chapter 7 - Issue Price, the 1st paragraph shall be
«Following the initial offering period, the issue price per Share will be the net asset value per Share as applicable on

the Business Day on which the application for purchase of Shares is received by the Management Company.»

IV- Chapter 11 - Repurchase, the 2nd paragraph shall be
«Repurchase will be made at the net asset value applicable for the Business Day on which the request for repurchase

is received. Any request for repurchase request must be received prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, on the relevant
Business Day.»

This amendment shall become effective on the 1th April 1998.
Luxembourg, 11th March 1998.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12091/064/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

UT97 OPEN FUND (the «Fund»).

—

<i>Amendment Agreement to the management regulations (the «Management Regulations»)

Between:
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the «Management

Company»),

and:
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the

«Custodian»).

1) It is hereby agreed to amend the Management Regulations of the Fund as follows:
a) In Article 4, «The Units», the second paragraph is completed to read:
«For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the assets shal, if not expressed in DEM, be

converted into DEM (DEM will be replaced by EURO as soon as it comes into force).»

b) Under Article 8, «Net asset value»:
- the first line of the second paragraph has be to read as follow: «The Net Asset Value per Unit of the Fund is

expressed in DEM (EURO will replace DEM as soon as it comes into force) and is calculated up to two decimals.»

- sub-paragraph (f) is completed to read: «values expressed in a currency other than the DEM shall be translated into

DEM (DEM will be replaced by EURO as soon as it comes into force) at the average of the last available buying and selling
price for such currency.»

b) In Article 9, «Suspension of the calculation of the net assets value and of the issue and redemption of Units», the

paragraph before the last one is completed to read: «The Management Company may also suspend the issue and
redemption of Units if on any one Valuation Date applications to redeem aggregating 15 % more of the outstanding Units
of the Fund of (if less) for such number of Units having an aggregate value of not less than DEM 7,500,000.- are received
(not less than the equivalent in EURO after its coming into force), in which case the Custodian and the Management
Company may decide to delay the calculation of the Net Asset Value until receipt of the proceeds from sale of the corre-
sponding assets shich it will endeavor to do without undue delay.»

d) Under article 10, «Redemptions»:
- The first line of the second paragraph is completed to read: «The redemption price shall be the Net Asset Value per

Unit determined on the applicable Valuation Date calculated in DEM (in EURO after its coming into force)».

11240

- The last paragraph is completed to read: «If applications to redeem are received in respect of any one Valuation

Date for redemptions aggregating 15 % or more of the outstanding Units or (if less) for such number of Units having an
aggregate value (calculated for this purpose at Net Asset Value per Unit ruling on the last preceding Valuation Date) of
not less than DEM 7.500,000.- (not less than the equivalent in EURO after its coming into force) the Custodian Bank and
the Management Company may decide to delay the calculation of the redemption price and suspend the calculation of
the Net Asset Value of Units until receipt of the proceeds from the sale of the corresponding assets (which it will
endeavour to do without unnecessary delay).»

2) These changes will become effective as provided in Article 14 of the Management Regulations, upon their execution

by the Management Company and the Custodian, and their registration and their deposit.

3) Coordinated Management Regulations under the date of March 1998 are being signed under even date, and are

being deposited at the Register of Commerce with the Luxembourg District Court.

Done in Luxembourg, on March 20th 1998.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12659/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

ADDITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 6 mars 1998 au siège social

que:

Après délibération, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Eddy Mahieu, 39, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Monsieur Eddy Mahieu assurera la gestion journalière des affaires de la société et aura pouvoir d’engager la société

par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13183/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

FLEX O LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORLEY MANAGEMENT INC, avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002365,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 28

octobre 1997,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 28 octobre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé.

2. Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;

11241

b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLEX O LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre des participa-

tions dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

11242

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réerglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORLEY MANAGEMENT INC, prédite,

cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2. et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORLEY MANAGEMENT INC, représentée comme

indiquée ci-dessus;

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-

dessus;

3) et La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

11243

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORLEY
MANAGEMENT INC, représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 5 janvier 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Detourbet, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998, vol. 838, fol. 41, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

N. Muller.

(01918/224/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 février 1998

L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de 4 à 5.
L’assemblée générale a décidé d’élire Monsieur David Healy comme administrateur de la Société pour une période

prenant fin immédiatement après l’assemblée annuelle qui se tiendra en 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 13 mars 1998

Le Conseil d’Administration a désigné Monsieur David Healy en tant qu’administrateur de la Société à partir du 13

mars 1998.

Le Conseil d’Administration a délégué à Monsieur David Healy la gestion journalière ainsi que la représentation de la

Société concernant cette gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13279/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

CONCEPTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Godard, employé privé, demeurant à B-6720 Habayla-Vieille, 15 rue des Roses,
2) Monsieur Gérard Van Parys, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 25, rue du Cimetière,
3) DANVERS INVESTMENT CORP., ayant son siège sociai à Nassau, Bahamas, ici représentée par Maître Dieter

Grozinger-De Rosnay avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 18 décembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11244

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CONCEPTIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

tration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil
d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de maquettistes, l’exploitation d’une entreprise de

construction en bâtiments et l’assistance de la surveillance et du suivi de l’exécution technique de tous travaux de
construction en bâtiments tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire toutes les opérations
techniques financières et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs divisés en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une vaieur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et intégra-
lement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les cessions et transmissions d’actions sont soumises à un droit de préemption au profit des autres action-

naires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la
totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre
des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser
les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les 4 mois à partir
de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son
droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour
leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un
mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son
droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n, exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est égaiement opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter

Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement). Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les
actionnaires pourront désigner toute personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles.
L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

11245

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociaies à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heures et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présentes ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI. - Exercice social

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Daniel Godard, précité ………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

2. - Gérard Van Parys, précité …………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

3. - DANVERS INVESTMENT INC., précitée ………………………………………………………………………………………………………  1.000 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de quatre cent vingt mille francs (420.000,-) de sorte que ce montant est

à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxembour-
geois. 

11246

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l,’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonction d’administrateur:
- Monsieur Gérard Van Parys, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy,
- Monsieur Daniel Godard, employé privé, demeurant à B-6720 Habay La Vieille,
- Madame Chantal Noel, employée privée, demeurant à B-6720 Habay La Vieille.
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle:

- Monsieur Gérard Van Parys, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy,
- Monsieur Daniel Godard, employé privé, demeurant à B-6720 Habay La Vieille.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALT SERVICES S.A., établie à Luxembourg.
5) Les mandats des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront en l’an 2003.
6) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 6 avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Godard, G. Van Parys, D. Grozinger de Rosnay, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 77, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 janvier 1998.

C. Doerner.

(01911/909/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

COATINGS RE, Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety seven, on the twenty-third of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1. - CIN INTERNATIONAL B.V., a company existing under the laws of The Netherlands, established and with

registered office situated at Strawinskylaan 1725, NL-1077 XX Amsterdam,

here represented by Mr. Frederick Gabriel, director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Porto (P)

on the 22th of December 1997;

2. - CIN CORPORACION DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES, S.L., a company existing under the laws of Spain,

established and with registered office situated at Montcada i Reixac, 08110 Barcelona, Spain,

here represented by Mr Frederick Gabriel, prenamed, by virtue of a proxy given in Porto (P) on the 22th of

December 1997.

The prementionned proxies, after being signed ne varietur by the proxy and the drawing notary, will remain annexed

to the present deed.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following Articles of Association of a

société anonyme which they declare to form among themselves:

Art. 1. There is hereby incorporated a Luxembourg company in the form of a société anonyme. The Company shall

exist under the name COATINGS RE.

Art. 2. The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent which would

interfere with normal activity at the registered office or prevent easy communication between the said registered office
and abroad, the registered office of the Company may be provisionally transferred abroad until the complete cessation
of such abnormal circumstances, without such measure having any import whatsoever regarding the nationality of the
Company which, such temporary transfer notwithstanding, shall remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered office shall be taken and published in accordance with regulations in

force in the country where the registered office shall have been transferred by one of the executive bodies of the
Company entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in

all branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect
participations in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of a nature to

11247

favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or
personal transactions which may directly be linked with its purpose.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions

set forth at Article 29 hereafter.

Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at two hundred sixty millions escudos (260,000,000.- PTE)

represented by 2,600 shares with a par value of one hundred thousand escudos (100,000.- PTE) each, paid up in full.

Art. 6. The shares, even though fully paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certi-

ficates representing multiple shares. The property of shares shall however as regards the Company be established by
registration in the register of shares.

Art. 7. The capital of the Company may be increased in one ore more tranches by decision of the General Meeting

deliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the Articles of Association. The
execution of such capital inscrease may be entrusted to the Board of Directors by the General Meeting.

In the event of a capital increase the shares to subscribe in cash shall, unless the General Meeting decides otherwise

in accordance with legal regulations, be offered in priority to the bearers of the shares existing at the date of such
increase prorata the number of shares held by each of them, in as much as it shall subsist such preference right shall be
exercisable within the period and in accordance with the conditions determined by the General Meeting which shall in
particular define the modes of subscription of the unsubscribed shares by virtue of such right. In the case of the issue of
shares not paid up in full the calls for monies shall be decided and notified to the sole shareholders by the Board of
Directors.

Art. 8. The Company shall acknowledge only a single bearer for each of its shares. In the event that a share is owned

by several persons, or that it is encumbered by an usufruct or a lien, the Company may suspend the exercise of rights
thereon until a single person is designated as regards the Company as its sole owner. 

Art. 9. The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders

are submitted to a right of preemption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of preemption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised prorata the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of preemption shall inform the Board of Directors as to his

decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking
which his right of preemption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of preemption due to the lack of exercise of the said

right of preemption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the
transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of preemption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the

shareholder(s) who intend to exercise their own right of preemption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed prorata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number and the

duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Directors shall be re-eligible.
Their mandate may not except in the case of a reelection exceed a period of six years, and shall end immediately

following the expiration of such period. In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors may
fill such vacancy within the limits and in accordance with the provisions of the law, in which case the next following
General Meeting shall proceed to the final election.

Art. 11. The Board of Directors shall elect a Chairman and may elect one or two Vice-Chairmen from among its

members. In the event of the prevention of the Chairman of the Board of Directors and of the Vice-Chairman or Vice-
Chairmen, the Board of Directors shall designate at a majority of votes another Director to preside the meetings of the
Board of Directors.

11248

Art. 12. The Board of Directors shall meet upon call of its Chairman or of a Vice-Chairman. The meetings shall take

place at the place, time and hour designated in the convening notices.

The Board of Directors may only validly deliberate if the majority of its members take part in the deliberation by

voting in person, by proxy, in writing, or through any other means of telecommunication.

A proxy may only be given to another Director.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted at the absolute majority of the votes.
A written resolution signed by all Directors shall be as legally valid as a resolution taken at the time of a duly convened

and held meeting of the Board of Directors. Such resolution may result from several deeds drawn in identical form and
each signed by one ore more Directors.

Art. 13. The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a

Director.

Art. 14. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to perform all and any acts of admini-

stration and disposition of interest to the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
of Association to the General Meeting of Shareholders are within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that one ore more Directors or attorneys in fact has a personal interest in, or is a Director,
partner, attorney in fact or employee of such other company or firm. Any Director or attorney in fact of the Company
who serves as a Director, partner, attorney in fact or employee of another company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business relations shall, by reason of such affiliation with such company or firm be
prevented from considering and voting and acting on any matters relating to such contract or operation.

The Company shall indemnify any Director or attorney in fact of the Company or their heirs, executors and admini-

strators, against all and any expenses reasonable incurred by him in connection with his appearance as defendant in any
action, suit or proceedings to which he may be a party by reason of his being or having been a Director or an attorney
in fact of the Company.

Upon the express request of the Company an identical indemnity may be granted the Directors or attorneys in fact

of the companies of which the Company is a shareholder or a creditor and this even if such Directors or attorneys in
fact would not normally have a right to such an indemnity.

An indemnity is excluded in cases where the Director(s), attorney(s) in fact or any other person(s) to be indemnified

(as defined hereabove) shall be finally found guilty of serious fault, gross negligence or fraud, or have failed in their duties
towards the Company of towards companies of which the Company is either a shareholder or a creditor.

In the event of a settlement the indemnity shall only bear on the matters covered by the said settlement and shall only

be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.

The Company shall discretionally appreciate following the opinion of its legal adviser whether a person has or not

failed in his duties towards the Company and may or not, as a consequence, be indemnified in accordance with the provi-
sions of the present Article.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, whether legal, contractuel or statutory, to which

the above persons may be entitled.

Art. 16. The Company shall be bound as regards third parties by the joint signature of two Directors or of any

persons onto whom powers of signature shall have been entrusted by the Board of Directors.

Art. 17. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company as well as the representation

of the Company to one or more Directors, managers, attorneys in fact, employees or other agents who need not be
shareholders of the Company, or confer powers or special proxies or temporary or permanent functions on persons
or agents of its own choosing.

When the delegation of the daily management of the Company is entrusted to one or more members of the Board

of Directors the prior authorization of the General Meeting shall be mandatory.

Art. 18. The Company shall be supervised by an independant auditor who shall be appointed by the General

Meeting.

Art. 19. The Company may grant its Directors and indemnity for medical care and disbursements. The Board of

Directors may grant indemnities to Directors to whom special functions have been delegated.

Art. 20. The Annual General Meeting shall convene in the township of the registered office each third wednesday in

the month of march, at 11.00 hours a.m. and for the first time in 1999.

If this day is a legal holiday, the General Meeting shall take place on the next following business day at the same time.
All other General Meetings shall be held either at the registered office or at any other place as shall be indicated in

the convening notices dispatched by the Board of Directors.

General Meetings shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or his proxy or, lacking this, by a

person designated by the General Meeting.

The agenda of Ordinary and Extraordinary General Meetings shall be drawn by the Board of Directors. The agenda

shall be indicated in the relevant convening notices.

Each share gives right to one vote. Any shareholder may take part in the meetings by appointing a proxy, who need

not be shareholder, in writing, by telefax, by telex or by telegram.

Ordinary General Meetings and Extraordinary meetings shall take their decisions at the majority of the votes of the

shareholders present or represented.

11249

Art. 21. The decisions of the General Meetings are noticed in minutes signed by the officers and by shareholders

who request it.

Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management, by the Company representative or by a

Director.

Art. 22. The General Meeting has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the

Company.

Art. 23. The financial year of the Company begins on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each calendar year. By way of derogation from the above, the first year of the Company shall begin on the present
date and end on 31st, December 1998.

Art. 24. Upon the close of each year the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw the

balance sheet and the profit and loss account.

Art. 25. From the annual net profit of the Company five per cent (5%) shall be allocated to the constitution of a legal

reserve; such allocation shall cease to be mandatory once and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s capital.

The allocation of the balance of the profits shall be determined annually, upon proposal of the Board of Directors, by

the Ordinary General Meeting.

This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the

carrying forward of all or part of the balance.

Interim dividends may be paid in accordance with legal provisions.
Art. 26. Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be

granted the Directors. Such discharge shall only be valid if the Company’s accounts contain neither omission nor false
information dissimulating the true situation of the Company and, as regards all and any acts done derogating from the
scope of the present Articles of Association, that such acts have been specially indicated in the convening notice.

Art. 27. The Extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present

Articles of Association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for Ordinary
General Meetings.

Extraordinary General Meetings shall be deemed as regularly constituted and may only validly deliberate in as much

as they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing one half of the registered capital of the
Company and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the Articles of Association and if need
be the text bearing on the purpose or the form of the Company.

If the first of the above conditions fails to be observed a new meeting may be convened by the Board of Directors in

accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.

The second meeting shall validly deliberate whatever the proportion of the capital represented.
In both meetings, and in order to be adopted and valid, any resolution must be taken as a majority of at least two

thirds of the votes of the shareholders present or represented, without prejudice as to the provisions of the law
providing for the approval of the General Meeting of bondholders regarding modifications bearing on the purpose or on
the form of the Company.

Art. 28. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, may validly convene and act even without prior

convening notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters on the
agenda of the meeting.

Art. 29. The Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board of Directors, decide on

the dissolution of the Company. In this case the Extraordinary General Meeting shall decide on the manner of liquidation
and appoint one or more liquidators whose duty shall be to realise the real and movable assets of the Company and to
extinguish its liabilities. On the net assets resulting from the liquidation following the paying off of all liabilities there shall
be deducted the amount necessary to repay the paid-up and unamortized amount of the Company’s shares; the balance
shall thereafter be shared equally among all shares.

Art. 30. For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of

the law of 10, August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6, December 1991
on the sector of insurances and reinsurances as amened.

<i>Subscription and Payment

The capital of the Company has been subscribed as follows:
Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital (PTE)

of shares

paid up

1. CIN INTERNATIONAL BV ………………………………………………………………………… 259,900,000

2,599

259,900,000

2. CIN CORP. PARTIC. In. ………………………………………………………………………………

 100,000

 1

 100,000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 260,000,000

2,600

260,000,000

All the shares have been entirely paid up in cash, as has been duly evidenced to the undersigned notary.

<i>Statement

The drawing notary states that the conditions set forth at Article 26 of the law on commercial companies have been

duly observed.

11250

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of its incor-

poration are estimated at approximately LUF 645,000.-

<i>Valuation for Tax Purposes

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 51,844,000.- (cours moyen au 23.12.1997: PTE

100,- = LUF 19,94)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the whole of the following resolu-

tions by unanimous vote:

1) The number of Directors is fixed at 3.
The following are appointed as Directors:
1. Mr. Joào Manuel Fialho Marins Serrenho, residing in Estrada Nacional 13, Apart. 1008, 4471 Maia (Portugal),
2. Mr. Fernando Jorge de Almeida Ferreira, residing in Estrada Nacional 13, Apart. 1008, 4471 Maia (Portugal),
3. Mr. Frederick Gabriel, Directeur, residing in 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
The mandate of the Directors shall end on the date of the Annual General Meeting in the year 2003.
2) They further resolve to appoint ARTHUR ANDERSEN, established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, as

Auditor of the Company. This appointment shall be valid until the Annual General Meeting in the year 1999.

3) In accordance with the provisions of the present Articles of Association and legal provisions, the General Meeting

hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the Company as well as the represen-
tation of the Company as regards the said daily management to one or more members of the Board of Directors or to
any other person designated by the Board of Directors.

4) The registered office of the Company shall be situated in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Whereof the present deed has been drawn and made in Luxembourg on the date indicated at the beginning of the

present deed.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The deed having been read to the appearing person known to the notary by his name, christian name, civil status and

residence, the appearing person acting in his aforementioned capacities, signed together with the notary the present
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - CIN INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Strawinskylaan

1725, NL-1077 XX Amsterdam,

ici représentée par Monsieur Frederick Gabriel, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Porto (P) le 22 décembre 1997;

2. - CIN CORPORACION DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES, S.L., une société de droit espagnol, établie et

ayant son siège social à Montcada i Reixac, 08110 Barcelone, Espagne,

ici représentée par Monsieur Frederick Gabriel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Porto (P) le 22

décembre 1997.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de COATINGS RE.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Lorsque des événements extraordinaires,
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social de la Société pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la Société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes

11251

sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

29 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante millions d’escudos (PTE 260.000.000,-) représenté par 2.600

actions d’une valeur nominale de cent mille escudos (PTE 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.

Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats

nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la Société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être
confiée par l’assemblée générale au conseil d’admininstration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, a moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui règlera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cesssionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont réeligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.

11252

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la Société ou par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendu(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera par les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalilère est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Art. 18. La Société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.
Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins médicaux et débours. Le

conseil d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplis sent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque troisième

mercredi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura
lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

11253

Les copies ou extraits sont sigés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la Société ou bien

par un administrateur.

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

Art. 25. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette af fectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaire ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proprosées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la Société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de l’assemblée
générale des obligataires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la Société.

Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 29. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la Société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la Société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Le capital de la société a été souscrit comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit (PTE)

d’actions

1. CIN INTERNATIONAL BV ……………………………………………………………………………

259.900.000

2.599

259.900.000

2. CIN CORP. PARTIC. In. …………………………………………………………………………………

 100.000

 1

 100.000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

260.000.000

2.600

260.000.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifé l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ LUF 645.000,-.

<i>Evaluation fiscale

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 51.844.000,- (cours moyen au 23.12.1997: PTE 100,-

= LUF 19,94).

11254

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Joào Manuel Fialho Marins Serrenho, demeurant Estrada Nacional 13, Apart. 1008, 4471 Maia (Portugal),
2. Monsieur Fernando Jorge de Almeida Ferreira, demeurant Estrada Nacional 13, Apart. 1008, 4471 Maia (Portugal),
3. Monsieur Frederick Gabriel, Directeur, demeurant 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2003.
2) Ils décident de nommer ARTHUR ANDERSEN, établi 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, commissaire aux

comptes de la Société. Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1999.

3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4) Le siège est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anlaise, déclare par les présentes que le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction en français et qu’à la requête des comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant

agissant ès-dites qualités, a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Gabriel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1Cs, fol. 10, case 8. – Reçu 524.615 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 1997.

P. Decker.

(01910/206/586)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EMKA FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Francis Kerschenmeyer, ingénieur-technicien, demeurant à L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix;
2. - Monsieur José Marques Viera, façadier, demeurant à L-4999 Sprinkange, 50, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EMKA FACADES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de façade et de plafonnage, ainsi que la vente des

articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Francis Kerschenmeyer, prédit …………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- Monsieur José Marques Viera, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

11255

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toute circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur  mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la soicété en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, repérsentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.
- Est nommé gérant Monsieur francis Kerschenmeyer, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kerschenmeyer, J. Marques Viera, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 73, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 janvier 1998.

C. Doerner.

(01915/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

JOHN. J. GLENN F.I.F. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon,
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6,

rue de Bragance,

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé daté du 15 décembre 1997, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, avec siège social à Nassau, 43, Elizabeth

Avenue,

ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6,

rue de Bragance,

en vertu d’une procuration générale datée du 15 décembre 1997,
dont une copie de ladite procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11256

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOHN. J. GLENN F.I.F. GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation et la fabrication de produits textiles ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ouréduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proprosé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, a défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

11257

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de Monsieur Yves Germes, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’août à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Pierre Dall’asparago, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, prédite ………………………………      250 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

11258

2 Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Yves Germis, directeur de sociétés, demeurant à 3, Quinten Matsyslei, B-2018 Anvers.
- Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Yves Germis, prédit.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme BOKIN S.A., avec siège social à Dilberg (Belgique), rue de Flette.
4. Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter-Lorang, C Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 73, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 janvier 1998.

C. Doerner.

(01920/209/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

D.P. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Niklaus Kohnen, pensionné, demeurant à B-4780 St Vith, 24, Untere Büchelstrasse;
2) Monsieur Stephan Kohnen, cuisinier, demeurant à B-4780 St Vith, 24, Untere Büchelstrasse;
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.P. CONSULT S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Hautcharage.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le courtage en matières d’Assurances par l’intermédiaire de personnes physiques

dùment agréées conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991, ainsi que l’acquisition, l’échange,
la vente, la location d’immeubles, bâtis ou non bâtis, la prise à bail, tant pour son propre compte que pour compte de
tiers.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

La société peut d’une façon générale faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-) représenté par

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs (frs. 25.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

11259

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produire effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

11260

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les cinquante (50) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Niklaus Kohnen, préqualifié, quatorze actions ………………………………………………………………………………………… 14
2) par Monsieur Stephan Kohnen, préqualifié, trente-six actions ………………………………………………………………………………………  36
Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cinquante-sept mille francs

(frs. 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Abdallah Benjeaa, licencié en sciences commerciales, demeurant à B-4780 St Vith, 13, route de Luxem-

bourg, Président, ici présent et ce acceptant;

b) Madame Sylvia Kohnen, employée privée, demeurent à B-4780 St Vith, 13, route de Luxembourg, ici présente et

ce acceptant;

c) Monsieur Stephan Kohnen, préqualifié.
4. - Est appelé eux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Kuypers, consultent, demeurent à B-4122 Pleineveux, 29, rue des Chartreux.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit et expireront immédiatement

après l’assemblée générale statutaire de l’an deux mille.

6. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Abdallah Benjeaa, préqualifié, avec le pouvoir d’engager le société

par sa seule signature. Il exercera ses fonctions à titre onéreux.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Kohnen, St. Kohnen, A. Benjeaa, S. Kohnen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 46, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(01913/222/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jacques Mortier, administrateur de société, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 1, avenue de la

Réserve;

2. - Madame Marie Claire Matagne, administrateur de société, épouse de Monsieur Jacques Mortier, demeurant à 

B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 1, avenue de la Réserve.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

11261

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG, 

S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil et l’assistance relatifs à la gestion et à l’organisation commerciale, administrative, financière et humaine des

entreprises industrielles, commerciales ou agricoles ou d’organismes professionnels, et notamment la recherche, la
sélection et l’examen du personnel, l’étude et la mise en place de structures générales et des fonctions d’entreprises,
l’étude et la réalisation de toute action de formation;

- la réalisation d’études, la conception de systèmes, l’établissement de programmes et plus généralement toutes

formes d’assistance demandée par la mise en oeuvre d’ensembles électroniques; l’élaboration et la diffusion de cours et
de stages d’information; la délégation de personnel nécessitée par la mise en place; l’utilisation et l’exploitation
d’ensembles électroniques; la fourniture des mêmes prestations pour le personnel technique et de gestion; l’exécution
à façon de tous travaux en relation avec les points ci-dessus mentionnés;

- l’étude, l’organisation, l’audit, la recherche et la sélection de personnel, cadre et dirigeant, l’assistance technique,

informatique et bureautique;

- toute opération relative à l’achat, la vente, la location, l’exploitation, sous toute forme de matériel aéronautique, au

Luxembourg et dans le monde, de frets ou de passagers ainsi que le recrutement et la formation du personnel.

La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commencera à compter du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-

dix-huit.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit pour finir le trente et un décembre de
la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Jacques Mortier, administrateur de société, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 1, 

avenue de la Réserve, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

51

2. - Par Madame Marie Claire Matagne, administrateur de société, épouse de Monsieur Jacques Mortier, 

demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 1, avenue de la Réserve, quarante-neuf parts sociales ………………………………  49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

11262

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (frs. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Mortier, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Mortier, M. C. Matagne, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 46, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(01916/222/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GALERIE LEA GREDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Léa Hippert, commerçante, épouse de Monsieur René Gredt, demeurant à Bridel, 29, rue de Schoenfels.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GALERIE LEA GREDT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art avec toutes les activités qui s’y rattachent, ainsi que

toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commencera à compter du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-

dix-huit.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit pour finir le trente et un décembre de
la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Léa Hippert, commerçante, épouse de Monsieur René Gredt,

demeurant à Bridel, 29, rue de Schoenfels, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million de francs (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

11263

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Léa Gredt-Hippert, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Hippert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 56, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(01919/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

2. Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOVACANCES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre 

11264

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

11265

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute pardécision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite …………………………………………………………………………………

625 actions

- Maître Alain Lorang, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………     625 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, avec siège social à P.P. Box 3161, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, avec siège social à Nassau, 43, Elizabeth

Avenue.

- Monsieur Alain Lorang, demeurant à Luxembourg, 6, rue de Bragance.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Americo Do Nascimento Barroso, demeurant à L-2670 Luxembourg, 8, boulevard de Verdun.
4. Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 73, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 janvier 1998.

C. Doerner.

(01921/209/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11266

IMMOBILIERE NORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 23.000.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.182.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 569 du 4
décembre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 29 décembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 162 du 15 avril 1993 et en date
du 28 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 322 du 3 septembre
1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMOBILIERE NORA, S.à r.l.

Signature

(02056/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMOBILIERE NORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 23.000.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.182.

—

EXTRAIT

Les associés de la société, lors de leur réunion du 30 décembre 1997, ont adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Les associés décident d’accepter la démission de Messieurs Jean-Paul Galbrun et Christian Huyghues Despointes

en tant que co-gérants de la société et leur donnent décharge pour l’exercice de leur mandat.

2) Les associés nomment Monsieur Hugues Le Forestier et Quillien, Directeur de société, demeurant à F-72030 Le

Mans, en qualité de co-gérant de la société, pour une durée indéterminée, le nombre des gérants de la société étant
ramené de trois à deux.

Il est appelé que les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature

individuelle d’un gérant.

Pour extrait conforme

IMMOBILIERE NORA, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02057/546/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

BIL EMERGING, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 1998 à 14.30 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état du patrimoine et de l’état des opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
I  (01526/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

11267

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

<i>Notice of Extraordinary General Meeting to the Shareholders of Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector

<i>HK Conservative Growth Fund

The Board of Directors of FIDELITY FUNDS has decided to propose the amalgamation of the assets of Fidelity Funds

- Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund into the Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK
Balanced Growth Fund which is another class of share of FIDELITY FUNDS.

The assets of the Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund are more significant and the

amalgamation of the two funds will considerably reduce administrative and management costs.

Therefore, you are convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>April 30, 1998 at 11.00 a.m. (Luxembourg time)
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To allocated the assets of Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund with those of

Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund following which the shares of Fidelity Funds
- Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund will be the shares of Fidelity Funds - Fidelity Portfolio
Selector HK Balanced Growth Fund.

The exchange ratio will be determined on the basis of the net asset value of both share classes concerned on the day

of the merger and will be published accordingly.

No quorum is required for a valid deliberation on the agenda, and a decision in favour of the resolution proposed shall

be approved by a simple majority vote of the shares present or represented at the meeting.

September 23, 1997.

I  (00489/584/28)

<i>On behalf of the Board of Directors.

FIVE ARROWS GLOBAL FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.619.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIVE ARROWS GLOBAL FUND will be held at the Registered Office of the Company on <i>30 April
1998 at 10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1997.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1997.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ending on 31 December 1997.
4. Allocation of the net result.
5. Ratification of the co-optation as Director of Mr Joseph Ho in remplacement of Mr Christopher Rigg.
6. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1997.
7. Appointment of the Directors and the Auditor of the Company:

- Re-election of the outgoing Directors.
- Re-election of the Auditor.

8. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1997 may apply to the Registered

Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

I  (01490/755/35)

LUXEMBOURG, Société Anonyme

11268

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

I  (01389/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

—

Notice is hereby given that an

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the registered office of the Company on <i>28
April 1998 at 3.30 p.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the Auditor;
2. Approval of the financial statements for the year ending on 31 December 1997;
3. Allocation of the net result;
4. Ratification of the co-optation of Mr Christopher Preston, Mr Rick Sopher and Mr Peter Vandekerckhove in the

place of Mrs Sheila Riordan, Mr Olivier d’Auriol and Mr Peter Stevense respectively;

5. Retirement of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1997;
6. Appointment of the Directors and the Auditor of the Fund:

- Re-election of the Directors;
- Re-election of the Auditor;

7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting and each share is

entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting by proxy.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

I  (01489/755/27)

LUXEMBOURG, Société Anonyme

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND will be held on Tuesday <i>April 28, 1998 at 2.30 p.m. at
the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report incorporating the auditors’ report and audited financial statements of the Fund for

the fiscal year ended October 31, 1997.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended October

31, 1997.

3. To elect the following eight persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified;
Frank Savage, Chairman
Mahmoud Abdel Aziz
John D. Carifa
Benjamin Gaon

11269

Zuhair Salah Khouri
Miles Q. Morland
Peter J. Powers
Yves Prussen

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending

October 31, 1998.

5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

The Annual General Meeting of Shareholder of the Fund will be followed by an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders for the following purposes:

<i>Agenda:

«To amend Article Four, Section 4 of the Articles of Incorporation of the Fund to allow meetings of the Board of

Directors to be held in the United States.»

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting, and resolutions will be passed

by a simple majority of the votes cast.

For the Extraordinary General Meeting of Shareholders, a quorum of 50% of the shares outstanding is required and

the resolution will be cast by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Only Shareholders of record at the close of business on April 23, 1998 are entitled to notice of, and to vote at, the

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

<i>By order of the Board of Directors

F. Savage

I  (01449/000/46)

<i>Chairman

UAP GROUP MANAGED ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

—

The Shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS (the «Company») are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg on <i>April 30, 1998 at 11.00
a.m. with the following

<i>Agenda:

1. To receive the Report of the Board of Directors on the activities of the Company for the financial period ending

on December 31, 1997.

2. To receive the Report of the Auditor of the Company for the financial period ending on December 31, 1997.
3. To approve the Company’s financial statements for the period ending on December 31, 1997.
4. To approve and ratify the Merger Proposal dated March 9, 1998.
5. To approve the merger of UAP GROUP MANAGED ASSETS (the «Company») with AXA WORLD FUNDS, a

Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 58, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (AXA WORLD FUNDS) upon receiving:
– the Special Report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg on March 14, 1998 and filed with
the Registry of the District Court in Luxembourg on March 9, 1998; and

– the Audit Reports required by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

6. To accept the issue without charge of Shares without par value of the Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS (the

«New Shares») corresponding, as outlined in the Merger Proposal, respectively to the Shares of the relevant Sub-
Funds of the Company in exchange for the contribution of all assets and liabilities made to AXA WORLD FUNDS
as follows:
«A» Accumulation Registered Shares at the exclusion of «F» Shares of the Benelux Equities, the European Equities,
the French Equities, the German Equities, the Italian Equities, the Japanese Equities, the North American Equities,
the Asian Equities (ex. Japan), the Swiss Equities, the British Equities and the Global Bonds Sub-Funds of AXA
WORLD FUNDS shall be allocated to the shareholders of the Benelux Securities Fund, the European Securities
Fund, the French Securities Fund, the Germany Securities Fund, the Italian Securities Fund, the Japanese Securities
Fund, the North American Securities Fund, the Pacific Securities Fund, the Swiss Securities Fund, the UK Securities
Fund and the Global Bond Fund of the Company on the basis of the shareholders’ register of the Company on the
Effective Day and the number of such new Accumulation Shares to be allocated to the shareholders of these Funds
(including the entitlement to fractions of registered Shares for any Shares which are not fully issued) shall be based
on the ratio of exchange as shall correspond to the net asset value per Share of the Shares of the relevant Sub-
Funds of AXA WORLD FUNDS as compared to the net asset value per Share of the Shares of the corresponding
Fund of the Company, as calculated on the day of the merger.

11270

7. To take note that as a result of the merger the Company shall be wound up, that all its former shares shall be

cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to AXA WORLD
FUNDS on the day of the merger, as determined pursuant to the terms of the Merger Proposal.

8. To discharge the Board of Directors and the Auditors of the Company.
9. Miscellaneous.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on items 4. to 7. of its agenda if at least one half of the

capital of the Company is present or represented. Resolutions on items 4. to 7. on the agenda shall be passed by a
majority vote of two thirds of the shares present or represented at the meeting. There is no quorum requirement to
consider and vote on the other items of the agenda; resolutions on these items are validly passed by a simple majority
of the votes expressed at the meeting.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from the registered office of the Company in Luxembourg:

(i) the text of the Merger Proposal dated March 9, 1998;
(ii) the prospectus dated March 1998 of AXA WORLD FUNDS;
(iii) the audited annual accounts of the Company for the financial years 1994, 1995 and 1996;
(iv) the first semi-annual accounts at June 30, 1997 of AXA WORLD FUNDS;
(v) the Special Reports of the Board of Directors of the Company and of AXA WORLD FUNDS dated March 14,

1998;

(vi) the Special Reports of COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg dated March 14, 1998;
(vii) the interim financial statements of the Company and AXA WORLD FUNDS as at February 28, 1998.
Proxy forms are available at the registered office of the Company. Completed proxy forms should be sent to the

Company at the address of its registered office in Luxembourg by no later than April 28, 1998.

Shareholders are informed that the merger of the Company with AXA WORLD FUNDS will, if approved by the

shareholders of both companies, result in certain changes for them, by comparison to the corresponding Fund of the
Company, in particular as concerns the investment policies of the Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS of which Shares
will be allotted to the shareholders of the Company and with respect to the management fees charged to the assets of
the relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS, the conversion fee and the right to convert Shares and type of Shares
(«A» Shares and «F» Shares). Further details on the differences between the Company and AXA WORLD FUNDS are
described in the Special Reports of the Board of Directors referred to herein and in a letter to Shareholders dated
March 14, 1998 which are available free of charge at the registered office of the Company. The right of the shareholders
to redeem their Shares at any time from the Company and from AXA WORLD FUNDS, in case the merger is approved,
remains unaffected.

Luxembourg, April 10, 1998.

I  (01488/755/74)

<i>The Board of Directors.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>30 avril 1998 à 11.00 heures au Siège Social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxem-
bourg, avec l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01491/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires de la BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme

en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège de la société à Diekirch, le mercredi <i>29 avril 1998 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs.

11271

4. Nomination statutaire.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

statutaires, c’est-à-dire de déposer leurs actions au plus tard le 23 avril 1998 à l’un des établissements ci-après désignés:

1. Au siège social à Diekirch.
2. A la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
3. A la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 24 avril 1998.

I  (01467/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PORTAINVEST S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (01459/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 39.956.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>14. Mai 1998 um 11.30 Uhr, in den Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden, 17, rue
des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Liquidationsberichts
2. Benennung des Liquidationsprüfers

Da bei der ersten für den 3. April 1998 einberufenen Generalversammlung keine der 24 Aktien, welche das gesamte

Aktienkapital darstellen, vertreten war, wird diese zweite einberufene Generalversammlung gemäss Artikel 67-1 über
die Handelsgesellschaften einberufen. Diese zweite Generalversammlung ist beschlussfähig gleich wieviele Anteile
anwesend oder vertreten sind.
I  (01458/502/18)

<i>Der Liquidator.

CAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>15 mai 1998 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (01427/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11272

MINETA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>15 mai 1998 à 10.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01426/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01417/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAN-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.023.

—

Les actionnaires de PAN-HOLDING S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 1998 à 15.00 heures, au siège social de la Société, 7, Place du Théâtre, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 1997.
2. Affectation des résultats de l’exercice, fixation du dividende et date de mise en paiement.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Réélection d’Administrateurs.
5. Fixation de la rémunération du Conseil pour l’exercice 1997.
6. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la Société.

Les certificats de dépôt et d’immobilisation devront parvenir avant le 23 avril 1998 à la Société, Boîte Postale N° 408, L-
2014 Luxembourg.

Il n’est pas besoin de certificat de dépôt et d’immobilisation pour les actions nominatives. Pour être admis à

l’Assemblée Générale, les titulaires d’actions nominatives devront informer la Société de leur intention d’y assister avant
la même date que ci-dessus.

Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette Assemblée, sont priés de s’y faire représenter en

faisant parvenir avant le 23 avril 1998 à PAN-HOLDING S.A., Boîte Postale N° 408, L-2014 Luxembourg, une procu-
ration dûment complétée et signée.
I  (01401/000/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

11273

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 1998 à 15.30 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997; affec-

tation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès d’une des banques suivantes:

- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- BANCA POPOLARE DI LODI, Via Cavour 40/42, Lodi
- BANCA MERCANTILE ITALIANA, Piazza Davanzati 3, Firenze
- BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA, Corso Martiri della Libertà, 13, Brescia
- CREDITO ARTIGIANO, Piazza San Fedele, 4, Milano
- BANCA DI VALLE CAMONICA, Piazza Republica 2/4, Breno (Brescia)
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (01310/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

—

Etant donné qu’à l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires de la société CALUXCO S.A. qui s’est tenue le 26

mars 1998, la moitié du capital n’était pas représentée pour délibérer valablement sur l’article 100 de la loi du 10 août
1915

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINARE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.

I  (01215/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 37, boulevard Royal, le mercredi <i>29 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la banque pour l’exercice 1997
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Décisions à prendre concernant la répartition du solde bénéficiaire de l’exercice 1997
4. Décharge aux administrateurs
5. Composition du Conseil d’Administration
6. Divers

Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et/ou 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.

I  (01274/022/18)

11274

PATRILUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.409.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le jeudi <i>30 avril 1998 à 10.30 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Décision conformément à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution éventuelle de la

société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I  (01468/507/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS de bien vouloir assister

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi <i>24 avril 1998 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration.
2) Rapport des commissaires aux comptes.
3) Approbation du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et du rapport sur les activités de l’exercice.
4) Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
5) Affectation des résultats.
6) Assentiment de l’Assemblée de déléguer la gestion journalière à un administrateur.
7) Nominations statutaires: administrateurs, commissaires, réviseur (art. 137 de la loi du 10 août 1915 et des actes

modificatifs).

8) Adoption du règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration.
9) Fixation de l’indemnité du président du Conseil et des administrateurs.

10) Divers.

I  (01388/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERHOLD - GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.588.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01166/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

11275

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01276/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLEMOX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.528.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>28 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01126/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>20 avril 1998 à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Cession de la participation dans TAIRA HOLDING S.A. à la valeur comptable.
2. Désignation d’un expert pour déterminer la valeur comptable.
3. Fixation des modalités de paiement du prix de vente.
4. Divers.

II  (01116/280/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 mars 1998 à 10.00 heures ayant été prorogée à quatre

semaines, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>20 avril 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 250.000,- USD (deux cent cinquante mille dollars américains)

pour le porter de son montant actuel de 365.000,- USD (trois cent soixante-cinq mille dollars américains) à
615.000,- USD (six cent quinze mille dollars américains) par l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que les actions anciennes y compris par rapport aux
bénéfices de l’année en cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer par l’apport et la trans-
formation en capital de créances certaines, liquides et exigibles, existant à la charge de la société et au profit des
actionnaires

11276

2) Augmentation du capital social à concurrence de 175.000,- USD (cent soixante-quinze mille dollars américains)

pour le porter à 790.000,- USD (sept cent quatre-vingt-dix mille dollars américains) par l’émission de 700 (sept
cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire au pair et à libérer par l’apport et la trans-
formation en capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société et au profit des
actionnaires et/ou par paiement en espèces

3) Constatation de la renonciation expresse par tous les actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital

du droit de souscription préférentiel leur réservé par la loi.

4) Souscription aux actions nouvellement émises et libération intégrale.
5) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
6) Transformation des actions de la société en actions nominatives.
7) Modification de l’article 6 des statuts.
8) Modification de l’article 7 des statuts pour y insérer un droit de préemption au profit des anciens actionnaires en

cas de cession d’actions de la société.

9) Divers.

II  (01191/280/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 avril 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00657/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.791.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>20 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (00892/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.735.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>23 avril 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suviant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01018/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11277

MELIACOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.111.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00571/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 avril 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00572/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.032.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 avril 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00573/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.601.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>23 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

II  (00597/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11278

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Amdinistration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (01011/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Amdinistration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (01012/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 mars 1998 à 11.00 heures ayant été prorogée à quatre

semaines, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>20 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 175.000,- USD (cent soixante-quinze mille dollars américains)

pour le porter de son montant actuel de 1.050.000,- USD (un million cinquante mille dollars américains) à
1.225.000,- USD (un million deux cent vingt-cinq mille dollars américains) par l’émission de 175 (cent soixante-
quinze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que les actions anciennes
y compris par rapport au bénéfice de l’année en cours et du bénéfice accumulé, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport et la transformation en capital de créances certaines, liquides et exigibles, existant à la charge de la société
et au profit des actionnaires et/ou par paiement en espèces.

2) Constatation de la renonciation expresse par tous les actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital

du droit de souscription préférentiel leur réservé par la loi.

3) Souscription aux actions nouvellement émises et libération intégrale.
4) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
5) Divers.

II  (01190/280/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

11279

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 mars 1998 à 11.00 heures ayant été prorogée à quatre

semaines, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>21 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société en société de participations financières, assujettie aux impôts luxembourgeois, par la

modification de l’objet social et l’abandon du statut de sociétés holding;

2) Modification afférente de l’article 3 des statuts. L’article 3 aura alors la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits
et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec
ou sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont
il est question à l’alinéa précédent».

3) Divers

II  (01193/280/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CORP., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra 3, rue Jean Piret à Luxembourg, le <i>20 avril 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
2. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
3. Décharge au liquidateur
4. Décision sur la clôture de liquidation
5. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux

II  (01189/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.155.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 avril 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01020/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11280

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