11281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 236

11 avril 1998

S O M M A I R E

AGF World Fund, Sicav, Luxembourg…………

page

11287

Amberes S.A., Luxembourg ……………………………………………

11315

Artim International S.A., Luxembourg………………………

11308

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg ………

11314

Ast Investments S.A., Luxembourg ……………………………

11283

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg ………………

11316

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxemburg …………………………………………………………………………

11309

Betula S.A., Luxembourg …………………………………………………

11325

(The) «B» Partners S.A., Luxembourg ………………………

11325

Bremaas S.A., Luxembourg ……………………………………………

11319

BR Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11326

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………

11312

Capital  International  Global  Small  CAP  Fund,

Fonds Commun de Placement …………………………………

11307

COFINCO S.A. Holding, Confectionery Investment

Company S.A.H., Luxembourg …………………………………

11309

Colvert S.A., Luxembourg ………………………………………………

11316

Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………

11308

Cosmefin International S.A., Luxembourg ………………

11311

Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………

11310

Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11323

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

11314

Ecupar, Sicav, Luxembourg………………………………………………

11313

Enerfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

11323

EOI European & Overseas Investment S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11321

European Technical Trading S.A., Bridel …………………

11309

Fiver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11313

Fixe, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

11328

Frintoil S.A., Luxembourg…………………………………………………

11308

G.A.B.N.B. S.A., Luxembourg…………………………………………

11311

Gennaio Investment S.A., Luxembourg ……………………

11318

Gesta Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

11315

Gestalco S.A., Luxembourg ……………………………………………

11321

Griminvest S.A., Luxembourg ………………………………………

11321

G-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………………

11324

Health Financial Group S.A., Luxembourg ………………

11325

Heloise S.A., Luxembourg ………………………………………………

11307

Hifin S.A., Luxembourg………………………………………………………

11327

Interlex S.A., Luxembourg ………………………………………………

11319

Inter-Louisiana  Investments  and  Participations

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11322

International Hotel Development Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11326

Interstek S.A., Luxembourg ……………………………………………

11322

Invecolux A.G., Luxembourg …………………………………………

11323

Investdeutschland S.A., Luxembourg …………………………

11316

Italia 94 S.A., Luxembourg ………………………………………………

11313

Klar Investment International S.A., Luxembourg

11321

Kneip International S.A., Luxemburg …………………………

11327

Krista Holding S.A., Strassen …………………………………………

11318

Kyrenia S.A., Luxembourg ………………………………………………

11312

Marathon S.A., Luxembourg……………………………………………

11312

Mauron S.A., Luxembourg ………………………………………………

11324

Modap S.A., Luxembourg …………………………………………………

11315

Multiflex S.A., Luxembourg ……………………………………………

11308

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11319

Northeagle Holding S.A., Luxembourg………………………

11317

Orchis Trust International S.A., Luxembourg ………

11322

Plexus S.A., Luxembourg …………………………………………………

11322

Polymers Technology Industries S.A., Luxembourg

11326

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg ……

11316

Remhals S.A., Luxembourg………………………………………………

11306

Rotterinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

11306

Sacec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11307

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

11328

Sanob S.A., Luxembourg …………………………………………………

11326

Santamaria S.A., Luxembourg ………………………………………

11312

Scheffer Participations S.A., Luxembourg ………………

11310

Share, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

11328

Sibemol S.A., Luxembourg ………………………………………………

11319

Société  Financière  de  Gérance  et  Placement,

FIGECO S.A., Luxembourg…………………………………………

11309

Soficam S.A., Luxembourg ………………………………………………

11324

Somec Group S.A., Luxembourg …………………………………

11320

Stamos S.A., Luxembourg ………………………………………………

11311

Tokyo Pacific Holdings S.A., Luxembourg ………………

11307

Trame Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11327

Trema S.A., Luxembourg …………………………………………………

11318

Tresfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

11320

Unalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

11314

Unit Investments S.A., Luxembourg……………………………

11310

USIC Union de Services Industriels et Commer-

ciaux S.A., Luxembourg ………………………………………………

11318

Xfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11320

Yambo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11317

Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg ……………………

11317

Yura S.A., Luxembourg………………………………………………………

11311

Zippy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11320

AST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. VIKING CAPITAL S.A., a company organized under the laws of Luxembourg with registered office in L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal, hereby represented by Mrs Malou Faber, maître en droit, residing in Bergem, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on December 22th, 1997;

2. Maître Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg, hereby represented by Mrs Malou Faber, prenamed,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 18th, 1997.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AST INVESTMENTS S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3.  The subscribed capital is set at forty thousand US Dollars (40,000,- USD), consisting of twenty thousand

(20,000) shares of a par value of two US Dollars (2,- USD) per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at five Million US Dollars (5,000,000,- USD) consisting of two thousand five hundred

Million (2,500,000) shares of a par value of two US Dollars (2,- USD) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation. 

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of May at
10.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

11282

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fullfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8.  The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. AIl powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and af fairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, to any member or members of the board,
directors, managers or other officers who need not be shareholders of the company, under such terms and with such
powers as the board shall determine. The delegation to a member of the board of directors is subordinated to the prior
consent of the general meeting of shareholders. It may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11.  The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. In the event of partly paid shares, dividends will be payable in
proportion to the paid-in amount of such shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

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<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. VIKING CAPITAL S.A., prenamed …………………………………………………

39,998

39,998

19,999

2. M

e

Charles Duro, prenamed ……………………………………………………………

 2

 2

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………

40,000

40,000

20,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of forty thousand US Dollars

(40,000.- USD) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration – Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,460,000.- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately 75,000.- Luxembourg Francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one.
1. The following persons are appointed director:
– Mr Gennady Riabov, managing director, residing in Ruselokkveien 6, N-0251 Oslo;
– Mr Dmitry Riabov, general director, residing Hotelship Peterhof Nab. Makarova, 199053 St Petersburg, Russia;
– Maître Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg.
2. Has been appointed statutory auditor: La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in 21-25, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3. The address of the Corporation is set at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2003.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

civil names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. VIKING CAPITAL S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal, ici représentée par Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg le 22 décembre 1997;

2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Madame Malou Faber, prénommée, en

vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 18 décembre 1997.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de AST INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-

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cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), représenté par deux millions cinq cent mille

(2.500.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

11285

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) VIKING CAPITAL S.A.., prénommée………………………………………………

39.998

39.998

19.999

2) M

e

Charles Duro, prénommé …………………………………………………………

 2

 2

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………

40.000

40.000

20.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante mille dollars US

(40.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.460.000,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 75.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Gennady Riabov, managing director, demeurant à Ruselokkveien 6, N-0251 Oslo;
– Monsieur Dmitry Riabov, directeur général, demeurant Hotelship Peterhof Nab. Makarova, 199053 St Petersbourg,

Russie;

11286

– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, ayant son siège social à 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 94, case 3. – Reçu 14.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pourcopie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 janvier 1998.

A. Lentz.

(02180/221/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

AGF WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - AGF VIE, a corporation organized under the laws of France, with its registered office in F-75002 Paris, 87, rue de

Richelieu,

here represented by Mr. José-Benjamin Longree, juriste, residing in Attert (B),
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - AGF IART, a corporation organized under the laws of France, with its registered office in F-75002 Paris, 87, rue

de Richelieu,

here represented by Mr. Michel Mengal, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of AGF
WORLD FUND.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-

nents.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or

11287

with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

The board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of

shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is of three hundred thousand French francs (300,000.- FRF) fully paid, rep-

resented by three (3) shares of no par value. The capital of the Corporation is denominated in French francs (FRF).

The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or

its equivalent in FRF and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on a regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in FRF, be converted into FRF, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

At the occasion of the introduction of the Euro, which is planned for the 1st of January 1999 and provided it will be

introduced, the currency in which the capital of the Corporation and its consolidated accounts will be expressed will be
the Euro. This substitution will be effected automatically on the first day of the introduction of the Euro. It will be
effective without prior notice and will not subject to agreement by the shareholders.

On the other hand, the Board of Directors can decide unilaterally to merge one or more Sub-Funds provided that

this merger is motivated by the introduction of the Euro and that the description of the relevant Sub-Fund (as indicated
in the prospectus) mentions expressly this authority of the Board of Directors by way of a reference to the present
paragraph of the Articles of Incorporation. Each merger so decided by the Board of Directors will be automatic and will
require no prior notice. It will not be subject to agreement by the shareholders.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of

11288

shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.

11289

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body

of the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolu-
tions shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the categorie of shares
held by them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corpo-
ration.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the

categorie if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds such decisions are to be taken by
a General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 3rd Wednesday in Mai at 10.00 o’clock and for the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein, by

a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

11290

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the

American, the Asian, the Oceanian and the African continents.

- investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union
(E.U.), by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development
(OECD) or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided: the
relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

- investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any

transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

11291

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving and its subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.

Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its

outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which
have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by fax at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date») provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or, (b) if the political, economical, military, monetary or
social situation, or, if any force majeure event, independent from the Corporation’s power and will, renders the disposal
of assets impracticable by reasonable and normal means, without interfering with the shareholders’ rights; or, (c) during
any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the invest-
ments attributable to such class or the current price or values on any stock exchange or regulated market; or, (d) if
foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporation’s transactions impossible, or if it is impossible
for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or, (e) as soon as a General Meeting of Shareholders,
deciding on the winding-up of the Corporation, has been called; or, (f) in case of a breakdown of the data processing
used for the Net Asset Valuation.

When exceptional circumstances might negatively effect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10% of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Corporation reserves the right to sell the necessary
securities before the calculation of the Net Asset Valuation per share. In this case, all subscription, conversion and
redemption applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.

11292

Any such suspension may be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

During any period of suspension applications for subscription, redemption or conversion of shares may be revoked,

by notification in writing received by the Corporation and/or any Sub-Fund, before the end of the suspension. In the
absence of such revocation, the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation of the Net
Asset Value made after the expiration of such period of suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may
determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of
the Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to
such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then
outstanding.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be deter-

mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective

categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements. Portfolio
entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of issues or
repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distribution
effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio entitle-
ments attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net Asset
Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per share
of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number of
shares of that category and/or sub-category then outstanding.

I. - Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund

shall be determined as follows:

(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Corporation;

(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case
to reflect the true value thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded, as furnished by
a pricing service approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold,
as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not
quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open to the public will be valued at the last available
price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security is traded on several markets, on the last price

11293

quoted, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
The values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be
converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.

II. -The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due; (2) all known liabilities, due or not yet due including all matured

contractual obligations for payments of money or property, including the amount of all dividends declared by the
Corporation which have not yet been signed, until these dividends revert to the Corporation by prescription; (3) all
reserves authorised and approved by the Board of Directors; especially those set aside to face a potential depreciation
of the Corporation’s investments; (4) any other liabilities of the Corporation of whatever kind towards third parties.

For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses

relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, correspondents of the
custodian, paying agency fees, registrar fees, transfer agency fees and domiciliary fees, as well as expenses relating to
other agents or employees of the Corporation.

Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are

due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of
Directors, travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and
all taxes paid to governmental or stock-exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and
redemption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

To third parties, the Corporation represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors,

and any commitments apply to the Corporation as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. The property, commitments, fees and expenses, that are not
attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.

III. - Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding

Valuation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment
as one of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will
be considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed
to the Corporation until its final payment.

IV. - As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in

the Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabil-

ities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into FRF when
expressed in another currency.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sale documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall
be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, class A and class B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of Directors
and specified in the Prospectus.

The two classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attri-

butable to each class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date plus

the value of the liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that class of shares on that Valuation Date.

The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class on that

Valuation Date divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date.

Art. 25. Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of

another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to be
converted as well as the new category of shares to be converted in, at a rate determined with reference to the Net
Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion

of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the

11294

conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted to shares of

another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year. The first accounting year shall begin on the date of incorpor-
ation and will terminate on the 31 December 1998.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent).

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28. The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below sixty million French francs (60,000,000.- FRF) or the equivalent in
the Sub-Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially
in case of a change in the economical and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed
of its decision to liquidate in a similar manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liqui-
dation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation
proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the
Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the
custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board,
whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will
entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as
suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one-month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way the entire procedure
has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders

who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.

11295

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

1. - AGF VIE, prenamed, two shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
2. - AGF IART, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Evaluation of the capital

The capital is valued at one million eight hundred and forty-six thousand five hundred Luxembourg francs (1,846,500.-

LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
- Mr Alain Moulle-Berteaux, Director of Strategy and Equity Research, AGF Gestion d’Actifs GIE, B.P. 66.02, F-75113

Paris Cedex 13, as Chairman of the Board of Directors.

- Mr Géraud Brac de la Perrière, Chief Executive Officer, AGF Finance Gestion, B.P. 66002, F-75113 Paris Cedex 13.
- Mr Jean-Michel Eyraud, Head of Client Administration, AGF Finance Gestion, B.P. 66.02, F-75113 Paris Cedex 13.
- Mr Jean-Paul Duhamel, Head of Administration Department, AGF Gestion d’Actifs GIE, B.P. 66.02, F-75113 Paris

Cedex 13.

- Mr Antoine Gilson de Rouvreux, Head of Financial Services Department, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG, allée Scheffer, 39, L-2520 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., B.P. 351, L-2013 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence Mersch.

Ont comparu:

1. - AGF VIE, une société de droit français, ayant son siège social à F-75002 Paris, 87, rue de Richelieu,
ici représentée par Monsieur José-Benjamin Longree, juriste, demeurant à Attert (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - AGF IART, une société de droit français, ayant son siége social à F-75002 Paris, 87, rue de Richelieu,
ici représentée par Monsieur Michel Mengal, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

11296

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de AGF WORLD
FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de

l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de trois cent mille francs français (300.000,- FRF) entièrement libéré et représenté

par trois (3) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en francs français (FRF).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

Flux) ou son équivalent en FRF et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds, entiè-

rement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en
accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-
Fonds, seront, s’ils ne sont pas exprimés en FRF convertis en FRF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous
les Sous-Fonds.

Lors de l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1

er

janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise

d’expression du capital de la société ainsi que celle de ses comptes consolidés sera l’Euro. Ce remplacement sera
automatiquement mis en oeuvre au premier jour d’entrée en vigueur de l’Euro. Il se fera sans préavis et ne sera pas
soumis à l’accord des actionnaires.

De même, le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement la fusion de deux ou plusieurs Sous-fonds pour

autant que cette fusion soit motivée par l’introduction de l’Euro et que la description de tout Sous-Fonds concerné (telle

11297

qu’elle apparaît dans le prospectus) mentionne expressément cette capacité du Conseil d’Administration par un renvoi
au présent paragraphe des statuts. Toute fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration sera automatique et sans
préavis. Elle ne sera pas soumise à l’accord préalable des actionnaires.

Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

11298

b. - demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c. - procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par une
Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième mercredi de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

11299

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:

11300

a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et
Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-

pation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grade des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de la
Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou partie des
avoirs des différentes classes seront cogérées ensemble.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemmisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des action-
naires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

11301

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions

en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que

l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de
force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs
par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant
toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de
la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible; pour
le compte du Sous-Fonds, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat

et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-
Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce
Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux

actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

11302

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour
d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce
jour divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

I. - Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation

des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs; 

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront
converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II. - Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription); (3) toutes réserves, autorisées ou
approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés

11303

aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III. - Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV. - Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la

Société jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en FRF, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’Inven-

taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties contre

des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte
les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
31 décembre 1998.

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

11304

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux action-

naires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en dessous de 60 millions de FRF ou l’équivalent dans la
devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou économique, et
chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demanderait, le Conseil sera en droit, en vertu d’une
résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés par le Conseil
ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées générales des
actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils
détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation
sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-
réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute
résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une
liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique de la computation de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en
suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.)
Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du Sous-Fonds absorbé auront
la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’infor-
mation de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les
actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur
d’entreprise de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité
d’échange des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-

timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non

luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

1. - AGF VIE, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
2. - AGF IART, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à francs luxembourgeois deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million huit cent quarante-six mille cinq cents francs luxembour-

geois (1.846.500,- LUF).

11305

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Alain Moulle-Berteaux, Director of Strategy and Equity Research, AGF Gestion d’Actifs GIE, B.P. 66.02, 

F-75113 Paris Cedex 13, comme Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Geraud Brac de la Perrière, Chief Executive Officer, AGF Finance Gestion, B.P. 66.02, F-75113 Paris

Cedex 13.

- Monsieur Jean-Michel Eyraud, Head of Client Administration, AGF Finance Gestion, B.P. 66.02, F-75113 Paris Cedex

13.

- Monsieur Jean-Paul Duhamel, Head of Administration Department, AGF Gestion d’Actifs GIE, B.P. 66.02, F-75113

Paris Cedex 13.

- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, Head of Financial Services Department, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG, allée Scheffer, 39, L-2520 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée expert indépendant:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., B.P. 351, L-2013 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Longrée, M. Mengal, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mars 1998, vol. 405, fol. 2, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mars 1998.

E. Schroeder.

(11301/228/1272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

REMHALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Lors de l’asssemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1997, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

Luxembourg, a été nommé aux fonctions d’administrateur.

Ce qui porte le nombre d’administrateurs à quatre.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour REMHALS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02117/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ROTTERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 28.463

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROTTERINVEST S.A.

H. de Graaf

Administrateur

(02118/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11306

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND, Fonds commun de placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

acting as Management Company to CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND (the «Fund»), the
Consolidated Management Regulations of the Fund dated 18th March, 1998 have been amended as follows:

1) Restriction 1) a) contained in article 5 is amended so that all references to «Eligible State» as well as the definition

thereof is removed therefrom.

This amendment comes into force five days after its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 30th March, 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL

CHASE MANHATTAN BANK

SMALL CAP FUND MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A.

COMPANY S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

for approval

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14167/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Le Conseil d’Administration de TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. avise les actionnaires que l’assemblée générale

ordinaire prévue en date du 7 avril 1998 est ajournée jusqu’au 15 mai 1998 pour des raisons indépendantes de sa
volonté. L’Assemblée Générale sera tenue au siège social de la société, 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, à
11.00 heures.
(01543/003/9)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 51, boulevard J. Salentiny.

R. C. Luxembourg B 11.984.

—

Les actionnaires sont invités à prendre part à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le samedi <i>25 avril 1998 à 11.00 heures, pour y délibérer et voter sur l’ordre
du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et des commissaires sur l’exercice 1997.
2. Adoption des comptes annuels.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
4. Nominations statutaires.

I  (00256/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.778.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 avril 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Délibérations sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et le fonctionnement de la société.
2) Divers.

I  (01527/006/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

11307

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01095/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01096/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01097/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01098/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11308

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 5.517.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>30. April 1998 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes

I  (00995/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

CONFINCO S.A. HOLDING,

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01099/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 61.466.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers

I  (01447/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.537.

—

Die Aktionäre der Sicav, BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>30. April 1998 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.

11309

2. Billigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Ratifizierung der Kooptation eines Verwaltungsratsmitgliedes.
5. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
I  (01273/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01094/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui qui se tiendra le mardi <i>5 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’un objet social de société holding milliardaire de financement, sous réserve de l’autorisation

d’admission à ce régime particulier par les Administrations compétentes.

2. Changement de la monnaie d’expression du capital de franc belge en dollar des Etats-Unis d’Amérique, avec effet

au 31 décembre 1997 au taux de change applicable à cette date, soit un dollar américain pour 37,0699881 francs
belges.

3. Adoption d’une version anglaise des statuts. Cette version faisant foi.
4. Refonte des statuts et renumérotation des articles pour les adapter aux modifications qui précèdent.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01471/009/20)

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01461/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11310

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01093/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.516.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01460/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01462/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.617.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01463/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11311

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.740.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00994/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KYRENIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.103.

—

The shareholders are convened thereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>28 April 1998 at 9.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1997.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1997, and profit and loss statement as at 31 December 1997
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1997.

4. Miscellaneous.

I  (01464/005/16)

<i>The Board of Directors.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01465/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARATHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.189.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (01466/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11312

FIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01424/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALIA 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.312.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1998 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers

I  (01403/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg, le mardi <i>5 mai 1998 à 16.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
(2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
(3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
(4) Affectation du bénéfice de la Société.
(5) Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
(6) Ratifier la nomination de MM. Bernard L’Hoost et Jean-Yves Maldague au poste d’Administrateur en rempla -

cement respectivement de Mmes Edith Berneman et Isabelle De Voeght toutes deux démissionnaires.

(7) Ratification de la nomination de CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A. représentée par M. Hugo Lasat et Mme

Helena Colle en remplacement de M. Stefan Hulplau démissionnaire.

(8) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
(9) Divers.

La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 24 avril 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 30 avril 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

11313

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A.,
W.T.C. - 162, boulevard Emile Jacqmain, 1000 Bruxelles
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trève, 1040 Bruxelles

- au Luxembourg

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, Luxembourg

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, à savoir pour le 30 avril 1998, informer par écrit

(lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

V. Migeot

I  (01392/755/41)

<i>Secrétaire Général

UNALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01209/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.167.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>30 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01210/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.269.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.

11314

2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (01309/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.231.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 avril 1998 à 15.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01315/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01211/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

MODAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.974.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 avril 1998 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01236/008/17)

Signature

11315

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.810.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00423/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.407.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 avril 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00430/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INVELUXIT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.653.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

II  (00591/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.197.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>20 April 1998 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accrual as of 31 December 1996.

11316

3. Discharge of the Directors for the fiscal period ended 31 December 1996.
4. Ratification of the co-option of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director in replacement of Mr Jean-Paul

Thomas, who has resigned.

5. Re-election of Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, Thomas M. Turpin, John C. Talanian, Steven Spiegel

Alfred F. Brausch and Marie-François Lhote de Selancy as Directors for the ensuing year.

6. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01033/7855/23)

<i>By order of the Board of Directors.

YAMBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.949.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00594/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 avril 1998 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00595/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00803/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11317

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>21 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00893/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.057.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de sont remplaçant.
5. Divers.

II  (00912/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.537.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00913/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

USIC UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.464.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00916/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11318

INTERLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.543.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00915/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIBEMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.538.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00914/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.783.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00917/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.020.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00920/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11319

ZIPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.219.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00918/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

XFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00919/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.096.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00921/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.087.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994, 1995, 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00922/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11320

GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.370.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00923/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.317.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00924/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00925/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.999.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00926/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11321

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 23 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00934/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.314.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 avril 1998 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00968/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.356.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 avril 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00969/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.434.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11322

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00970/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.952.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>21 avril 1998 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00971/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 avril 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00973/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 1998 à 10.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de manière à modifier la dénomination de la Sicav CREDIT LYONNAIS

CONVERTIBLE FUND en LION CONVERTIBLE EURO.

2. Modification des articles 6, 7, 8, 9, 10 et 29 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions

de distribution et de capitalisation.

11323

3. Modification des articles 6 et 9 des statuts de manière à convertir le capital social de la société en EURO dès le 1

er

janvier 1999.

4. Modification de l’article 10 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives.
5. Modification de l’article 10 des statuts de manière à rendre disponible des certificats au porteur en coupures de

100 et 1.000 actions.

6. Modification de l’article 31 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, une fusion de la Sicav.
7. Refonte et mise à jour des statuts.
8. Divers.

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 1998 n’a pas atteint le quorum de 50%

des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun quorum
n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 22 avril 1998.

II  (01022/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>20 avril 1998, à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1997;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (00985/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAURON, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>20 avril 1998, à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1997;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (00986/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-STRATEGY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg, le <i>21 avril 1998 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997.

11324

2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (01224/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.682.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 avril 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

Signature

II  (01032/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>21 April 1998 at 10.00

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1997.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1997, and profit and loss statement as at 31 December 1997.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1997.

4. Miscellaneous.

II  (01155/005/16)

<i>The Board of Directors.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (01156/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11325

POLYMERS TECHNOLOGY INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.143.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

les 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 et affectation

des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

Signature

II  (01035/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (01154/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01157/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BR FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997

11326

3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01159/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.546.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01158/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1996 et 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (01160/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 12.982.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>20. April 1998 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996 und per 31.

Dezember 1997.

2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996 und per 31. Dezember 1997

sowie Zuteilung des Resultats.

3. Ernennung eines neues Verwalters an Stelle seines verstorbenen Verwalters.
4. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996 und per 31. Dezember 1997.
5. Verschiedenes.

II  (01192/005/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

11327

FIXE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01312/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01334/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>20 avril 1998 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
3. Approbation des comptes annuels arretés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (01452/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

11328

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S O M M A I R E

AST INVESTMENTS S.A.

AGF WORLD FUND

 REMHALS S.A.

 ROTTERINVEST S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A.

SACEC S.A.

HELOISE S.A.

FRINTOIL S.A.

COPARRINAL S.A.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

MULTIFLEX S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT

CONFINCO S.A. HOLDING

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

COTIGNAC S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

G.A.B.N.B. S.A.

STAMOS S.A.

YURA S.A.

SANTAMARIA S.A.

KYRENIA S.A.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

MARATHON S.A.

FIVER S.A.

ITALIA 94 S.A.

ECUPAR

UNALUX

EAGLE INVEST HOLDING S.A.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE

GESTA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

AMBERES

MODAP S.A.

INVESTDEUTSCHLAND S.A.

COLVERT S.A.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A.

 anc. INVELUXIT INTERNATIONAL S.A. . 

PUTNAM INTERNATIONAL FUND

YAMBO S.A.

YASMIN REAL ESTATES S.A.

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

KRITSA HOLDING S.A.

GENNAIO INVESTMENT S.A.

TREMA S.A.

USIC UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A.

INTERLEX S.A.

SIBEMOL S.A.

BREMAAS S.A.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

ZIPPY S.A.

XFIN S.A.

TRESFIN S.A.

SOMEC GROUP S.A.

GRIMINVEST S.A.

EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

GESTALCO S.A.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.

PLEXUS S.A.

INTERSTEK S.A.

ENERFIN S.A.

INVECOLUX A.G.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND

SOFICAM

MAURON

G-STRATEGY

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A.

THE «B» PARTNERS S.A.

BETULA S.A.

POLYMERS TECHNOLOGY INDUSTRIES S.A.

SANOB S.A.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

BR FUND

TRAME HOLDING S.A.

HIFIN S.A.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A.

FIXE

SHARE

THE SAILOR’S FUND