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11185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 234

10 avril 1998

S O M M A I R E

Aaxis Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………… page

11201

Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg……………………

11204

Abba Holding S.A., Larochette ………………………………………

11206

Aedon S.A., Luxembourg …………………………………………………

11188

Agiv Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11189

Amicale Sportive des Cheminots - Plongeurs…………

11186

Antakya Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11191

Aqualux, G.m.b.H., Moutfort …………………………………………

11192

Arendt Boissons, S.à r.l., Rumelange …………………………

11208

Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11190

A6 S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11186

Aska, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

11214

Atelier Lehnen & Co, S.à r.l., Remich …………………………

11192

Atmel ES2 S.A., Luxembourg …………………………………………

11192

Auto Marketing S.A., Angelsberg …………………………………

11192

Auto-Moto-Ecole Pépé, S.à r.l., Luxembourg …………

11210

Bacuda Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11194

Balu Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11216

Barrilux S.A., Bivange …………………………………………

11192

11193

Base Luxembourg Invest S.A., Luxembourg……………

11193

B.B.T. Euro-Finex S.A., Luxembourg …………………………

11194

Boutique Dyne, S.à r.l., Luxembourg …………………………

11191

Burnthor Holding S.A., Luxembourg …………

11196

11197

Cabo Holding S.A., Luxembourg-Cessange ……………

11198

Cami Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11195

Castellani Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

11197

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

11199

Cay Arbor Holding S.A., Luxembourg ………………………

11199

ce computer engineering, S.à r.l., Luxemburg ………

11219

Ciao-Bella, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11199

Citterio International Company S.A.H., Luxembg

11200

Classic Film Production S.A., Luxembourg ……………

11200

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg …………………………

11200

Club de Football de Zavidovici, A.s.b.l., Luxembg

11189

Cofiri International Holding S.A., Luxembourg ……

11203

Comer Group S.A., Luxembourg …………………………………

11221

Commetal, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

11209

Compagnie Transmaritime d’Investissements S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

11220

11221

Concept Factory S.A., Luxembourg ……………………………

11222

Construction Métalliques Franck, S.à r.l., Bissen ……

11222

Continental Property Investment S.A., Luxembg

11222

Corialis Holding S.A., Luxembourg………………………………

11211

Corviglia S.A., Luxembourg ……………………………………………

11224

Cuir Center Luxembourg S.A., Luxembourg …………

11221

D.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11225

Ecospace Holding S.A., Luxembourg …………………………

11225

Elka International S.A., Luxembourg …………………………

11222

Enface S.A., Luxembourg …………………………………

11225

11226

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

11226

EUMF S.A., Luxembourg …………………………………………………

11228

EUM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11227

Eurinox S.A., Luxembourg ………………………………………………

11230

Eurocharter S.A., Luxembourg………………………………………

11225

Euro Flor Invest S.A., Luxembourg………………………………

11230

Euro Investors S.A., Luxembourg …………………………………

11230

European & Asian Fund Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11231

European Construction Holding S.A., Luxembourg

11231

European Middle East Investment Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11231

FIDE, Financière Immobilière de Développement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11232

Figa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11230

Florsupport S.A., Luxembourg ………………………………………

11232

Foxland S.A., Luxembourg ………………………………………………

11232

Frilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11232

Globolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

11231

Lux-Limit World Finance S.A., Eischen ……………………

11186

O.T.S., Open Technology-Services S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

11226

11227

Pissinger Stuff, S.à r.l., Pissange ……………………

11197

11198

Transocean International S.A. Luxembourg, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

11187

LUX-LIMIT WORLD FINANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LUX-LIMIT WORLD FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

AUSZUG

Auf Grund einer Generalversammlung aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar Aloyse Biel am 18.

Dezember 1997, einregistriert zu Capellen am 22. Dezember 1997, Band 411, fol. 66, Nummer 4 wurden folgende
Beschlüsse beurkundet:

- Die Generalversammlung beschliesst die Wandlung der Holdinggesellschaft in eine kommerzielle Aktiengesellschaft

und somit Abänderung von Artikel 1 Absatz 1, Artikel 2 und Artikel 11 der Satzungen, wie folgt:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung LUX-LIMIT WORLD FINANCE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.»

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung und Weiterentwicklung von Industrieprojekten jeder Art im In- und

Ausland, die Unternehmensberatung, Marketing, sowie die Dienstleistungen und Finanzierungen/Beteiligungen im
Geschäftsbereich derselben sowie alle anderen gewerblichen Handlungen und finanziellen Abwicklungen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.»

«Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.»

- Die Generalversammlung bestätigt den aktuellen Verwaltungsrat wie folgt:
- Herrn Jean Meyer, Steuerberater, wohnhaft zu L-7416 Brouch, 43, rue du Village.
- Herrn Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft zu B-6870 Hondelange, rue Concordia 2 btel.
- Fräulein Sylvie Meyer, Sekretärin, wohnhaft zu 8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
- Die Generalversammlung bestätigt den Kommissar, namentlich die Firma Citiconseil, S.à r.l. mit Sitz zu L-8479

Eischen, 19, Cité Bettenwies.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Capellen, den 12. Januar 1998.

A. Biel.

(01793/203/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

LUX-LIMIT WORLD FINANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LUX-LIMIT WORLD FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont éte déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 janvier 1998.
(01794/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.398.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

A6 S.A.

Signature

(01957/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AMICALE SPORTIVE DES CHEMINOTS - PLONGEURS.

—

MODIFICATION AUX STATUTS

Les articles suivants ont été modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 1998.
il y avait:
Art. 1. L’amicale est dénommée Amicale Sportive des Cheminots-Plongeurs, association sans but lucratif.
Art. 3. Elle a pour objet:
- l’encouragement, l’enseignement et la propagation de la pratique des activités et des sports sub-aquatiques reconnus

par la C.M.A.S. sur la base des dispositions relatives à l’hygiène publique et aux mesures préventives contre les accidents,

Art. 6. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée

par la loi du 4 mars 1994.

Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois. Sont membres actifs les sportifs qui pratiquent les activités

et sports sub-aquatiques reconnus par la Confédération Mondiale des Activités Sub-aquatiques (C.M.A.S.)

11186

Art. 40. est devenu Article 41
il y a:
Art. 1. L’amicale est dénommée Amicale Sportive des Cheminots-Plongeurs, association sans but lucratif.
Elle est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise des Activités et Sports Sub-Aquatiques (F.L.A.S.S.A.)
Art. 3. Elle a pour objet:
- l’encouragement, l’enseignement et la propagation de la pratique des activités et des sports sub-aquatiques reconnus

par la F.L.A.S.S.A. sur la base des dispositions relatives à l’hygiène publique et aux mesures préventives contre les
accidents,

Art. 6. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928. Telle que

modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois. Sont membres actifs les sportifs qui pratiquent les activités

et sports sub-aquatiques reconnus par la F.L.A.S.S.A. et par la Confédération Mondiale des Activités Sub-aquatiques
(C.M.A.S.)

Nouvel Art. 40.
L’amicale étant affiliée à la Fédération Luxembourgeoise des Activités et Sports Sub-aquatiques, ses membres

resteront soumis aux règlements de cette organisation.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 501, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01899/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.550.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, R.C.Number 52.550, with registered office in Luxembourg,
and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 5 october 1995, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Number 643 of the 18 December 1995.

The meting begins at ten thirty a.m., Mr Slawomir Parypa, company director, residing in London (England), being in

the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman states that:
l. - lt appears from an attendance list, established and certified by the members of the bureau, that the one thousand

two hundred and fifty shares of a par value of one thousand francs each, representing the total capital of one million two
hundred and fifty thousand francs, are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having
agreed to meet, without previous notice, after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain annexed together with the proxies to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

Il. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the company with effect to the 30 November 1997.
2. Appointment of Mr Slawomir Parypa as liquidator and determination of his powers.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it vas regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolved to put the company into liquidation with effect to the 30 November 1997.

Second resolution

The General Meeting appoints Mr Slawomir Parypa, company director, residing in London (England), as liquidator of

the company, with the broadest powers to effect the Iiquidation, except the restrictions provided by the Law and the
Articles of Incorporation of the Company in Iiquidation.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty-five thousand (35,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

a.m

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

11187

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, R.C. B N

52.550, avec siège social à Luxembourg, et

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 643 du 18 décembre 1995.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Slawomir Parypa, administrateur de

sociétés, demeurant à Londres (Angleterre).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de dix mille francs chacune, représentant la totalité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous
les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de I’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la société avec effet au 30 novembre 1997.
2. Nomination de Monsieur Slawomir Parypa comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation avec effet au 30 novembre 1997.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Slawomir Parypa, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angle-

terre), aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restric-
tions prévues par la loi ou les statuts de la société en Iiquidation.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Parypa, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01887/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

AEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 56.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01958/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11188

AGIV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 902, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour AGIV HOLDING, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

(01959/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AGIV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 902, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour AGIV HOLDING, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

(01960/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AGIV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

—

L’assemblée générale statutaire du 22 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour AGIV HOLDING, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01961/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, rue de Thionville.

—

Art. 1

. L’association porte la dénomination CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI, A.s.b.l. avec le siège à L-2611

Luxembourg, 9, rue de Thionville.

Art. 2. L’association a pour objet de:
– promouvoir des activités récréatives sur le plan sportif, social et culturel pour les adultes et les enfants;
– créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression sportif et culturel pour ces personnes et associa-

tions;

– favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
– combattre le racisme et la xénophobie.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser la somme de 500 FLUX.

Le membre du club peut devenir chaque individu qui soit en accord avec les articles de ce statut.

Art. 5. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres, est convoquée une fois par an (ou si c’est

nécessaire 2 fois ou plus).

Art. 6. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
– modification des statuts
– nomination et révocation des administrateurs
– le programme de travail
– approbation des budget et comptes
– dissolution de l’association.

11189

Art. 7. Elle ne peut pas valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit deux tiers des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 8. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 1 année. Le Conseil d’Admi-

nistration se compose d’un président et de 9 membres élus à la majorité simple des voix présentées.

Art. 9. Le Conseil qui se réunit sur convocation de son président, ou à la demande de trois administrateurs, ne peut

valablement délibérer que si 3 membres au moins soit présents. Toute décision doit être prise par la majorité simple des
membres élus.

Art. 10. Les ressources de l’association comprennent notamment:
– les cotisations des membres
– les subsides et subventions
– les dons ou legs en sa faveur.
Pour toute la documentation le secrétaire de club reste chargé, sauf l’argent liquide qui sera géré par le trésorier.
Art. 12. Le sceau d’association est rond avec le texte F.K. ZAVIDOVICI LUXEMBOURG 1994.
Au milieu se trouve le ballon décoré par l’emblème de la Rép. de BIH (six lys). A part celui-ci on trouve un cachet

carré ayant même contenu. Tous les deux sont écrits en lettres latines. Ils sont utilisés pour tous les documents officiels.

Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:

1. Mujkic Nisvet, 47, route Mathendal, L-4520 Niederkorn
2. Sehic Musto, 30, rue am Pesch, L-8067 Bertrange
3. Cehajic Rifet, 9, route de Thionville, L-2611 Luxembourg
4. Omerovic Suvad, 66, rue Prinzenberg, L-4650 Niederkorn
5. Omerovic Fuad, 47, Wakelter, L-6982 Oberanven
6. Omerovic Enver, 29, rue du Chemin de Fer, L-7226 Helmsange
7. Burkic Fehim, 14, rue du Epernay, L-1490 Luxembourg
8. Alickovic Mehmedalija, 8, rue Henri Lamomesnil, L-1915 Weimerskirch
9. Karahasanovic Mirsad, 10, rue Am Pesch, L-8067 Bertrange

10. Imamovic Samir, 9, rue de Thionville, L-2611 Luxembourg.
En cas de cessation des activités les moyens matériels et financiers seront déposés auprès de Bureau diplomatique de

la République de Bosnie et Herzégovine.

Ce statut sera déposé auprès des autorités luxembourgeoises compétentes afin d’être enregistré dans le Mémorial en

tant qu’une association a.s.b.l.

Fait au Luxembourg, le 12 novembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01900/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’associé unique:
La société de droit néerlandais ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE B.V. ayant son siège

social à Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, Pays-Bas;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Amsterdam en date du 17 décembre 1997, laquelle procu-

ration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ansi qu’il suit, ses décla-

rations et constatations:

Exposé préliminaire

1. - Que suivant acte de cession de parts (CAPITAL CONSTRIBUTION AGREEMENT) signé le 17 décembre 1997,

dûment légalisé par-devant le notaire Frank Lewis, de résidence à New York, entre ARROW ELECTRONICS (UK) INC,
société constituée suivant les lois de l’etat de Delaware (USA) ayant son siège social à 25 Hub Drive Melville, New York
11747 (USA) et ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE B.V., prédésignée, cette dernière est
devenue le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ARROW ELECTRONICS
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 224 du 6 mai 1997, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.860, et dont les statuts ont été modifiés
par acte du notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 356 du 27 mai 1997.

11190

L’original de l’acte de cession signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

prédésignée, s’élève actuellement à GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling), divisé en 200 (deux cents) parts sociales
d’une valeur nominale de GBP 100 (cent livres sterling) chacune, intégralement libérées.

Ensuite Monsieur John Seil, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société ARROW ELECTRONICS

LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, déclare accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et accepter qu’elle prenne effet au 31 décembre
1997.

Ceci exposé, la société ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, par son représentant

susnommé, et représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée générale extra-
ordinaire et a pris la résolution suivante:

Unique résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession des parts sociales qui précède, l’assemblée décide de

modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglais:
«Art. 6. The capital of the company is fixed at GBP 20,000.- (twenty thousand British pounds) divided into 200 (two

hundred) shares with a par value of GBP 100.- (one hundred British pounds) each, fully paid up.

All these shares are owned by the company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE B.V.,

having its registered office at Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, The Netherlands.»

Version française:
«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling), représenté par 200 (deux cents) parts

sociales d’une valeur nominale de GBP 100 (cent livres sterling) chacune, intégralement libérées.

Toutes ces parts sociales appartiennet à la société ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION GROUP-EUROPE B.V.,

ayant son siège social à Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, The Netherlands.»

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 831, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(01964/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ANTAKYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.742.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ANTAKYA HOLDING S.A.

Signature

(01962/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

BOUTIQUE DYNE, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.310.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 9 janvier 1998

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 janvier 1998 à Luxembourg que le rapport du liquidateur a été

remis à l’assemblée et que la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été nommée à la liqui-
dation.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01974/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11191

AQUALUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5335 Moutfort, 19, rue Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 12.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998 par lettre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutfort, le 12 janvier 1998.

Signature

(gérant)

(01963/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ATELIER LEHNEN & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(01965/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.004.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(01966/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AUTO MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(01967/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

BARRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bivange, 8, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARRILUX S.A., avec siège

social à Bivange, 8, rue de la Gare;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 juin 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 1694.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Bernadette Reuter, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’exercice social 1997 s’étendant du 1

octobre 1996 au 30 septembre 1997 pour l’amener du 1

octobre 1996 au 31 décembre 1997.

2) Modificatio ndes exercices sociaux futurs pour les amener du 1

janvier au 31 décembre de chaque année.

3) Modification afférente de l’article 14, des statuts de la Société.
4) Modification en conséquence de la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire qui sera à l’avenir le dernier

vendredi du mois d’avril.

5) Modification afférente du premier alinéa de l’article 13 des Statuts.
6) Confirmation que le siège social est depuis la création de la société au 8, avenue de la Gare Bivange et non au 10,

avenue de la Gare comme publié.

11192

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires reprséentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de 1997 s’étendant du 1

octobre 1996 au 30 septembre 1997 pour

l’amener du 1

octobre au 31 décembre 1997.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les futurs exercices sociaux pour les amener du 1

janvier au 31 décembre de chaque

année.

Suite à cette modification l’article 14 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit 31 décembre de l’année suivante.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire qui sera à l’avenir le dernier

vendredi du mois d’avril.

Suite à cette modification le premier alinéa de l’article 13 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 13. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société le dernier vendredi du

mois d’avril.»

Quatrième et dernière résolution

L’assemblée confirme que le siège social de la société est depuis la création de la société au 8, avenue de la Gare à

Bivange et non au 10, avenue de la Gare comme publié dans le Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, B. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 janvier 1998.

C. Doerner.

(01970/209/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

BARRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bivange, 8, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

C. Doerner.

(01971/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

BASE LUXEMBOURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cières, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle s’est démise de sa
fonction de Commissaire aux Comptes en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01972/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11193

BACUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01968/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

BACUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01969/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

B.B.T. EURO-FINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.B.T. EURO-FINEX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 février 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 75 du 5 avril 1974 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire
instrumentant du 7 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 365 du 9 juillet
1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques L. Vidal, directeur, demeurant à F-75001 Paris, qui

désigne comme secrétaire, Monsieur Iain Campbrell, employé privé, demeurant à Syren.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Olivier Ferres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4.- Transfert de l’adresse du siège social de la société à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
II.- Que la présent assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publication au Luxemburger Wort et au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les 24 novembre 1997 et 2 décembre 1997, contenant l’ordre du jour,
le tout conformément à l’article 61(11) de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement vingt-cinq mille trois cent soixante-huit (25.368) actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 25.368 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à L-

2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

11194

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation, Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises,

demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. L. Vidal, I. Campbell, O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01973/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 902, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour CAMI HOLDING S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(01978/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 902, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour CAMI HOLDING S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(01979/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

—

L’assemblée générale statutaire du 22 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Benoît Duvieusart, en remplacement de Monsieur Petry.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour CAMI HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01980/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11195

BURNTHOR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BURNTHOR S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURNTHOR S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 6 mars 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 25 juillet 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF), par la souscription et l’émission de cinq cents (500)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4. Changement de la dénomination sociale en BURNTHOR HOLDING S.A.
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

des statuts.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF), par la souscription et l’émission de
cinq cents (500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée genérale décide d’accepter

la souscription des actions nouvelles par la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège
social à Luxembourg.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Madame Ariane Slinger, préqualifiée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les cinq cents actions nouvelles (500) et les libérer intégralement moyennant

versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

11196

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.750.000,- LUF), divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BURNTHOR HOLDING S.A.

Cinquième résolution

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BURNTHOR

HOLDING S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 38, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01975/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

BURNTHOR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BURNTHOR S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01976/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CASTELLANI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature.

(01982/552/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PISSINGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHEZ LINDA).

Siège social: L-3985 Pissange, Maison 12.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1° Monsieur Mate Kezic, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12;
2° Madame Nada Jonjic, épouse Kezic, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12;
3° Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CHEZ LINDA,

S.à r.l., avec siège social à L-3985 Pissange, Maison 12, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date
du 11 décembre 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame

Nadia Jonjic, prédite, ici présente et ce acceptant: quarante-neuf (49) parts sociales, à prendre sur les quarante-neuf (49)
parts sociales, appartenant à Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira, prédit, dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.

11197

Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à Madame Nadia Jonjic, prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire instrumentant, en date du

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1° Monsieur Mate Kezic, prédit, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………

25 parts

2° Madame Nada Jonjic, prédite, soixante-quinze ……………………………………………………………………………………………………… 75 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ensuite, les associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CHEZ

LINDA, S.à r.l., prédite, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1.- Changement de la dénomination sociale
2.- Nomination d’un gérant administratif et d’un gérant technique

Première résolution

La société prend la dénomination de PISSINGER STUFF, S.à r.l.

Deuxième résolution

Est nommée gérant technique de la prédite société pour la branche débit de boisson et pour une durée indéterminée:

Madame Nada Jonjic.

Est nommé gérant administratif de la prédite société pour une durée indéterminée: Monsieur Mate Kezic.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de 15.000,-
francs.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kezic, N. Jonjic, C. Goncalves Teixeira, C. Doerner.
Enregistré à Eschs-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 janvier 1998.

C. Doerner.

(01985/209/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PISSINGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHEZ LINDA).

Siège social: L-3985 Pissange, Maison 12.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

C. Doerner.

(01986/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg-Cessange, 14, reue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 59.495.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABO HOLDING S.A. (ci-

après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 59.495), constituée
suivant acte reçu par M

Camille Hellinckx en date du 28 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, N° 492 du 10 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte par M. Christian Thiry, entrepreneur, demeurant à Mondorf, comme Président.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, François Thirys, entrepreneur, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, M. Alain Godar, chef-comptable, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée comporte un seul point:
- La nomination d’un commissaire.

11198

II. Que les actionnaires présents ou représentés, représentant l’ensemble du capital de la Société, les procurations des

actionnaires représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste
de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique Résolution

Est nommé commissaire de la Société: M. Alain Godar, chef comptable, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Signature

Scrutateur

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01977/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Signature.

(01983/552/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CAY ARBOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour la société CAY ARBOR HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(01984/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CIAO-BELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

Constituée le 25 août 1989, par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.

Ont comparu:

- Monsieur Romain Kneip, associé, demeurant à Strassen, 21, rue de la Solidarité.
- Madame Nicole Kneip-Deitz, associée, demeurant à Strassen, 21, rue de la Solidarité.
Monsieur Olivio Napolitano (5 % des parts sociales) n’était pas présent à cette Assemblée Générale Extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
- l’Assemblée décide qu’à compter du 16 janvier 1998 Mademoiselle De Azevedo Goncalves Maria Alice cessera ses

fonctions de gérante technique;

- l’Assemblée décide de nomer au poste de gérant technique, Madame Nicole Kneip-Deitz. Son entrée en fonction

est fixée au 16 janvier 1998. Pour ce faire une demande d’autorisation à faire le commerce sera introduite auprès du
Ministère des Classes Moyennes dans les meilleurs délais;

- l’Assemblée donne décharge à Mademoiselle De Azevedo Goncalves Maria Alice pour sa période d’occupation en

tant que gérant technique allant du 7 octobre 1996 au 15 janvier 1998.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

R. Kneip

N. Kneip-Deitz

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01987/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11199

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.123.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1972,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 134 du 31 août 1972.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 349 du 27 novembre
1989.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre 1997 que

la décision de coopter Monsieur Claudio Ottaviani, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-Lugano, comme
administrateur en remplacement de Monsieur Luigi Ottaviani, décédé, a été ratifiée.

Monsieur Claudio Ottaviani terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour la société

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01988/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Didier Bellens

Dr. Siegfried Luther

Administrateur

(01991/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 37.187

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

(01989/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 37.187

Société constituée suivant acte reçu par Me André Schwachtgen, Notaire à Luxembourg, en date du 6 juin 1991 publié

au Mémorial C N°445 du 26.11.1991. Les statuts ont été modifiés par acte de ce même notaire en date du 27
février 1992, publiés au Mémorial C N°363 du 25.08.92, et aux termes de procès-verbaux de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaoires des 14 juin et 20 septembre 1993, publiés au Mémorial C N°394 du 30.08.93 et
N°19 du 19.01.94 et du 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°5 du 5
janvier 1995 et du 14 avril 1997, publié au Mémorial C N°409 du 29.07.1997.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 11 décembre 1997 à

10 heures précises au 14, rue Louvigny - L-1946 Luxembourg

Première résolution

L’Assemblée entend le rapport de gestion du Conseil d’Administration relatif à l’exercice clos au 31.03.97 et elle
l’approuve.

Deuxième résolution

L’Assemblée entend le rapport de gestion du Commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31.03.97 et elle
l’approuve.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve les bilan, compte de pertes et profits et annexe aux comptes sociaux au 31.03.97.

11200

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reporter le solde du bénéfice, soit la somme de LUF 350 313,- au compte de report nouveau
pour le prochain exercice.

Cinquième résolution

L’Assemblée vote décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice
clos le 31.03.97.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par
l’article 9 de la loi du 15 août sur les sociétés commerciales.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 501, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(1990/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AAXIS HOLDINGS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

AAXIS LIMITED, having its registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, Bermuda,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Florida, on December 11, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of AAXIS HOLDINGS.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance. It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general,
it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) divided into five hundred (500)

shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by AAXIS LIMITED, prenamed, which is the sole shareholder of

the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of May to the thirtieth of April of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the thirtieth of April 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

11201

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the soIe shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
a) Mr Peter Michael Reeder Gaze, group finance manager, residing at 3124 Harrington Drive, Boca Raton, Florida

33496, United States of America,

b) Mr Hans de Graaf, company director, residing at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their individual signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, foll owed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

A comparu

AAXIS LIMITED ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, Bermuda,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en Floride, le 11 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signee ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination AAXIS HOLDINGS.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

11202

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AAXIS LIMITED, préqualifiée, qui est l’associé unique de la

Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en espèces.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente avril 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
disposition de l’associé unique.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
a) Monsieur Peter Michael Reeder Gaze, directeur financier, demeurant à 3124 Harrington Drive, Boca Raton, Florida

33496, United States of America,

b) Monsieur Hans de Graaf, administrateur de société, demeurant à 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 79, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(01902/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

COFIRI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

COFIRI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature.

(01992/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11203

AAXIS INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

AAXIS HOLDINGS, limited liability company, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Florida, on December 22, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of AAXIS INVESTMENTS.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general,
it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) divided into five hundred (500)

shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by AAXIS HOLDINGS, prenamed, which is the sole shareholder

of the Company.