10993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

9 avril 1998

S O M M A I R E

Aero Tires &  Brakes  Industries S.A.H.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………

pages  

10998

,

11000

Alsea International S.A.H., Luxembourg …………………

11006

Bellinter S.A.H., Luxembourg-Kirchberg

11007

,

11008

E.R.F. Euro Recycling Fibres S.A., Luxembourg ……

11028

Eurolotto Services, GmbH, Luxemburg ……

11032

,

11033

Euro-Stella S.A., Luxembourg ………………………

11009

,

11010

Film Light(N)Ing Express AG, Luxemburg

11008

,

11009

Fincap S.A., Luxembourg …………………………………

11010

,

11011

Finiber S.A.H., Luxembourg ……………………………

11011

,

11012

Fiparic S.A., Luxembourg …………………………………………………

11012

Fracor SCI, Luxembourg …………………………………

11014

,

11015

Garage Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg

11013

,

11014

GE Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxbg

11015

,

11016

Goldstar Holdings S.A., Luxembourg …………

11018

,

11019

Group  Five  International Holdings S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11017

Handelsgest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11009

I.D. Identity S.A., Luxembourg ………………………

11012

,

11013

Indugest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

11016

Industrial Venturers Europe S.A., Mamer…………………

11019

Interlac S.A., Luxembourg ………………………………

11019

,

11020

I.T. & T. S.A., Luxembourg ………………………………………………

11019

Mayflower Overseas Holdings S.A., Luxembourg

11020

Media, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

11020

Media Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

11021

Méline Développements S.A., Luxembourg ……………

11021

Metal Invest Finance S.A., Luxembourg ……

11022

,

11023

Metra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

11035

Miami Group S.A., Luxembourg ……………………………………

11021

Middle East Finance S.A., Luxembourg ……………………

11024

Molagève S.A., Luxembourg ……………………………………………

11020

Molino Beverages Holding S.A., Luxembourg…………

11023

Molino Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11021

Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg ………………………

11024

Monplaisir, S.à r.l., Bad Mondorf ……………………

11025

,

11026

MTXL S.A., Luxembourg …………………………………………………

11024

MVS Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

11026

Noble International S.A., Luxembourg ………………………

11023

North European Capital S.A.H., Luxembourg ………

11027

Orysia S.A.H., Luxembourg ……………………………

11031

,

11032

Otter Beleggingen S.A., Luxembourg…………………………

11028

Pangani Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11026

Parico S.A., Luxembourg …………………………………

11034

,

11035

Par-Itech, Luxembourg ………………………………………………………

11029

PB Restauration, S.à r.l., Luxembourg ………………………

11035

Platform International (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11033

Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

11029

,

11030

Publichic & Promochoc, S.à r.l., Luxembourg…………

11029

Putz Meubles Intérieur-Extérieur, S.à r.l., Differ-

dange ………………………………………………………………………………………

11036

Rac Trading S.A., Luxembourg ………………………………………

11038

Restor S.A., Luxembourg …………………………………………………

11030

Rhododendron S.A., Luxembourg…………………………………

11036

Roc International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11037

Rondo Holding S.A., Luxembourg ………………

11038

,

11040

Station Biologique de l’Ouest, A.s.b.l., Bertrange

10996

(La) Toscana, S.à r.l., Foetz………………………………………………

11038

Vegofin Holding S.A., Luxembourg………………………………

10994

Wagram Finance S.A., Luxembourg……………………………

11000

Wise Future S.A., Luxembourg ……………………………………

11004

VEGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par sa gérante

Madame Gerty Marter, demeurant à Dudelange;

2) LIDlNAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue

Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France), en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Ie 3 décembre 1997.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VEGOFIN HOLDING S.A.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à I’étranger et I’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions, d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

10994

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration.
Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. lIs sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

10995

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifié, mille deux cents ………………………………………………………………………………………

1.200 actions

2) LlDINAM S.A., préqualifié, cinquante …………………………………………………………………………………………………………

     50 actions

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- (cinquante-cinq mille) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange,
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes: Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 31, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01657/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

STATION BIOLOGIQUE DE L’OUEST, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bertrange, Administration Communale de Bertrange.

—

STATUTS

Entre les comparants soussignés, réunis le 12 décembre 1997 à Bertrange, ci-après plus amplement qualifiés, il a été

convenu de constituer une association sans but lucratif.

M. Georges Bechet, 27A, rue Emile Mayrisch, L-3522 Dudelange, fonctionnaire de l’Etat;
M. Niki Bettendorf, 228, rue des Romains, L-8041 Bertrange, employé privé e.r.;
M. Robert Biwer, 8, rue Dr. F. Baclesse, L-3215 Bettembourg, employé CFL;
M. Claude Bosseler, 2, rue Nicolas Calmes, L-4998 Sprinkange, indépendant;
Mme Edmée Engel, 20, route d’Esch, L-3231 Bettembourg, fonctionnaire de l’Etat;
Mme Geneviève Faber, 26, rue Principale, L-7595 Reckange/Mersch, fonctionnaire de l’Etat;
Mme Marie-Paule Kremer, 16, rue du Schlewenhof, L-3366 Leudelange, fonctionnaire-stagiaire;
M. Paul Kremer, 1, rue des Prés, L-9189 Vichten, fonctionnaire de l’Etat;
M. Jean-Marie Sinner, 3, rue des Champs, L-7764 Bissen, fonctionnaire de l’Etat;
M. Fernand Schoos, 5, Béiwenerwee, L-7418 Buschdorf, fonctionnaire communal;

10996

M. Norbert Stomp, 3, rue Louis Deny, L-1414 Luxembourg, fonctionnaire de l’Etat;
tous de nationalité luxembourgeoise.
L’association sera régie par les statuts ci-après:

Dénomination, objet, délimitation géographique, siège et durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination STATION BIOLOGIQUE DE L’OUEST, A.s.b.l.

Art. 2.  Les activités de l’association se situeront dans la région ouest du pays. La région ouest au sens des présents

statuts comprend le bon-pays jusqu’à la limite est des vallées du Roeserbann et de Mersch.

Art. 3.  L’association a pour objet:
1. de contribuer à la réalisation du réseau écologique européen, tel qu’il est défini à l’article 3 de la directive

92/43/CEE;

2. de soutenir la mise en oeuvre de la loi du 5 août 1993 portant approbation de l’accord relatif à la conservation des

chauve-souris en Europe fait à Londres le 4 décembre 1991;

3. de collaborer à la mise en oeuvre du programme Nature 2000 du Ministère de l’Environnement;
4. de promouvoir le dialogue avec les propriétaires et exploitants de fonds en zone verte en vue de la réalisation d’un

réseau écologique;

5. de conseiller les syndicats de communes ayant pour attribution la conservation de la nature ainsi que les communes

non syndiquées en matière de protection de l’environnement naturel;

6. d’élaborer un programme de revalorisation des terrains communaux et étatiques pour les besoins de la protection

de la nature;

7. de sensibiliser le public pour la sauvegarde de la biodiversité.
Art. 4.  Le siège social de l’association est établi à Bertrange.
Art. 5.  L’association est constituée pour une durée illimitée.

Membres

Art. 6.  L’association est composée de membres associés, de membres protecteurs et de membres adhérents.
Art. 7.  Les comparants au présent acte ont la qualité de membre associé. Auront en outre cette qualité ceux qui,

proposés par trois membres associés au moins seront admis comme tels par le conseil d’administration statuant souve-
rainement sans recours et sans avoir à justifier de sa décision. Les membres associés paient la cotisation de membre
associé dont le montant, fixé par l’assemblée générale, ne peut excéder 1.000,- francs (indice 100) l’an. Les membres
associés participent seuls aux assemblées générales et à la gestion de l’Association.

Art. 8.  La qualité de membre associé se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation, par l’exclusion,

qui ne peut être prononcée que par l’assemblée générale et à la majorité des deux tiers des voix. L’associé démis-
sionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé n’ont aucun droit sur le fonds social, il ne
peuvent réclamer le remboursement de cotisations versées, ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition
de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Art. 9.  Les membres protecteurs sont ceux qui adhérent aux statuts, apportent à l’association le concours de leur

influence et paient une cotisation annuelle ou unique dont le montant est fixé par l’assemblée générale. La cotisation
annuelle ne pourra excéder 5.000,- francs (indice 100) par an, la cotisation unique ne pourra être inférieure à 25.000,-
francs (indice 100).

Art. 10.  Les membres adhérents sont ceux qui adhèrent aux statuts de l’association et qui s’engagent moralement à

soutenir son action. La cotisation annuelle des membres adhérents est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
excéder 500,- francs (indice 100) par an.

Art. 11.  Par membre associé on entend seulement des personnes physiques.

Administration

Art. 12.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de six administrateurs au moins et d’onze

administrateurs au plus, nommés en son sein par l’assemblée générale des membres associés, et révocables par elle. Les
administrateurs sont nommés pour un terme de deux ans. Le renouvellement s’opère par moitié tous les deux ans; le
sort décidera de la première moitié des membres sortants. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 13.  Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En

cas d’empêchement le président est remplacé par le vice-président ou à défaut par le plus âgé des administrateurs
présents.

Art. 14.  Les décisions sont prises à la majorité simple des voix; en cas de parité des voix, celle du président ou de

son représentant est prépondérante.

Art. 15.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion ou l’administration de l’association

ou la réalisation de son objet. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes associées ou non. A l’égard des tiers, l’association sera
valablement engagée par deux signatures jointes du président du vice-président, du secrétaire ou du trésorier.

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale se compose de tous les membres associés. Les articles 4 et 13 de la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 règlent les attributions de l’assemblée
générale. Le conseil d’administration fixe chaque année dans le cours du premier trimestre la date de l’assemblée

10997

générale ordinaire. Les convocations se font conformément aux articles 5 et 6 de la loi. Elles seront écrites et adressées
aux associés huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 17.  Les délibérations des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928 telle

qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui remplit ses fonctions est prépondérante.
Art. 18.  Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial, sous forme

de procès-verbal, signé par le président, respectivement son remplaçant, et par un autre administrateur. Ce registre
conservé au siège social peut être consulté sans déplacement par tous les membres associés.

Patrimoine, comptes et budget

Art. 19.  L’année d’exercice correspond à l’année du calendrier. Exceptionnellement le premier exercice

comprendra le temps à courir depuis la date de la constitution de l’association jusqu’au trente et un décembre de l’année
courante.

Art. 20.  Une comptabilité régulière enregistre toutes les opérations financières. Ces comptes sont tenus et réglés

par le trésorier, assisté par la personne chargée de la comptabilité de l’association. Les livres, les comptes et la caisse
feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs de caisse désignés par l’assemblée générale.

Dissolution

Art. 21.  En cas de dissolution l’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises

d’utilité publique oeuvrant en matière de protection de la nature à désigner par l’assemblée générale.

Dispositions générales

Art. 22.  Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée

par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Premier conseil d’administration

L’assemblée générale constituante de ce jour désigne les membres associés suivants comme administrateurs de l’asso-

ciation:

Président:

Claude Bosseler

Vice-président:

Jean-Marie Sinner

Secrétaire:

Geneviève Faber

Trésorier:

Marie-Paule Kremer

Membres:

Edmée Engel,
Robert Biwer

Réviseurs de caisse: Georges Bechet,

Paul Kremer.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01660/000/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the holding corporation AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRlES,

established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxem-
bourg-Eich, dated January 31st, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number
313 of July 22nd, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended by three deeds of the undersigned notary dated March 19th, 1992,

April 14th, 1992 and May 15th, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number
389 of September 9th, 1992, Number 423 of September 24th, 1992 and Number 474 of October 20th, 1992.

The meeting begins at four p.m., Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
The chairman then states that:
l.- lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one million

twenty thousand four hundred and eight point sixteen shares of a par value of one United States Dollar forty-seven cents
each, representing the total share capital of one million five hundred thousand United States Dollars, are duly rep-
resented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll.- The agenda of the meeting is worded as follows:

10998

1. To reduce the share capital by one million four hundred and fifty thousand (1,450,000.-) United States Dollars, so

as to bring it from its present amount of one million five hundred thousand (1,500,000.-) United States Dollars to fifty
thousand (50,000.-) United States Dollars by the deletion of nine hundred and eighty-six thousand three hundred and
ninety-one (986,391) shares of a par value of one United States Dollar forty-seven cents (1.47) each by repayment to
the shareholders.

2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution 

The general meeting resolved to reduce the share capital by one million four hundred and fifty thousand (1,450,000.-)

United States Dollars, so as to bring it from its present amount of one million five hundred thousand (1,500,000.-) United
States Dollars to fifty thousand (50,000.-) United States Dollars by the deletion of nine hundred and eighty-six thousand
three hundred and ninety-one (986,391) shares of a par value of one United States Dollar forty-seven cents (1.47) each
by repayment in cash to the shareholders.

This reduction is governed by Article 69-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution 

Following the preceding resolution the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 5. first paragraph.  The corporate capital of the company is set at fifty thousand (50,000.-) United States

Dollars, divided into thirty-four thousand seventeen point sixteen (34,017.16) shares with a par value of one United
States Dollar forty-seven cents (1.47) per share, all fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand (40,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding AERO TlRES &amp; BRAKES

INDUSTRlES, établie à et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 313 du 22 juillet 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire en date des 19 mars 1992, 14

avril 1992 et 15 mai 1992, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 389 du 9
septembre 1992, Numéro 423 du 24 septembre 1992 et Numéro 474 du 20 octobre 1992.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million vingt mille

quatre cent huit virgule seize actions, d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis quarante-sept cents chacune,
représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un million quatre cent cinquante mille (1.450.000,-) dollars des Etats-

Unis, pour le ramener de son montant actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars des Etats-Unis à cinquante
mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis par l’annulation de neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-onze
(986.391) actions, d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis quarante-sept cents (1,47) chacune, par rembour-
sement aux actionnaires.

10999

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un million quatre cent cinquante mille

(1.450.000,-) dollars des Etats-Unis, pour le ramener de son montant actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-)
dollars des Etats-Unis à cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis par l’annulation de neuf cent quatre-vingt-six
mille trois cent quatre-vingt-onze (986.391) actions, d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis quarante-sept
cents (1,47) chacune, par remboursement en espèces aux actionnaires.

Cette réduction est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital de la société est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis, divisé

en trente-quatre mille dix-sept virgule seize (34.017,16) actions, d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis
quarante-sept cents (1,47) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ quarante mille (40.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, R. Galiotto, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(01663/230/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1052 du 4 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01664/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

WAGRAM FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Hervé Debache, directeur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée, en date du 9 décembre 1997;
2.- Madame Sylvie Noblins, épouse de Monsieur Hervé Debache, sans état particulier, demeurant à F-75016 Paris,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée, en date du 9 décembre 1997;
3. Mademoiselle Julie Debache, étudiante, demeurant à F-75016 Paris,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange,

en vertu d’une procuration lui délivrée, en date du 9 décembre 1997.

11000

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de  WAGRAM FINANCE.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) qui sera représenté par soixante mille (60.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

11001

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’août à treize heures trente (13.30) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

11002

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) M. Hervé Debache …………………………………………………………………………………………

660

660.000,-

2) Mme Sylvie Noblins ………………………………………………………………………………………

660

660.000,-

3) Mlle Julie Debache …………………………………………………………………………………………

   680

    680.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

2.000.000,-

La totalité des deux mille (2.000) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, L. Heiliger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1997, vol. 502, fol. 10, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 janvier 1998.

J. Gloden.

(01658/213/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11003

WISE FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
945, folio 92, vase 5;

2) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
945, folio 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WISE FUTURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de Ia publication de cet acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au Iieu de dividendes.

A Ia suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

11004

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérét, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

1

2) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

11005

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Kjell Malmqvist, Administrateur de sociétés, demeurant au 8, Dalagatan, S-111 23 Stokholm (Suède),
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Monsieur Allan Klotz, Administrateur de sociétés, demeurant au 20, Bregnevej, DK-2820 Gentofte (Danemark).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à.r.l., une société avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 18, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(01659/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.010.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ALSEA INTERNATIONAL S.A.H. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 38.010.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 90 du 17 mars 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le même notaire soussigné, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 397 du 23 juillet 1997.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 1997,

en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Bacceli Claudio, conseiller, demeurant à Luxembourg.
La fonction du secrétaire est remplie par M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

11006

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ALSEA INTERNATIONAL S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01667/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BELLINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.748.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame M.-Rose Dock, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding BELLINTER S.A., R. C. Luxembourg B numéro

16.748, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 8 décembre 1997, qui,

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société BELLINTER S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire alors de résidence à

Pétange en date du 23 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 185 du 16
août 1979.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte du notaire instrumentaire en date

du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 604 du 3 novembre 1997.

II. Ladite société BELLINTER S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de cinq millions (5.000.000,-)

de Dollars US divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Dollars US chacune.

Le capital auorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de Dollars US divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Dollars US chacune.

Les alinéas 3 à 4 de l’article 5 des statuts stipulent en outre que:
Le Conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil des

11007

Sociétés et Associations de l’acte notarié documentant une assemblée générale extraordinaire en date du 1

er

février

1996, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’exi-
sterait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Admi-
nistration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscrip-
tions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera
l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 8 décembre 1997, les administrateurs de

la société ont obtenu et accepté la souscription à un total de trente-six mille (36.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) Dollars US chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois millions six cent mille

(3.600.000,-) Dollars US est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à huit millions six cent mille (8.600.000,-) Dollars US divisé en quatre-

vingt-six mille (86.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Dollars US chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme de cent trente-deux millions huit cent

quarante mille (132.840.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 32, case 9. – Reçu 1.328.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01678/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BELLINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.748.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1076 du 9 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01679/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FILM LIGHT(N)ING EXPRESS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 45.844.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionöre vom 19. August 1997

Es geht hervor dass:
- Der Sitz der Gesellschaft an nachfolgende Adresse verlegt wird:
FILM LIGHT(N)ING EXPRESS AG, c/o FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

- Herr Ronald Van Haren, Betriebswirt, wohnhaft in NL-5232 JV’s Hertogenbosch, Zesde Herven 7 und Herr Paul

Van Leeuwen, Betriebsberater, wohnhaft in NL-1018 CP Amsterdam, Henri Polaklaan 13B als neue Verwaltungsrats-
mitglieder ernannt werden an Stelle der austretenden Herren Ghesquiere und Doesberg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01731/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11008

FILM LIGHT(N)ING EXPRESS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 45.844.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 12. Januar 1998

Es geht hervor:
- Der Verwaltungsrat beschliesst einen administrateur-délégué zu ernennen.
- Laut Artikel 7 der Satzung wird Herr Ronald Van Haren, Betriebsberater, wohnhaft in NL-5232 JV’s Hertogenbosch,

Zesde Herven 7 zum administrateur-délégué ernannt.

- Herr Ronald Van Haren wird ermächtigt durch alleinige Unterschrift die Gesellschaft zu vertreten sowie sämtliche

tägliche Gesellschaftsvorfälle zu tätigen.

- Der Verwaltungsrat entzieht Van Leuvenheim die Vertretung der Gesellschaft.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01732/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

HANDELSGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung

beschliesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:

1. Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treuarbeit, Société Civile, wird zur Kenntnis genommen. Dem

Vorschlag zur Verwendung des Jahresgewinns aus dem Geschäftsjahr vom 1. Januar 1996 bis 31. Dezember 1996 wird
zugestimmt. Den Geschäftsführern wird Entlastung erteilt.

2. Das Mandat des Geschäftsführers Wolfgang Möller läuft mit Ende der gegenwärtigen Hauptversammlung aus. Für

seine restliche Amtszeit bis zum 20. mai 1997 wird ihm Entlastung erteilt.

3. Auf Vorschlag der Hauptanteilseignerin, der Commerzbank AG, wird die Geschäftsführung, vorbehaltlich der

Zustimmung der Commerzbank International S.A., wie folgt neu bestellt:

(a) Mitglieder der Geschäftsführung (in alphabetischer Reihenfolge):
Adrien Ney, Consdorf
Klaus Tjaden, Hostert.
(b) Die bisher geltenden übrigen Vertretungsbefugnisse im Namen der Gesellschaft werden hiermit widerrufen.

Zeichnungsberechtigung für die Gesellschaft wird an folgende Personen neu erteilt:

Angela Melichar, Angelsberg
Elmar Winter, Manternach.
4. Zum Wirtschaftsprüfer wird die Treuarbeit, Société Civile, Luxembourg, bestellt.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 20. Mai 1997.

K. Tjaden

E. Winter H. Watermann

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01765/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour EURO-STELLA S.A.

(01727/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11009

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.342.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du mercredi 22 octobre 1997

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté ……………………………………………………………………

- 2.477.320,- LUF

Résultat de l’exercice …………………………………………………………

         97.479,- LUF

Report à nouveau …………………………………………………………………

- 2.379.841,- LUF

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale, constatant la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION

EUROPEENNE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes, décide de nommer en remplacement avec effet
immédiat Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg-Strassen.

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société a été transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté vers L-1445 Luxembourg,

1A, rue Thomas Edison.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01729/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.662.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomination

de FINCAP S.A., R. C. B numéro 57.662, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant acte reçu le notaire
instrumentaire, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 182 du 11 avril 1997.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Président désigne comme secrétaire Madame Annick Belche, secrétaire, demeurant à Heinsh (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de six millions de
francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrment
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Fixation du nombre des administrateurs à quatre.
2)Nomination de Monsieur Giuseppe Crippa, industriel, demeurant à Besana in Brianza (Italie), comme membre

supplémentaire du Conseil d’Administration, de catégorie A, et président du Conseil d’Administration.

3) Modification de l’article 7 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Vis à vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.

11010

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Giuseppe Crippa, industriel,

demeurant à Besana in Brianza (Italie), comme membre supplémentaire du Conseil d’Administration, de catégorie A, et
président du Conseil d’Administration.

Les trois autres administrateurs, nommés à la constitution:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
Faisant désormais partie des administrateurs de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 7 des statuts.
En conséquence l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Dock, A. Belche, A. Swetenham, E. Bianchi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01733/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.662.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1075 du 9 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01734/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FINIBER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 novembre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli,
- Monsieur Pedro Mendes,
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée entérine la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes pour l’exercice 1996 de la société

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), en lieu et place de la société EXCOSA EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES
S.A.

L’Assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(01735/636/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11011

FINIBER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.477.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1997

Monsieur le Préposé au Registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«L’assemblée entérine la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes pour l’exercice 1996 de la société

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) en remplacement de la société EXCOSA EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES
S.A.»

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01736/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIPARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour FIPARIC S.A.

(01737/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIPARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.343.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du mercredi 22 octobre 1997

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté ……………………………………………………………………

- 65.357,- LUF

Résultat de l’exercice …………………………………………………………

         67.967,- LUF

Report à nouveau …………………………………………………………………

- 133.324,- LUF

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale, constatant la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION

EUROPEENNE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes, décide de nommer en remplacement avec effet
immédiat Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg-Strassen.

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société a été transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté vers L-1445 Luxembourg,

1A, rue Thomas Edison.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01738/720/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01766/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11012

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue le 2 juin 1997

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame D. Vervaet, Monsieur B. Ewen, LUXEMBOURG CORPORATE

SERVICES INC et les remercie pour leur précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
– Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach, 1, rue Belle-Vue.
– Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
– Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau Saint-

Hubert,

qui termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2000.

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux Comptes et décide de nommer

en remplacement:

– Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant à Hondelange, 25, rue de la Biff,
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à

l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01767/009/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GARAGE ARNOLD KONTZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.577.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée GARAGE ARNOLD KONTZ, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 16 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 76 du 28 mars 1988, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.577,

à savoir:
1) Monsieur Tom Kontz, commerçant, détenant mille deux cent quarate-neuf parts sociales …………………………

1.249

2) et son épouse Madame Anne Marie Prüssen, sans état particulier, détenant une part sociale ……………………

        1

demeurant tous les deux ensemble à Luxembourg,
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.250

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2. Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinquante-trois millions sept cent

cinquante mille (53.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à cinquante-cinq millions (55.000.000,-) de francs luxembourgeois,
par la création et l’émission de cinquante-trois mille sept cent cinquante (53.750) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, qui seront attribuées gratuitement aux associés dans la
proportion de quarante-trois (43) parts sociales nouvelles pour une (1) part sociale actuelle, par incorporation au capital
à concurrence du même montant des bénéfices reportés au 31 décembre 1995 et du bénéfice de l’exercice 1996.

L’existence de ces bénéfices reportés et du bénéfice de l’exercice 1996 résulte du bilan arrêté au 31 décembre 1996

approuvé par décision collective des associés du 18 décembre 1997, et de la décision de reporter à nouveau le bénéfice
de l’exercice 1996.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les bénéfices reportés et le bénéfice de l’exercice 1996 n’ont pas été

distribués ni entamés par des résultats négatifs à ce jour.

Ces pièces resteront ci-annexées.
3. Les associés décident, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

11013

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions (55.000.000,-) de francs, représenté par cinquante-cinq

mille (55.000) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.»

Ces parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Tom Kontz, commerçant, détenant cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-six parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

54.956

2. et son épouse Anne Marie Prüssen, sans état particulier, détenant quarante-quatre parts sociales …………         44
demeurant tous les deux ensemble à Luxembourg,
Total: cinquante-cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

55.000

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille (70.000,-) francs luxembourgeois
environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Kontz, A.M. Prüssen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

R. Neuman.

(01745/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GARAGE ARNOLD KONTZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.577.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(01746/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FRACOR SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur,

agissant en son nom personnel ainsi qu’au nom et pour compte de
a) son épouse Madame Ghislaine Casse, sans état particulier, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur,

b) son fils Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à L-2263 Luxembourg, 2, rue Guido

Oppenheim,

c) sa fille Madame Corinne Marquilie, secrétaire de direction, époux de Philippe Chantereau, demeurant à L-8079

Bertrange, 84, rue de Leudelange,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 novembre 1997, et qui après signature

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en
même temps.

Ledit comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Dans un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai suivant,

vol. 98S, fol. 70, case 4, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 470 du 29 août 1997, il a
été indiqué que Monsieur Frank Marquilie et Madame Corinne Chanterau-Marquilie, préqualifiés, étaient associés de la
société civile immobilière FRACOR SCI, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 5 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 90 du
22 mars 1990.

- Ce faisant, il a été omis de tenir compte de deux actes de cession de parts sous seing privé datées du 9 novembre

1993 et enregistrées à Luxembourg, le 15 décembre 1993, vol. 449, fol. 11, case 2, par lesquels Monsieur Frank Marquilie
et Madame Corinne Chantereau-Marquilie avaient cédé leur parts qu’ils possédaient dans la Société à Madame Ghislaine
Marquilie-Casse, également préqualifiée.

11014

- Suites auxdites cessions, il y a lieu de rectifier la teneur actuelle de l’article 5 des statuts pour lui en donner la

suivante:

«Art. 5. Il existe mille cent (1.100) parts d’intérêt de la société d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs

chacune et réparties comme suit:

1) Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, mille et une

parts d’intérêt……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.001

2) Madame Ghislaine Marquilie-Casse, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-dix-

neuf parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      99

Total: mille cent parts d’intérêt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.100»

- Réquisition est faite de rectifier cette erreur partout où il y a lieu.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01742/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FRACOR SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1092 du 12 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01743/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GE INTERNATIONAL BENELUX B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4612 PX Bergen

Op Zoom, Plasticslaan, 1,

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bergen Op Zoom, le 30 novembre 1997.
Laquelle comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 40.814, constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 514 du 10 novembre 1992. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1992 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 572 du 5 décembre 1992 et du 11 août 1992 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 589 du 12 décembre 1992.

Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juillet 1997, numéro 392.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF

60.000.000,-) pour le porter de treize millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 13.560.000,-) à
soixante-treize millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 73.560.000,-), par l’émission de soixante
mille (60.000) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites par l’associée unique, GE INTERNATIONAL BENELUX B.V.,

une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4612 PX Bergen Op Zoom, Plasticslaan, 1.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante millions de francs

luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

11015

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

de l’article 6 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital est fixé à soixante-treize millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 73.560.000,-),

représenté par soixante-treize mille cinq cent soixante (73.560) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à la somme de sept
cent mille francs luxembourgeois (700.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présente acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 24, case 3. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(01747/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(01748/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

INDUGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung

beschliesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:

1. Der Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treuarbeit, Société Civile, wird zur Kenntnis genommen. Dem

Vorschlag zur Verwendung des Jahresgewinns aus dem Geschäftsjahres vom 1. Januar 1996 bis 31. Dezember 1996 wird
zugestimmt. Den Geschäftsführern wird Entlastung erteilt.

2. Das Mandat des Geschäftsführers Wolfgang Möller läuft mit Ende der gegenwärtigen Hauptversammlung aus. Für

seine restliche Amtszeit bis zum 20. mai 1997 wird ihm Entlastung erteilt.

3. Auf Vorschlag der Hauptanteilseignerin, der Commerzbank AG, wird die Geschäftsführung, vorbehaltlich der

Zustimmung der Commerzbank International S.A., wie folgt neu bestellt:

(a) Mitglieder der Geschäftsführung (in alphabetischer Reihenfolge):
Adrien Ney, Consdorf
Klaus Tjaden, Hostert.
(b) Die bisher geltenden übrigen Vertretungsbefugnisse im Namen der Gesellschaft werden hiermit widerrufen.

Zeichnungsberechtigung für die Gesellschaft wird an folgende Personen neu erteilt:

Angela Melichar, Angelsberg
Elmar Winter, Manternach.
4. Zum Wirtschaftsprüfer wird die Treuarbeit, Société Civile, Luxembourg, bestellt.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 20. Mai 1997.

K. Tjaden

E. Winter H. Watermann

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01768/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11016

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.641.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

Appeared:

Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in Luxembourg;
«the proxy» acting as a special proxy of GROUP FIVE LIMITED, a company organised under South African laws,

having its registered office at 371, Rivonia Boulevard, Rivonia, Sandton, South Africa;

«the mandator» by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That the société anonyme GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., having its head office at L-2453

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B
number 45.641, has been incorporated by deed enacted on the 18th of November 1993, published in the Mémorial C
number 17 of the 18th of January 1994.

II. That the subscribed share capital of the société anonyme GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. is

actually of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one
thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each,
fully paid up.

III. That the mandator declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

IV. That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares expli-

citly to proceed with the dissolution of the said company.

V. That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII. That the mandator fully dis charges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case

of discrepancy, the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas

de divergence le texte anglais fait foi:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine de Landstheer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire» agissant en sa qualité de mandataire spécial de GROUP FIVE LIMITED, une société de droit sud-

africain, ayant son siège social à 371, Rivonia Boulevard, Rivonia, Sandton, Afrique du Sud;

«le mandant» en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que la société anonyme GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 45.641, a été constituée suivant acte reçu le 18 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 17 du 18 janvier
1994.

II. Que le capital social de la société anonyme GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

11017

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. de Landstheer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice provisoire des minutes de feu Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(01763/215/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

(01756/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

(01757/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

(01758/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

(01759/694/01)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11018

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

(01760/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 1996

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société GOLDSTAR S.A. tenue au siège social en date du 8 mai 1996

à 10.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– Réélection de H. Moors, A. Paulissen et Pan European Ventures S.A. en tant qu’administrateurs de la société.
– Election de ING Trust (Luxembourg) S.A., avec siège social à 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en tant

que Commissaire aux Comptes de la société.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Luxembourg, le 8 mai 1996.

Certifié sincère et conforme

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01761/694/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

INDUSTRIAL VENTURERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

(01769/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

I.T. &amp; T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01770/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

INTERLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

(01772/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11019

INTERLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.555.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 16 mai 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

INTERLAC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01773/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.755.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 novembre 1997 que le siège

social de la société a été transféré du 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg à partir du 1

er

décembre 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01800/304/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 15.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15 décembre 1997.

MEDIA, S.à r.l.

J. Rollinger

<i>Gérant

(01801/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau…………………………………………………………………… LUF (250.175,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature.

(01811/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11020

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 31 juillet 1997, la composition du Conseil d’Admi-

nistration est la suivante:

– M. Johan Schotte, Administrateur, L-Mondorf-les-Bains
– M. Sven Delsupehe, Administrateur, B-Ostende
– M. Claude Schmit, Administrateur, L-Senningerberg.
Les mandats des administrateurs expirent la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01802/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 30 décembre 1997, Monsieur Johan Schotte,

demeurant à L-Mondorf-les-Bains a été nommé administrateur-délégué de la société, portant le titre de chief executive
officer et pouvant engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01803/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MELINE DEVELOPPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.P. Pels.

(01804/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.274.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1997,
les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de

1997;

COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A., Athènes ont été nommé commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour MOLINO HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01812/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MIAMI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.P. Pels.

(01809/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11021

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.574.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METAL INVEST FINANCE

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347 du 3
juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.574.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-), par l’émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF

2.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-), par la création et
l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri.

L’assemblée prend note de ce que l’actionnaire minoritaire renonce à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue l’actionnaire METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., prénommée,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux mille (2.000) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000. 000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts de

la société sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante: 

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 3.250.000,-), représenté par trois mille deux cent cinquante (3.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

11022

«Sixième alinéa.  Le capital social pourra être porté de trois millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 3.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) par la création et l’émission de mille
sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

Version anglaise:

«Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is fixed at three million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 3,250,000.-), divided into three thousand two hundred and fifty (3,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.»

«Sixth paragraph.  The corporate share capital may be increased from three million two hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs (LUF 3,250,000.-) to five million Luxembourg Francs (LUF 5,000,000.-) by the creation and the issue
of one thousand seven hundred and fifty (1,750) new shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF
1,000.-) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kohl, M. Wagner, R. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 59, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01807/227/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.574.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01808/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.054.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1997,
les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de

1997;

COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A., Athènes ont été nommé commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01813/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.P. Pels.

(01819/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11023

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.396.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1997,
Messieurs: Constantinos Leventis

Haralambos Kriton Leventis
Anastasios Paul Leventis
Patrick K. Oesch
Ernst Wickihalder, company director, Zurich

ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997;
– STG COOPERS &amp; LYBRAND A.G., Zurich a été nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01810/783/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.647.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1997,
les mandats des administrateurs
– M. Constantinos Leventis
– M. Andrew A. David
ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997;
COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A., Athènes ont été nommé commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour MOLINO SOFT DRINKS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01814/783/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MTXL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 61.695.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MTXL S.A., R. C. Luxembourg section B

numéro 61.695, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 4 novembre 1997, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de quarante mille US dollars (40.000,- USD),

divisé en mille (1.000) actions de quarante US dollars (40,- USD) chacune, est représentée.

II. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

11024

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner

décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent soixante mille

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. G. Nellinger, J. Leiten, F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1997, vol. 502, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(01817/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MONPLAISIR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5640 Bad Mondorf, Montée Belle-Vue.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad Mondorf.

Sind erschienen:

1. Herr Hans Knoll, Kaufmann, wohnhaft zu D-66123 Saarbrücken 3, Kobenhüttenweg 46,
Eigentümer eines (1) Anteils der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MONPLAISIR, S.à r.l., mit Sitz zu L-5640 Bad

Mondorf, Montée Belle-Vue, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Albert Stremler aus Bad Mondorf am
5. April 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 152 vom 7. Juli 1979,
welche Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde des Notars Albert Stremler vom 18. November 1980, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 3 vom 8. Januar 1981, gemäß Urkunde des Notars Albert Stremler vom 23. Dezember
1981, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 78 vom 14. April 1982, gemäß Urkunde des Notars Albert Stremler vom
6. Mai 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 192 vom 10. August 1982, gemäß Urkunde des Notars Frank
Molitor aus Bad Mondorf vom 7. Oktober 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 16 vom 20. Januar 1987, gemäß
Urkunde des Notars Frank Molitor vom 6. Mai 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 270 vom 2. Oktober 1987,
gemäss Urkunde des Notars Frank Molitor vom 19. Juni, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 106 vom 2. April 1990,
gemäß Urkunde des Notars Frank Molitor vom 27. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 353 vom 23.
September 1994, sowie gemäß Urkunde des Notars Frank Molitor vom 27. September 1995, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 611 vom 1. Dezember 1995;

2. Nadia Junkes, directrice, Ehegattin von Paul Goedert, wohnhaft zu Elvingen,
Eigentümerin eines (1) Anteils der genannten Gesellschaft MONPLAISlR, S.à r.l.;
3. Aloyse Entringer, Staatsbeamter im Ruhestand, wohnhaft zu Alzingen,
Eigentümer eines (1) Anteils der genannten Gesellschaft MONPLAlSIR, S.à r.l.;
4. Hubert Glesner, Rentner, wohnhaft zu Bad Mondorf, Résidence Monplaisir,
Eigentümer eines (1) Anteils der genannten Gesellschaft MONPLAlSlR, S.à r.l.;
5, Peter Schmitz, Bezirkdirektor im Ruhestand, wohnhaft zu D-66117 Saarbrücken, Tirolerweg, 15,
Eigentümer eines (1) Anteils der genannten Gesellschaft MONPLAlSlR, S.à r.l.
Die Komparenten erklären andurch unter der gesetzlichen Gewähr rechtens abzutreten an den SYNDlCAT DE LA

COPROPRlETE DE LA RESIDENCE MONPLAlSlR, mit Sitz zu Bad-Mondorf, hier vertreten durch Aloyse Entringer,
Staatsbeamter im Ruhestand, wohnhaft zu Alzingen,

ihren jeweiligen Anteil an der Gesellschaft MONPLAlSlR, S.à r.l., zum Preise von eintausend Luxemburger Franken

(1.000,- LUF), ausmachend zusammen fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne,

welche die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Die Zedanten bekennen vom Zessionar den hiervor stipulierten jeweiligen Verkaufspreis, vor gegenwärtiger

Urkunde, in Abwesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

11025

Sodann tritt gegenwärtiger Urkunbe bei:
Dame Nadia Junkes, vorgenannt, handelnd als Geschäftsführerin der genannten Gesellschaft,
um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannten Abtretungen anzunehmen und sie

entbindet den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt sie, daß keine
Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretungen aufhalten könnten.

Schließlich hat der einzige Anteilsinhaber in einer Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüße gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Er gibt sein Einverständnis zu den hiervor gemachten Abtretungen.

<i>Zweiter Beschluß

Infolge dieser Abtretungen hat Artikel 6 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF), einge-

teilt in dreitausend (3.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das gesamte Stammkapital wird gezeichnet durch den SYNDICAT DE LA COPROPRIETE DE LA RESIDENCE

MONPLAlSIR, mit Sitz zu Bad-Mondorf.

Der einzige Gesellschafter erklärt, daß die vorerwähnte Einlage voll einbezahlt worden ist und sich in der Gesell-

schaftskasse befindet, so wie dies dem Notar nachgewiesen worden ist, welcher dies ausdrücklich bestätigt.»

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Résidence Monplaisir. 
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: H. Knoll, N. Junkes, A. Entringer, H. Glesner, P. Schmitz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1997, vol. 460, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 décembre 1997.

F. Molitor.

(01815/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MONPLAISIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(01816/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MVS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.982.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par lettre circulaire que le siège social de

la société a été transféré du 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
à partir du 1

er

décembre 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01818/304/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.440.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1997,
les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de

1997;

COOPERS &amp; LYBRAND Costouris Michaelides S.A., Athènes ont été nommé commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour PANGANI HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01826/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11026

NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.830.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public, residing in Luxembourg.

Appeared:

Miss Delphine André, employee, residing in Luxembourg;
«the proxy» acting as a special proxy of the Finnish company THOMINVEST OY, having its registered office in

Helsinki, Finland;

«the mandator« by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That the société anonyme NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., having its head office at L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert, registered in the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B number 35.830,
has been incorporated by deed enacted on the 28th of December 1990, published in the Mémorial C number 229 of the
1st of June 1991, whose Articles of Incorporation have been amended by deed enacted on the 5th of September 1995,
published in the Mémorial C number 574 of the 10th of November 1997.

II. That the subscribed share capital of the société anonyme NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H. is actually of LUF

1,562,500.- (one million five hundred sixty-two thousand and five hundred Luxembourg francs), divided into 1,250 (one
thousand two hundred and fifty) shares having a par value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs) each, fully paid up.

III. That the mandator declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of

NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H.

IV. That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares expli-

citly to proceed with the dissolution of the said company.

V. That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII. That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of ABACUS

S.C., société civile, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case

of discrepancy, the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas

de divergence, le texte anglais fait foi:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Delphine André, employé privé, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire» agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société finlandaise THOMINVEST OY, ayant son

siège social à Helsinki, Finlande;

«le mandant» en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que la société anonyme NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.830,
a été constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 229 du premier juin 1991, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 5 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 574 du 10 novembre
1995.

II. Que le capital social de la société anonyme NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., prédésignée, s’élève

actuellement à LUF 1.562.000,- (un million cinq cent soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois), divisé en
1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune,
chacune intégralement libérée.

11027

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de ABACUS

S.C., société civile, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. D. André, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 93 case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice à Luxembourg, prise en sa qualité de détentrice provisoire des minutes de feu Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(01820/215/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

OTTER BELEGGINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 51.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.P. Pels.

(01825/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

E.R.F., EURO RECYCLING FIBRES S.A., Société Anonyme,

(anc. PAPINVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.702.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAPINVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.702
constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 186 du 13 avril
1996.

L’Assemblée est ouverte à treize heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, Iicencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en EURO RECYCLING FIBRES, E.R.F. S.A.
2. Modification correspondante de l’article 1

er

, § 1 qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO RECYCLING FIBRES, E.R.F. S.A.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires presents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

11028

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale en EURO RECYCLING FIBRES, E.R.F. S.A.
En conséquence, de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO RECYCLING FIBRES,

E.R.F. S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

F. Baden.

(01827/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PAR-ITECH.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 17 juin 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administarteur de:
- Monsieur Pierre Letargez,
- Monsieur Yves Geltmeyer,
- la société S.I.C. S.A.
et le mandat de commissaire aux comptes de la société.
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(01832/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PUBLICHIC &amp; PROMOCHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 22.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01844/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 12.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour PROMOTION IMMOBILIERE

<i>ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(01839/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11029

PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 12.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour PROMOTION IMMOBILIERE

<i>ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(01840/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 12.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour PROMOTION IMMOBILIERE

<i>ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(01841/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 12.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour PROMOTION IMMOBILIERE

<i>ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(01842/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 12.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour PROMOTION IMMOBILIERE

<i>ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(01843/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

RESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 16 décembre 1997

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Robert Marchal, directeur, demeurant à Dieulourd la Vaux de
Chanot, (Meurthe et Moselle), comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01849/510/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11030

ORYSIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORYSIA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 234 du 2 juin 1992.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
b) Augmentation du capital social de vingt millions cent trente mille huit cent quarante-trois francs luxembourgeois

(LUF 20.130.843,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à vingt et un millions trois cent quatre-vingt mille huit cent quarante-trois francs luxembourgeois (LUF
21.380.843,-), par l’émission de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles sans valeur nominale à
libérer en espèces;

c) Diminution du capital d’un million trois cent quatre-vingt mille huit cent quarante-trois francs luxembourgeois (LUF

1.380.843,-) par ponction des pertes reportées et de celle au 11 décembre 1997 pour le ramener à vingt millions de
francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-);

d) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
e) Souscription et libération des 18.750 actions nouvelles par DE LUXE S.A.;
f) Modification afférente de l’article 4 des statuts;
g) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>√ Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt millions cent trente mille huit cent quarante-trois francs luxem-

bourgeois (20.130.843,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,-) à vingt et un millions trois cent quatre-vingt mille huit cent quarante-trois francs luxembourgeois
(21.380.843,-) par la création de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en
espèces de vingt millions cent trente mille huit cent quarante-trois francs luxembourgeois (20.130.843,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme DE LUXE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société DE LUXE S.A., préqualifiée.
Les dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de vingt millions cent trente mille huit cent quarante-trois francs luxembourgeois (20.130.843,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément

11031

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million trois cent quatre-vingt mille huit cent

quarante-trois francs luxembourgeois (1.380.843,-), pour le ramener de vingt et un millions trois cent quatre-vingt mille
huit cent quarante-trois francs luxmbourgeois (21.380.843,-) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-) par
ponction des pertes reportées et de celle au 11 décembre 1997.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre, premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>√ Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,-).

Le notaire sous signé déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 29, case 8. – Reçu 201.308 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01823/219/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ORYSIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01824/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROLOTTO SERVICES, G.m.b.H, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

( anc. P.O.S. MARKETING &amp; CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Roland Kuhlmann, Kaufmann, wohnhaft in Remscheid, Birgder Hammer 28 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Remscheid, Intzestrasse 45 (Deutschland),
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Remscheid, am 10. Dezember 1997.
Welche Vollmacht, nachdem sie vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent ersuchte den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.O.S. MARKETING &amp; CONSULT, G.m.b.H., mit Sitz in L-1931

Luxemburg, 11, avenue de la Liberté, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Petingen residie-
renden Notar Georges D’Huart am 18. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 351 vom 22. September
1994, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 9. Februar 1996, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 251 vom 21. Mai 1996, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend
Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von jeweils fünftausend Franken (5.000,- Fr.),

dass Herr Roland Kuhlmann, vorgenannt, einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.O.S.

MARKETING &amp; CONSULT, G.m.b.H. ist;

- dass folgende Beschlüsse in ausserordentlicher Generalversammlung gefasst wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird in EUROLOTTO SERVICES, G.m.b.H. umgewandelt und dementsprechend

Artikel eins der Satzung abgeändert um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EUROLOTTO SERVICES, G.m.b.H.»

11032

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst Artikel drei der Satzung abzuändem um demselben folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die treuhänderische Verwaltung von Spieleinsätzen von Gewinnspielen, die nicht

staatlicher Zulassung bedürfen, die Kontrolle des Ablaufs solcher Gewinnspiele auf Einhaltung der veröffentlichten und
zugrundegelegten Spielbedingungen, die Übernahme weiterer Aufgaben, die sich aus der Veranstaltung solcher Gewinn-
spiele ergeben, wie die Erfassung, Pflege und Verwaltung von Teilnehmeradressen, die Erstellung, und der Postversand
von Spielabrechnungen etc. gegen Entgelt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achtzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vomamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kuhlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1997, vol. 502, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 12. Januar 1998.

J. Seckler.

(1836/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EUROLOTTO SERVICES, G.m.b.H, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1837/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PLATFORM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.483.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PLATFORM INTERNATIONAL S.A., a company with registered office in Calle Elvira Mendez 10, Panama 5, Republic

Of Panama,

here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama City, on 25 November 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the one-man limited company (société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle) existing under the name of PLATFORM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S. à r.l., R.C. B number 55.483,
with registered office in Luxembourg.

- The company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 28th, 1996, published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 495 of 3 October 1996.

- The company’s capital is set at thirty million one hundred and ten thousand (30,110,000.-) Luxembourg francs rep-

resented by three thousand eleven (3,011) shares of a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each, all
entirely subscribed and fully paid in.

- The appearing party as sole shareholder of the company hereby resolved to proceed with the dissolution of the

company with effect from today.

- It states as liquidator of the company that all the liabilities of PLATFORM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

S.à r.I. have been settled.

- The activities of the company have ceased; all the assets of the company are allotted to the sole shareholder who

will take over the payment of all liabilities, known or unknown, of the company dissolved; the liquidation of the company
is thus considered as carried out and closed.

11033

- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- It grants full discharge to the manager of the company for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard

Royal.

In faith of which we the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergencies between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with

Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PLATFORM INTERNATIONAL S.A., une société avec siège social à Calle Elvira Mendez 10, Panama 5, République de

Panama,

ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama City, le 25 novembre 1997,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante par sa mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est Ia seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation PLATFORM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.I., R.C. B n° 55.483, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 495 du 3 octobre 1996.

Le capital social de cette société est de trente millions cent dix mille (30.110.000,-) francs Iuxembourgeois représenté

par trois mille onze (3.011) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare que tout le passif de PLATFORM INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.à r.l. est réglé.

- Les activités de la société ont cessé; l’associée unique est investie de tout l’actif et elle réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2449 Luxembourg,

3, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(1835/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PARICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.350.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour PARICO S.A.

(01830/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11034

PARICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.350.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du mercredi 22 octobre 1997

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur propositon du conseil d’administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté………………………………………………………………

88.148,- LUF

Résultat de l’exercice ……………………………………………………

  67.185,- LUF

Report à nouevau……………………………………………………………

155.333,- LUF

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’assemblée générale, constatant la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION

EUROPEENNE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes, décide de nommer en remplacement avec effet
immédiat, Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg-Strassen.

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société a été transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté vers L-1445 Luxembourg,

1A, rue Thomas Edison.

Luxembourg, le 22 ocotbre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01831/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PB RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 45.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01833/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PB RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 45.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01834/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

METRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation,

(anc. PROMOTEURS REUNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, et
2. - Monsieur Armand Distave, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant tous les deux en leur qualité de liquidateurs de la société à responsabilité limitée PROMOTEURS REUNIS,

S.à r.l., en liquidation, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte sous seing
privé en date du 1

er

août 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 162 du 9

octobre 1972, modifiée suivant acte sous seing privé du 9 novembre 1972, publié au susdit Mémorial C, numéro 205 du
18 décembre 1972, modifié suivant acte du notaire Marc Elter alors de résidence à Junglinster du 15 mars 1973, publié
au susdit Mémorial C, numéro 83 du 16 mai 1973, modifié suivant acte du notaire Lucien Schuman, alors de résidence à
Luxembourg du 30 septembre 1977, publié au susdit Mémorial C, numéro 273 du 26 novembre 1977, modifié suivant

11035

acte du susdit notaire Lucien Schuman du 20 octobre 1977, publié audit Mémorial C, numéro 286 du 12 décembre 1977,
et modifié une dernière fois suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 28 juillet 1995, publié audit
Mémorial C, numéro 545 du 5 octobre 1995,

fonctions auxquelles ils ont été nommés par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre

1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 139 du 28 mars 1995.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, la résolution suivante:
Les liquidateurs décident de modifier le nom de la société, laquelle s’appellera désormais METRA, S.à r.l., en liqui-

dation.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de douze mille francs
luxembourgeois (12.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Corcelli, A. Distave, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1997, vol. 460, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 2 janvier 1998.

F. Molitor.

(01838/223/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PUTZ MEUBLES INTERIEUR-EXTERIEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 15, Place du Marché.

R. C. Luxembourg B 50.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 308, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Signatures.

(01845/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RHODO-

DENDRON S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.173.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 31 juillet 1975, publié au

Mémorial C numéro 205 du 29 octobre 1975.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 110 du 4
mars 1996.

Ladite société a un capital social actuel de trois millions de francs français (3.000.000,- FF), représenté par trente et

un mille deux cent cinquante (31.250) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-seize francs français (96,- FF),
chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Antonella Graziano, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bridel.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

11036

I. - Que les trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
2) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à quinze heures à Luxem-

bourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

3) Suppression de l’article 7 des statuts et rénumérotation subséquente des statuts.
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionaires décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, la prochaine assemblée générale annuelle se réunira de plein droit à Luxembourg, le

premier jeudi du mois de juin 1998 à quinze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoa-
tions étant donné que l’exercice social ayant commencé le 1

er

juillet 1997 clôturera le 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01850/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.997.

Société constituée en date du 12 mai 1975 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à

Pétange, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

143 du 1

er

août 1975; actes modifi-

catifs reçus par le même notaire, le 28 juillet 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N

o

202 du 24 octobre 1975; le 2 mai 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C

N

o

148 du 12 juillet 1978; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 30 décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

46 du 21 février 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ROC INTERNATIONAL,

Société à responsabilité limitée

Signature

(01851/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11037

LA TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 52.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01848/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour RAC TRADING S.A.

(01846/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 19 août 1997 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 19 août 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01847/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.086.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of RONDO HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office at Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number
29.086.

The meeting was opened at 3.30 p.m., Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing at Luxembourg,

being in the chair,

who appointed as secretary Mr Rolf Grübler, économiste, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by one million five hundred thousand US Dollars (1,500,000.- USD) in order to raise

it from two million US Dollars (2,000,000.- USD) to three million five hundred thousand US Dollars (3,500,000.- USD)
by the creation and the issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one hundred US Dollars (100.-
USD) each, having the same rights and advantages as the existing shares by the transfer of an identical amount from the
Profits Carried Forward to the corporate capital. The new shares are allocated gratuitously to the former shareholders
in proportion to their existing shareholdings.

2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 3.of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporate capital is fixed at three million five hundred thousand United States Dollars (3,500,000.- USD),

divided into thirty-five thousand (35,000) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

11038

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one million five hundred thousand (1,500,000.-)

United States Dollars so as to raise it from its present amount of two million (2,000,000.-) United States Dollars to three
million five hundred thousand (3,500,000.-) United States Dollars, by the creation and the issue of fifteen thousand
(15,000) new shares with a par value of one hundred (100.-) United States Dollars each, paid up by capitalisation of the
profits carried forward of the company up to the same amount, the new shares being allocated gratuitously to the
shareholders in the proportion of three (3) new shares for four (4) existing shares. The board of directors being entitled
to arbitrate the allocation of share fractions.

These new shares shall have the same rights as the existing shares.
The existence of the profits carried forward has been proved to the shareholders, who acknowledge it and to the

undersigned notary, who certifies it, on the basis of a balance sheet as of 31st December, 1996, and of a resolution to
carry forward the profit passed by the ordinary rneeting of shareholders which approved the annual accounts, on
November 24, 1997, and on basis of a statement by the company, certifying that the Profits Carried Forward have not
been distributed or otherwise reduced by negative operating results up to the date of this meeting.

A certified copy of the balance sheet, of the minutes of the ordinary meeting and of the statement of the company

remain attached to the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the first paragraph of article three of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at three million five hundred thousand United States Dollars (3,500,000.-

USD), divided into thirty-five thousand (35,000) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at eighty-five thousand (85,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 4 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesde la société anonyme RONDO HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le
numéro 29.086.

L’assemblée est ouverte à I5 heures 30, sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rolf Grübler, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de un million cinq cent mille Dollars des Etats-Unis (1.500.000,- USD)

pour le porter de deux millions de Dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD) à trois millions cinq cent mille Dollars des
Etats-Unis (3.500.000,- USD) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les même droits et avantages que les actions
existantes par incorporation au capital social des bénéfices reportés à concurrence du même montant. Les nouvelles
actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3.des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (3.500.000,- USD) divisé en trente-cinq

mille (35.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

11039

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000,-) Dollars des

Etats-Unis pour le porter de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis à trois millions
cinq cent mille (3.500.000,-) Dollars des Etats-Unis, par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis chacune, libérées par incorporation des bénéfices
reportés de la société au capital à concurrence du même montant, les nouvelles actions étant attribuées gratuitement
aux actionnaires à raison de trois (3) actions nouvelles pour quatre (4) actions existantes, le conseil d’administration
étant chargé d’arbitrer les rompus.

Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.
L’existence des bénéfices reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1996, et d’une décision de reporter à nouveau le bénéfice prise
par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 24 novembre 1997, et sur
base d’une déclaration de la société, certifiant que les bénéfices reportés n’ont pas été distribués ni entamés par des
résultats négatifs à la date de la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (3.500.000,- USD) divisé en

trente-cinq mille (35.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivie d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, R. Grübler, A. Hientgen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

R. Neuman.

(1852/226/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.086.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(1853/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

11040

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