10945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 229

9 avril 1998

S O M M A I R E

Alfa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

10965

Banque Dewaay S.A., Bruxelles………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10989

Banque Dewaay - Succursale de Luxembourg, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

10989

Bix, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10988

,

10989

Blau J. Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10968

Brasserie-Restaurant Siggi S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

10983

Britafin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10984

,

10985

Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicaf, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

10978

Catu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10986

Chrijepa Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10985

ComputerSystems Luxembourg, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………

10989

Computer Task Group Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

10986

,

10988

Conceptware, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10990

E.R.F., Euro Recycling Fibres S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10990

Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10992

G.G.H. La Belle Etoile S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10991

GIE 3S, Groupement d’Intérêt Economique, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

10992

I.C.B.L., Ingénierie et Conseil en Bâtiment, Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

10990

,

10991

(La) Jumas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10990

Leny Holding S.A., Mamer…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10990

Leventis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10991

Local Insertion Media Technology Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

10991

Loina Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10992

Lupus, S.à r.l., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10992

Majestiek International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10992

Ober-Handels & Finanz S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10946

Proform S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10948

Promidee S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10950

Reseda International Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

10955

Resindus S.A., Eischen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10953

Rocland International S.A., Altwies ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10962

Roxas Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10960

Side Lighting S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10965

Slovinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10968

,

10975

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement BL Rentrust, Luxembourg ………………………………………………………………

10982

Tojal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10979

Toucan Holding S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10975

Unifit Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10980

OBER-HANDELS & FINANZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Daniel de Laender, administrateur de sociétés, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OBER-HANDELS & FINANZ.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent soixante mille francs français (260.000,- FRF), représenté par deux cent

soixante (260) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

millions de francs français (5.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

10946

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’octobre, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mai mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cent trente actions ………………………………………………………………………………… 130
2.- Monsieur Daniel de Laender, prénommé, cent trente actions …………………………………………………………………………………… 130
Total: deux cent soixante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 260
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

soixante mille francs français (260.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent quatre mille quarante francs

(1.604.040,- LUF).

10947

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, D. de Laender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 43, case 5. – Reçu 16.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01641/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PROFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Aniello Gallo, résidant à 32, rue des 2 Luxembourg, B-6700 Arlon, réviseur d’entreprises.
- NATURA HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Aniello Gallo, prénommé.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de PROFORM S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet l’organisation de séminaires sur la kinésithérapie et l’ostéopathie, publication et

édition, régie publicitaire ainsi que l’achat et la vente de matériels et produits y relatifs.

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises Iuxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des Iicences

connexes.

10948

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-), représenté

par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de I’actionnaire. ll est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7.  Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature
individuel le du ou des administrateurs-délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>√ Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Aniello Gallo, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

- NATURA HOLDING S.A., prénommé, mille deux cent cinquante-neuf actions …………………………………………………… 1.259
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

10949

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant I’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Aniello Gallo, résidant à 32 rue des 2 Luxembourg, B-6700 Arlon, réviseur d’entreprises,
- Mireille Masson, résidant à 32 rue des 2 Luxembourg, B-6700 Arlon, administrateur de société,
- Werner Langer, résidant à Walleroder Weg 6a, B-4780 St-Vith, ostéopathe.
3. Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Werner Langer, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à 1 rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 1997, vol. 411, fol. 61, case 5. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 janvier 1998.

A. Biel.

(1643/203/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

PROMIDEE S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PROMIDEE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

10950

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

10951

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier

vendredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: six cent vingt-cinq actions………

625

2. - La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

  625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

10952

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mai 1999 à 15.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marcello Quadri, avocat, demeurant à CH-Lugano (Suisse), 12, Riva Vela,
b) Monsieur Giorgio Baldisserri, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 166, Via Ripamonte,
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 53, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(1644/215/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

RESINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1. Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch/Mersch, 43, rue du Village;
2. Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6780 Hondelange, 2, rue Concordia.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESINDUS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Eischen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation et la commercialisation de produits industriels.

10953

Elle peut faire toutes les transactions immobilières, et notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise

en valeur d’immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, sans devenir agent immobilier.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

(100) actions, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par
la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

10954

1.) Monsieur Jean Meyer, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.) Monsieur Claude Meyer, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Meyer, prénommé,
b) Monsieur Claude Meyer, prénommé.
c) Madame Christina Floroiu-Andrei, économiste, demeurant à Luxembourg.
Messieurs Jean Meyer et Claude Meyer, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués de la société, avec

pouvoir de signature individuelle jusqu’à concurrence de cent mille francs (100.000,- francs).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Meyer, C. Meyer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1997, vol. 411, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 janvier 1998.

A. Biel.

(01646/203/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. PROFESSIONAL AUDITING S.P.A., having its registered office in I-24122 Bergamo, Piazza della Repubblica, 2,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Bergamo, on the 3rd of December 1997;
2. Mr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Paul Marx, previously named,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 25th of November 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title l.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of RESEDA INTERNATIONAL FINANCE

S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity 

10955

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), represented by two

thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meetings 

Art. 13.  The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Thursday of July at 5.00 p.m. and the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

TIitle VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

10956

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

PROFESSIONAL AUDITING S.P.A., previously named, one thousand nine hundred and ninety-nine shares…… 1,999
Mr André Wilwert, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Cost

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Dott. Carlo Perrucchini, administrateur de sociétés, residing in I-Brembate di Sopra (Bergamo), Via Donizetti n. 49,

President, 

b) Dott. Alfredo Bartolozzi, administrateur de sociétés, residing in I-Bergamo, Via Como n. 11,
c) Mr André Wilwert, previously named.
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PROFESSIONAL AUDITING S.P.A., ayant son siège social à I-24122 Bergamo, Piazza della Repubblica, 2,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Bergamo, le 3 décembre 1997;
2. Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

10957

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la societé peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle, se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juillet à 17.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

10958

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

PROFESSIONAL AUDITING S.P.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 1.999
Monsieur André Wilwert, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………        1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Dott. Carlo Perrucchini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Brembate di Sopra (Bergamo), Via Donizetti

n. 49, Président, 

b) Dott. Alfredo Bartolozzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Bergamo, Via Como n. 11,
c) Monsieur André Wilwert, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 38, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 8 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01645/220/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10959

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer

entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROXAS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ciaprès, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

10960

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Toutefois, les deux premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre à quinze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

10961

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
c) Monsieur Manfredo Sturzenegger, administrateur de société, demeurant à Lugano,
d) Monsieur Karl Kohlbrenner, administrateur de société, demeurant à Origlio.
4) Messieurs Manfredo Sturzenegger, prénommé, et Karl Kohlbrenner, prénommé, sont nommés administrateurs-

délégués. Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.

5) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
6) Le mandat des administrateurs et du commissaire, ainsi nommés, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 23, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(01647/200/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ROCLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- AG PARTICIPATION, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal;

2.- Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général de sociétés, demeurant à Santa Catarina da Serra,

Fatima, P-2495, Portugal.

Tous deux ici représentés par Mademoiselle Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ROCLAND INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Altwies.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

10962

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 412.010.000,- (quatre cent douze millions dix mille francs luxembourgeois),

représenté par 41.201 (quarante et un mille deux cent et une) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi de novembre à 14 heures

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- AG PARTICIPATION, S.à r.l., quarante et un mille deux cents actions………………………………………………………………… 41.200
2.- André Gloumeaud, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: quarante et un mille deux cent une actions …………………………………………………………………………………………………………… 41.201
Les actions ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
- celle souscrite par Monsieur André Gloumeaud par un versement en numéraire à concurrence de 100 % (cent pour

cent), de sorte que la somme de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

- celles souscrites par AG PARTICIPATION, S.à r.l., ont été intégralement libérées par l’apport effectué en nature de

la totalité des actions de la société de droit français, SOCIETE GENERALE DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE
ROCLAND FRANCE, ayant son siège au Domaine de la Charasse, F-30130 Pont Saint Esprit, France, immatriculée au
registre du commerce et des société de Nîmes, section B n° 319 641 155.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant, COOPERS &amp;

LYBRAND, Société civile, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

10963

«<i>Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de ROCLAND INTERNA-
TIONAL S.A. qui seront émises en contrepartie de l’apport décrit ci-avant, soit 41.200 actions, intégralement libérées,
d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.

Luxembourg, le 24 déceembre 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

L’apporteur déclare en outre que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- 12.480 (douze mille quatre cent quatre-vingts) de ces actions sont nanties en faveur de la BNP et sont apportées à

ROCLAND INTERNATIONAL S.A., conformément à l’accord donné par la BNP, le 22 décembre 1997;

- elle est la seule personne juridique ayant droit sur les 8.640 (huit mille six cent quarante) autres actions apportées

et possédant les pouvoirs d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- 8.640 (huit mille six cent quarante) actions sont librement transmissibles et la cession des autres a été autorisée.
L’apporteur s’engage à réaliser immédiatement les opérations de transfert effectif des titres apportés au nom de la

nouvelle société à laquelle ils sont apportés, conformément à la législation régissant pareille cession.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois, compte
tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société luxembourgeoise par l’apport de toutes les actions d’une société de
capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec pour
conséquence que la participation de AG PARTICIPATION, S.à r.l., dans cette société atteigne plus de 75 %, en
conformité avec l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et avec perception par l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les direc-
tives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général de sociétés, demeurant à Santa Catarina da Serra,

Fatima, P-2495, Portugal,

2.- Monsieur Frédéric Gloumeaud, administrateur de sociétés, demeurant à F-84600 Richerenches, route de l’Aéro-

drome, France,

3.- Madame Christiane Gros, administrateur de sociétés, demeurant à F-30130 Pont Saint Esprit, rue des Mûriers.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution 

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. André, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01648/215/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10964

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R. P. Pels.

(01666/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SIDE LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- SIDE S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Triuggio (Milan - Italie),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL) demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- REMIRE HOLDING N.V., société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3.- INTERLITE LTD, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société anonyme qu’elles déclarent avoir arrêtés entre elles comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SIDE LIGHTING S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la production et la commercialisation de tous produits dans le

secteur de l’éclairage.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par 20.000

(vingt mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

10965

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, pas excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants, ainsi nommés, ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

10966

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

mercredi non férié du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- la société SIDE S.p.A., prénommée, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………… 5.000
2.- la société REMIRE HOLDING N.V., prénommée, huit mille actions……………………………………………………………………… 8.000
3.- la société INTERLITE LTD, prénommée, sept mille actions ……………………………………………………………………………………   7.000
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi non férié du mois d’avril 1998 à

14.00 heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

10967

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Castellaro, Directeur de société, demeurant à I-Campione d’Italia (Come - Italie);
b) Monsieur Paolo Lambertini, Commercialiste, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse);
c) Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à Gilsdorf.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 53, case 11. – Reçu 42.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01649/215/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BLAU J. &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankholz.

R. C. Luxembourg B 32.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01686/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SLOVINVEST, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1.- The holding company XANTHOS, having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R. C.

Luxembourg B 46.257,

hereby represented by Mr Ronald Weber, auditor, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the twenty-third of December 1997;
2.- Mr Dietrich Herzog, manager, residing in Loriol-du-Comtat (France),
hereby represented by Mr Ronald Weber, prenamed, by virtue of a proxy given in Loriol-du-Comtat, on the twenty-

third of December 1997.

The prementioned proxies, after being signed ne varietur by the proxy and the drawing notary, will remain annexed

to the present deed.

Such appearing parties, acting as aforesaid, have decided to form among themselves a public liability company in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Heading I. Form - Name - Registered Office - Object - Duration 

Art. 1. Form, Name. An association has hereby been formed between the subscribing parties and all persons who

may become owners of the shares hereinafter created, which shall be in the form of a société anonyme (the «company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Association.

The company shall bear the name SLOVINVEST.
Art. 2. Registered Office. The registered office shall be located in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic or social events of a nature Iikely to

disrupt the normal activity of the registered office or the facility of communications between the registered office and
foreign countries may occur or are imminent, it may transfer the registered office to a foreign country temporarily. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding such temporary
transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

10968

Such declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one of

the executive organs of the company entrusted with the daily management of the company.

Art. 3. Object. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by Article
209 of the Law concerning commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration.  The company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting acting under the conditions provided by law.

Heading II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.  The capital of the company is set at two hundred and fifty thousand Deutsch Mark (DEM 250,000.-),

divided into two hundred and fifty (250) shares with a par value of one thousand Deutsch Mark (DEM 1,000.-) per share.

Art. 6. Form of Shares.  The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Heading III. Board of directors 

Art. 7. Board of Directors. The company shall be managed by a Board composed of at least three members, who

may or may not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine the number of

Directors, to be appointed for a period not to exceed six years, and who shall remain in office until the election of their
successors.

Directors shall be elegible for re-election, and may be removed at any time by the General Meeting, with or without

reason.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The Board of Directors may choose a chairman from among its

members.

It may also choose a Secretary, who needs not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.

The Board of Directors shall meet upon call of the chairman.
A meeting of the Board must be convened at the request of any two Directors.
The chairman shall preside over all General Meetings and all meetings of the Board of Directors; but in his absence,

the General Meeting or the Board of Directors shall designate another Director by majority vote to preside over the
meeting.

Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the

date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.

The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram, or telex from each Director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and at a place determined in a resolution previously

adopted by the Board of Directors.

All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or at such other place as may from time to time

be determined by the Board of Directors.

A Director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director in

writing by telecopier, cable, telegram, or telex, as his proxy.

The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of Directors are present or represented.
Decisions shall be taken by simple majority vote of the Directors present or represented at the meeting.
In case of an emergency, a written decision signed by all Directors shall be deemed regular and valid, as if it had been

adopted at a meeting of the Board oI Directors duly convened and held.

Such decision may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one or

more Directors.

Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors.  The minutes of each meeting of the Board of

Directors shall be signed by the chairman of the meeting. All proxies shall be attached to the minutes. Copies or extracts
of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed by the chairman of the Board of Directors or by any
two Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The Board of Directors shall have full power to perform all acts

necessary or useful for the achievement of the company’s object.

All powers not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Association shall be

within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of powers.  The Board of Directors may delegate the daily management of the company, as

well as the representation of the company as regards such management, to one or more Directors, Managing Directors,
proxies, employees, or other agents, who may or may not be shareholders of the company, and may confer special
powers of attorney, proxy, or permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.

10969

The delegation of daily management to a Director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of

Shareholders.

Art. 12. Representation of the company.  As regards third parties, the company shall be bound by the joint

signatures of any two Directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the
company has been delegated, within the scope of such daily management, or by the joint signatures or individual
signature of all persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within
the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditors.  The transactions of the company shall be supervised by one or more statutory

auditors, who may or may not be shareholders.

The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, who shall determine their number,

for a period not to exceed six years, and they shall remain in office until the election of their successors.

They shall be elegible for re-election and may be removed by the General Meeting at any time, with or without

reason.

Heading IV. General Meeting of Shareholders 

Art. 14. Powers of the General Meeting. All regularly constituted General Meetings of Shareholders shall

represent the totality of the shareholders.

The meetings shall have all powers reserved to it by law and by these Articles of Association.
Art. 15. General Annual Meeting.  The General Annual Meeting shall be held in the City oI Luxembourg at the

registered office of the company or at any other place indicated in the notice of the General Meeting, on the last
Thursday of the month of May of each year at 11.30 a.m., and for the first time in 1999.

If this day is a public holiday, the meeting shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other General Meetings.  The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings

must be held at the request of shareholders representing at least one fifth of the company’s capital.

The General Meetings, including the General Annual Meeting, may be held in foreign countries under circumstances

of force majeure, upon the final decision of the Board of Directors.

Art. 17. Procedure, vote.  The General Meetings shall be convened by the Board of Directors or by the statutory

auditors in conformity with the conditions fixedby law.

The notice shall state the agenda of the General Meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the

meeting, this may be held without prior notice.

Any shareholder may take part in the meetings upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex of

a proxy, who needs not be a shareholder.

The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote, whatever the number of

shares represented at the meeting.

The amendment of the Articles of Association shall require a quorum of fifty per cent of the share capital present or

represented and a majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting intended for use in court or elsewhere shall be signed by the

chairman of the Board of Directors, or by any two Directors.

Heading V. Company’s financial year - Distribution of profits 

Art. 18. Company’s financial year.  The company’s financial year shall commence upon the first of January and

terminate upon the thirty-first of December of each year, except for the first company’s financial year, which shall begin
upon the date of formation of the company and terminate upon the last day of December 1998.

The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and

accounting practices.

Art. 19. Appropriation of profits.  Of the net profits of the company, five per cent (5 %) shall be withdrawn for

the formation of a legal reserve fund. Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve
fund amounts to one tenth of the company’s capital.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide on the

appropriation of the balance of the annual net profits.

It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provision reserve, to carry it forward

or to distribute it to the shareholders as dividends.

The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine

the amount as well as the date of payment of such interim dividends.

The company may repurchase its own shares in conformity with the provisions of the law.

Heading VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, liquidation. The company may be dissolved at any time by decision oI the General Meeting

deliberating under the same conditions of quorum and majority as those required for the amendment of the Articles of
Association, unless otherwise provided by law.

Upon the dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of the Shareholders, who shall determine their powers and compensation.

10970

Heading VII. Applicable law

Art. 21. Applicable law.  All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in

conformity with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment 

The articles of incorporation of the company having thus been drawn up by the appearing persons, acting in its afore-

mentioned capacities, these parties have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts
mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Capital

capital

shares

paid in

XANTHOS S.A.H., L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy ………… 249,000.- DEM

249

249,000.- DEM

Mr Dietrich Herzog, F-Loriol-du-Comtat …………………………………………     1.000.- DEM

    1

     1.000.- DEM

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 250,000.- DEM

250

250,000.- DEM

The capital has been fully payed in and is at the disposal of the company, whereover proof has been given to the

undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation, Expenses 

For the purpose of registration of the present deed, the corporate capital is valued at LUF 5,158,750.- (cours moyen

23 décembre 1997: DEM 1.- = LUF 20.6350).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately LUF 110,000.-

<i>Extraordinary general meeting 

The above-namend persons, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors:
- Mr Dietrich Herzog, manager, residing in Loriol-du-Comtat (France),
- Mr Frédéric Baudet, General Manager of ECO DELTA RECYCLAGE, residing in Marseille (France),
- Mr Patric Arrigotti, manager of SCl MONTANA, residing Domaine de Marestruc in F-83440 Callian.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting af shareholders to be held in 2003: the public liability company
PANNELL KERR FORSTER, in abbreviated form PKF LUXEMBOURG, established in L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, R. C. Luxembourg B 48.951.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one ore more of his members.

4. The registered office is located in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of

this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above-named

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the appearing persons
and in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian names, civil

status and domicile, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft Holding XANTHOS mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R. C. Luxemburg B

46.257,

hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 23. Dezember 1997;
2.- Herr Dietrich Herzog, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Loriol-du-Comtat (Frankreich),
hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Loriol-du-Comtat, am 23. Dezember 1997.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

10971

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Aktiengesellschaft zu

gründen mit folgenden Statuten:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft 

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen,

welche Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossher-
zogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen SLOVINVEST.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
angehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxem-
burger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen

luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteili-
gungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, alles im Rahmen von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetz-

lichen Bestimmungen aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien 

Art. 5. Kapital.  Das Gesellschaftskapital wird auf zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM)

festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertfünfzig (250) Aktien zu je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Art. 6. Form der Aktien.  Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat 

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafter-
versammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf
eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmit-
glieder sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen
werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die

Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei

Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssit-

zungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

10972

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen.  Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssit-

zungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen.
Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom
Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates.  Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,

welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvoll-
machten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte
seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft.  Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet

durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift
der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung,
oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unter-
schriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung 

Art. 14.  Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-

gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung.  Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am letzten

Donnerstag des Monats Mai um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder an jedem anderen Ort, welcher in
der Einberufung angegeben ist, und zum ersten Mal im Jahre 1999.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen.  Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversamm-

lungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein
Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

Art. 17. Prozedur, Wahl.  Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafter-
versammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.

10973

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung 

Art. 18. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem

letzten Tag des Monats Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am
31. des Monats Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur

Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verplichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Auflösung, Liquidation.  Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen

hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die
Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VIl. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden,

beziehen sich die Parteien auf das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesell-
schaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien 

Nachdem die Statuten durch die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, festgelegt wurden, haben diese

Komparenten die Aktien gezeichnet und in Bar eingezahlt wie folgt:

Aktionär

Gezeichnetes

Aktien

Eingezahltes

Kapital

Kapital

XANTHOS S.A.H., L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy ………… 249.000,- DEM

249

249.000,- DEM

Herr Dietrich Herzog, F-Loriol-au-Comtat ……………………………………    1.000,- DEM

    1

    1.000,- DEM

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 250.000,- DEM

250

250.000,- DEM

Das Kapital wurde voll einbezahlt und steht der Gesellschaft zur Verfügung, worüber dem unterzeichneten Notar der

Nachweis erbracht wurde.

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderen Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bestimmungen erfüllt sind.

<i>Abschätzung, Kosten

Zwecks Einregistrierung der gegenwärtigen Urkunde wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf LUF 5.158.750,-

(Mittelkurs vom 23. Dezember DEM 1,- = LUF 20,6350).

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden abgeschätzt auf 110.000,- LUF.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung 

Die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als rechts-

gültig einberufen erklären, haben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-

gende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt:
- Herr Dietrich Herzog, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Loriol-du-Comtat (Frankreich),
- Herr Frédéric Baudet, Generaldirektor der ECO DELTA REYCLAGE, wohnhaft in Marseille (Frankreich),
- Herr Patric Arrigotti, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft Domaine de Marestruc in F-83440 Callian.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2003 statt-

findet.

2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis zur jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre

2003 stattfindet, wird ernannt: die Aktiengesellschaft PANNELL KERR FORSTER, in Abkürzung PFK LUXEMBOURG,
mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, R. C. Luxemburg B 48.951.

10974

3. Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die aussergewöhn-

liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4. Der Gesellschaftssitz ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben

erwähnten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst
worden ist; auf Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, ist der englische Text massgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 10, case 6. – Reçu 51.587 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 12. Januar 1998.

P. Decker.

(01650/206/449)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SLOVINVEST, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

VERWALTUNGSRATSSITZUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft SLOVINVEST, nämlich:
- Herr Dietrich Herzog, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Loriol-du-Comtat (Frankreich),
- Herr Frédéric Baudet, Generaldirektor der ECO DELTA RECYCLAGE, wohnhaft in Marseille (Frankreich),
- Herr Patric Arrigotti, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft Domaine de Marestruc in F-83440 Callian,
zu einer ausserordentlichen Versammlung zusammengefunden zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären

und haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss 

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis der Generalversammlung, Herrn Dietrich Herzog,

vorgenannt, zum administrateur-délégué (geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied) zu ernennen und ihm somit die
tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft in bezug auf die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.

Gezeichnet: D. Herzog, gelesen und Einverstanden Frédéric Baudet, Patric Arrigotti.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 12. Januar 1998.

P. Decker.

(01651/206/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

TOUCAN HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de residence à Sanem.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de TOUCAN HOLDING S.A.

10975

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.600.000,- (un million six cent mille francs luxembourgeois), représenté par

1.600 (mille six cents) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

10976

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du

mois d’avril de chaque année à 10.00 heures.

10977

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, huit cents actions ………………………

800

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………………    800
Total: mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.600.000,- (un million six cent mille francs luxembourgeois)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois d’avril 1999 à 10.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roberto Galeri, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6966 Villa Luganese (Suisse);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 53, case 10. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01654/215/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(01690/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10978

TOJAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, et le négoce de matériel de

génie civile.

Elle pourra aussi faire l’importation et l’exportation des produits alimentaires, l’élevage et commercialisation des

autruches dans le cadre de la CEE, et l’exploitation d’un bureau de traduction.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de TOJAL, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, quatre cent cinquante parts ……………………………………………………………

450

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cinquante parts …………………………………………………………………………

50

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

10979

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, André Poupier, retraité, demeurant à P-Ourique.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de André Poupier, prénommé.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1997, vol. 411, fol. 68, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 8 janvier 1998.

A. Biel.

(01653/203/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

UNIFIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 12 décembre 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 12 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UNIFIT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans Iesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

10980

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) Dollars US, divisé en quarante (40) actions, d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) Dollars US chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Admi-
nistration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un admi-

nistrateur.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou pareil procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le douze du mois de septembre à 13 heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

10981

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, préqualifiée, trente-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

39

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

  1

Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-)

Dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georgi Silenko, directeur, demeurant à Brunn a.d. Pitten (Autriche) Président;
b) Maître Jean Sunier, avocat, demeurant à Genève (Suisse);
c) Maître Henri-Jean Dubois-Ferrière, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANlNFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 33, case 3. – Reçu 14.672 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(01656/215/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT BL RENTRUST.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.085.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 décembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

10982

Laquelle comparant, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT BL RENTRUST, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.085, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 janvier 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 21 du 26 janvier 1983. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu du notaire soussigné en date
du 27 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 44 du 5 février 1990.

- Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

- BANQUE DE LUXEMBOURG est devenue propriétaire des mille (1.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et le liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que toutes les obligations de la Société

ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais de présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée  de cinq ans auprès de la BANQUE DE

LUXEMBOURG, à L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente dissolution de société, sont évalués à la somme de vingt mille francs luxem-
bourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Barthel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(01685/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI S.A., avec

siège social à L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxem-
bourg-Bonnevoie en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C 651 du 14
décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Georges Wenandy, administrateur de société, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Christiane Clemens, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces parues au Mémorial C, numéros 668 du 28 novembre

1997 et 688 du 8 décembre 1997, ainsi qu’au Letzeburger Journal des 27 novembre 1997 et 6 décembre 1997.

II.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Révocation d’un administrateur;
2. Nomination d’un nouvel administrateur;
3. Divers.
III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés.
IV:- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque Pit Saibene, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme administrateur avec effet

immédiat et sans décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme nouvel administrateur Tom Wenandy, étudiant, demeurant à L-8027 Strassen, 32, rue Raoul

Follereau. Il terminera le mandat de l’administrateur révoqué.

10983

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Wenandy, C. Clemens, D. Risch, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1997, vol. 460, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 31 décembre 1997.

F. Molitor.

(01687/223/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BRITAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.162.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITAFIN S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.162, constituée
suivant acte notarié en date du 20 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 128 du 19 avril 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par notaire soussigné
en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 22 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé

privé, demeurant à Differdange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dirk Geerkens, employé privé, demeurant à Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts pour y incorporer à l’article 7 le texte suivant:
«La gestion de certaines affaires de la société, limitativement définies, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Une telle délégation de pouvoirs à un membre du conseil d’administration ou à toute autre personne, associée ou

non, est subordonnée aux autorisation et instruction préalables de l’assemblée générale.

Sauf en cas de faute grave, la révocation d’une telle délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguIièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir déIibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter trois alinéas supplémentaires à l’article 7 des statuts conçus comme suit:
«La gestion de certaines affaires de la société, limitativement définies, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Une telle délégation de pouvoirs à un membre du conseil d’administration ou à toute autre personne, associée ou

non, est subordonnée aux autorisation et instruction préalables de l’assemblée générale.

Sauf en cas de faute grave, la révocation d’une telle délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 7 des statuts est modifiée et aura la teneur suivante:

10984

«Art. 7.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

La gestion de certaines affaires de la société, limitativement définies, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Une telle délégation de pouvoirs à un membre du conseil d’administration ou à toute autre personne, associée ou

non, est subordonnée aux autorisation et instruction préalables de l’assemblée générale.

Sauf en cas de faute grave, la révocation d’une telle délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, C. Caspari, D. Geerkens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(01688/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BRITAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.162.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(01689/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

CHRIJEPA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.913.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Peter H. Eberle, administrateur de sociétés, demeurant à Beach Bay Road, Beach Bay, Grand Cayman

(British West Indies),

ci-après désigné par «le comparant»,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Grand Cayman, le 1

er

octobre 1997, ci-annexée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
La société anonyme de droit luxembourgeois CHRIJEPA ENTERPRISES S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
25.913, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Bascharage, en date du 10
avril 1987, publié au Mémorial C numéro 231 du 22 août 1987.

Le capital social actuel est fixé à trois cent quatre-vingt-cinq mille (385.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par

trois mille huit cent cinquante (3.850) actions de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le comparant comme liquidateur.
Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

10985

Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, le réviseur d’entreprises

COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, réviseurs d’entreprises, en date du 1

er

décembre 1997, qui estime

n’avoir pas d’observations à faire dans le cadre de sa mission, suivant rapport ci-annexé.

En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

Comme conséquence de ce qui précède, les trois mille huit cent cinquante (3.850) actions au porteur ont été

annulées par lacération en présence du notaire instrumentant.

Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, à Luxembourg, 1, rue de

la Chapelle, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une
expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille (15.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

R. Neuman.

(01692/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 15 décembre 1997, enregistré à

Remich, le 19 décembre 1997, vol. 460, fol. 87, case 7, que

CATU LUXEMBURG HOLDING S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant

acte du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains en date du 7 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 156 du 13 juin 1984, et dont le capital est fixé à trente mille dollars US (30.000,- $US),
représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- $US) chacune, entièrement
libérées,

a été dissoute par suite de la réunion de toutes les actions en une seule main et de la décision expresse de l’actionnaire.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaires.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 janvier 1998.

F. Molitor.

(01691/223/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 26.109.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmaeher, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme having its registered office in L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center, 6, route de
Trèves, and incorporated pursuant to a deed of 30 August 1996 of Maître Joseph Gloden, notary residing in Greven-
macher, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 587 of 13 November 1996 (the
«Company »).

The meeting is called to order at 9 a.m. by Maître Jean-François Hein, domiciled in Luxembourg, action as Chairman

of the meeting.

The chairman appoints as secretary to the meeting Mr Hermann Beythan, domiciled in Luxembourg.
Upon proposal of the Chairman, the meeting chooses as scrutineer Miss Melanie Müller, domiciled in Konz

(Germany).

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman then requests the notary to enact his

statement as follows:

A. The Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from Senningerberg to L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, and

amendment of Article 2, 1st paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation so as to read as follows:

10986

«The Company has its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.»,
and deletion of the second sentence of Article 2.
B. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders or their proxies, the
Bureau of the meeting and the undersigned Notary will remain attached to the present minutes and will be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the above persons, will also remain attached to

the present minutes.

C. It appears from the attendance list that one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred

and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each, representing the entire corporate capital of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) are present or represented at this meeting and consequently
the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items on the agenda of which the shareholders have
been informed prior to the meeting.

The statements made by the Chairman are approved by the meeting. The meeting then discusses the item on the

agenda. Thereupon the meeting, unanimously, adopted the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from Senningerberg to L-2350 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret, and to amend Article 2, 1st paragraph, of the Articles of Incorporation which shall now read as
follows:

«The Company has its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.»,
and to delete the second sentence of Article 2.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m. and these minutes signed by the

members of the bureau and the Notary.

<i>Expenses 

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at forty-five thousand (45,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTER TASK GROUP

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Center, 6,
route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 30 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
587 du 13 novembre 1996 (la «Société»).

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Hein, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Herman Beythan, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée, sur la proposition du Président, désigne comme scrutateur, Mademoiselle Melanie Müller, demeurant à

Konz (Allemagne).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire d’acter sa déclaration comme suit:
A. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de Senningerberg à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, modification de

l’Article 2, premier alinéa, des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.»,
et rature de la deuxième phrase de l’Article 2.
B. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, laquelle signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la
formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes ci-dessus, resteront également

annexées aux présentes.

C. Il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée
et, en conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant l’assemblée.

10987

Les déclarations faites par le Président sont approuvées par l’assemblée. L’assemblée discute alors sur le point de

l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, à l’unanimité, a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Senningerberg à L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret, de modifier l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.»,
et de rayer la deuxième phrase de l’Article 2 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Frais 

Les frais, dépenses, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes, sont évalués à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: J.-F. Hein, H. Beythan, M. Müller, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 janvier 1998.

J. Gloden.

(01696/213/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 26.109.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 14 janvier 1998.

J. Gloden.

(01697/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Dina Ribeiro Carmona Camacho, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.
Seule associée de la société à responsabilité limitée BIX, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe,

constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 6 septembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 593 du 22 novembre 1995.

Elle prend en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de modifier l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède elle décide de modifier l’article 3 des statuts et lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-café avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Ribeiro Carmona Camacho, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1997, vol. 460, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 décembre 1997.

F.  Molitor.

(01683/223/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10988

BIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(01684/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ComputerSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 23.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 14 janvier 1998.

ComputerSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Rollinger

<i>Gérant

(01694/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ComputerSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 23.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 8 janvier 1998.

ComputerSYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Rollinger

<i>Gérant

(01695/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

BANQUE DEWAAY., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 1, boulevard Anspach.

R. C. Bruxelles 326.041.

BANQUE DEWAAY - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Par une résolution du conseil d’administration, en date du 23 décembre 1997, de la société anonyme de droit belge

BANQUE DEWAAY, ayant son siège social au 1, boulevard Anspach à B-1000 Bruxelles, immatriculée au registre de
commerce de Bruxelles sous le numéro 326.041, l’ouverture d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg a été
décidée.

La société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY a pour objet social «toutes opérations relevant de l’activité

bancaire dans le sens le plus large autorisé par la loi. Elle peut se livrer à toutes entreprises et faire toutes opérations
commerciales, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
favoriser la réalisation. La société peut faire tout ce qui peut contribuer de quelle que façon que ce soit à la réalisation
de son objet social, moyennant observation des règles dans le cadre de la réglementation du secteur bancaire.»

La succursale, dont l’adresse est située au 18, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg peut exercer toutes les activités

autorisées à la fois par l’objet social de la société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY et par la loi luxembour-
geoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier mais exercera principalement l’activité de négoce:

– de valeurs japonaises et de leurs instruments dérivés,
– de titres émis par les pays émergents d’Asie du Sud-Est et d’Amérique Latine,
– d’obligations en francs luxembourgeois,
– d’organismes de placement collectif;
ainsi que l’activité de banquier dépositaire.
La succursale exerce ses activités sous la dénomination sociale de BANQUE DEWAAY - SUCCURSALE DE LUXEM-

BOURG.

Madame Monique Engel, Monsieur Richard Schneider et Monsieur Alain Weicker ont été désignés en qualité de

représentants de la succursale qui peuvent engager conjointement la société pour les actes relatifs à la gestion journa-
lière de la succursale. Ces mêmes personnes ont également compétence pour représenter la société en justice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01661/507/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10989

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 13 décembre 1997.

CONCEPTWARE, S.à r.l.

J. Rollinger

<i>Gérant

(01698/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

E.R.F., EURO RECYCLING FIBRES  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

F. Baden.

(01725/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 501, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01783/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

π LENY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registred Office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.023.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on January 9, 1998, vol. 501, Fol. 77, Case 5,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 14, 1998.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 12, 1998.

(01788/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

I.C.B.L., INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. LANTER, INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Léon Lanter, retraité, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement,
2. Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.
Seuls associés de LANTER, INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxem-

bourg, 20, rue de Hollerich, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 21 décembre 1988, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 106 du 21 avril 1989, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte Frank Molitor du 19 février 1992, publié au susdit Mémorial C, numéro 378 du 3 septembre 1992, suivant
acte Frank Molitor du 3 septembre 1993, publié au susdit Mémorial C, numéro 545 du 12 novembre 1993 et suivant
Frank Molitor du 23 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 279 du 22 juillet 1994.

Les comparants se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT,

LUXEMBOURG, en abrégé I.C.B.L., S.à r.l.

10990

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, LUXEMBOURG, en

abrégé I.C.B.L., S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avev Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lanter, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1997, vol. 460, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 décembre 1997.

F. Molitor.

(01784/223/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 ajnvier 1998.

I.C.B.L., INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(01785/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

π LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.067.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1997, 
- la coopération de M. Peter Hafter du 10 septembre 1997 comme administrateur a été ratifié.
- les mandats des administrateurs
- M. Constantinos Leventis
- M. Haralambos Kritin Leventis
- M. George A. David
- M. Andrew A. David
- M. Peter Hafter
- M. Patrick K. Oesch
ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997;
- STG COOPERS &amp; LYBRAND AG, Zurich a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour LEVENTIS HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01789/783/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

π LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

R.P. Pels.

(01790/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

G.G.H. LA BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 12, route d’Arlon.

—

<i>Rapport du conseil d’administration du 7 novembre 1997

Ce jeudi 7 novembre, le conseil d’administration s’est réuni et a pris la décision d’ouvrir une succursale, sous la

dénomination CASSIS, au numéro 23, rue de l’Alzette à Esch-sur-Alzette à partir du 1

er

mars 1998.

Fait à Bruxelles, le 7 novembre 1997.

J. Hayez

F. Gaone

R. Geldhof

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01754/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10991

LOINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.148.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1997, GRANT THORNTON, Nicosia (Cyprus) a été

nommé aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour LOINA HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01791/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

π LUPUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Howald, 10, rue Théodore Speyer.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 500, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 5 janvier 1998.

C. Weydert

Le gérant

(01792/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(01796/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, rue des Ligures.

R. C. Luxembourg B 41.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signature.

(01744/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GIE 3S, GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg C 12.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01755/528/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10992

---

Document Outline

S O M M A I R E

OBER-HANDELS &amp; FINANZ

PROFORM S.A.

PROMIDEE S.A.

RESINDUS S.A.

RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A.

ROCLAND INTERNATIONAL S.A.

ALFA HOLDING S.A.

SIDE LIGHTING S.A.

BLAU J. &amp; CIE

SLOVINVEST

SLOVINVEST

TOUCAN HOLDING S.A.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST

TOJAL

UNIFIT HOLDING S.A.

Societe de Gestion du Fonds Commun de Placement BL RENTRUST. 

BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI S.A.

BRITAFIN S.A.

BRITAFIN S.A.

CHRIJEPA ENTERPRISES S.A.

CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A.

COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A.

COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A.

BIX

BIX

ComputerSYSTEMS LUXEMBOURG

ComputerSYSTEMS LUXEMBOURG

BANQUE DEWAAY.

BANQUE DEWAAY - succursale de Luxembourg. 

CONCEPTWARE

E.R.F.

LA JUMAS S.A.

 LENY HOLDING S.A.

I.C.B.L.

 anc. LANTER

I.C.B.L.

 LEVENTIS HOLDING S.A.

 LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A.

G.G.H. LA BELLE ETOILE S.A.

LOINA HOLDINGS S.A.

 LUPUS

MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL

GIE 3S