9985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 209

3 avril 1998

S O M M A I R E

Amperja S.A., Luxembourg ………………………………

page

10002

Arch Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

10021

Asia  Plus Fund  Management Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

10026

Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich……………………………

10026

Banca Antoniana Popolare Veneta, S.c.r.l., Padova

10026

Banque Worms Management Commodities Fund,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

10026

Bestebreurtje S.A., Luxembourg ……………………………………

10027

Bigone, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………

10027

Blue Sky Systems, S.à r.l., Luxembourg………………………

10027

Brelan S.A., Luxembourg……………………………………………………

10027

Camca  Re  Finance  Management  Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10029

Casual Jeans Cuir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

10030

CDPM Consult, S.c.r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

10030

Chanila S.A., Luxembourg …………………………………………………

10030

Charles Investment S.A., Luxembourg ………

10027

,

10029

Chine Investissement 2000 Advisory Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10030

Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg ……

10030

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette……

10029

Cofitex S.A., Luxembourg …………………………………………………

10026

Comp. de Gestion et de Gérance Immobilière S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10031

Compagnie Financière du Palace S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10031

Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg ……

10031

Comp. Fin. de Particip. Grancy S.A., Luxembourg

10031

Compradore S.A., Luxembourg ……………………………………

10032

Construction Royale S.A., Luxembourg ……………………

10031

Construmat S.A., Steinfort ………………………………………………

10032

Craft 100 S.A., Luxembourg ……………………………………………

10032

Daims S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10032

Eiknes International, S.à r.l., Luxembourg…………………

9986

Elisafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

9989

Entreprise Luxembourgeoise d’Investissement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9993

Eurocode, Sicav, Luxembourg …………………………………………

9985

Fastnet, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

9996

FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie

et Développement, Luxembourg ………………………………

10005

F & S Latitude, S.à r.l., Walferdange ……………………………

10001

G.A.E. Gamma Aeraulic Equipment Luxembourg

S.A., Strassen ………………………………………………………………………

9998

Gilberti Group,  S.à r.l., Luxembourg …………………………

10007

Global Europe Invest Activity S.A., Luxbg

10003

,

10005

IEF Generalunternehmungen, S.à r.l., Luxemburg

10009

IFE IF Executives, S.à r.l., Luxembourg ………………………

10015

Industrial Investments Center S.A., Luxembourg

10012

Minvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

10017

Pipo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

10020

T.C.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10023

Vima, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

10021

EUROCODE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Le siège social de la SICAV a été transféré, avec effet au 1

er

décembre 1997, à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCODE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 501, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00906/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Stig Långström, company director, residing at Måsholmstorget 3, 12722 Skärholmen, Sweden;
2.- Mr Berndt Långström, company director, residing at Kvarnvägen 18, 13242 Saltsjöboo, Sweden.
Both of them are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2.  The company is incorporated under the name of EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The company’s capital is set at LUF 2,376,000.- (two million three hundred and seventy-six thousand Luxem-

bourg francs), represented by 2,376 (two thousand three hundred and seventy-six) shares of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10.  The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

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Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1.- Mr Stig Långström, prenamed, one thousand one hundred and eighty-eight shares ………………………………………

1,188

2.- Mr Berndt Långström, prenamed, one thousand one hundred and eighty-eight shares…………………………………

1,188

Total: two thousand three hundred and seventy-six shares ………………………………………………………………………………………

2,376

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 2,376,000.- (two million three hundred and seventy-six thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal
of the Company EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand Luxembourg
Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1.- Mr Stig Långström, company director, residing at Måsholmstorget 3, 12722 Skärholmen, Sweden;
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
3.- Mr Jos Hellers, bank employee, residing at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The managers shall have in pairs and on their joint signatures the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stig Långström, administrateur de sociétés, demeurant à Måsholmstorget 3, 12722 Skärholmen, Suède;
2.- Monsieur Berndt Långström, administrateur de sociétés, demeurant à Kvarnvägen 18, 13242 Saltsjoboo, Suède.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

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Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 2.376.000,- (deux millions trois cent soixante-seize mille francs luxembour-

geois), divisé en 2.376 (deux mille trois cent soixante-seize) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouvait entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

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Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Stig Långström, prénommé, mille cent quatre-vingt-huit parts ……………………………………………………………………………

1.188

2.- Berndt Långström, prénommé, mille cent quatre-vingt-huit parts ………………………………………………………………………

1.188

Total: deux mille trois cent soixante-seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………

2.376

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 2.376.000,- (deux millions trois cent soixante-seize mille francs luxembour-
geois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommé gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Stig Långström, administrateur de sociétés, demeurant à Måsholmstorget 3, 12722 Skärholmen, Suède;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3.- Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Les gérants auront à deux et sous leur signature conjointe les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 51, case 4. – Reçu 23.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00787/215/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ELISAFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-seven. on the eleventh of December.
Bbefore Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Misses Evelyne Jastrow, administrateur, residing in L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle;
2.- Miss Louise Jastrow, administrateur, residing in L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
here represented by Misses Evelyne Jastrow by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 11th december 1997,

such proxy will also remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration procedure.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a Limited

Company (Société Anonyme) which they declare to organise among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding S.A. is hereby formed under the title ELISAFIN S.A.

Art. 2.  The life of the company is unlimited as from the date of formation. The company may be liquidated by

decision of the Extraordinary General Meeting of the shareholders who will deliberate as for a modification of the
articles of association.

Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. lt may be transferred by decision of the board of

directors to any others locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

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Art. 4.  The company’s purpose is to take participations, in whatsoever, any commercial, industrial, financial and

others foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; finally,
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31,1929 on Holding Companies.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at two hundred thousand German Marks (DEM 200,000.-), represented by two

hundred shares with a par value of one thousand German Marks (DEM 1,000.-) each.

The capital may be increased or decreased under the conditions set by the law.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The company may purchase its own shares under the conditions provided by Iaw.
Art. 6.  The company is managed by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors have the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in the Iine with the object of the Company, any anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competencies. ln particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorised to proceed to the payment of a

provision of dividend within the laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company. All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly
authorised by the Board of Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company s operation are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company s business year begins on January, 1st and closes on December, 31th.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the third Thursday of the month of February at 16.00 p.m. in Luxem-

bourg.

lf such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12.  To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify anyaction concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts, as well as of the Act of July 31st, 1929 concerning Holding Companies.

<i>Transitory Disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31st, 1998.
2) The first annual General Meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- Mss Evelyne Jastrow, prenamed sub 1, one hundred shares …………………………………………………………………………………

100

2.- Ms Louise Jastrow, prenamed sub 2, one hundred shares ……………………………………………………………………………………

100

Total: two hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of two hundred thousand German

Marks (DEM 200,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

There and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

9990

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
Misses Evelyne Jastrow, prenamed sub 1;
Miss Louise Jastrow, prenamed sub 2;
Mister Marc Alain Jastrow, administateur, residing in L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Has been appointed auditor the company SAFlLUX, with its registered office in L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman.

4) The mandates of the directors and the auditors shall expire immediately after annual general meeting of 2003.
5) The head office is set at L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Declaration for Registration

For the needs of the registration office, the capital of two hundred thousand German Marks (DEM 200,000.-) is

estimated at four millions one hundred twenty-five thousand seven hundred Luxembourg Francs (LUF 4,125,700.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christians names civil statutes and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle;
2.- Madame Louise Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 11 décembre

1997,

laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par les parties restera annexée au présent acte pour être

enregistré en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que

les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée ELISAFIN S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent mille marks allemands (DEM 200.000,-), représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de mille marks allemands (DEM 1.000,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

9991

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de février à 16.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Mlle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1, cent actions …………………………………………………………………………………………

100

2.- Mme Louise Jastrow, prénommée sub 2, cent actions……………………………………………………………………………………………

100

Total: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent mille marks allemands (DEM 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1;
– Madame Louise Jastrow, prénommée sub 2;
– Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Est nommée commissaire aux comptes, la société SAFILUX, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2003.

5) Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de deux cent mille marks allemands (DEM 200.000,-) est estimé à

quatre millions cent vingt-cinq mille sept cents francs luxembourgeois (LUF 4.125.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

9992

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 17, case 8. – Reçu 41.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1997.

B. Moutrier.

(00788/272/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) DINO S.A, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 16 rue d’Orange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphane Lang Willar, administrateur de sociétés,

demeurant à Neuilly-sur-Seine,

habilité à engager la société par sa signature individuelle en vertu de l’article 13 des statuts;
2) Monsieur Stéphane Lang Willar, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  La société a pour objet la conception, la promotion et la réalisation de tous projets immobiliers dans le

domaine de la restauration et de l’hôtellerie, l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, l’aménagement
et la mise en valeur de tous immeubles, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de
tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription,
d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société de participation ou groupement d’intérêt écono-
mique, de prise ou de donation en location ou en gérance, de tous biens ou droits, et de franchise, master-franchise.

L’objet de la société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes autres activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par 100.000

actions sans désignation de valeur nominale.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est autorisé à

émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article

9993

trente-neuf de la loi modif iée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs emoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires presents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu `à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

9994

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modif iée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin d’être

actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) DINO S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Stéphane Lang Willar, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

9995

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Lang Willar, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine, France;
b) Monsieur Patrick Lang Willar, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France;
c) Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommé commissaire:
Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 11, avenue de la Gare à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année deux mille deux.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lang Willar, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 96, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1997.

F. Baden.

(00789/200/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

FASTNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur Serge Weinsberg, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France, ici représenté par Mademoiselle

Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de FASTNET, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1. 000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

9996

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Il s’ensuit que toutes décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14.  Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est, après déduction de la réserve légale, reporté à nouveau ou transféré à une réserve légale.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, distribuer un dividende aux associés.

La gérance est autorisée à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire;

c) la décision de la gérance de distribuer un acompte sur dividendes ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier;

d) un réviseur d’entreprises dans un rapport à la gérance vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Toute distribution faite en contravention avec ce qui précède doit être restituée par les associés qui l’ont reçue, si la

société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

9997

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Monsieur Serge Weinsberg, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France, comparant fondateur, déclare et

reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par lui en espèces, de sorte que les
apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 68, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00790/215/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

G.A.E., GAMMA AERAULIC EQUIPMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Monsieur Ralf Alexius, administrateur de sociétés, demeurant à B-6032 Mont-sur-Marchienne, 38, rue du Mayeuri; 
2) Monsieur Jurgen Alexius, administrateur de sociétés, demeurant à B-6032 Mont-sur-Marchienne, 40, rue du

Mayeuri;

en vertu de deux procurations spéciales sous seing privé datée du 14 décembre 1997.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités et représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre ses mandants et tous ceux qui deviendront
ultérieurement propriétaires des actions ci-après créées, à savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  lI est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GAMMA AERAULIC EQUIPMENT LUXEMBOURG, en abrégé G.A.E.

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

9998

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la fabrication, l’achat, la vente, l’importation,

l’exportation, la représentation, le commerce, l’assemblage, le placement, l’entretien et la réparation de tous appareils
ou installations de filtration, de conditionnement d’air et de tous appareils mécaniques, électriques, électroniques ainsi
que de pièces détachées et matières s’y rapportant.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont exclusivement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communauté de biens entre époux et/ou de succession s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de trois mois à compter du jour de sa notification. Sa décision n’est par motivée. Elle est immédiatement
notifiée au cédant.

Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis. En cas de

refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consentement de
cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre lesparties, est déterminé par deux experts, respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les dèpartager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de Procédure Civile tel que modifié par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

9999

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre IlI.- Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième lundi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Ralf Alexius, prénommé sub 1, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………

625

2) par Monsieur Jurgen Alexius, prénommé sub 2, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent

(25 %), si bien que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

10000

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (LUF
60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ralf Alexius, le comparant sub 1;
b) Monsieur Jurgen Alexius, le comparant sub 2;
c) Monsieur Klaus Alexius, administrateur de sociétés, demeurant à B-6032 Mont-sur-Marchienne, 36-38, rue de

Mayeuri, 36-38.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Frédéric Ranwez, comptable, demeurant à B-5651 Thy-le-Château,

15, rue des Jardins.

3.- Le mandat des administrateurs et commissaire est fixé à six ans et prendra donc fin à l’assemblée générale annuelle

de l’an 2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Wittner, B. Moutrier
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 838, fol. 12, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 février 1997.

B. Moutrier.

(00793/240/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

F &amp; S LATITUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 93, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maitre Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Filippo Florio, commerçant, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale, et
2.- Madame Danielle Zens, sans état, épouse de Monsieur Filippo Florio, commerçant, demeurant à L-7420 Cruchten,

44, rue Principale.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de F &amp; S LATITUDE, S.à.r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet le commerce de produits d’entretien pour voitures et pour l’industrie.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entrainer cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de dix

mille francs (10.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Filippo Florio, prédit, cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

55 parts

2.- Madame Danielle Zens, prédite, quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

45 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

10001

Les associés reconnaissent que le capital d’un million de francs (1.000.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs (1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associées repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associées est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associées.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associées

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée F &amp; S LATITUDE, S.à.r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions
suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Filippo Florio, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Danielle Zens, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-7224 Walferdange, 93, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Esch-surAlzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Florio, D. Zens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 838, fol. 24, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

N. Muller.

(00792/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270.

—

Le bilan au 20 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

AMPERJA S.A.

Signatures

(00820/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10002

GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-3512 Düdelingen, 163, rue de la Libération, hier

vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-5445
Schengen, 85, route du Vin;

2.- Herr Erwin Gehl, vorgenannt, handelnd in seinem eigenem Namen.
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die norrnalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist das Anund Verkaufen, An- und Vermieten von Immobilien, die einen direkten

oder indirekten Bezug zur Gesellschaft haben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre mcht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied` die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

10003

Art. 9.  Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., vorgezeichnet,

eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2.- Herr Erwin Gehl, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von eine

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verplichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Edith Schmidt, Kraftfahrerin, Ehegattin von Herrn Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-5445

Schengen, 85, route du Vin;

b) Herr Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-5445 Schengen, 85, route du Vin;
c) Herr Gerhard Hein, Buchführer, wohnhaft in D-66693 Mettlach, im Eitzwäldchen 40 (Deutschland).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

6.- Der Verwaltungsrat ernennt, mit dem Einverständnis der Generalversammlung, Frau Edith Schmidt, vorgenannt,

zur Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gehl, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Dezember 1997.

J. Seckler.

(00795/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

10004

GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme

<i>GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A., avec siège social à Luxembourg,

<i>tenue en date du 16 décembre 1997

Par décision du conseil d’administration du 16 décembre 1997, Madame Edith Gehl-Schmidt, demeurant à Schengen,

a été nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-
duelle.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

J. Seckler

Ne varietur

<i>Notaire

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(00795/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

FLED S.A.,

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINANCIERE LUXEMBOUR-

GEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT, en abrégé FLED S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinq cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,- ), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

10005

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion cidessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’est terminé le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

10006

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées enespèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange;
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’ an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 33, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00791/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

GILBERTI GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Je an-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

CARTIERA DI CORDENONS S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Cordenons (PN), Via Pasch,

n° 95, Italie, ici représentée par Monsieur Dominique Addia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

10007

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de GILBERTI GROUP, S.à r.l.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Ces parts ont été intégralement libérées et
souscrites par la société de droit italien CARTIERA DI CORDENONS S.p.A., ayant son siège social à Cordenons (PN),
Via Pasch, n° 95, Italie.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14.  Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouvait entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

10008

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

I) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Chacun des gérants aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Addia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 70, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00794/215/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

IEF GENERALUNTERNEHMUNGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Werner Wegermann, Ingenieur, wohnhaft in D-88444 Ummendorf, Richard Wagner Strasse 16.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  - Gesellschaftsform
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2.  - Gegenstand
Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Generalunternehmung im Bereich der Energietechnik, und die Beteiligung

unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, den Erwerb von allen Arten von
Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3.  - Bezeichnung
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet IEF GENERALUNTERNEHMUNGEN, S.à r.l.

10009

Art. 4.  - Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  - Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6.  - Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Werner Wegermann, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7.  - Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8.  - Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der gegenwartigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9.  - Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10.  - Übertragung der Anteile
<i>1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
<i>2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übetragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an den
überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11.  - Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfahigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12.  - Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

10010

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist. Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers
untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.  Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15.  - Gesellschafterbeschlüsse
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen. Beschlüsse,
welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzterem Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-
schaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16.  - Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahre.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 17.  - Inventar - Bilanz
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18.  - Auflösung - Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19.  - Schlussebestimmung
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung IEF GENERALUNTERNEHMUNGEN, S.à r.l.

Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift. Vor Abschluss der gegenwärtigen

Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die administrative Genehmigung zu erhalten
zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: W. Wegermann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1997, vol. 502, fol. 6, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 7. Januar 1998.

J. Gloden.

(00797/213/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

10011

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Evgeni Leibovich, company director, residing at Herzliya;
2.- The company INTERTRUST NOMINEES LTD, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola

(British Virgin Islands),

here represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy,
by virtue of a proxy given under private seal in Geneva (Switzerland), on December 12, 1997.
The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER
S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period.
Art. 3.  The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The company’s object is the holding of participations in any form whatever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31 st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million Luxembourg Francs (2,000,000.- LUF), rep-

resented by two thousand (2,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6.  The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on March 31, at 2.00 p.m. in Luxembourg, at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. 1f such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12.  To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13.  The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

10012

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 1997.
2) The first General Meeting will be held in the year 1998.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Evgeni Leibovich, prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………

1,999

2.- The company INTERTRUST NOMINEES LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………

 1

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of two million Luxembourg Francs (2,000,000.-

LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Mr Evgeni Leibovich, company director, residing at Herzliya.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Coudenhove-Kalergi.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Evgeni Leibovich, administrateur de sociétés, demeurant à Herzliya;
2.- La société INTERTRUST NOMINEES LTD, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employée privée, demeurant a L-5898 Syren, 14, rue Aloyse

Ludowissy,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève (Suisse), le 12 décembre 1997.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INDUSTRIAL INVESTMENTS
CENTER S.A.

10013

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces;

le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle

s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), repré-

senté par deux mille (2.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mars à 14.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’est terminé le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Evgeni Leibovich, prédésigné, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

1.999

2.- La société INTERTRUST NOMINEES LTD, prédésignée, une action ………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

10014

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Monsieur Evgeni Leibovich, administrateur de sociétés, demeurant à Herzliya.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Coudenhove-Kalergi.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leibovich, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1997, vol. 507, fol. 15, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 1998.

J. Seckler.

(00799/231/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

(IFE), IF EXECUTIVES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-surAlzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. E.F.E.B. S.A., société anonyme de droit belge, avec siège au 57, rue Capouillet, B-1060 Saint-Gilles-Bruxelles,

Belgique, enregistrée sous le numéro 606.019, ici représentée par Jean-Paul Goerens, maître en droit demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration signée le dix-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept;

2. Monsieur Patrice Bougon, administrateur de sociétés, de nationalité française, demeurant au 50bis, avenue de la

Grande Armée, F-75017 Paris, France, ici représenté par Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée le dix-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui viendront à l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée soumise aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée et aux présents statuts.

La société prend la dénomination de IF EXECUTIVES (IFE), société à responsabilité limitée.

10015

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

gérants de la Société.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront sur le point
de se produire, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger par simple décision de la gérance
jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à
la nationalité de la société à responsabilité limitée qui restera luxembourgeoise en pareilles circonstances.

Art. 3.  La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger:

– l’édition de publications de presse, notamment en matière juridique et fiscale;
– la création et la gestion de banques de données professionnelles;
– l’édition d’ouvrages, notamment en matière juridique et fiscale;
– la formation en matière de collectivités locales, de santé, juridique, fiscale, de finances (banques ou entreprises),

d’environnement et de ressources humaines;

– l’organisation de forums et de salons.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de

sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention

financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce
soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet social.

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par

l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à BEF 500.000,- (cinq cent mille francs belges), représenté par 500 (cinq cents) parts

d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociaies représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Cet agrément n’est
pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, ou au conjoint survivant, ou aux autres héritiers
légaux.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par décision majoritaire des

associés réunis en assemblée et qui fixent leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent être révoqués à tous moments par
décision des associés.

Sauf décision contraire des associés réunis en assemblée, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de

la société. Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit ni de faire apposer des scellés sur les biens, valeurs
ou documents de la société ni de s’immiscer d’une quelconque façon dans les actes de son administration ou de sa
gérance. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

La décision de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

10016

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales,

notamment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition générale

Les parts faisant l’objet de l’article 6 des présents statuts ont été, conformément à la loi, intégralement souscrites et

libérées comme suit:

1. E.F.E.B. S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………… 400 parts

BEF 400.000,-

2. Monsieur Patrice Bougon, préqualifié ……………………………………………………………………………………… 100 parts

BEF 100.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

BEF 500.000,-

de sorte que la somme de BEF 500.000,- (cinq cent mille francs belges) se trouve à la libre et entière disposition de la

société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier exercice social débute le jour de la constitution et finira le 31

décembre 1998.

<i>Déclarations - Frais

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques

incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approximativement à LUF 35.000,- (trente-cinq mille francs
luxembourgeois).

<i>Assemblée extraordinaire des associés

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la société est fixée au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée, Monsieur Patrice Bougon, administrateur de sociétés, de natio-

nalité française, demeurant au 50bis, avenue de la Grande Armée, F-75017Paris.

3. La Société reprend les engagements conclus en son nom et pour son compte par Monsieur Bougon avant la consti-

tution.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 838, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

N. Muller.

(00798/224/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

MINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

10017

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunira tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

10018

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Madame Cristina Ferreira, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2. - Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c. Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Slendzak, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 67, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

R. Neuman.

(00804/226/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10019

PIPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Henri Clement.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, residant à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Natacha Remackel, aide-éducatrice, demeurant à L-3943 Mondercange, 42, rue de Reckange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre l

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour nourrissons et enfants jusqu’à l’âge de six ans.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PIPO, S.à rI., Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital sociales, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la comparante, Mademoiselle Natacha Remackel,

prénommée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs ( 500.000,-
LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et
inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (

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/

4

) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

10020

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.
2. - Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
Gérante administrative:
– Mademoiselle Natacha Remackel, préqualifiée.
Gérante technique:
– Madame Michèle Jung, éducatrice maternelle, demeurant à B-6790 Aubange, 119, rue de Messancy.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérantes.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts qui précédent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.’
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Remackel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 70, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00805/239/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ARCH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.591.

—

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

décembre 1997 à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCH FUND, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00825/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

VIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Vangelista, employé privé, demeurant à L-4930 Bascharage, 26, boulevard J.F. Kennedy;
2) Monsieur Manuel Castilla, employé privé, demeurant à L-4671 Obercorn, 15, rue Parc des Sports.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: VIMA, S.à r.I.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

10021

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons, café-discothèque avec vente de boissons alcoo-

liques et non-alcooliques et organisation de spectacles.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Victor Vangelista, le comparant sub 1), trois cent soixante-quinze parts …………………………… 375 parts
2.- par Monsieur Manuel Castilla, le comparant sub 2), cent vingt-cinq parts …………………………………………………… 125 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans I’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

10022

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 446 A, route de Longwy.
- Le lieu d’exploitation est situé à L-3481 Dudelange, 24 rue Gare-Usines.
- Est nommé gérant: Monsieur Carlo Castilla, demeurant à L-1112 Luxembourg, 44, rue de l’Aciérie.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

(50.000,-). Au-delà du montant de cinquante mille francs (50.000,-), tout engagement requiert les signatures conjointes
du gérant et d’un associé.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Vangelista, M. Castilla, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 18, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998.

B. Moutrier.

(00813/272/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

T.C.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Madame Martine Cerber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) La société DEFINEX, Société Anonyme de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz;
2) La société BARINVEST, Société Anonyme de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz,
en vertu de deux procurations spéciales sous seing privé datées du 19 décembre 1997.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme il est dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elle va constituer entre ses mandants et tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires des actions ci-après
créées et qu’elle a arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de: T.C.F.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, la distribution de produits chimiques destinés à

l’hygiène.

Plus généralement, elle pourra faire toute opération commerciale, artisanale, financière, tant mobilières qu’immobi-

lières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires, connexes ou
susceptibles d’en faciliter l’extension.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

10023

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs Iuxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente I’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le trente avril de chaque année, à 11.00 heures, au siège social ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre lV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

10024

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes
éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions

impérativement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de
leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - par la société DEFINEX, la comparante sub 1), mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2. - par la société BARINVEST, la comparante sub 2), une action …………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, ont été évaluées à environ cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, de par leur mandataire spécial préqualifié, repré-

sentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rodolphe Gerbes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5429 Greiveldange, 1, Wäistrooss;
b) Monsieur François Relles, administrateur de sociétés, demeurant à L-6463 Echternach, 2A, rue Maximilien;
c) Monsieur Gilbert Ulmer, administrateur de sociétés, demeurant à F-57290 Buding, 21, rue d’Inglange.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Charles Kolb, comptable, demeurant à F-75009 Paris, 85, rue d’Amsterdam.
3. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle.
4. - L’adresse de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
5. - Le conseil d’administration est autorisé de nommer un administrateur-délégué disposant du pouvoir de signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gerber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 838, fol. 23, case 10. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

B. Moutrier.

(00809/272/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10025

ASIA PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.547.

—

Le siège social de la société de gestion et du fonds commun de placement ASIA PLUS FUND a été transféré avec effet

au 1

er

décembre 1997 à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASIA PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00828/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 44.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 308, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 janvier 1998.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l.

Signature

(00829/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, S.c.r.l.

Siège social: I-35131 Padova, Piazzetta Turati, 2.

R. C. Luxembourg B 46.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 501, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 janvier 1998.

V. Cormeau

P. Tarakdjian

<i>Directeur

<i>Sous-Directeur

(00832/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.657.

—

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

décembre 1997 à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANQUE WORMS MANAGEMENT

<i>COMMODITIES FUND, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00833/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

COFITEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.475.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour COFITEX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(00868/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10026

BESTEBREURTJE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.108.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(00835/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

BIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 56.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 308, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 9 janvier 1998.

BIGONE, S.à r.l.

Signature

(00836/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

BLUE SKY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 3, Astrid.

R. C. Luxembourg B 41.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Signature.

(00837/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

BRELAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>BRELAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00843/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.197.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARLES INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.197, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 272 du 22 juin 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

10027

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.750.000,- francs, pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- francs à 3.000.000,- francs, par la création et l’émission de 1.750 actions nouvelles de 1.000,- francs chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
5.- Nomination d’un nouvel administrateur.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

De ce fait, la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs

(1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions
nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par la société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de
la Liberté.

Le montant de un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000.- LUF) a été apporté en numéraire, de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CHARLES INVESTMENT S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

10028

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille

(3.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Madame Marcelle Clemens, administrateur de sociétés, demeurant à Remich, est nommée administrateur en rempla-

cement de Monsieur Christian Hess.

Décharge est accordée à Monsieur Christian Hess pour l’exécution de son mandat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Henon, D. Michiels, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1997, vol. 502, fol. 16, case 2. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 1998.

J. Seckler.

(00857/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.197.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 1998.

J. Seckler.

(00858/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.595.

—

Le siège social de la société de gestion et du fonds commun de placement CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT

COMPANY S.A. a été transféré avec effet au 1

er

décembre 1997 à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00846/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration dans sa réunion du 13 novembre 1997

<i>Nomination

Le conseil d’administration nomme à la fonction de directeur, Monsieur Jean-Paul Proth.
Monsieur Proth a procuration générale de signer pour toutes les affaires de la société, conjointement avec un autre

directeur ou fondé de pouvoir.

La signature conjointe de deux porteurs de signature engage valablement la société.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

janvier 1998. 

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 308, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00865/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10029

CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 31, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 308, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998.

CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l.

Signature

(00850/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CDPM CONSULT, S.c.r.l.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 308, fol. 44, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CDPM CONSULT, S.c r.l.

Signature

(00853/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>CHANILA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00856/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.978.

—

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

décembre 1997 à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHINE INVESTISSEMENT 2000, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00863/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.213.

—

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

décembre 1997 à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHINE INVESTISSEMENT 2000

<i>ADVISORY COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00864/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10030

COMPAGNIE FINANCIERE DU PALACE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 43.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE DU PALACE S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00873/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

COMP. FIN. DE PARTICIP. GRANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>COMP. FIN. DE PARTICIP. GRANCY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00874/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

COMP. DE GESTION ET DE GERANCE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>COMP. DE GESTION ET DE GERANCE IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00875/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(00876/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CONSTRUCTION ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(00878/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10031

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour COMPRADORE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(00877/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 36.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1997, vol. 169, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CONSTRUMAT S.A.

Signature

(00879/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour CRAFT 100 S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(00880/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

DAIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 51.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société DAIMS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00885/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10032

---

Document Outline

S O M M A I R E

EUROCODE

EIKNES INTERNATIONAL

ELISAFIN S.A.

ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT S.A.

FASTNET

G.A.E.

F &amp; S LATITUDE

AMPERJA S.A.

GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A.

GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A.

FLED S.A.

GILBERTI GROUP

IEF GENERALUNTERNEHMUNGEN

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A.

 IFE 

MINVEST

PIPO

ARCH FUND

VIMA

T.C.F.

ASIA PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

AUBERGE DES CYGNES

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND

COFITEX

BESTEBREURTJE S.A.

BIGONE

BLUE SKY SYSTEMS

BRELAN S.A.

CHARLES INVESTMENT S.A.

CHARLES INVESTMENT S.A.

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY S.A.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

CASUAL JEANS CUIR

CDPM CONSULT

CHANILA S.A.

CHINE INVESTISSEMENT 2000

CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY

COMPAGNIE FINANCIERE DU PALACE S.A.H.

COMP. FIN. DE PARTICIP. GRANCY S.A.

COMP. DE GESTION ET DE GERANCE IMMOBILIERE S.A.

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.

CONSTRUCTION ROYALE S.A.

COMPRADORE S.A.

CONSTRUMAT S.A.

CRAFT 100 S.A.

DAIMS S.A.