9937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 208

3 avril 1998

S O M M A I R E

Acierco S.A., Luxembourg…………………………………… page

9966

Acsonn Intercontinental Group S.A.H., Luxembg

9956

Actum S.A., Luxembourg……………………………………………………

9940

Advisory Services Europe S.A., Luxembourg ……………

9974

Aermi International S.A., Luxembourg ………………………

9940

Alrest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

9943

Banco Ambrosiano Holding S.A.H., Luxbg

9946

,

9947

Bayernlux Management Company (Luxembourg)

S.A., Luxemburg …………………………………………………………………

9943

BDO Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., Luxembourg

9953

Bonite S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9954

Boucherie de Diekirch S.A., Diekirch ……………………………

9941

B.S. Property Limited S.A., Luxembourg ……

9943

,

9944

Cactus Bazar II S.A., Diekirch …………………………………………

9941

Cadimex Holding S.A., Luxembourg ……………………………

9948

Californian S.A., Luxembourg …………………………………………

9948

Cardinal Com. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

9947

Carré d’As Recrutement S.A., Luxembourg ……………

9975

3Ccom Finance Holding S.A., Bertrange ……………………

9945

3C Datacom S.A., Bertrange ……………………………………………

9945

Cebarre S.A., Luxembourg ………………………………………………

9948

Charp S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9979

Chemins de Fer Lankelz, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette

9948

Compagnie Générale Centrale S.A., Luxembourg

9981

3C Transac S.A., Bertrange ………………………………………………

9946

Cyrus Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

9983

Dikrecher Supermaart S.A., Diekirch …………………………

9941

(The) Emerging Markets Strategic Management

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9970

Fédération Luxembourgeoise de Naturisme, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9977

John Zink Europe S.A., Dudelange …………………………………

9972

Krautling S.A.H., Luxembourg …………………………………………

9951

(The) Latin American Emerging Markets Advisory

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

9971

(The)  Latin  American  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

9971

Magasins Spéciaux-Spezialkaufhaus, S.à r.l., Ettel-

bruck …………………………………………………………………………………………

9940

Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l., Diekirch …………………

9941

Micro-World, S.à r.l., Kuborn/Wahl ………………………………

9942

Nicolux, S.à r.l., Koerich ………………………………………………………

9957

Noral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9956

Parkinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

9957

Plurivest International, Sicav, Luxembourg ………………

9957

Pro-Gestor S.A., Echternach ……………………………………………

9944

Prompteam A.G., Weiswampach ……………………

9938

,

9940

Quick Point, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

9957

Radar Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………

9958

R. C. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

9958

Regulex S.A., Echternach ……………………………………………………

9942

Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l., Betzdorf

9958

Rialto, S.à r.l., Diekirch…………………………………………………………

9940

RMB Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

9960

Rucari, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

9957

Sablonville S.A., Luxembourg …………………………………………

9963

Scandinavian Investment S.A., Luxembourg ……………

9962

Seimoura Finance S.A., Luxembourg……………………………

9974

SIDAM, Société Immobilière des Alpes Maritimes

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9960

Sidertubes S.A., Luxembourg……………………………………………

9961

Sigam S.A., Oetrange ……………………………………………………………

9961

Simisa International S.A., Luxembourg ………………………

9954

Sinval S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9964

SL Immo, S.à r.l., Bascharage……………………………………………

9961

Société de Restauration Italienne, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9964

Société d’Investissements Internationale S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9961

Société Financière d’Investissements et de Gestion

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9960

Société Financière du Méditerranéen S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9962

Société Financière pour la Distribution S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9962

Société Luxembourgeoise de Développement Eu-

ropéen S.A., Luxembourg ………………………………………………

9972

Société Luxembourgeoise de Malterie S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9963

Sofichar S.A., Luxembourg…………………………………………………

9971

Solkarst International S.A., Luxembourg……………………

9965

Springfield Holding S.A., Luxembourg …………………………

9963

Standard S.A., Luxembourg ………………………………………………

9965

Stiletto et Cie, S.à r.l., Luxembourg………………………………

9964

Sulfone Investissements S.A., Luxembourg ………………

9964

Technopol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

9965

Tecnodata Italia, S.r.l., Luxembourg ……………………………

9954

Ter-Prom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9965

Titlis Participations S.A., Luxembourg ………………………

9971

Tizzano S.A., Luxembourg …………………………………………………

9972

Total Integrated Systems Luxembourg S.A. ……………

9973

Trageroute, S.à r.l., Schuttrange ……………………………………

9973

Unico Financial Services S.A., Luxemburg …………………

9974

Univentures S.A., Luxembourg ………………………………………

9974

Ushuaia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9973

Victoria Trading S.A., Luxembourg ………………………………

9973

Weekend Shop & Arts Design, S.à r.l., Luxembourg

9973

Zerno S.A., Bertrange …………………………………………………………

9970

PROMPTEAM AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Heinz-Uwe Bien, Maschinenbau-Ingenieur, wohnhaft in D-50259 Pulheim, Rurstrasse 12B;
2.- Dame Loni Kiefer-Bien geb. Knäpper, Industriekauffrau, wohnhaft in D-50259 Pulheim, Rurstrasse 12B.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PROMPTEAM AG.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft sind:
- die Entwicklung, der Handel, der Vertrieb und die Verwertung von Software und -Produkten,
- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die

Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, ohne die steuerlichen Vorteile der im Rahmen von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes
operierenden Gesellschaften.

Art. 4.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxem-
burger Franken (10.000,- LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 6.  Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft wozu ihm sämtliche

Vollmachten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann ins-
besondere vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwal-
tungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Brief oder Fernschreiben abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter auf gestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwal-
tungen wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.

9938

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.
Art. 9.  Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Dienstag des Monats Juni um 16.00 Uhr am

Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.

Art. 10.  Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben, jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Art. 11.  Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlich vor-

gesehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 12.  Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die 125 Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Herr Heinz-Uwe Bien, Maschinenbau-Ingenieur, wohnhaftin D-50259 Pulheim, Rurstrasse 12B, fünfund-

sechzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

2.- Dame Loni Kiefer-Bien geb. Knäpper, Industriekauffrau,wohnhaft in D-50259 Pulheim, Rurstrasse 12B,

sechzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   60

Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Mithin findet die erste jährliche Generalversammlung zum ersten Mal im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf eins.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Heinz-Uwe Bien, vorbenannt,
- Dame Loni Kiefer-Bien geb. Knapper, vorbenannt.
- Herr André Kiefer, Installation Handwerksmeister,wohnhaft in D-50259 Pulheim, Kattenberg 29.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt:
ABAX, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2002.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-W. Bien, L. Kiefer-Bien geb. Knäpper, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 29, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 5. Januar 1998.

P. Decker.

(90055/206/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

9939

PROMPTEAM AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

<i>Verwaltungsratssitzung

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Versammelten sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der obenerwähnten Gesellschaft, nämlich:
1.- Herr Heinz-Uwe Bien, Maschinenbau-Ingenieur, wohnhaft in D-50259 Pulheim, Rurstrasse 12B;
2.- Dame Loni Kiefer-Bien geb. Knäpper, Industriekauffrau, wohnhaft in D-50259 Pulheim, Rurstrasse 12B.
- Herr André Kiefer, Installation Handwerksmeister, wohnhaft in D-50259 Pulheim, Kattenberg 29.
Nachdem sie sich das rechtsgültige einberufen erklären, fassten sie einstimmig folgenden Beschluss:
Dem Herrn Heinz-Uwe Bien, vorbenannt, wird die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten übertragen.

H.-W. Bien

L. Kieffer-Bien

A. Kieffer

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90067/206/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(d90062/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

MAGASINS SPECIAUX-SPEZIALKAUFHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 372.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90063/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ACTUM S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00620/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00621/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9940

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 903.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Niederterhaff/Bertrange, commerçant, président;
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Koerich, employé privé, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Bertrange, employé privé, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90058/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 904.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Niederterhaff/Bertrange, commerçant, président;
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Koerich, employé privé, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Bertrange, employé privé, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90059/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.059.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Niederterhaff/Bertrange, commerçant, président;
- Monsieur Max Leesch, Koerich, employé privé, administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Koerich, employé privé, administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Bertrange, employé privé, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90060/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

MAISON RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue St. Antoine.

R. C. Diekirch B 2.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90061/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

9941

MICRO-WORLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8822 Kuborn/Wahl, 27, rue Théodore Welbes.

R. C. Diekirch B 2.768.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Anne-Marie Tina Faber, orthophoniste, demeurant à L-7392 Blaschette, 9, rue du Grünewald;
2.- Monsieur Mathieu Le Brun, informaticien, demeurant à L-7392 Blaschette, 9, rue du Grünewald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations.

I.- Qu’il sont les deux seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MICRO-WORLD, ayant son siège

social à L-8822 Kuborn (commune de Wahl), 27, rue Théodore Welbes, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 2.768, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors de
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 1993, publié au Mémorial C numéro 513 du 28 octobre 1993
et que depuis les statuts n’ont subi aucune modification.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MICRO-WORLD, prédésignée, s’élève actuellement à

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

III.- Que d’un commun accord, les associés prénommés ont décidé la dissolution anticipée de la prédite société avec

effet immédiat.

IV.- Que les comparants préqualifiés, déclarent en outre que l’activité de la société a cessé, qu’ils sont investis de tout

l’actif et qu’ils règleront tout le passif connu ou inconnu de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme
définitivement liquidée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Mathieu Le Brun, prénommé, gérant unique de ladite

société pour l’exécution de son mandat.

VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comprants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.-M. Faber, M. Le Brun, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(90064/239/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

REGULEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.297.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 1997

S’est réunie, au siège social, le 3 octobre à 17.00 heures, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

S.A. REGULEX.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Miller, administrateur-délégué.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Bülent Küpeli Kalk Mülhaimerstrasse 52, D-51103 Köln.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Pierre Fauconnier, sur les remparts 70 à B-4830 Limbourg.
L’ensemble des actionnaires étant représenté par Monsieur G. Miller (10 parts) et par la Sprl CHRONOS (1.240

parts), l’assemblée est valablement constituée, et le président expose l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des administrateurs.
2.- Démission de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Gérard Miller (90 quai G Kurth B-4020 Liège), de la S.A.

SEREDIS (21, rue de la banque à B-4100 Seraing) et de la Sprl CHRONOS (90 quai G Kurth B-4020 Liège) en qualité
d’administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Gérard Miller, en qualité d’administrateur-délégué.

9942

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs sortant, trois nouveaux administrateurs, à

savoir:

- Monsieur Bülent Küpeli Kalk domicilié Mülhaimerstrasse 52, D-51103 Köln;
- Monsieur Ali Aydin domicilié Robertstrasse 11, D-51105 Köln;
- Monsieur Feyzi Uli domicilié Hökestrasse 4A, D-51103 Köln.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Ils décident de nommer Monsieur Bülent Küpeli en qualité d’administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur

Gérard Miller, Monsieur Bülent Küpeli aura pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle apr des actes de
dispositions les plus générales prévus par les lois fondamentales sur les sociétés commerciales.

Ces décisions ont été prises à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président a prononcé la clôture de l’assemblée.

G. Miller

SEREDIS S.A.

CHRONOS Sprl

B. Küpeli

A. Aydin

F. Ulu

<i>Adm.-délégué et

<i>Adm. sortant

<i>Adm. sortant

<i>Nouvel adm.

<i>Nouvel adm.

<i>Nouvel adm.

<i>Adm. sortant

Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 1998, vol. 260, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(d90065/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

ALREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 28.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour ALREST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(00622/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

BAYERNLUX MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 37.803.

—

Am 6. November 1997 wurde Herr Anton Salcher, BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, München, zum

Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird ab dem 6. November 1997 an Herrn Stoffel übertragen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 2. Januar 1998.

BAYERNLUX MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00625/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

B.S. PROPERTY LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.395.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1997, que:
– Monsieur César Trujillo, demeurant à Panama;
– Monsieur José Berdiales, demeurant à Panama;
– Monsieur Mario R. Juliao, demeurant à Panama,
ont été élus administrateurs, en remplacement de Monsieur François Winandy, Monsieur Paul Laplume et Monsieur

Donald Vernon Willis, démissionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00629/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9943

B.S. PROPERTY LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.395.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission, datée du 31 décembre 1997, que:
– Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a démis-

sionné de sa fonction de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00630/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

PRO-GESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.206.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1997

Ce 20 septembre 1997 à 9.00 heures s’est réunie, au siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme PRO-GESTOR S.A.

L’assemblée est présidée par Madame Acar Aysel, administrateur-délégué, demeurant à B-4000 Liège.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Fauconnier, 71, sur les remparts B-Limbourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Acar Aysel, 336 rue Sainte Walburge B-4000 Liège.
L’ensemble des actionnaires étant représenté par Madame Acar Aysel et Monsieur Fikret Ercihan l’assemblée est

valablement constituée, et le président expose l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de Madame Acar Aysel, 336, rue Sainte Walburge, B-4000 Liège du poste d’administrateur-délégué.
2.- Démission de Monsieur Ercihan Fikret, 336, rue Sainte Walburge, B-4000 Liège et de Mademoiselle Zeynep Acar,

21, rue de la Plaine, B-4000 Liège des postes d’administrateurs.

3.- Nomination de Monsieur Pol Schira rue de Tilff 243, B-4031 Angleur, au poste d’administrateur-délégué.
4.- Nomination de la S.A. PROMETRIX-PDS PROMOTION rue Emile Dutrieux 6, B-6061 Montignies sur sambre et

de Monsieur Pierard Maurice rue Cockerill 126, B-4100 Seraing, en qualité d’administrateurs. Monsieur Pierard exercera
ce mandat à titre gratuit.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Acar Aysel de son poste d’administrateur-délégué, et lui

donner décharge de gestion pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la nomination de Monsieur Pol Schira au poste d’administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité les démissions de Monsieur Ercihan Fikret et Mademoiselle Zeynep Acar des postes

d’administrateurs et leur donne décharge de gestion pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la nomination de Monsieur Maurice Pierard et de la S.A. PDS PROMOTION-

PROMETRIX aux postes d’administrateurs.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Ils décident de nommer comme Administrateur-délégué, en remplacement de Madame Acar Aysel, Monsieur Schira

Pol, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Ces décisions ont été prises à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le président a prononcé la clôture de l’assemblée à 10.00 heures.

A. Acar

Z. Acar

F. Ercihan

P. Schira

<i>Adm.-délégué sortant

<i>Adm. sortant

<i>Adm. sortant

<i>Nouvel adm.-dél.

PDS PROMOTION-PROMETRIX S.A.

M. Pierard

<i>Nouvel adm.

<i>Nouvel adm.

Signature

Enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1997, vol. 259, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90066/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

9944

3Ccom FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19

décembre 1997, enregistré à Capellen le 30 décembre 1997, vol. 411, fol. 72, case 5, de la société anonyme 3Ccom
FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 20 mars 1990, publié au Mémorial C, n° 358 du 3 octobre 1990, et dont les statuts
ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire soussigné en date du 20 février 1992, publié au Mémorial C,
n° 346 du 11 août 1992 et en date du 17 mai 1993, publié au Mémorial C, n° 383 du 23 août 1993,

la société anonyme 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 75,

route de Longwy, a déclaré et requis le notaire d’acter:

Que le capital social souscrit est de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de huit mille francs luxembourgeois (8.000,- LUF) chacune.

Que la société 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, est devenue propriétaire de toutes

les dix mille (10.000) actions de la société 3Ccom FINANCE HOLDING S.A.

Que la société 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, seule détentrice de toutes les

actions, décide la dissolution anticipée de la société 3Ccom FINANCE HOLDING S.A., avec effet immédiat.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société 3Ccom FINANCE HOLDING S.A., déclare que tout le

passif de la société 3Ccom FINANCE HOLDING S.A. a été réglé ou a été provisionné; que l’activité de la société a cessé;
que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif éventuel de la société dissoute; que,
partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que le registre des actionnaires est annulé.
Que les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à L-8080 Bertrange, 75,

route de Longwy.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(00614/236/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19

décembre 1997, enregistré à Capellen le 30 décembre 1997, vol. 411, fol. 72, case 6, de la société anonyme 3C
DATACOM S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 mars 1990, publié au Mémorial C, n° 358 du 3 octobre 1990, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 1993, publié au Mémorial C, n° 383 du 23 août
1993,

la société anonyme 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 75,

route de Longwy, a déclaré et requis le notaire d’acter:

Que le capital social souscrit est de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF), représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de sept mille francs luxembourgeois (7.000,- LUF) chacune.

Que la société 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, est devenue propriétaire de toutes

les dix mille (10.000) actions de la société 3C DATACOM S.A.

Que la société 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, seule détentrice de toutes les

actions, décide la dissolution anticipée de la société 3C DATACOM S.A., avec effet immédiat.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société 3C DATACOM S.A., déclare que tout le passif de la

société 3C DATACOM S.A. a été réglé ou a été provisionné; que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique
est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif éventuel de la société dissoute; que, partant, la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que le registre des actionnaires est annulé.
Que les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à L-8080 Bertrange, 75,

route de Longwy.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(00615/236/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9945

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19

décembre 1997, enregistré à Capellen le 30 décembre 1997, vol. 411, fol. 72, case 7, de la société anonyme 3C
TRANSAC S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, a été constituée sous le nom de 3C
COMMUNICATIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mars 1990, publié au Mémorial C,
n° 358 du 3 octobre 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire soussigné en date
du 20 février 1992, publié au Mémorial C, n° 346 du 11 août 1992 et en date du 17 mai 1993, publié au Mémorial C, n°
383 du 23 août 1993,

la société anonyme 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 75,

route de Longwy, a déclaré et requis le notaire d’acter:

Que le capital social souscrit est de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Que la société 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, est devenue propriétaire de toutes

les dix mille (10.000) actions de la société 3C TRANSAC S.A.

Que la société 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., prénommée, seule détentrice de toutes les

actions, décide la dissolution anticipée de la société 3C TRANSAC S.A., avec effet immédiat.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société 3C TRANSAC S.A., déclare que tout le passif de la

société 3C TRANSAC S.A. a été réglé ou a été provisionné; que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique
est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif éventuel de la société dissoute; que, partant, la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que le registre des actionnaires est annulé.
Que les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à L-8080 Bertrange, 75,

route de Longwy.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(00616/236/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 6.436.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BANCO AMBRRO-

SIANO HOLDING S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.436, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 22 mai 1963, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 58 du
13 juillet 1963. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 29 novembre 1996, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 71 du
14 février 1997.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur François Warken, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Geoffrey Robinson, réviseur d’entreprise, demeurant à Londres.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
– Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis de convocation publiés:
1) au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C:
numéro 668 du 28 novembre 1997, et numéro 685 du 6 décembre 1997, et
2) au Luxemburqer Wort du 28 novembre 1997 et du 6 décembre 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
– Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

9946

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble deux cent dix-huit mille huit cent

soixante-deux (218.862) actions sur les deux cent trente mille (230.000) actions émises sont présents ou dûment repré-
sentés à la présente assemblée, ces actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur
délibération.

– Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

– Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée et modification afférente des statuts.
– Nominations statutaires.
– Divers.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée et de modifier par consé-

quent l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
1) Monsieur Brian Smouha, chartered accountant, demeurant à Washington;
2) Monsieur Allan Gerald Paisley, chartered accountant, demeurant à Londres;
3) Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se

terminant le 31 décembre 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec Ie notaire.

Signé: P. Mousel, F. Warken, G. Robinson, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

P. Frieders.

(00623/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 6.436.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

P. Frieders.

(00624/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CARDINAL COM. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.497.

—

En date du 20 décembre 1997, l’actionnaire a décidé que la société sera dirigée par un conseil de gérance composé

comme suit:

Monsieur Marcel Avram, commerçant, demeurant à Munich, président du conseil de gérance;
Monsieur Christian Burci, commerçant, demeurant à Bucarest, vice-président exécutif du conseil de gérance;
Monsieur Paul Opris, commerçant, demeurant à Bucarest, vice-président exécutif du conseil de gérance.
La société sera valablement engagée par la seule signature du président et la signature conjointe des deux vice-prési-

dents.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00633/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9947

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………

CHF  1.692.571,14

- Résultats reportés ………………………………………………………

CHF (2.324.980,56)

- Report à nouveau ………………………………………………………

CHF   (632.409,42)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1997.

Signature.

(00632/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CEBARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.187.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CEBARRE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00634/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CADIMEX HOLDING S.A.

C. Hermes

P. Mestdagh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00631/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CHEMINS DE FER LANKELZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Pavillon Galgenberg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Fehr Raymond, ingénieur-professeur, né le 12.09.1944 et demeurant à L-4483 Soleuvre,9, rue F. - D. Roosevelt;
Loos Guy, médecin-anesthésiste, né le 30.10.1961 et demeurant à L-1145 Luxembourg, 46, rue des Aubépines;
Francke Arthur, employé BGL, né le 4.09.1950 et demeurant à L-4994 Schouweiler, 96, route de Longwy;
Gemmer Paul, pensionné, né le 17.01.1927 et demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 34, rue Nic Biever;
Ecker Christian, fonctionnaire, né le 15.04.1960 et demeurant à L-4177 Esch-sur-Alzette, 19, rue Pierre Krier;
Gemmer Jean-Paul, fonctionnaire, né le 15.03.1957 et demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 34, rue Nic Biever;
Bodson Paul, employé, pensionné, né le 22.11.1940 et demeurant à L-3416 Dudelange, 70 rue Sainte-Barbe,
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents
statuts.

Chapitre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination CHEMINS DE FER LANKELZ, A.s.b.l.

Art. 2.  Le siège de l’association est établi à Esch-sur-Alzette au Pavillon Galgenberg.
Art. 3.  La durée de l’association est illimitée.
Art. 4.  L’association a pour objet l’exploitation de chemins de fer miniatures à l’écartement 7 1/4”.
Un de ses buts principaux est de reconstruire l’ancien matériel à voie étroite des CFL en miniature.

9948

En outre, elle peut exercer toutes les activités avec des trains miniatures de quelconque échelle que ce soit pour

promouvoir cette passion.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres et d’autres associations nationales et

internationales.

Art  5.  L’association ne poursuit aucun but politique et religieux.

Chapitre II - Membres

Art. 1

er

. Le nombre des membres est illimité; il ne peut pas être inférieur à trois.

Art. 2.  Peut devenir membre actif, toute personne qui manifeste sa volonté déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Les conditions du statut de membre actif sont régies par un règlement interne de l’association.
Art. 3.  Peut devenir membre sympathisant, toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de

l’association, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’article 5 des présents statuts et
modifiable annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 4.  Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont mérité de l’association.
Art. 5.  La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée pour la première année et années suivantes à 2.000,-

LUF.

La cotisation annuelle pour les membres symphatisants est fixée pour la première année et années suivantes à 300,-

LUF.

Une refixation du montant de la cotisation est soumise à l’approbation de l’assemblée générale.
La cotisation de l’exercice est payable pour le 31 mars de l’année au plus tard.
Art. 6.  La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite au comité (en recommandé);
2) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave;

3) par décès;
4) par le non-paiement de la cotisation annuelle.
Art. 7.  Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III - Du Comité

Art. 1

er

.  1

1) L’association est administrée par un comité qui se compose de trois membres au minimum et de onze membres

au maximum, dont 

– un président,
– un vice-président,
– un sécrétaire,
– un trésorier,
– sept membres.
2) Deux postes du comité peuvent être occupés par un seul et même membre s’il y a manque de candidats.
3) Ne peut occuper un poste du comité un membre qui est déjà membre d’un comité d’un autre club analogue.
Un membre qui occupera un poste de comité d’un autre club analogue devra informer de suite le comité et devra

présenter sa démission au comité.

4 a) La nomination à un poste du comité se fait pour une durée de quatre ans à compter du jour de l’élection.
Cependant, une moitié du comité, déterminée par tirage au sort deux ans après la constitution, est sortante et rééli-

gible. L’élection des membres du comité se fait par l’Assemblée Générale.

4 b) Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de quatre ans un président, un vice-président, un

sécrétaire et un trésorier.

5) Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit et en recommandé au

président au moins 48 heures avant l’Assemblée Générale.

6) Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement

pourvoir à son remplacement jusqu’à la fin du mandat du démissionnaire. Le membre du comité alors élu achèvera le
mandat de son prédécesseur.

7) Les membres sortants sont rééligibles.
8) Le comité est strictement tenu de se conformer aux décisions du Conseil Général définies au Chapitre 4 art .5.
Art. 2.  Le comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige sur la convocation du président ou de

deux tiers de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.

Un minimum de la moitié plus un membre du comité est requis pour pouvoir siéger.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toute réunion est documentée par un procès-verbal qui

sera contresigné par tous les membres ayant participé à ladite réunion.

Art. 3.  Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale et au Conseil Général par les statuts ou par la loi est de sa compé-
tence.

Le comité est strictement tenu de se conformer aux décisions du Conseil Général définies au Chapitre 4 art. 5

9949

Art. 4.  L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du sécrétaire ou

du trésorier. Toute décision doit être approuvée par le comité avant engagement.

Chapitre IV - Du Conseil général

Art 1

er

.  Le conseil général est constitué par les membres fondateurs et des membres ou personnes ayant emprunté

de l’argent à l’association.

Art. 2.  La nomination au Conseil Général est 
– à vie pour les membres fondateurs;
– à la durée de l’emprunt pour le bailleur de fonds.
En cas de décès du bailleur de fonds (conditions définies dans un règlement interne), c’est l’héritier ou l’ayant droit

qui le remplacera pour la durée restante de l’emprunt.

La qualité de membre du Conseil Général se perd:
– par démission;
– par décès du membre;
– par décès du bailleur des fonds (cf. article 2-2

ème

condition).

Les fonctions de membre du comité et de membre du Conseil Général sont compatibles.
Art 3.  Le Conseil Général est administré par un président et un sécrétaire.
Les membres du Conseil Général désignent entre eux le président et le sécrétaire.
La durée du mandat de président et de secrétaire est de deux ans.
Art 4.  La modification du chapitre 4 n’est possible que sur approbation à l’unanimité de l’Assemblée Générale.
La modification du chapitre 3 art. 3 n’est possible que sur l’approbation à l’unanimité de l’Assemblée Générale.
Art. 5.  Il incombe au Conseil Général de surveiller le fonctionnement de l’association et de veiller à ce que les

principes de l’association soient gardés.

L’avis du Conseil Général est nécessaire:
– 1) pour engager un emprunt;
– 2) pour surveiller le remboursement d’engagements;
– 3) pour surveiller la trésorerie.
Le comité, avant de prendre des engagements financiers visés sub 1) et 2) ci-dessus, devra consulter par écrit le

Conseil Général.

Le comité par la suite devra se tenir à la décision du Conseil Général.
Art. 6.  Les décisions du Conseil Général sont prises à la majorité des deux tiers des voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Chapitre V - De l’Assemblée Générale

Art. 1

er

.  L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant du premier trimestre qui suit l’année

clôturée aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre

du jour. Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents, à l’exception
d’un vote se rapportant au chapitre 4 où l’unanimité est nécessaire.

Chaque membre actif de l’assemblée a une voix.
Les membres qui ne peuvent pas assister à l’Assemblée Générale peuvent se faire représenter par un autre membre

par procuration écrite.

Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.
Art. 2.  L’Assemblée Générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.
Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse, non-membres du Comité et du Conseil Général, sont désignés annuellement par

l’Assemblée Générale.

Chapitre VI - Divers

Art.  1

er

.  Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 2.  La dissolution de l’association est régie par les art. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 3.  En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 4.  Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

L’assemblée constitutive s’est tenue en date du 4 décembre 1997. Les présents statuts ont été approuvés par les

membres fondateurs.

Signé: Raymond Fehr, P. Bodson, J.-P. Gemmer, C. Ecker, P. Gemmer, A. Francke, G. Loos.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 308, fol. 37, case 2/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

9950

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1997

Suite à l’assemblée constitutive du 4 décembre 1997 au siège de l’association au Pavillon Galgenberg, s’est tenu

l’assemblee générale extraordinaire.

Etaient présents, les membres:
MM. Bodson Paul, Ecker Christian, Fehr Raymond, Francke Arthur, Gemmer Jean-Paul, Gemmer Paul et Loos Guy.
Ont été élus suivant les prescriptions des statuts comme suit:

<i>– a) au Comité:

Président:

Fehr Raymond;

Vice-président:

Bodson Paul;

Secrétaire:

Gemmer Jean-Paul;

Trésorier:

Francke Arthur;

Membres:

Ecker Christian;
Loos Guy;
Gemmer Paul.

<i>– b) au Conseil Général:

Président:

Gemmer Paul;

Secrétaire:

Ecker Christian;

Membres:

Fehr Raymond;
Bodson Paul;
Francke Arthur;
Loos Guy;
Gemmer Jean-Paul.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 308, fol. 37, case 2/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00613/999/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

KRAUTLING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch; 

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KRAUTLING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), divisé en quinze mille

(15.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

9951

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises absolument à la majorité des 3/4 des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9952

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-seize

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.996

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………          4
Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000

Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur; le comparant sub. 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions de francs luxembour-

geois (LUF 15.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs luxembourgeois (LUF 230.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hangondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 9, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 4, case 11. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00607/215/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

BDO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 51.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 janvier 1998.

Signature.

(00626/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9953

TECNODATA ITALIA, S.r.l., succursale de Luxembourg.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Publication prescrite par l’article 106-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

La société de droit italien, établie et ayant son siège au 5, Via Luciano Manara, I-00044 Frascati, Rome, Italie, a créé

une succursale au Grand-Duché de Luxembourg sous la même dénomination que celle portée par la société.

L’adresse de la succursale est fixée au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
La succursale exercera au Grand-Duché de Luxembourg les activités de gestion de matériel électronique, l’acquisition

de contrats pour la programmation d’ordinateurs et pour des travaux de secrétariat, la programmation et vente d’instal-
lations anti-vol et pour la protection de banques et de bureaux;

elle peut également exercer toute autre activité commerciale, industrielle, financière (à l’exclusion de la récolte de

l’épargne), mobilière et immobilière nécessaire pour la réalisation de l’objet social.

Le dossier mentionné à l’article 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour la société auprès du registre à Rome,

Camera Di Commercio Industria Artigianato Agricoltura Di Roma, Ufficio Registro Delle Imprese, sous le numéro
2144/1981.

La société est dénommée TECNODATA ITALIA, et a la forme de società a responsabilità limitata.
Les personnes qui ont le pouvoir, en tant qu’organe de la société, d’engager la société à l’égard des tiers et de la repré-

senter en justice sont les suivantes:

– Monsieur Brown Alan, administrateur de sociétés, né à Stockton, Grande-Bretagne, le 24 décembre 1951, et
– Monsieur Bowley John Thomas, administrateur de sociétés, né à Nottingham, Grande-Bretagne, le 24 juin 1953.
La société est engagée par la signature individuelle des deux personnes préqualifiées.
La personne qui a le pouvoir d’engager la succursale, par sa signature isolée est:
– Monsieur Brown Alan, prénommé, gérant avec les pouvoirs les plus étendus, selon la décision de la gérance du 1

er

octobre 1997: tous les pouvoirs ordinaires et extraordinaires pour l’exercice de l’activité de la succursale, avec faculté
de délégation.

<i>Pour TECNODATA ITALIA, S.r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 501, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00610/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

BONITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BONITE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00628/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIMISA INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.064.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Marc Elter en date du 1

er

février 1991 et publié au Mémorial C,

numéro 280 du 22 juillet 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire Marc Elter en date du 21 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 561 du 3 novembre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de 18.995.000,- Livres Sterling, divisé en 1.899.500 actions d’une valeur

nominale de 10,- Livres Sterling chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Augusto Strocchi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxem-

bourg.

9954

Les actionnaires présents ou représentés à I’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que les 1.899.500 actions représentatives de l’intégralité du capital social de 18.995.000,- Livres Sterling sont

dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la devise d’expression du capital social de Livres Sterling en Dollars US, au cours de conversion

applicable le 1

er

juillet 1997, date d’ouverture de l’année sociale en cours, à savoir: 1,- GBP = 1,6657 USD,

de sorte que le capital social actuel de 18.995.000,- GBP (dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille Livres

Sterling) sera de 31.639.970,- USD (trente et un million six cent trente-neuf mille neuf cent soixante-dix Dollars US),

la différence résultant de l’application du cours de change au 1

er

juillet 1997 et le cours de change applicable à la date

de l’acte de conversion, étant transféré à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé, qu’en
observant les règles de l’article 69-3 de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

2) Remplacement des 1.899.500 (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) actions existantes d’une

valeur nominale de 10,- GBP (dix Livres Sterling) chacune, par 3.163.997 (trois millions cent soixante-trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix USD).

3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de Livres Sterling en Dollars

US, au cours de conversion applicable le 1

er

juillet 1997, date d’ouverture de l’année sociale en cours, à savoir: 

1,- GBP = 1,6657 USD,

de sorte que le capital social actuel de 18.995.000,- GBP (dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille Livres

Sterling) sera de 31.639.970,- USD (trente et un million six cent trente-neuf mille neuf cent soixante-dix Dollars US),

la différence résultant de l’application du cours de change au 1

er

juillet 1997 et le cours de change applicable à la date

de l’acte de conversion de 1,6490, à savoir: 1,6657 - 1,6490 = 0,0167, soit au total (18.995.000,- x 0.0167) = 317.217,-
USD étant transféré à un compte de réserve spécial

duquel, il ne pourra être disposé, qu’en observant les règles de l’article 69-3 de la loi sur les sociétés commerciales

comme en matière de réduction de capital.

La preuve du cours de change existant entre Ia Livre Sterling et le Dollars US à la date de ce joura été rapportée au

notaire instrumentant par un certificat bancaire.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan
d’ouverture de la société au 1

er

juillet 1997 en Dollars US.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, I’assemblée décide de remplacer les 1.899.500 (un million huit cent quatre-vingt-dix-

neuf mille cinq cents) actions existantes d’une valeur nominale de 10,- GBP (dix Livres Sterling) chacune, par 3.163.997
(trois millions cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix
Dollars US),

de sorte que le capital social souscrit de la société de 31.639.970,- USD (trente et un million six cent trente-neuf mille

neuf cent soixante-dix Dollars US) sera représenté par 3.163.997 (trois millions cent soixante-trois mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix Dollars US), chacune entièrement libérée.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un million six cent trente-neuf mille neuf cent

soixante-dix Dollars US (31.639.970,- USD). sera représenté par trois millions cent soixante-trois mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept (3.163.997) actions d’une valeur nominale de dix Dollars (10,- USD), chacune entièrement Iibérée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
35.000,- LUF.

9955

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à I’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, A. Strocci, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(00745/208/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

ACSONN INTERCONTINENTAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00617/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

ACSONN INTERCONTINENTAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00618/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

ACSONN INTERCONTINENTAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00619/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

NORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

R. C. Luxembourg B 11.488.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. KPMG
AUDIT, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NORAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00726/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9956

NICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 20, anc. route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.792.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour S.à r.l. NICOLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00725/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PARKINVEST S.A.

Signature

(00727/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

PLURIVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

—

L’assemblée générale annuelle de 1997 a nommé comme administrateur Monsieur Léon Hilger, fondé de pouvoir,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., en remplacement de Monsieur René Rossignon, démissionnaire.
Elle a renouvelé les mandats d’administrateurs de Messieurs Maurice Salama, PDG de MULTIFINANCE INTERNA-
TIONALE, Paris et Marc Sulitzer, administrateur de la FINANCIERE DARTY, Paris.

<i>Pour PLURIVEST INTERNATIONAL

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00728/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

QUICK POINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(00730/600/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

RUCARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.166.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. RUCARI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00736/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9957

RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 46.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol.

65, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(00731/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 46.643.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 décembre 1997 que

M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage a été nommé administrateur de la société en rempla-
cement de M. Steve Ludig, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera près l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00732/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 48.952.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. RELAIS DU

<i>CHATEAU DE BETZDORF

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00734/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

R. C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

R. C. LUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, section B numéro 61.039,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 1997, en voie de publication au

mémorial C.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, en date du 21 novembre 1997,
en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirck Raemackers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Stella Le Cras, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

9958

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.965.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

4.066.000.000,- à ITL 6.031.000.000,-, par la création et l’émission de 1.965 actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- chacune;

2. Souscription et libération en numéraire des actions à émettre;
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts, premier et deuxième alinéa, pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital souscrit est fixé à six milliards trente et un millions de lires italiennes (ITL 6.031.000.000,-), représenté par

six mille trente et un (6.031) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»;
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.965.000.000,-, pour

le porter de son montant actuel de ITL 4.066.000.000,- à ITL 6.031.000.000,-, par la création et l’émission de 1.965
actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement.

<i>Seconde résolution

Le droit de souscription préférentiel de deux actionnaires figurant sur la liste de présence annexée au présent acte,

par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est intégralement supprimé de l’unanimité de tous les
actionnaires concernés, sur le vu de la renonciation expresse des actionnaires concernés.

Le droit de souscription préférentiel d’un actionnaire figurant sur la liste de présence annexée au présent acte, par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est partiellement supprimé de l’unanimité de tous les actionnaires
concernés, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné. Ces actionnaires déclarant chacun connaître
parfaitement la situation de la société.

Chaque renonciation demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et

de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Alors sont intervenus sur représentation telle que précisée ci-après:
– la société dénommée RETONDO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, déclarant souscrire 200 (deux cents)

actions nouvellement émises d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

– Madame Cristina Caciolli, demeurant à Florence (I), déclarant souscrire 700 (sept cents) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

– Monsieur Fabrizio Caciolli, demeurant à Pavia (I), déclarant souscrire 600 (six cents) actions nouvellement émises

d’une valeur nominale d’un million de Iires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

– Monsieur Sergio Gallina, demeurant Pavia (I), déclarant souscrire 465 (quatre cent soixante-cinq) actions

nouvellement émises d’une valeur nominale d’un million de Iires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription précitée des

1.965 (mille neuf cent soixante-cinq) actions nouvellement émises

<i>Libération

Les actionnaires préqualifiés, tous représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle-même représentée

par

– Monsieur Dirck Raemackers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
– Madame Emanuela Brero, chef de services, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations données à Luxem-

bourg en date du 8 décembre 1997, ont Iibérés leurs souscriptions au moyen de versement en espèce, de sorte que le
montant total de ITL 1.965.000.000,- (un milliard neuf cent soixante-cinq millions de lires italiennes), se trouve
dorénavant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, I’assemblée générale décide de modifier l’article 5 al. 1 et 2. des

statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à six milliards trente et un millions de lires italiennes (ITL 6.031.000.000,-), repré-

senté par six mille trente et un (6.031) actions d’une valeur nominale d’un million de lires Italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.»

9959

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 500.000,- LUF.

L’augmentation de capital étant évaluée à 41.412.012,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Raemackers, E. Brero, S. Le Cras, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 26, case 6. – Reçu 414.615 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(00733/208/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 17 décembre 1997

Monsieur Marc Lagesse ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Hesperange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Monsieur Marc Lagesse ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Lagesse seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00735/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE

D’INVESTISSEMENTS ET

DE GESTION S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(00749/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SIDAM, SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 32.457.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES MARITIMES S.A.

SIDAM S.A.

Signature

(00741/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9960

SIDERTUBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.179.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SIDERTUBES S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(00742/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SIDERTUBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.179.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 octobre 1997

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Giansandro Bassetti, Lucio Bastianini et Stefano Gnecchi-Ruscone ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Renato Lorenzin sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

SIDERTUBES S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00743/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 35.725.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SL IMMO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00747/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 janvier 1998.

Signature.

(00744/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 18.338,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature.

(00750/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9961

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur
Eric Heeremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE DU

<i>MEDITERRANEEN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00751/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 15 décembre 1997

1. Distribution d’un dividende intérimaire de LIT 35.000.000.000,- à savoir LIT 1.400.000,- par action.
2. Le dividende est payable le 22 décembre 1997.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00748/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 34.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol.

65, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(00738/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 34.658.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 décembre 1997 que

M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage a été nommé administrateur de la société en rempla-
cement de M. Steve Ludig, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera près l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00739/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9962

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.414.

—

Les comptes annuels enregistrés à Luxembourg, en janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 1, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(00753/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.414.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 janvier 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE MALTERIE S.A. tenue à Luxembourg, le 5 janvier 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et qu’un prélèvement de 14.693,- LUF a été affecté à la réserve légale

et que le bénéfice de l’exercice s’élevant à 279.165,- LUF, déduction faite de la dotation à la réserve légale, a été reporté
à l’exercice suivant,

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1996,

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvellés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire,

- le transfert de siège au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00754/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SABLONVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.917.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Pierre Dumolard et Madame Balthazard Marie-Christine sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SABLONVILLE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00737/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SPRINGFIELD HOLDING S.A.

Signature

(00758/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9963

SOCIETE DE RESTAURATION ITALIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 27.345.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SOCIETE DE

<i>RESTAURATION ITALIENNE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00755/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 8 décembre 1997 à 11.30 heures

<i>à Luxembourg

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Guillermo Garcia, Henri Verrey et de Madame Silvana

Verrey de leur poste d’Administrateur et leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc;
- Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à Kahler, 8 Arelerwé,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.
3. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Peter Muller de son poste de Commissaire et lui donne

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
- Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00746/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

STILETTO ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (anc. Soc. en liquidation).

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 16.751.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. STILETTO ET CIE

<i>(Soc. en liquidation)

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00760/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.276.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(00761/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9964

STANDARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 15.235.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société STANDARD S.A. qui s’est tenue en date du 5 janvier

1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00759/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.621.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1997

1. La démission de M. Claude Hermes, M. Jean-Robert Bartolini et M. Jacques-Emmanuel Lebas en tant qu’adminis-

trateur est acceptée.

2. M. Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, M. Jacques Tordoor, employé privé, demeurant

à Steinfort et M. Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Burden, sont nommés Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 1999.

3. La démission de FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
4. M. Edward Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange est nommé Commissaire aux Comptes. Son mandat

viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1999.

5. Le siège social de la société est transféré du 37, rue Notre-Dame, Luxembourg au 3B, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOLKARST INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00757/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

TECHNOPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 38.254.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. TECHNOPOL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00762/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

TER-PROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

R. Neuen.

(00763/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9965

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem.

There appeared:

1.- 1102590 ONTARIO LTD, a Company formed under the provincial laws of the Business Corporations Act of

Ontario, Canada, having its registered office at Scotia Plaza, 40 King Street West, P.O. Box 130, Toronto, Ontario,
Canada M5H 3Y2;

2.- 1098644 ONTARIO LTD, a Company formed under the provincial laws of the Business Corporations Act of

Ontario, Canada, having its registered office at Scotia Plaza, 40 King Street West, P.O. Box 130, Toronto, Ontario,
Canada M5H 3Y2.

Both of them here represented by Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title ACIERCO S.A. 

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorpor-
ation.

Art. 3.  The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
lend money to companies within its group, and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to
its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5.  The subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand US dollars), represented by 50 (fifty) shares with

a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at USD 10,000,000.- (ten million US dollars), represented by 10,000 (ten thousand)

shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without
payment.

9966

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January lst and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the last Friday of June at 5.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Suscription

The capital has been subscribed as follows: 
1.- 1102590 ONTARIO LTD, prenamed, forty-nine shares……………………………………………………………………………………………

49

2.- 1098644 ONTARIO LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of USD 50,000.- (fifty thousand US dollars) is as now at the disposal of the Company ACIERCO S.A., proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Mr Edward G. Reilly, company director, residing at Scotia Plaza, 40 King Street West, P.O. Box 130, Toronto,

Ontario, Canada M5H 3Y2.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1998.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

9967

<i>Prevailing Language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf decembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- 1102590 ONTARIO LTD, une société régie par les lois provinciales du «Business Corporations Act» de l’Ontario,

Canada, ayant son siège à Scotia Plaza, 40 King Street West, P.O. Box 130, Toronto, Ontario, Canada M5H 3Y2;

2.- 1098644 ONTARIO LTD, une société régie par les lois provinciales du «Business Corporations Act» de l’Ontario,

Canada, ayant son siège à Scotia Plaza, 40 King Street West, P.O. Box 130, Toronto, Ontario, Canada M5H 3Y2.

Toutes deux ici représentées en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées par Madame Sandrine de

Landtsheer, employée privée, demeurant à Luxembourg, soussigné.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesguels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ACIERCO S.A. 

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; emprunter et prêter de l’argent aux sociétés
du groupe auquel elle appartient, et enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 50 (cinquante) actions

de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars US), qui sera représenté par 10.000 (dix mille)

actions de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

9968

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi de juin à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- 1102590 ONTARIO LTD, prédésignée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………

49

2.- 1098644 ONTARIO LTD, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Monsieur Edward G. Reilly, administrateur de sociétés, demeurant à Scotia Plaza, 40 King Street West, P.O. Box

130, Toronto, Ontario, Canada M5H 3Y2.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

9969

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. De Landtsheer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 70, case 6. – Reçu 18.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00782/215/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ZERNO, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.109.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00776/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

ZERNO, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.109.

Constituée par-devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 août 1995, acte 

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 560 du 2 novembre 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 octobre 1997 que la FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, a été nommée Commissaire aux Comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

<i>Pour ZERNO S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00777/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.253.

—

Suite à la nomination de Monsieur Jean-Marie Feron à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur

Thomas Krantz, le conseil d’administration se compose de Messieurs Alain Lefèbvre, David Pantlin, Raymond
Bultrowicz, Jean-Michel Gelhay, Marcel Weicker et Jean-Marie Feron.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00764/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9970

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Suite à la nomination de Monsieur Michel Delaplace à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur

Thomas Krantz, le conseil d’administration se compose comme suit:

- Jean-Marc Feron (Président), Co-Directeur, BANQUE DE GESTION PRIVEE, Paris;
- Marcel Weicker, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Singapour;
- Michel Delaplace, Directeur Général Adjoint, BANQUE DE GESTION PRIVEE, Paris.

<i>THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00765/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Suite à la nomination de Monsieur Michel Delaplace à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur

Thomas Krantz, le conseil d’administration se compose ainsi:

Jean-Marc Feron, Co-Directeur, BANQUE DE GESTION PRIVEE, Paris;
Michel Delaplace, Directeur-Général Adjoint, BANQUE DE GESTION PRIVEE, Paris;
Marcel Weicker, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Singapour.

<i>Pour THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00766/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.111.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken, de Madame Carine Bittler et de Monsieur Johan Dejans en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme, Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00756/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00767/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9971

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19

décembre 1997, enregistré à Capellen, le 30 décembre 1997, vol. 411, fol. 72, case 9, de la société anonyme SOCIETE
LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 29 octobre 1996,

la société GRAND OPTICAL PHOTO SERVICE (GPS) S.A., avec siège social à F-92071 Paris la Défense, Tour Utopia,

Cedex 3810, a déclaré et requis le notaire d’acter:

Que le capital social souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Que la société GRAND OPTICAL PHOTO SERVICE (GPS) S.A., prénommée, est devenue propriétaire de toutes les

mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT
EUROPEEN S.A.

Que la société GRAND OPTICAL PHOTO SERVICE (GPS) S.A., prénommée, seule détentrice de toutes les actions,

prononce la dissolution anticipée de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN
S.A. avec effet immédiat.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT

EUROPEEN S.A., déclare que tout le passif de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT
EUROPEEN S.A. est réglé; que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
règlera tout le passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société;
Que les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(00752/236/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

TIZZANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
TIZZANO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00768/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

JOHN ZINK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, tel qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et enregistré à

Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 2 décembre 1997

Messieurs Michael R. Onderick, James Buccini et François Galera ont été réélus au poste d’administrateur de la

société et KPMG AUDIT a été réélue en tant que réviseur d’entreprises de la société. Le mandat des administrateurs et
du réviseur d’entreprises prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(00778/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9972

WEEKEND SHOP &amp; ARTS DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.575.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. WEEKEND SHOP &amp;

<i>ARTS DESIGN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00775/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VICTORIA TRADING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(00774/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

USHUAIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (230.467,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature.

(00773/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

TRAGEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 53.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. TRAGEROUTE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00770/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 15.734.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. TOTAL INTEGRATED

<i>SYSTEMS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00769/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9973

UNIVENTURES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.184.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 1997

1. La liquidation de la société UNIVENTURES S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

avril 1997 au 27 novembre 1997.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 37, rue Notre-Dame, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour UNIVENTURES S.A. (en liquidation)

Signatures

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00772/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Frau Claudia Pundt erhielt am 1. Dezember 1997 B-Unterschrift und Frau Jutta Avrat erhielt am 4. Juli 1997 C-Unter-

schrift für die Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Januar 1998.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00771/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SEIMOURA FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 501, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00740/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>ADVISORY SERVICES EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00814/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

9974

CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Philippe Chapis, directeur, demeurant à F-75013 Paris/France, 2, Villa Tolbiac, et
2.- Monsieur Gilles Mamou, directeur, demeurant à F-75015 Paris, 4, rue Léon Delagrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le conseil en recrutement, l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce,

la vente de tous produits et marchandises à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

9975

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jean-Philippe Chapis, prédit, neuf cents actions ……………………………………………………………………

900 actions

2.- Monsieur Gilles Mamou, prédit, cent actions……………………………………………………………………………………………

 100 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jean-Philippe Chapis, prédit;
b) Monsieur Gilles Mamou, prédit, et
c) Madame Isabelle Chapis, directeur en marketing, demeurant à F-75013 Paris/France, 2, Villa Tolbiac.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont désigné, à l’unanimité des voix et en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Jean-Philippe Chapis, prédit,

ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

9976

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale

de l’an 2002.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP SA, Résidence Beatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Chapis, G- Mamou, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 838, fol. 27, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

N. Muller.

(00783/224/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE NATURISME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 8, rue du Cents.

—

<i>Modifications statutaires approuvées par l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1997

Chapitre I

er

. Dénomination, But, Siège social

Art. 1

er

.  L’association est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE NATURISME, en abréviation F.L.N.,

association sans but lucratif.

Art. 2.  L’association dite FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE NATURISME, F.L.N., a pour but.
a) d’entretenir de fructueuses et amicales relations entre toutes les associations naturistes du Grand-Duché de

Luxembourg et de promouvoir leurs intérêts communs;

b) de faire connaître et de promouvoir:
– la réflexion et la pratique de l’éthique naturiste dans l’épanouissement et le respect de soi-même et des autres,
– la pratique de l’éducation physique et des sports,
– le camping et le caravaning,
– la sauvegarde de la nature et de l’environnement;
c) de susciter et d’entretenir toutes relations avec les fédérations naturistes de tous les autres pays, en particulier

avec la FEDERATION NATURISTE INTERNATIONALE et avec l’UNION NATURISTE EUROPEENNE, ainsi qu’avec
les pouvoirs publics et tout organisme d’intérêt culturel, scientifique, touristique et social.

Art. 3.  Le siège social de l’association est fixé à Luxembourg, 8, rue du Cents, Brasserie du Cents.
Art. 4.  L’exercice social commence le 1

er

novembre et se termine le 31 octobre.

Chapitre II. Membres

Art. 5.  La F.L.N. peut comporter deux catégories de membres: des membres effectifs et des membres d’honneur.
Art. 6.  Sont membres effectifs:
a) les associations-membres, dont le nombre est illimité,
b) les membres individuels, dont le nombre est limité à deux.
Seuls les membres effectifs en règle de cotisations et licences naturistes participent aux assemblées générales avec

voix délibérative.

Le nombre des membres effectifs ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 7.  Peut devenir membre, toute personne morale ou physique qui se soumet aux présents statuts et au

règlement d’ordre intérieur, qui adresse sa demande au secrétariat de la F.L.N. par lettre recommandée et qui a été
admise par le conseil d’administration, sauf ratification par l’assemblée générale.

Art. 8.  Tout membre peut se retirer de la F.L.N. par lettre adressée au secrétariat. Tout membre démissionnaire

doit acquitter ses dettes fédérales.

Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l’association:
a) en cas d’inobservation des statuts ou du règlement d’ordre intérieur,
b) en cas de non-paiement de leur cotisation annuelle ou de leurs dettes fédérales,
c) lorsque, par leurs agissements, ils portent atteinte à la réputation et aux intérêts de l’association, des membres

affiliés ou du naturisme.

L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration à la majorité des deux tiers de tous les membres du conseil.
Le membre a droit au recours à l’assemblée générale.
Art. 10.  Les membres effectifs contribuent au fonctionnement de la F.L.N. selon les modalités ci-après:
a) La F.L.N. perçoit une cotisation fédérale annuelle des associations-membres. Cette cotisation ne pourra pas

dépasser 200,- LUF  N. I. 100). Elle doit être versée avant le premier février de l’année civile;

9977

b) La F.L.N. délivre chaque année aux associations-membres des vignettes millésimées et numérotées, sans limitation

de quantité, appelées «Licences Naturistes». Le prix unitaire des licences naturistes ne pourra pas dépasser 100,- LUF
N. I. 100);

c) Le montant de la cotisation fédérale des membres individuels ne pourra dépasser pas 100,- LUF (N. I. 100).
Les montants des cotisations fédérales et de la licence naturiste sont fixés chaque année par l’assemblée générale de

la F.L.N. sur proposition du conseil d’administration. Ils sont applicables pour l’exercice suivant.

Art. 11.  Les membres d’honneur sont des personnalités physiques qui ont rendu d’éminents services à la F.L.N. et

au naturisme.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux intéressés par le conseil d’Administration.

Chapitre III. Administration

Art. 12.  Le conseil d’administration se compose d’administrateurs désignés par les associations-membres en

fonction de ses membres licenciés d’après la clé de répartition suivante:

– à partir de 25 membres licenciés: 1 administrateur;
– à partir de 50 membres licenciés: 2 administrateurs;
– à partir de 100 membres licenciés: 3 administrateurs;
– à partir de 200 membres licenciés: 4 administrateurs;
– à partir de 400 membres licenciés: 5 administrateurs.
Seules sont éligibles les personnes majeures, jouissant de leurs droits civils et politiques et licenciés à la F.L.N.
Art. 13.  L’identité des administrateurs désignés est signalée par les associations-membres au secrétaire de la F.L.N.

par lettre recommandée au moins 10 jours avant l’assemblée générale.

Leur mandat, d’une durée de 2 ans, est incompatible avec celui de délégué.
Si pour une raison quelconque, un administrateur venait de cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il

sera pourvu à son remplacement lors de la prochaine assemblée générale. L’administrateur désigné achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Art. 14.  Lors de la première réunion suivant l’assemblée générale, le conseil d’administration désigne ses président,

vice-président, secrétaire et trésorier.

Art. 15.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’association, mais au moins deux

fois par an.

Il se réunit soit sur convocation du président, soit sur demande expresse d’un tiers de ses membres au moins.
Art. 16.  Les travaux du conseil d’administration sont présidés et dirigés par le président. En cas d’absence de celui-

ci, la présidence incombe au vice-président. Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents et consignées dans le registre aux délibérations.

Le conseil ne pourra délibérer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est présente. Tout ce qui

n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale est de la compétence du conseil d’administration.

En cas de partage des voix, la décision est prise à la majorité des voix par le président, le secrétaire et le trésorier.
Les rapports du conseil d’administration sont transmis aux membres effectifs dans les 30 jours.
Art. 17.  L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d’un administrateur. En cas

d’empêchement du président, la signature du vice-président et d’un administrateur sera suffisante.

Art. 18.  Si besoin est le conseil d’adminitration est appuyé dans ses tâches par des commissions, définies par le

règlement d’ordre intérieur de la F.L.N.

Chapitre IV.  Assemblée Générale

Art. 19.  L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an. Le conseil d’administration en fixe la date

et l’ordre du jour.

Elle est composée des délégués des associations-membres, dûment mandatés par les associations à cet effet, et des

membres individuels.

L’assemblée générale ordinaire est appelée à:

a) approuver les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice, établi par le conseil d’adminis-

tration;

b) désigner annuellement au moins deux réviseurs chargés de contrôler pendant l’exercice à venir les livres, les

comptes et la caisse;

c) approuver chaque deuxième année le conseil d’administration;
d) décider d’un règlement d’ordre intérieur et d’approuver tout changement apporté à ce règlement.
Le conseil d’administration pourra en outre convoquer une assemblée générale chaque fois que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige. Il est tenu de la convoquer lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande écrite au conseil.

La convocation aura lieu au plus tard trois mois après de la demande.
Art. 20.  Toutes convocations aux assemblées générales sont adressées aux membres par lettre ordinaire, au moins

30 jours avant la date de l’assemblée. Les convocations contiendront l’ordre du jour.

Art. 21.  Les délégués des associations-membres doivent remplir les conditions suivantes:
a) être dûment mandatés par l’association qu’ils représentent. Ces procurations datées et signées seront annexées au

procès-verbal de séance;

b) être licenciés à la F.L.N.;
c) avoir atteint l’âge de la majorité légale.

9978

Art. 22.  Le nombre de délégués avec voix délibérative aux assemblées générales dont disposent les associations-

membres est déterminé de la manière suivante:

– jusqu’à 25 membres licenciés: un délégué;
– de 26 à 50 membres licenciés: 2 délégués;
– à partir de 51 membres licenciés et plus, par groupe supplémentaire de 50 membres licenciés, un délégué supplé-

mentaire.

Une voix délibérative est attribuée à chaque membre individuel.
Art. 23.  Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des délégués des associations membres et des membres individuels présents ou représentés.

Lorsque le vote secret est décidé par l’assemblée générale, il est surveillé par un bureau de vote, composé d’un repré-

sentant de chaque association.

Art. 24.  Le rapport de l’assemblée générale et la liste des présences sont adressés aux membres effectifs dans les 30

jours.

Art. 25.  Pour la modification des statuts, il sera procédé conformément à la loi.
Art. 26.  En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désigne deux liquidateurs chargés de la liqui-

dation des biens de l’association.

L’actif net sera versé à une association naturiste.

M. Haan

G. Welter

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00779/000/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CHARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue J. Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrée.

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHARP S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

9979

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de l’année suivante.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi de juillet à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 mars 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- Gérard Becquer, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent et représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

mars 1998.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

mars 1998.

9980

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 70, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00784/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

COMPAGNIE GENERALE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
– Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, et
– Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess;
2.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par:
– Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, et
– Maître Christel Henon, préqualifiée,
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE

CENTRALE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en cent

vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

9981

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, soixante-deux actions …………………………………………………

62

2.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, soixante-trois actions ……………………………………………

63

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

9982

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à Remich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, C. Henon,  J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 1998.

J. Seckler.

(00785/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CYRUS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1) Monsieur Bernard Lannion, Directeur Commercial, demeurant à F-75015 Paris, 76, rue de l’Eglise,
tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Raoul Gil, Président de sociétés, demeurant à F-94130 Nogent sur Marne, 2, avenue Beauséjour,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nogent-sur-Marne le 12 décembre 1997;
b) Monsieur Claude Thimonier, gérant de sociétés, demeurant à F-74500 Publier, 446, rue de Bissinges,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Publier le 14 décembre 1997;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées au

présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer entre lui-même et ses prédits mandatants ainsi que pour le compte et entre tous ceux qui en devien-
dront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CYRUS INVEST, 

S.à r.l.

Art. 2.  La société a pour objet:
– l’achat et la vente de tout produit lié aux arts graphiques;
– l’acquisition, le dépôt, la propriété, la gestion, l’exploitation, la concession et la cession de marques, brevets, know-

how nécessaires à l’activité telle que définie précédemment;

– l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et l’administration de toutes propriétés immobilières pour son compte

propre;

– la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute
autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat, au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du gérant à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des associés.

Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

9983

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
a) Monsieur Bernard Lannion, préqualifié, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………

400

b) Monsieur Raoul Gil, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

c) Monsieur Claude Thimonier, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

Total cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée générale,

qui détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès ou l’incapacité d’un associé.
Art. 8.  Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont, en toute hypothèse, un droit de préemption, excepté aux héritiers
réservataires et au conjoint survivant.

Art. 9.  Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.  Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, il est référé aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Lannion, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

2) Le siège social est établi à Tower Suites, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Lannion, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 42, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1998.

P. Decker.

(00786/206/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

9984

---

Document Outline

S O M M A I R E

PROMPTEAM AG

PROMPTEAM AG

RIALTO

MAGASINS SPECIAUX-SPEZIALKAUFHAUS

ACTUM S.A.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

DIKRECHER SUPERMAART S.A.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A.

CACTUS BAZAR II S.A.

MAISON RIDEAUX THIBEAU

MICRO-WORLD

REGULEX S.A.

ALREST

BAYERNLUX MANAGEMENT COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.

B.S. PROPERTY LIMITED

B.S. PROPERTY LIMITED

3Ccom FINANCE HOLDING S.A.

3C DATACOM S.A.

3C TRANSAC S.A.

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A.

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A.

CARDINAL COM. LUXEMBOURG

CALIFORNIAN S.A.

CEBARRE S.A.

CADIMEX HOLDING S.A.

CHEMINS DE FER LANKELZ

KRAUTLING S.A.

BDO REVISEURS D’ENTREPRISES

TECNODATA ITALIA

BONITE S.A.

SIMISA INTERNATIONAL S.A.

ACSONN INTERCONTINENTAL GROUP S.A.H.

ACSONN INTERCONTINENTAL GROUP S.A.H.

ACSONN INTERCONTINENTAL GROUP S.A.H.

NORAL S.A.

NICOLUX

PARKINVEST S.A.

PLURIVEST INTERNATIONAL

QUICK POINT

RUCARI

RADAR HOLDING S.A.

RADAR HOLDING S.A.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF

R. C. LUX S.A.

RMB HOLDINGS S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION S.A.

SIDAM

SIDERTUBES S.A.

SIDERTUBES S.A.

SL IMMO

SIGAM S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A.

SABLONVILLE S.A.

SPRINGFIELD HOLDING S.A.

SOCIETE DE RESTAURATION ITALIENNE

SINVAL S.A.

STILETTO ET CIE

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.

STANDARD S.A.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A.

TECHNOPOL

TER-PROM

ACIERCO S.A.

ZERNO

ZERNO

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY

SOFICHAR S.A.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A.

TIZZANO S.A.

JOHN ZINK EUROPE S.A.

WEEKEND SHOP &amp; ARTS DESIGN

VICTORIA TRADING S.A.

USHUAIA HOLDING S.A.

TRAGEROUTE

TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

UNIVENTURES S.A.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

SEIMOURA FINANCE S.A.

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A.

CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE NATURISME

CHARP S.A.

COMPAGNIE GENERALE CENTRALE

CYRUS INVEST