10033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 210

3 avril 1998

S O M M A I R E

Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

pages  

10072

,

10073

A.G.C.I. Acoustic Goods Company International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………

10045

Agro Process S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10034

A.I.S. Arbed Investment Services S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………

10074

,

10075

Altex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10034

Blunit International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10075

Carrera Invest S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10068

,

10069

CB Benelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………

10045

,

10046

Centenia Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10077

,

10080

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

10077

Dominvest S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10033

Ecoreal S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10073

,

10074

Etablissements Hoffmann-Neu Combustibles S.A., Mertert …………………………………………………………………………………………………………

10076

Fintralux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10080

Ingefo Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10038

Inovest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10046

Institut Commercial Industriel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

10034

Invia S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10040

Material Service Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10051

Quadrupo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10069

Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10055

Sarominvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10062

Torch Strategic S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10065

Trans World Participation S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10059

DOMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.434.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 10:

I.- Que par acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg à la date du 11 octobre 1993,

publié au Mémorial C, n° 596 du 15 décembre 1993, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
DOMINVEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, R. C. Luxembourg B n° 45.434, avec un capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

II.- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme en liquidation DOMINVEST

S.A. a cessé d’exister.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1931 Luxem-

bourg, 11, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 1998.

J. Seckler.

(00893/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ALTEX S.A. qui s’est tenue en date du 5 janvier 1998

au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00818/520/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

AGRO PROCESS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

<i>AGRO PROCESS S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00819/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée DENSHEIM LTD, ayant son siège social à Akara BIg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 9 décembre 1997;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSTITUT COMMERCIAL
INDUSTRIEL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple
décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres adminis-
tratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

10034

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ECU 100.950 (cent mille neuf cent cinquante Ecus), repré-

senté par 10.095 (dix mille quatre-vingt-quinze) actions, d’une valeur nominale de ECU 10 (dix Ecus) chacune
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ECU 1.000.000

(un million d’Ecus), représenté par 100.000 (cent mille) actions, d’une valeur nominale de ECU 10 (dix Ecus) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 décembre 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations de ce capital
autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de souscription
leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

10035

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 16.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 20.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juillet de chaque

année à quinze heures (15.00).

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

10036

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 21.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juillet à quinze heures (15.00)

et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

10037

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée DENSHElM LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

10.094

M Reno Tonelli, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: dix mille quatre vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………

10.095

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme de cent mille neuf cent cinquante Ecus (100.950,- ECU) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
105.000,- LUF.

Le capital social étant évalué à 4.120.678,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
-  Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON REVlSlON &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 22, case 10. – Reçu 41.227 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(00605/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

INGEFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1997.
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

10038

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme holding

et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INGEFO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

prores actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de septembre à seize heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915 et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifica-
tions.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

10039

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, neuf cent trente-sept actions ………………………………………………………

937

2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, trois cent treize actions …………………………………………………………………

313

Total: mille deux ceux cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunrations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Jacquet Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid.
3) Monsieur Marc Petit, employé privé, demeurant à Olm, 10, rue Nic Wirtgen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Astgen, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(00800/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

INVIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. - VALICO S.A., Société Anonyme, with head office at Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned

notary, immediately before the present deed, hereby represented by Mr Christian Luthman, lawyer, residing in
Stockholm (Sweden), by virtue of a power conferred to him at the general meeting of shareholders held immediately
after the said incorporation deed.

2. - INOVEST S.A., Société Anonyme, with head office at Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned

notary, immediately before the present deed, hereby represented by Mr Christian Luthman, prenamed, by virtue of a
power conferred to him at the general meeting of shareholders held immediately after the said incorporation deed.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of INVIA S.A.

10040

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign

companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development
of its portfolio.

The further purpose of the corporation is all operations relating to real properties.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at twenty million (20,000,000.-) Luxembourg francs, divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of two thousand (2,000.-) Luxembourg francs each.

The shares are in registered form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an unanimity.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

The disposal of assets of the company in whatever form is reserved for the general meeting.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorisation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of all the

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

10041

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

As indicated in Article 10 disposal of assets of the company in whatever form is reserved for the general meeting.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Wednesday in May of each year, at 2.45 p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. On the net profit of the company, five (5) percent shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1997.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription

The ten thousand (10,000) shares have been subscribed to as follows:
1. - VALICO S.A., prenamed, five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………

5,000

2. - INOVEST S.A., prenamed, five thousand share…………………………………………………………………………………………………………   5,000
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twenty million (20,000,000.-) Luxembourg francs as was justified to the notary executing this deed who
expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred

seventy-five thousand (275,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. - The company’s address is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the fiscal year 1997:

a) Mr Claes Werkell, director, residing at Stockholm (Sweden);
b) Mr Georges Deitz, lawyer, residing at Luxembourg;
c) Mr Pierre Van De Berg, manager, residing at Luxembourg.
3.The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
– PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

10042

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. - VALICO S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte documenté par le

notaire instrumentant, immédiatement avant le présent acte, représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian
Luthman, avocat, demeurant à Stockholm (Suède), aux termes d’un pouvoir qui lui a été conféré à l’assemblée générale
des actionnaires tenue immédiatement après ledit acte de constitution.

2. - INOVEST S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte documenté par le

notaire instrumentant, immédiatement avant le présent acte, représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian
Luthman, préqualifié, aux termes d’un pouvoir qui lui a été conféré à l’assemblée générale des actionnaires tenue
immédiatement après ledit acte de constitution.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par voie de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières, et l’administration, le
contrôle et le développement de son portefeuille.

La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières.
La société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière qui lui paraissent nécessaires à

l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

10043

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

La cession d’actifs de la société, de quelle que manière que ce soit, est réservée à l’assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
delégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunira tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Comme indiqué à l’article dix, la cession d’actifs de la société, de quelle que manière que ce soit, est réservée à

l’assemblée générale.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mercredi du mois de mai à 14.45 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000,-) actions ont été souscrites comme suit par:

10044

1. - VALICO S.A., préqualifié, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………

5.000

2. - INOVEST S.A., préqualifié, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………   5.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt millions

(20.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent soixante-quinze

mille (275.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 1997:

a) Mr Claes Werkell, director, demeurant à Stockholm (Sweden);
b) Mr Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Mr Pierre Van De Berg, manager, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
– PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Luthman, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 104S, fol. 64, case 9. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

R. Neuman.

(00802/226/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

A.G.C.I. ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1997, vol. 169, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>A.G.C.I., S.à r.l.

Signature

(00817/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CB BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 50.863.

—

Le bilan au 15 mai 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 308, fol. 44, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CB BENELUX, S.à r.l.

Signature

(00851/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10045

CB BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 50.863.

—

Le bilan au 16 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 308, fol. 44, case 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CB BENELUX, S.à r.l.

Signature

(00852/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

INOVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

1. Mr Claes Werkell, director, residing at Stockholm (Sweden), hereby represented by Mr Pierre Van de Berg,

manager, residing at Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 18, 1997, hereby annexed,
2. Mr John Tengberg, director, residing at Göteborg (Sweden), hereby represented by Mr Christia Luthman, lawyer,

residing at Stockholm (Sweden),

by virtue of a proxy under private seal given in Göteborg (Sweden), on December 17, 1997, hereby annexed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name, Registered offices, Duration, Object, Capital

Art. 1

er

. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of INOVEST SA.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circum-
stances. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg natio-
nality, notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner,
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The further purpose of the corporation is all operations relating to real properties.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at twelve million (12,000,000.-) Luxembourg Francs, divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand two hundred (1,200.-) Luxembourg Francs each.

The shares are in registered form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management, Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

10046

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly devate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions voted at the

director’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an unanimity.
Art. 9. The minutes of the meeting of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

The disposal of assets of the company in whatever form is reserved for the general meeting.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the General

Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of all the

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

As indicated in Article ten, disposal of assets of the company in whatever form is reserved for the general meeting.
Art. 15. The annuel General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Wednesday in May of each year, at 2.45 p.m.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditory may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. On the net profit of the company, five (5) percent shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

10047

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1997.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place indicated in the articles of incor-

poration in 1998.

<i>Subscription

The ten thousand (10,000) shares have been subscribed as follows:
1. Mr John Tengberg, prenamed, nine thousand nine hundred ninety-nine shares ……………………………………………

9,999

2. Mr Claes Werkell, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve million (12,000,000.-) Luxembourg Francs as was justified to the notary executing this deed who
expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one hundred

ninety thousand (190,000.-) Luxembourg Francs.

<i>General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the fiscal year 1997:

a) Mr Claes Werkell, director, residing at Stockholm (Sweden);
b) Mr Georges Deitz, lawyer, residing at Luxembourg;
c) Mr Pierre Van de Berg, manager, residing at Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory for the same period:
PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. The general meeting confers power of attorney to Mr Christian Luthman, prenamed, in order to represent the

company at the incorporation of a company to be called INVIA SA, having the same purposes, with a subscribed capital
of twenty million (20,000,000.-) Luxembourg Francs represented by ten thousand (10,000) shares of two thousand
(2,000.-) Luxembourg Francs each; and to subscribe in the name of the company to five thousand (5,000.-) shares and
pay up these shares in cash.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drwan up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

1. Monsieur Claes Werkell, director, demeurant à Stockholm (Suède), représenté aux fins des présentes par

Monsieur Pierre Van de Berg, manager, demeurant à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997, ci-annexée,
2. Monsieur John Tengberg, director, demeurant à Goeteborg (Suède), représenté aux fins des présentes par

Monsieur Christian Luthman, avocat, demeurant à Stockholm (Suède),

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Göteborg (Suède), le 17 décembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège, durée, objet, capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INOVEST SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

10048

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par voie de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières, et l’administration, le
contrôle et le développement de son portefeuille.

La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières.
La société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière qui lui paraissent nécessaires à

l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions (12.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cents (1.200,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’aucun administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

La cession d’actifs de la société, de quelle que manière que ce soit, est réservée à l’assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Comme indiqué à l’article dix, la cession d’actifs de la société, de quelle que manière que ce soit, est réservée à

l’assemblée générale.

10049

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai à 14.45 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voie.

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur John Tengberg, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

9.999

2. Monsieur Claes Werkell, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze millions

12.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt-dix mille

(190.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 1997:

a) Mr Claes Werkell, director, demeurant à Stockholm (Sweden);
b) Mr Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Mr Pierre Van de Berg, manager, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. L’assemblée générale donne pouvoir à Monsieur Christian Luthman, préqualifié, aux fins de représenter la société

à la constitution d’une société dénommée INVIA SA, ayant le même objet social, au capital souscrit de vingt millions
(20.000.000,-) de francs luxembourgeois ici représenté par dix mille (10.000) actions de deux mille (2.000,-) francs
luxembourgeois chacune; et de souscrire au nom et pour compte de la société cinq mille (5.000) actions et les libérer
en numéraire.

10050

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: C. Luthman, P. van de Berg, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104s, fol. 64, case 7. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

R. Neuman.

(00801/226/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

MATERIAL SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the twenty-second of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem.

There appeared:

1. - WATERSIDE FINANCIAL Ltd, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1. acting as founder and the party sub 2. acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title MATERIAL SERVICE HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 40,000,000.- (forty million Luxembourg francs) represented by 40,000.- (forty

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly

10051

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without
payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors, including in any case a class «A» signature, or

by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday in the month of June at 11.30 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - WATERSIDE FINANCIAL Ltd, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………… 1,249
2. - Gérard Becquer, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
COMPANY MATERIAL SERVICE HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
I) Class A director:
– Mr Giovanni Cremona, company director, residing at Busto Arsizio (Va), Via Cattaneo, 4, Italy, with class A

signature.

II) Class B director:
1. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2. - Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;

10052

Each of them with class «B» signature.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
– COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1998.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1. - WATERSIDE FINANCIAL Ltd, société de droit des Iles Vierges Britannigues, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MATERIAL SERVICE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce
jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

40.000 (quarante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations

10053

du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil
d’administration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont en tout cas une signature de

classe «A», soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de juin à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - WATERSIDE FINANCIAL Ltd, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2. - Gérard Becquer, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

10054

I) Administrateur de catégorie A:
– Monsieur Giovanni Cremona, administrateur de sociétés, demeurant à Busto Arsizio (Va), Via Cattaneo, 4, Italie,

avec signature de classe «A».

Il) Administrateurs de catégorie B:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2. - Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Chacun avec signature de classe «B».
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

– COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version préponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 71, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00803/215/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. - QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA), a general partnership organized under the law of the State of

Colorado, having its corporate seat at 1800 Grant Street, Denver, CO 80203, Colorado, USA,

here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, conseil économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Denver, on the 2nd of December 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The person appearing, voting under her given authority, announced the formation by her of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the party noted above and all persons and entities who may become partners in future, a

company with limited liability (Société à responsabilité limitée) which will be governed by the law pertaining to such an
entity as well as by the present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with limited liability.

10055

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) represented by five hundred (500)

shares with a par value of thirty US dollars (30.- USD) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by the sole shareholder, QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP

(USA), previously named, by a contribution in kind of forty thousand (40,000) shares of a par value of one hundred
Netherlands Guilders (100.- NLG), representing 100 % of the shares of the company QUARK MEDIA HOUSE B.V., a
company existing under the law of the Netherlands and having its registered office in Stationsweg 73A, 6711
PL EDE, The Netherlands.

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him.

It results from a declaration dated December 2nd 1997, by the managing director of QUARK MEDIA HOUSE B.V.,

and accounts of said company having being attached to, that such shares have a value of at least USD 400,000,000.-.

Against this contribution, the company issues five hundred (500 shares) of thirty US dollars (30.- USD) each and

establishes a share premium of three hundred and ninety-nine million nine hundred and eighty-five thousand US dollars
(399,985,000.- USD).

It results likewise from a certificate of the sole shareholder QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA) that:
– such shares are fully paid up;
– such shares are in registered form;
– it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
– there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

– such shares are freely transferable.
Furthermore, the legal transfer in the share register of the company will be effected by a Dutch notary upon receipt

of the present notarial deed.

Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers A and B, not necessarily partners, appointed by

the sole shareholder.

The company will be bound in any circumstances by the single signature of one A manager, or by the jointly signature

of one B manager plus the signature of one A manager.

The company will be bound by the single signature of one B manager for the following operations:
a. filing of all administrative documents including tax returns,
b. amounts involved to the equivalent of one thousand five hundred US dollars (1,500.- USD).
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are
responsible only for the execution of their mandate. The manager may pay interim dividends, in compliance with the
legal requirements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

10056

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

Insofar and as long as one shareholder holds all the shares, the company is a «one-man company» in the sense of art.

179(2) of the company act law and in this case, article 200-1 and 200-2, among others, do apply.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US dollars, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF)
considering that it concerns the incorporation of QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., by a contribution of all outstanding
shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an E.U. member state as a result
of which the contribution is exempt from Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of article 4-2 of
the law of 29th of December 1971.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2012 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The number of managers is fixed at four.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr F. Fred Ebrahimi, company director, residing in 475 Circle Drive, Denver, CO 80206, manager A,
b) Mr Janice L. Knapp, company director, residing in 7445 South Quice Court, Englewood, CO 80112, manager A,
c) Mr Adriaan H. Roosen, company director, residing in Stationsweg 26, 6861 EH Oosterbeek, The Netherlands,

manager A,

d) MEESPIERSON TRUST LUXEMBOURG, having its registered office in L-2012 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

manager B.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA), une société en nom collectif de droit de l’Etat du Colorado,

ayant son siège social à 1800 Grant Street, Denver, CO 80203, Colorado, USA,

ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Denver, le 2 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

10057

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de QUARK LUXEMBOURG, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

extraodinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille US dollars (15.000,- USD) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de trente US dollars (30,- USD) chacune.

Ces parts ont été souscrites par l’associé unique QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA) préqualifiée, et ont

éte integralement libérées par un apport en nature de quarante mille parts sociales (40.000) d’une valeur nominale de
cent florins néerlandais (100,- NLG) représentant 100 % du capital de QUARK MEDIA HOUSE B.V., une société de
droit néerlandais, ayant son siège social à Stationsweg 73 A, 67121 PL EDE, Pays-Bas.

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
Il résulte d’une déclaration du gérant de la société QUARK MEDIA HOUSE B.V., préqualifiée, datée du 2 décembre

1997 et des comptes de ladite société y annexés, que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins USD
400.000.000,-.

En contrepartie de cet apport en nature la société émet cinq cents (500) parts sociales de trente US dollars (30,-

USD) chacune, et fixe une prime d’émission de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille
US dollars (399.985.000,- USD).

Il résulte en outre d’un certificat de l’associé unique de QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA) que:
– les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
– les parts sociales apportées sont sous forme nominatives;
– QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en

disposer;

– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

– ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société par un notaire néerlandais

sur le vu du présent acte.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent

acte pour être formalisé avec lui.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants A et B, associés ou non, nommés par l’associé unique.
La société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un gérant A soit par la signature

conjointe d’un gérant B avec la signature d’un gérant A.

La société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant B pour les opérations suivantes:
a. préparation de tous documents administratifs y compris les déclarations d’impôts,
b. tous engagements ne dépassant pas mille cinq cents US dollars (USD 1.500,-).
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle; relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

10058

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le dollar US, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (250.000,- LUF) compte tenu qu’il s’agit de la constitution de QUARK LUXEMBOURG, S.à r.I., par apport de
toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège social dans l’Union Européenne, en l’occurrence les
Pays-Bas, avec pour conséquence l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi à L-2012 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2. - Le nombre des gérants est fixé à quatre.
3. - L’assemblée désigne comme gérants pour un durée indéterminée:
a) Monsieur F. Fred Ebrahimi, company director, demeurant à 475 Circle Drive, Denver, CO 80206, gérant A,
b) Monsieur Janice L. Knapp, company director, demeurant à 7445 South Quice Court, Englewood, CO 80112, gérant

A,

c) Monsieur Adriaan H. Roosen, company director, demeurant à Stationsweg 26, 6861 EH Oosterbeek, The Nether-

lands, gérant A,

d) MEESPIERSON TRUST LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, gérant B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 janvier 1998.

G. Lecuit.

(00807/220/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

TRANS WORLD PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société LEOBEL INTERNATIONAL S.A., société holding de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à Mamer, 14, route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Constans Aris,
administrateur, demeurant à Mamer,

2. - La société BATEAUX EUROP S.A., société holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Mamer, 14, route

d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Constans Aris, prédit,
3. - Monsieur Constans Aris, administrateur, demeurant à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

10059

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de TRANS WORLD PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation et la commercialisation de tous

matériaux, neufs ou usagés, de recouvrement, de pavement ou de toutes surfaces extérieures ainsi que la réalisation de
tous travaux touchant directement ou indirectement au revêtement de sol.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

10060

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures à

Mamer au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société LEOBEL INTERNATIONAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………

1

2. - La société BATEAUX EUROP S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Constans Aris, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………    998
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

10061

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur A.A. Kloens, commerçant, demeurant à Utrecht (NL);
b) Monsieur Philip Mark Croshaw, Directeur, demeurant à The Avenue, Sark (Channel Islands);
c) Monsieur Constans Aris, préqualifié.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à rI., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

5. - Le siège social est fixé à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Constans Aris, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec, Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Aris, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 26, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 janvier 1998.

P. Bettingen.

(00811/202/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

SAROMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B,

sous le numéro 26.813,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1997, ci-annexée.
2. - POT FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B,

sous le numéro B 23.593,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAROMINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et

10062

la mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales
et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt mille (380.000,-) XEU, représenté par trois cent quatre-

vingts (380) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) XEU chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un

mandataire.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

10063

Art. 15. Leurs administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution
de leur mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale réunira tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à neuf heures quarante cinq.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 25. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………

10

2. - POT FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix actions …………………………………………………………………………… 370
Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

quatre-vingt mille (380.000,-) XEU se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

10064

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille (200.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est estimé à quinze millions quatre cent quatre-

vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingts (15.494.880,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2002:

– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
– Madame Denise Vervaert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
– Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
– Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Didier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 65, case 11. – Reçu 154.912 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janier 1998.

R. Neuman.

(00808/226/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

TORCH STRATEGIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - Mr Nigel Bailey, program designer, residing at B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgium).
2. - Mrs Judith Bailey-James, fund accountant, residing at B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgium).
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of TORCH STRATEGIC S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the exploitation of a publishing and advertising house in

all digital medias as well in Luxembourg as in other countries.

The corporation may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

10065

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in the month of May at 11.00 am. in Luxembourg,

at the Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Nigel Bailey, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………

999

2. - Mrs Judith Bailey-James, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares are paid up to the extent of 32 % by payments in cash such that the sum of four hundred thousand

Luxembourg francs (400,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given
to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly
constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Nigel Bailey, program designer, residing at B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgium);
b) Mrs Judith Bailey-James, fund accountant, residing at B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgium);
c) Mr Adam Lange, informatician, residing in London, NW2,4HP, Dawlish Road 1 (England).
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4. - The Company’s registered office shall be in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The board of directors, with the approval of the general assembly, delegates the daily management of the company

to Mr Nigel Bailey, prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same

10066

appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nigel Bailey, program designer, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgique).
2. - Madame Judith Bailey-James, fund accountant, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TORCH STRATEGIC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition et de publicité dans tout le domaine de tout

média digital aussi bien à Luxembourg que dans d’autres pays.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

10067

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Nigel Bailey, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2. - Madame Judith Bailey-James, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 32 % en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent mille

francs luxembourgeois (400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nigel Bailey, program designer, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgique);
b) Madame Judith Bailey-James, fund accountant, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix (Belgique);
c) Monsieur Adam Lange, informaticien, demeurant à Londres, NW2,4HP, Dawlish Road 1 (Angleterre).
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4. - Le siège de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration, avec l’autorisation de l’assemblée générale, nomme Monsieur Nigel Bailey, prénommé,

aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Bailey, J. Bailey-James, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 1998.

J. Seckler.

(00810/231/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(00847/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10068

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(00848/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

L’assemblée générale statutaire du 17 octobre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour CARRERA INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00849/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

QUADRUPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de QUADRUPO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

10069

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
– réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

– faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

– mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de septembre à quinze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10070

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 96, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(00806/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10071

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.704.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFIPA LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.704,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1997, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Bastin, employée privée,

demeurant à Habay-la-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital pour le porter à huit millions cinq cent mille francs suisses (8.500.000,- CHF), représenté

par huit mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

2) Libération par apport en nature de titres de la société HARWANNE S.A.
3) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présentes ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des vois, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions quatre cent quarante-cinq mille francs

suisses (8.445.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille francs suisses (55.000,- CHF) à
huit millions cinq cent mille francs suisses (8.500.000,- CHF) par la création et l’émission de huit mille quatre cent
quarante-cinq (8.445) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme de droit AFIPA S.A., ayant son siège social à CH-1800 Vevey, 16, avenue de

la Gare à la souscription des huit mille quatre cent quarante-cinq (8.445) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant
à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille quatre cent quarante-cinq (8.445) actions nouvelles sont souscrites

à l’instant même par la société anonyme AFIPA S.A., préqualifiée,

ici représentée par Mademoiselle Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 28 novembre 1997 ci-annexée.
Les huit mille quatre cent quarante-cinq (8.445) actions nouvelles souscrites par la société AFIPA S.A. sont

entièrement libérées par l’apport à la Société de trente et un mille cent cinq (31.105) actions de la société anonyme de
droit suisse HARWANNE, COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES ET FINANCIERES S.A., ayant son
siège social à CH-1211 Genève, 9-11, rue du Prince évaluées à huit millions quatre cent quarante-cinq mille sept francs
suisses cinquante centimes (8.445.007,5 CHF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 1

er

décembre 1997 par Monsieur Dominique

Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;

10072

3. la valeur totale de CHF 8.445.007,50 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à 8.445 actions, d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune de AFIPA LUXEMBOURG S.A. à émettre en contre-
partie.»

Il ressort du rapport du réviseur que celui-ci a vérifié l’existence, la propriété et la libre détention des actions qui font

l’objet de l’apport.

Il résulte d’une attestation de blocage établie par la BANQUE DU CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A., Genève en date

du 1

er

décembre 1997 qu’elle détient pour le compte de AFIPA LUXEMBOURG S.A. 31.105 actions au porteur «B»

HARWANNE, Compagnie de participations industrielles et financières S.A. Genève, titres qu’elle a bloqués en prévision
de l’augmentation de capital faisant l’objet des présentes. Elle certifie en outre que ces titres sont quittes et libres de
toute charge.

Le directeur de AFIPA S.A., Vevey, certifie dans une lettre adressée au notaire soussigné en date du 2 décembre 1997

qu’aucune modification significative de nature à remettre en question la valorisation du groupe HARWANNE effectuée
sur la base des comptes au 30 juin 1997 n’est intervenue entre le 30 juin 1997 et le 2 décembre 1997.

Les documents ci-avant mentionnées resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Le souscripteur déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas

d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Le souscripteur déclare que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits

en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante;

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à huit millions cinq cent mille francs suisses (8.500.000,- CHF)

représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux millions trois cent cinquante mille francs (2.350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Bastin, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 97, case 1. – Reçu 2.157.531 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(00815/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.704.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

F. Baden.

(00816/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour ECOREAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(00894/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10073

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 7 mai 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange;
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Charles Muller, maître en droit, Luxembourg;
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour ECOREAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00895/029/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

A.I.S., ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. ARBED INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ARBED INFORMATION SYSTEMS, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.430, à savoir:

1. ARBED, société anonyme, avec sège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Peeters, économiste, demeurant à Tétange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1997, ci-annexée,
détenant mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES, en abrégé SALEM, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 2.050,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Wirth, juriste, demeurant à Garnich,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1997, ci-annexée,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs.

II. - Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de ARBED INFORMATION

SYSTEMS, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrument d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de ARBED INFORMATION SYSTEMS en ARBED

INVESTMENT SERVICES S.A., en abrégé A.I.S., et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour dénomination ARBED INVESTMENT SERVICES S.A. en abrégé A.I.S.»

<i>Seconde résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article trois des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

10074

«Art. 3. La société a pour objet social la gestion aux points de vue technique, financier et commercial de sociétés,

d’entreprises et parties d’entreprises, en particulier de celles se livrant à la construction et l’exploitation d’aciéries
électriques, coulées continues, de fours-poche, fours à longerons et autres.

La société peut notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par toutes voies et notamment par prise de participation dans toutes affaires, entreprises

ou sociétés préexistantes ou à créer ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou se livrant à la production
et au commerce de produits métallurgiques ou de produits de substitution ainsi qu’à des activités d’ingénierie ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Peeters, J.-C. Wirth, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

R. Neuman.

(00823/226/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

A.I.S., ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. ARBED INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

R. Neuman.

(00824/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.433.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUNIT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 55.433, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 489 du 1

er

octobre 1996, avec un capital de cinq cent trente millions de lires

italiennes (ITL 530.000.000,-).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Sandrine Ruggieri, employée privée, demeurant à Villerupt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de deux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Ratification pour autant que de besoin des décisions relatives à la constitution des sociétés BLUNIT IBIZA,

BLUNIT TUNISIA et BLUNIT GRANADA.

2. - Ratification pour autant que de besoin des décisions prises en ce qui concerne l’administration et le financement

desdites sociétés BLUNIT IBIZA, BLUNIT TUNISIA et BLUNIT GRANADA.

3. - Modification de l’article 6 des statuts de BLUNIT INTERNATIONAL S.A. pour lui donner la teneur suivante:

10075

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie. Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont une
signature doit émaner d’un administrateur domicilié au Luxembourg ou par la signature unique de son administrateur
délégué.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier pour autant que de besoin les décisions relatives à la constitution des sociétés BLUNIT

IBIZA, BLUNIT TUNISIA et BLUNIT GRANADA.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ratifier pour autant que de besoin les décisions prises en ce qui concerne l’administration et le

financement desdites sociétés BLUNIT IBIZA, BLUNIT TUNISIA et BLUNIT GRANADA.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie. Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix. Le conseil
d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont
une signature doit émaner d’un administrateur domicilié au Luxembourg ou par la signature unique de son adminis-
trateur délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. May, S. Ruggieri, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 1997.

J. Seckler.

(00838/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES, Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 42.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signature.

(00900/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10076

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998. 

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

Signatures

(00886/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998. 

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

Signatures

(00887/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998. 

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

Signatures

(00888/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.117.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before Us, Henri Beck, notary, residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation CENTENIA FINANCE S.A., having

its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch (R. C. Luxembourg B 61.117),

incorporated by deed of the undersigned notary, on October 7th, 1997,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
as amended by a deed of the officiating notary dated November 27th, 1997,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Miss Marianne Jaminon, private employee, residing in Echternach-Pont.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Keerman, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of
which the shareholders have been informed before the meeting.

III.- The agenda of the meeting is the following one:
1) Amendment of article 4 paragraph 2 of the Articles of Incorporation so as to be worded as follows:
«The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to any company. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.»

2) Deletion of paragraph 4 of article 4 of the Articles of Incorporation.
3) Increase of the corporate capital by an amount of three million seven hundred fifty thousand Luxembourg francs

(3,750,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

10077

francs (1,250,000.- LUF) to five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) by the issue of three thousand seven
hundred and fifty (3,750) new shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

4) Waiver by Mr Vardis J. Vardinoyannis of his preferential subscription right for the new shares.
5) Subscription by MOTOR OIL HOLDINGS S.A. of the 3,750 new shares and payment in cash of an amount of three

million seven hundred fifty thousand Luxembourg francs (3,750,000.- LUF).

6) Decision to fix the first accounting year from the date of the formation of the corporation until the 31st of

December 1998 and to held the first annual general meeting in the year 1999.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to amend paragraph 2 of article 4 of the Articles of Incorporation so as to be worded as follows:
«The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to any company. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.»

<i>Second resolution

The meeting decides to delete paragraph 4 of article 4 of the Articles of Incorporation.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to any company. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of three million seven hundred fifty

thousand Luxembourg francs (3,750,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) by the issue of
three thousand seven hundred and fifty (3,750) new shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

M. Vardis J. Vardinoyannis, shipowner, residing in Maroussi (Athens-Greece) is waiving to his preferential subscription

right for the new shares.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to admit the subscription of the three thousand seven hundred and fifty (3,750) new

shares by MOTOR OIL HOLDINGS S.A., with registered office at Luxembourg, 50, route d’Esch,

here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 12th, 1997,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be registered with it.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states it, so that the amount of three

million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (3,750,000.- LUF) is as now available to the corporation.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) divided

in five thousand (5,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to fix the first accounting year from the date of the formation of the corporation until

the 31st of December 1998 and to held the first annual general meeting in the year 1999.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is estimated at about 90,000.- Luxembourg
francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

10078

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTENIA FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch (R.C. Luxembourg B numéro 61.117), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 7 octobre 1997,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 27 novembre 1997,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est présidée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à Echternach-Pont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les cent actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du paragraphe 2 de l’article 4 des statuts (version anglaise) pour lui donner la teneur suivante:
«The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to any company. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.»

2) Suppression du paragraphe 4 de l’article 4 des statuts.
3) Augmentation du capital social à raison de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille sept cent
cinquante (3.750) actions nouvelles.

4) Renonciation par Monsieur Vardis J. Vardinoyannis à son droit de souscription préférentielle.
5) Souscription par MOTOR OIL HOLDINGS S.A. des 3.750 nouvelles actions et paiement d’un montant de

3.750.000,- LUF.

6) Décision de fixer la première année sociale à partir de sa constitution jusqu’au 31 décembre 1998 et de tenir la

première assemblée générale en 1999.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 4 des statuts (version anglaise) pour lui donner la

teneur suivante:

«The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to any company. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le paragraphe 4 de l’article 4 des statuts.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 de la version française des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière
à toutes sociétés. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à raison de trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de
trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles.

Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant à Maroussi (Athènes-Grèces) déclare renoncer à son droit de

souscription préférentielle.

10079

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles:
par la société MOTOR OIL HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,- LUF) est dès aujourd’hui à la libre disposition de
la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide que la première année sociale commence à partir de sa constitution jusqu’au 31

décembre 1998 et de tenir la première assemblée générale en 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 90.000,- francs luxem-
bourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, J. Steffen, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 1997, vol. 346, fol. 90, case 9. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 janvier 1998.

H. Beck.

(00854/201/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.117.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 janvier 1998.

H. Beck.

(00855/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour FINTRALUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(00924/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

10080

---

Document Outline

S O M M A I R E

DOMINVEST S.A.

ALTEX S.A.

AGRO PROCESS S.A.H.

INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A.

INGEFO HOLDING S.A.

INVIA S.A.

A.G.C.I. ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL

CB BENELUX

CB BENELUX

INOVEST S.A.

MATERIAL SERVICE HOLDING S.A.

QUARK Luxembourg

TRANS WORLD PARTICIPATION S.A.

SAROMINVEST S.A.

TORCH STRATEGIC S.A.

CARRERA INVEST S.A.

CARRERA INVEST S.A.

CARRERA INVEST S.A.

QUADRUPO HOLDING S.A.

AFIPA LUXEMBOURG S.A.

AFIPA LUXEMBOURG S.A.

ECOREAL S.A.

ECOREAL S.A.

A.I.S.

 anc. ARBED INFORMATION SYSTEMS

A.I.S.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A.

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

CENTENIA FINANCE S.A.

CENTENIA FINANCE S.A.

FINTRALUX S.A.