9697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 203

2 avril 1998

S O M M A I R E

Aepo S.A., Luxembourg…………………………………………

page

9706

Aetos Immobilière S.A., Bascharage………………………………

9723

Agrest Finance S.A., Luxembourg……………………………………

9738

Alfinass S.A., Luxembourg …………………………………………………

9724

Alpha Compta S.A., Imbringen …………………………………………

9737

Amad Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9726

Amuco S.A., Luxembourg………………………………………

9739

,

9740

Anc. Ets. Regenwetter, S.à r.l., Luxembourg ……………

9736

Anglo-Danish Bond Investment Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9727

Armes & Munitions Lorang S.A., Luxembourg …………

9737

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg ………

9739

Auto Santos, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

9739

Banca  Popolare  dell’Emilia  Romagna  (Europe)

International S.A., Luxembourg …………………………………

9737

BHW Invest, GmbH, Luxembourg …………………………………

9736

BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg ………………

9737

Binoculus S.A., Luxembourg ………………………………………………

9741

Borlenghi Holding S.A., Luxembourg ……………………………

9740

Bougainville Investment, S.à r.l., Luxembourg …………

9740

Boutique du Carrelage, S.à r.l., Bascharage ………………

9741

Brunswick Holding S.A., Luxembourg……………………………

9708

Buffadini P. & Fils, S.à r.l., Luxembourg…………………………

9742

Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Luxembourg

9742

Carene Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9743

CEDECO  Central  Development and  Investment

Compay S.A., Luxembourg ……………………………………………

9742

Chiminter S.A., Luxembourg ……………………………………………

9742

Compania  Ibero-Americana  de  Inversiones S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9743

Concept Management S.A., Luxembourg ……………………

9743

Diamond Car Wax S.A., Luxembourg …………………………

9711

Eba On Line, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

9744

(The) Egypt Trust S.A., Luxembourg ……………………………

9703

Energie et Technique, S.à r.l., Luxembourg ………………

9744

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

9743

Entex International S.A., Luxembourg …………………………

9744

Epicerie Victor Hugo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………

9744

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Mamer ……………………

9744

European Skills S.A., Mamer ………………………………………………

9715

Fondation  Alzheimer,  Oeuvre d’utilité  publique,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9721

Ghazali Finance S.A., Luxembourg …………………………………

9717

Lasy S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9721

Livia S.A., Schifflange ……………………………………………………………

9724

LogiStar France, S.à r.l., Luxembourg……………………………

9727

LogiStar Netherlands, S.à r.l., Luxembourg ………………

9732

Onyx Investments S.A., Luxembourg ……………………………

9698

Orisa S.A., Bettembourg ………………………………………………………

9698

Palais de Chine, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

9699

Pâtisserie Belle Etoile S.A., Bertrange …………………………

9699

Prime Invest II S.A., Luxembourg ……………………………………

9699

Reimecher Supermaart S.A., Remich ……………………………

9699

Rent Services S.A., Pétange ………………………………………………

9700

Rent US S.A., Luxembourg …………………………………………………

9700

Resuma S.A., Windhof/Koerich …………………………………………

9700

S.A. Colusim S.A., Luxembourg ………………………………………

9741

Sofisa S.A. Holding, Bertrange …………………………………………

9700

Solar Chemical S.A., Luxembourg …………………………………

9701

Soluphil S.A., Luxembourg ……………………………………

9702

,

9703

SO.PA.F. International S.A., Luxembourg …………………

9701

Sulvendas-Comercio Geral, S.à r.l., Bettembourg ……

9702

Supermarché Belle Etoile S.A., Bertrange …………………

9727

Tecservice S.A., Walferdange ……………………………………………

9701

Tinerama Investment A.G., Luxembourg ……………………

9701

Venture Investment S.A., Luxembourg ………………………

9738

Vertloisirs S.A., Walferdange ……………………………………………

9701

Virgin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9738

Werilux S.A., Luxembourg ……………………………………

9714

,

9715

X-Pasa, S.à r.l. et Cie S.C.A., Bertrange ………………………

9705

ONYX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 55.521.

—

<i>Minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders held at the registered office

<i>on Friday 27th June, 1997 at 11.00 a.m.

It was noted that all shares are present and it was agreed by the Shareholders that any statutory notice required for

holding a meeting be waived.

Present:

Jana Lütken represented by Mr Jan A.B. Bout;
UNITED SWISS INVESTMENT COMPANY LIMITED represented by Mrs Elly P.H. Bout;
Mrs Rika Mamdy.

<i>Chairman:

Resolved to elect Mr Jan A.J. Bout as Chairman and Mrs Elly P.H. Bout to act as Secretary.

<i>Directors:

Resolved to dismiss Mrs Elly P.H. Bout of 1, rue du Comte de Ferraris, L-1518 Dommeldange as director with

immediate effect and to appoint as director Hubert Pätz of Zug, Switzerland until the Annual General Meeting to be held
in 2001.

Resolved to dismiss Mr Jan A.J. Bout of 1, rue Comte de Ferraris, L-1518 Dommeldange as director with immediate

effect and to appoint ONYX TRUST SERVICES S.A. of Barrerstrasse, 8, 6301 Zug, Switzerland as director until the
Annual General Meeting to be held in 2001.

<i>Closure

There being no other matters the Chairman closed the meeting.

J. A.J. Bout

R. Mamdy

E. P.H. Bout

<i>Chairman

<i>Scrutineer

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00329/760/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ONYX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 55.521.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 27 juin 1997

Mme Elly P.H. Bout, demeurant 1, rue du Compte de Ferraris, L-1518 Dommeldange, a démissionné comme

administrateur de la Société.

M. Hubert Patz, demeurant à Zug, Suisse, est appelé aux fonctions d’administrateur qui expireront immédiatement

après l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

M. Jan A.J. Bout, demeurant 1, rue du Compte de Ferraris, L-1518 Dommeldange, a démissionné comme

administrateur de la Société.

ONYX TRUST SERVICES A.G., avec siège social 8, Baarerstrasse, Zug, Suisse, est appelée aux fonctions

d’administrateur qui expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

ONYX INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00330/760/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leur mandat vient à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00336/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9698

PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00337/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

PATISSERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leur mandat vient à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00339/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

PRIME INVEST II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.203.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1997:

Signatures de classe A:
- Monsieur Dirk Hoogerdijk, administrateur de sociétés, demeurant à Voorburg (Pays-Bas), Président;
Signatures de classe B:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Ben Kostwinder, comptable, demeurant à Maarn (Pays-Bas).
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(00342/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leur mandat vient à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00343/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9699

RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 5 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que la démission en tant qu’administrateur-délégué de Monsieur Pascal Wagner,

employé privé, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe, a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission en tant qu’administrateur de Madame Renée Wagner-Klein, employée

privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe, a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Denis Lewandowski,

administrateur de sociétés, demeurant à F-Koenicksmacker, 106, route de Thionville, a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination en tant qu’administrateur de Madame Isabelle Miklavcic, employée,

demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue Impasse Strozzy, a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur-délégué, Monsieur Pascal

Wagner et à l’administrateur Madame Renée Wagner-Klein de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leur fonction.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00344/762/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

RENT US S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00345/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

RESUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 25 novembre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leur mandat vient à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00346/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 25 novembre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leur mandat vient à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00353/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9700

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997 que:
1. décharge a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Dr. Francesco Costantini et Dr. Giovanna Caccia.
2. Monsieur André Wilwert, réviseur d’entreprises, demeurant au 59, boulevard Napoléon Premier, L-2210 Luxem-

bourg et Monsieur Eric Magrini, Maître en droit, demeurant au 27, rue Nicola Lioz, L-1938 Luxembourg, ont été
nommés comme nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les

comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00354/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.380.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 décembre 1997.

P. Bettingen.

(00357/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

TINERAMA INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.927.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00362/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

TECSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00360/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

VERTLOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.720.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00363/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9701

SULVENDAS-COMERCIO GERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, route de Peppange.

—

<i>Cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Amilcar Cristovao Marques Dos Santos, commerçant, demeurant à L-7610 Larochette, 14, place Bleiche,

ci-après dénommé le cédant,

et
Monsieur Francisco Quintans de Soure, commerçant, demeurant à L-2541 Luxembourg, 45, boulevard de la

Fraternité, ci-après dénommé le cessionnaire,

il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété

de cinq (5) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune de la société à responsabilité
limitée SULVENDAS-COMERCIO GERAL, S.à r.l., avec siège social à L-3270 Bettembourg, 10, route de Peppange,
société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 13 novembre 1997.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statuaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant vingt-cinq mille (25.000,-) francs, que le cessionnaire a payé à l’instant au

cédant, ce dont quittance.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00358/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUPHIL S.A., ayant son

siège social à L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 17.662, constituée suivant acte reçu le 18 juin 1980, publié au Mémorial C sous
le numéro 207 du 22 septembre 1980, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date
du 24 septembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 330 du 14 novembre 1985 et par acte du 8 mars 1993, publié au
Mémorial C, numéro 257 du 1er juin 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), pour

le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 10.000.000,- (dix
millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à
souscrire et à libérer entièrement au moment de la souscription par apport en numéraire.

2) Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par
apport en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

9702

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée, après avoir constaté que tant Madame Caroline Schmit que Monsieur Raymond Goebel ont renoncé à

leur droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles la
société anonyme MINERVA S.A., ayant son siège à L-1126, Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite la société anonyme MINERVA S.A., prénommée, a déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles

et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SOLUPHIL
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté

par 10.000 (dix mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Goebel, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 48, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice provisoire des minutes de feu de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00355/215/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(00356/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

THE EGYPT TRUST, Société Anonyme d’Investissement.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting by virtue of the power given by a resolution of the board of directors of the Corporation dated 18th February,

1997, which resolution shall be annexed hereto to be filed with the registration authorisation.

The appearing party requested the notary to state that:
I.- THE EGYPT TRUST (the «Corporation») with its registered office at 11, rue Aldringen, Luxembourg was

organized by virtue of a deed of the undersigned notary of the 23rd of July, 1996, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of 24th August, 1996.

II.- The subscribed capital of the Corporation on incorporation was forty-five thousand United States Dollars (USD

45,000), divided into twenty-two thousand five hundred (22,500) shares of two United States dollars (USD 2) each.

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized to increase the

corporate capital up to forty million United States Dollars (USD 40,000,000), divided into twenty million (20,000,000)
shares of two United States Dollars (USD 2) each.

9703

III.- By resolutions of the Board of Directors dated 7th August, 1996, 20th November, 1996 and 10th February, 1997

annexed hereto, it was resolved to issue respectively:

- seven million three hundred and seventy-seven thousand five hundred (7,377,500) shares of a par value of two

United States Dollars (USD 2) per share and an issue premium of eight United States Dollars (USD 8) per share;

- six hundred thousand (600,000) shares of a par value of two United States Dollars (USD 2) per share and an issue

premium of nine point one United States Dollars (USD 9.1) per share; and

- five hundred and thirteen thousand three hundred and forty-seven (513,347) shares of a par value of two United

States Dollars (USD 2) per share and an issue premium of seventeen point forty-eight United States Dollars (USD 17.48)
per share.

Proof of the payments of:
- a total capital amount of sixteen million nine hundred and eighty-one thousand six hundred and ninety-four United

States Dollars (USD 16,981,694); and

- a total premium amount of seventy-three million six hundred and thirty-three thousand three hundred and five point

fifty-six United States Dollars (USD 73,633,305.56) comprising one hundred and eighty thousand United States Dollars
(USD 180,000) of premium received on placing of the initial twenty-two thousand five hundred (22,500) initial shares.
was given to the undersigned notary.

The total number of newly issued shares is eight million four hundred and ninety thousand eight hundred and forty-

seven (8,490,847).

IV.- After these increases of capital, the second paragraph of article five of the articles of incorporation of the corpor-

ation now reads as follows:

«Art. 5. Second paragraph.  The corporation has an issued capital of seventeen million twenty-six thousand six

hundred and ninety-four United States Dollars (USD 17,026,694), consisting of eight million five hundred and thirteen
thousand three hundred and forty-seven (8,513,347) fully paid shares of a par value of two United States Dollars (USD
2) per share.»

<i>Statement

For the purpose of registration the application of article 106 of the law of March 30th, 1988, on investment funds is

requested.

<i>Evaluation of the increase of capital and the issue premium

The increase of the share capital is evaluated at six hundred and six million two hundred and forty-six thousand four

hundred and seventy-six Luxembourg francs ( LUF 606,246,476.- ) and the increase of the issue premium is evaluated at
two billion six hundred and twenty-eight million seven hundred and nine thousand and eight Luxembourg francs ( LUF
2,628,709,008.-).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to two hundred and eighty thousand Luxembourg
francs (LUF 280,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu du pouvoir donné par une résolution du conseil d’administration de la société du 18 février 1997,

laquelle résolution restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- THE EGYPT TRUST (la «société»), ayant son siège social au 11, rue Aldringen, Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, du 24 août 1996.

II.- Le capital souscrit de la société à la constitution était de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(45.000 USD), représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique
(2 USD) chacune.

En application de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de quarante millions de dollars des Etas-Unis d’Amérique (40.000.000 USD), divisé en vingt millions (20.000.000)
d’actions de deux dollars des Etats-Unis (2 USD) par action.

9704

III.- Par des résolutions du conseil d’administration prises en date des 7 août 1996, 20 novembre 1996 et 10 février

1997 annexées au présent acte, le conseil a décidé d’émettre respectivement:

- sept millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cents (7.377.500) actions, d’une valeur nominale de deux dollars

des Etats-Unis (2 USD) par action et d’une prime d’émission de huit dollars des Etats-Unis (8 USD) par action;

- six cent mille (600.000) actions, d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2 USD) par action et d’une

prime d’émission de neuf virgule un dollars des Etats-Unis (9,1 USD) par action; et

- cinq cent treize mille trois cent quarante-sept (513.347) actions, d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-

Unis (2 USD) par action et d’une prime d’émission de dix-sept virgule quarante-huit dollars des Etats-Unis (17,48 USD)
par action.

La preuve des paiements d’un:
- montant total en capital de seize millions neuf cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quatorze dollars des

Etats-Unis (16.981.694 USD); et

- montant total en prime d’émission de soixante-treize millions six cent trente-trois mille trois cent cinq virgule

cinquante-six dollars des Etats-Unis (73.633.305,56 USD) comprenant cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis
(180.000 USD) de primes d’émissions reçues au moment du placement des vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions
initiales

a été donnée au notaire instrumentaire.
Le nombre total des actions nouvellement émises est de huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent

quarante-sept (8.490.847).

IV.- Suite à ces augmentations de capital, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts de la société aura le teneur

suivante:

Art. 5. Deuxième alinéa.  La société a un capital souscrit de dix-sept millions vingt-six mille six cent quatre-vingt-

quatorze dollars des Etats-Unis (17.026.694 USD), représenté par huit millions cinq cent treize mille trois cent quarante-
sept (8.513.347) actions entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2 USD) par action.

<i>Déclaration 

Pour les besoins de l’enregistrement, la société demande l’application de l’article 106 de la loi du 30 mars 1988 relative

aux organismes de placements collectifs.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

L’augmentation de capital qui précède est évaluée à six cent six millions deux cent quarante-six mille quatre cent

soixante-seize francs luxembourgeois (LUF 606.246.476,-) et l’augmentation de la prime d’émission est évaluée à deux
milliards six cent vingt-huit millions sept cent neuf mille et huit francs luxembourgeois (LUF 2.628.709.008,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cet acte, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 280.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Juncker, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00361/215/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

X-PASA, S.à r.l. et CIE, S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 25 novembre 1997

Sont nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
Leur mandat vient à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00370/539/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9705

AEPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Fabrice Leonard, stagiaire, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
2.- La société anonyme HELBE S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, ici repré-

sentée par Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg,
le 15 décembre 1997,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera euregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AEPO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou pour l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’acomplissement de son objet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

9706

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante, l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds et plus généralement pour tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme HELBE S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui Ie constate expressément.

9707

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme HELBE S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
b) Monsieur Fabrice Leonard, stagiaire, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
c) Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1997, vol. 502, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 1998.

J. Seckler.

(00375/231/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BRUNSWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants, ont déclare constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée BRUNSWICK HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une
personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de
brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

9708

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent

mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en
temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et
attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées ait lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou du Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

9709

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, prendre toutes participations ou engagements financiers relatifs à ces opéra-
tions; recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts
de fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la sociéte vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois d’octobre

à 10.00 heures et pour la première fois en 1998 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire et/ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 juin 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale  atteindra le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-
sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

9710

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Edmond Ries, prénommé, sept cent cinquante …………………………………………………………………………

750 actions

2. - Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cinq cents ………………………………………………………………………………………    500 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’année 2003:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Maurice Haupert, expert comptable, demeurant à Pétange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’année 2003:

– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00376/211/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

DIAMOND CAR WAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2) La société anonyme holding WEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16 Val Ste Croix,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 1

er

juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 466 du 9 octobre

1993,

9711

ici représentée par Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains et Monsieur Patrick

Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut,

agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous forme d’une société de participation financière sous la dénomination de DIAMOND CAR WAX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La
société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause
que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale
procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera

prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 915 sur les sociétés commerciales.

9712

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en septembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Robert Elvinger, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2. - WEST HOLDlNG S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

9713

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Stephane Reyniers, indépendant, demeurant à Prins Baudewijnlaan 104/5, B-2610 Wilrijk.
2. - Monsieur Patrick Marchal, prénommé,
3. - Monsieur Robert Elvinger, prénommé.
L’assemblée autorise le conseil à nommer Monsieur Stephane Reyniers, prénommé, administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Eddy Cools, conseiller fiscal, demeurant à Lt. Lippenslaan 48, B-2140 Anvers.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Elvinger, L. Watgen, P. Marchal, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00379/211/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federpiel.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00365/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federpiel.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00366/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federpiel.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00367/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federpiel.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00368/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9714

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federpiel.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des Actionnaires de la société qui s’est tenue

<i>extraordinairement en date du 31 décembre 1997 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Aloyse Scherer de sa fonction de commissaire aux comptes de la société

en date du 10 décembre 1997. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Aloyse
Scherer pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Michel Duquenne, retraité, demeurant à Ferrières (B) au poste de

commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction pour

une nouvelle période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Denis Duquenne, administrateur-délégué, docteur en médecine, demeurant à Embourg (B);
- Monsieur Xavier Duquenne, économiste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gotzon Angel De Anuzita, ingénieur, demeurant à Angel Urraza (Mexique);
- Monsieur Pierre Galand, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Noël Dessard, ingénieur, demeurant à Beyne-Heusay (B);
- Monsieur Alfred Sluse, licencié en journalisme, demeurant à Bruxelles (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
Monsieur Michel Duquenne, retraité, demeurant à Ferrières (B).

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00369/520/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

EUROPEAN SKILLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize decembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoit Lejeune, informaticien, demeurant à B-5000 Namur, rue Henri Lecocq 4;
2) Mademoiselle Christelle Barnich, informaticienne, demeurant à B-5000 Namur, rue Henri Lecocq 4;
3) Monsieur Baudouin Antoine, fonctionnaire de police, demeurant à B-6950 Nassogne, rue de Marche 27.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN SKILLS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger: la délégation de services en informatique, la conception de logiciel, la dispense de cours
d’informatique, la vente de matériel informatique, l’installation de matériel informatique, le dépannage sur site, la location
de voitures ainsi que toutes activités d’informatique et tout activités immobilières.

Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à

l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

9715

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-)
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai de chaque

année à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9716

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Benoit Lejeune, préqualifié, six cent quinze actions ……………………………………………………………………………………

615

2) Mademoiselle Christelle Barnich, préqualifiée, six cent quinze actions ……………………………………………………………………

615

3) Monsieur Baudouin Antoine, préqualifié, vingt actions …………………………………………………………………………………………………     20
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été libérée en espèces jusqu’à concurrence d’un quart de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Benoit Lejeune, préqualifié;
b) Mademoiselle Christelle Barnich, préqualifiée;
c) Monsieur Baudouin Antoine, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur José Jacques, expert-comptable, demeurant à B-5720 Namur, 19, rue Georges Genot.
4) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Benoit Lejeune, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice 2004.

6) Le siège social est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Lejeune, C. Barnich, B. Antoine, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 1997, vol. 596, fol. 10, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 janvier 1998.

F. Unsen.

(00380/234/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, expert comptable, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Edmond Ries, conseil fiscal, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société de participation financière luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

9717

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société de participation financière luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme. Elle est dénommée GHAZALI FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur
déclaration d’une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité
luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et de
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant tous concours, prêts, avances
ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250,-) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent millions (LUF 100.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par cent

mille actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d’Administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu des dividendes. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou de toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant l’augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres actionnaires

ou non.

Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat, et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

9718

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous

actes et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscrip-
tions, participer à toutes sociétés, associations, prendre toutes participations ou engagements financiers relatifs à ces
opérations; recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et trans-
ferts de fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme,
y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités ou administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à

9.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations.

Dans le cas où ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour

les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunis extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

9719

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1998.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-
sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution des dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
du paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, seront

d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Claude Schmitz, préqualifié, sept cent cinquante actions…………………………………………………………

750 actions

2. - Monsieur Edmond Ries, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………    500 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraires, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle stattltaire de l’année 2003.

1) Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3) Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Maurice Haupert, expert comptable, demeurant à Pétange, pour la

durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’année 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00381/211/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9720

FONDATION ALZHEIMER, Oeuvre d’utilité publique.

Fondation Alzheimer sous le Haut Partonage de son Altesse Royale la Grande-Duchesse Héritière.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein.

Constituée devant Maître Gérard Lecuit par deux actes en date du 15 juillet 1991 et 7 novembre 1991. Les statuts ont

été approuvés par arrêté Grand-Ducal en date du 9 janvier 1992.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

BCEE CC ……………………………………………

409.724,-

Fonds social …………………………………………………

8.574.148,-

BCEE Terme ………………………………………

11.392.148,-

Excédent ………………………………………………………   3.227.724,-

11.801.872,-

11.801.872,-

COMPTES DE GESTION

<i>Charges

<i>Produits

Frais de bureau …………………………………

25.115,-

Dons ………………………………………………………………

2.952.570,-

Excédent ………………………………………………

3.227.724,-

Intérêts …………………………………………………………

   300.269,-

3.252.829,-

3.252.839,-

<i>Pour la Fondation

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 15 juillet 1997

Point 3 de l’ordre du jour.
Sur proposition du président, le conseil décide vu les difficultés de rassembler en temps utile les membres du conseil,

de confier la gestion journalière de la fondation à un comité de gestion composé de MM. Diederich, Krecké et
Schumacher, ceci en application de l’article 9 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00371/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

LASY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz,

181, Grand-rue,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.
2. Monsieur Joseph Lamparski, commerçant, demeurant à Luxembourg.
3. Madame Heide Scholz, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LASY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la location et la vente de tous immeubles pour compte propre.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra notamment contracter des emprunts même
hypothécaires pour réaliser son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF).

9721

Les actions sont et restent nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration
transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il estdéchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable, désigné de commun accord par l’actionnaire cédant
et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport
sur la détermination du prix dans les trois mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres
documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9722

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………

500

2. Monsieur Joseph Lamparski, prénommé, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………

250

3. Madame Heide Scholz, prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

 250

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181, Grand-rue.
2. Madame Marie-Laure Glad, fonctionnaire, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181, Grand-rue.
3. Monsieur Joseph Lamparski, commerçant, demeurant à Luxembourg.
4. Madame Heide Scholz, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Ludivine Mantz, étudiante, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181, Grand-rue.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mantz, J. Lamparski, H. Scholz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 86, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

F. Baden.

(00382/200/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 124-126, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00394/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9723

ALFINASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.474.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour ALFINASS S.A.

Signature

(00396/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

LIVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue D. Netgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 128, avenue de la Faïencerie;
2) Madame Lydie Jung, employée privée, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue de Reckange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre eux, savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de: LlVlA S A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur d’immeubles pour son propre

compte.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières,

pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par dix

(10) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 125.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

9724

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois d’avril 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Max Lutty, prénommé sub 1, huit actions …………………………………………………………………………………

8 actions

2.- Par Madame Lydie Jung, prénommée sub 2, deux actions ………………………………………………………………………………

2 actions 

Total: dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 actions.

9725

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Lutty, prénommé;
b) Madame Lydie Jung, prénommée;
c) Madame Jeannette Weyrich, commerçante, demeurant à L-3378 Livange, route de Bettembourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul

Follereau.

3.- Le mandat des administrateurs et commissaire a une durée de six ans et prendra donc fin à l’issue de I’assemblée

générale annuelle de l’an 2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
5.- Le conseil d’administration est autorisé de nommer un administrateur-délégué disposant du pouvoir de signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, le conseil d’administration ci-avant nommé s’est réuni et a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- Madame Jeannette Weyrich, prénommée, est nommée administrateur-délégué.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de I’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lutty, L. Jung, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 838, fol. 12, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998.

B. Moutrier.

(00383/272/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 5 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Gustaaf Van de Vliet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00398/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9726

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leur mandat vient à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00359/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 23.834.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 10 décembre 1997

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société à partir du 1

er

janvier 1998

à:

L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00402/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

LOGISTAR FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a

partnership limited by shares («société en commandite par actions») organized and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mrs Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on November 28, 1997.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR FRANCE, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

9727

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one million two hundred thousand United States dollars

(USD 1,200,000.-) represented by one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting rep-
resenting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month’s delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

9728

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the

thirty-first of December nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prequalified and have been fully paid up by a contribution in kind to the Company of 1,200 (one thousand two
hundred) shares, representing 100% of the share capital of LOGISTAR FRANCE I, S.à r.l., a limited liability company
under Luxembourg law and having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, equalling a total amount
of USD 1,200,000.- (one million two hundred thousand United States dollars).

The above-mentioned contribution has been made in accordance with article 4-2 of the Law of December 29, 1971

which foresees the exemptions of the contribution right.

The shares are transferred free from all liens, charges and encumbrances and together with all rights attaching

thereto.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (120,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
Mr Gabe Finke, Manager-Vice President of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JH Hoofddorp,

The Netherlands.

Mr Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l, residing in Aurora, Colorado

80011, U.S.A.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous la forme d’une

société en commandite par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 1997.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

9729

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR FRANCE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.200.000,-), représenté par

mille deux cents (1.200) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s) et, à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s) et, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

9730

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés, ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL

FUND S.C.A., prénommée et ont été entièrement libérées par un apport en nature à la Société de 1.200 (mille deux
cents) parts sociales, représentant 100% du capital social de la société LOGISTAR FRANCE I, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, repré-
sentant un montant total de USD 1.200.000,- (un million deux cent mille dollars des Etats-Unis).

L’apport ci-dessus a été effectué en application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit

l’exonération du droit d’apport.

Les parts sociales sont transmises libres de tous privilèges, charges et sûretés et avec tous les droits y rattachés.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants:
Monsieur Gabe Finke, Manager-Vice President de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant à 2132 JH

Hoofddorp, Pays-Bas;

Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l, demeurant à Aurora,

Colorado 80011, Etats-Unis, pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

F. Baden.

(00384/200/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9731

LOGISTAR NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a

partnership limited by shares («société en commandite par actions») organized and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Kremer, avocat avoué, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on November 28, 1997.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR NETHERLANDS, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one million two hundred thousand United States dollars

(USD 1,200,000.-) represented by one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting rep-
resenting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month’s delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

9732

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the

thirty-first of December nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prequalified and have been fully paid up by a contribution in kind to the Company of 1,200 (one thousand two
hundred) shares, representing 100% of the share capital of LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l., a limited liability
company under Luxembourg law and having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, equalling a
total amount of USD 1,200,000.- (one million two hundred thousand United States dollars).

The above-mentioned contribution has been made in accordance with article 4-2 of the Law of December 29, 1971

which foresees the exemptions of the contribution right.

The shares are transferred free from all liens, charges and encumbrances and together with all rights attaching

thereto.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (120,000.- LUF).

9733

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr. Gabe Finke, Manager-Vice President of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JH Hoofddorp,

The Netherlands.

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l, residing in Aurora, Colorado

80011, U.S.A.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous la forme d’une

société en commandite par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Claude Kremer, avocat avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 1997.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR NETHERLANDS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.200.000,-), représenté par

mille deux cents (1.200) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

9734

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

9735

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL

FUND S.C.A., prénommée et ont été entièrement libérées par un apport en nature à la Société de 1.200 (mille deux
cents) parts sociales, représentant 100% du capital social de la société LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, repré-
sentant un montant total de USD 1.200.000,- (un million deux cent mille dollars des Etats-Unis)

L’apport ci-dessus a été effectué en application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit

l’exonération du droit d’apport.

Les parts sociales sont transmises libres de tous privilèges, charges et sûretés et avec tous les droits y rattachés.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants, M. Gabe Finke, Manager Vice President de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l.,

demeurant à 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas, et M. Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman de SCI LOGISTAR
MANAGEMENT, S.à r.l, demeurant à Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis, pour un terme qui se terminera le 31
décembre 2002.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: C. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

F. Baden.

(00385/200/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Anc. Ets. REGENWETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 20.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

(00401/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BHW INVEST, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1442 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.859.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 juillet 1995, acte publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

517 du 10 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire

en date du 5 septembre 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

611 du 1

er

décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 octobre 1996, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n

o

55 du 6 février 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 3

octobre 1997, acte en voie de publication

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BHW INVEST, G.m.b.H.

KPMG Experts Comptables

(00407/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9736

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1442 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.861.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1994, acte publié 

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

173 du 14 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00408/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ALPHA COMPTA, Société Anonyme.

Siège social: L-6195 Imbringen.

R. C. Luxembourg B 39.952.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 15 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1997, vol. 502, fol. 12, case 1.

I.- Que par acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1992,

publié au Mémorial C numéro 203 du 15 mai 1992, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
ALPHA COMPTA, avec siège social à L-6195 Imbringen, R.C. Luxembourg B numéro 39.952, avec un capital social de
un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions avec
une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-6195

Imbringen, 1, Cité Beaulieu.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 1998.

J. Seckler.

(00397/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ARMES &amp; MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 48.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

(00403/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033

—

Le conseil d’administration, en date du 18 novembre 1997, a approuvé, à l’unanimité, la cooptation de Monsieur

Ettore Caselli, directeur de banque, demeurant à Maranello (MO), Via Vittorio Veneto 29, au poste d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Paolo Lelli, démissionnaire.

Monsieur Ettore Caselli, nommé en même temps à la charge de vice-président, se voit attribuer les mêmes pouvoirs

que ceux précédemment attribués à Monsieur Paolo Lelli lors du conseil d’administration du 8 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 5 janvier 1998.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE)

INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00406/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9737

VIRGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.890.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 8 décembre 1997 que:
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la Société a été

approuvé;

2) l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires;

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société;
4) les documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour réquisition - radiation

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00364/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.823.

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1997

Sont mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003:

<i>(a) administrateurs:

1) M. Giovanni Delle Piane, administrateur de sociétés, Gênes, président;
2) M. Stefano Delle Piane, ingénieur, Gênes;
3) M. Gregorio Gavarone, administrateur de sociétés, Gênes;
4) M. Alberto Gavarone, administrateur de sociétés, Vésenaz/Genève;
5) M. Patrick Rosselet, directeur de sociétés, Luins/VD.

<i>(b) Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AGREST FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00395/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.907.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997 que:
1. décharge a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Dr. Francesco Costantini et Dr. Giovanna Caccia.
2. Monsieur André Wilwert, réviseur d’entreprises, demeurant au 59, boulevard Napoléon Premier, L-2210 Luxem-

bourg et Monsieur Eric Magrini, Maître en droit, demeurant au 27, rue Nicola Lioz, L-1938 Luxembourg, ont été
nommés comme nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Monsieur Hans Hagedorn a été nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les

comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00362A/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9738

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.854.

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 août 1997

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31

décembre 1997:

<i>(a) Administrateurs:

1. Mme Roberte Kesteman, licenciée en sciences économiques, Louvain, présidente,
2. M. James Porter, directeur financier, Woking/Surrey,
3. M. David Stephen Whitewood, comptable, Petersham/Richmond.

<i>(b) Commissaire:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.

KPMG Financial Engineering

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00404/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

AUTO SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 212, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00405/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

AMUCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.159.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMUCO, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.159, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 50 du 31 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du
28 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Philippe Gonne, employé

privé, demeurant à Bascharage,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF)

pour le ramener de son montant actuel de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) à dix millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF) par l’annulation de dix-sept (17) actions portant les numéros
54 à 70 et par remboursement du montant de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) aux
propriétaires des actions annulées.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

9739

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(3.500.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF)
à dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF) par l’annulation de dix-sept (17) actions portant
les numéros cinquante-quatre (54) à soixante-dix (70) et par remboursement du montant de trois millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) aux propriétaires des actions annulées.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF),

représenté par cinquante-trois (53) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Gonne, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(00399/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

AMUCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.159.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(00400/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BOUGAINVILLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

(00411/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BORLENGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signature.

(00413/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9740

BOUTIQUE DU CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 19.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(00412/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 12 décembre 1997

Sont présentes: Madame Sylvie Theisen, administrateur,

Madame Sylvie Reinert, administrateur,
Madame Sandrine Purel, administrateur.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Theisen.
A l’unanimité des voix présentes, le conseil d’administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Madame Sylvie Theisen, administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

Le conseil d’administration

S. Reinert

S. Purel

S. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 123, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Berg.

(00409/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 12 décembre 1997

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

BINOCULUS S.A.

Signatures

Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 123, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Berg.

(00410/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

S.A. COLUSIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.314.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1997

- L’assemblée générale extraordinaire approuve la démission de Monsieur Robert Di Vito et décide de lui accorder

décharge pour l’exercice de son mandat.

- Les Actionnaires approuvent, en remplacement pour terminer le mandat, la nomination de Monsieur Pierre Graas,

demeurant à B-4130 Tilff, 39, rue de la Charrette.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour S.A. COLUSIM

FIDUCIAIRE J. TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00421/601/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9741

BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.444.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au

Mémorial C, n° 462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre
1994, publié au Mémorial C, n° 200 du 5 mai 1995.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(00416/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BUFFADINI P. &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 32.305.

Constituée par-devant M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 novembre 1989, acte

publié au Mémorial C, n° 156 du 10 mai 1990, modifiée par-devant M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 mars 1997, acte publié au Mémorial C, n° 349 du 3 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUFFADINI P. &amp; FILS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(00415/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

CHIMINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

(00419/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

CHIMINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

(00420/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00418/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9742

CARENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00417/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.187.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, end

ate du 24 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, volume 101S, folio 100, case 1, aux droits
de cinq cents francs (LUF 500,-), que la société anonyme holding COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 189 du
8 juillet 1986, au capital de cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 5.750.000,-), représenté
par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées, liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme
holding COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A., prédésignées, ce qui a été expressément décidé par
l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provisoire des
minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00424/215/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

<i>Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00425/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de GBP 9.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 17 décembre 1997

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ENIC SPORTS, S.à r.l. du 17 décembre

1997, que:

- Un gérant supplémentaire a été nommé.
- M. Steven Nuttal, demeurant en Grèce a été nommé gérant.
- La société reste engagée par la signature de deux de ses gérants dont l’un d’entre eux doit dans tous les cas être

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le  1997, vol. 501, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00443/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9743

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.699.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on January 2, 1998, vol. 501, fol. 56, case 2, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 7, 1998.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 5, 1998.

(090445/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

EPICERIE VICTOR HUGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.050.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Signatures.

(00444/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ENTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(00443/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

EBA ON LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.212.

—

Le bilan de clôture au 3 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signatures.

(00439/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 53.609.

Constituée le 15 décembre 1995 par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au

Mémorial C, n

o

165 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l.

KPMG Experts Compatbles

Signature

(00441/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9744

---

Document Outline

S O M M A I R E

ONYX INVESTMENTS S.A.

ONYX INVESTMENTS S.A.

ORISA S.A.

PALAIS DE CHINE

PATISSERIE BELLE ETOILE S.A.

PRIME INVEST II

REIMECHER SUPERMAART S.A.

RENT SERVICES S.A.

RENT US S.A.

RESUMA S.A.

SOFISA S.A. Holding

SOLAR CHEMICAL S.A.

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A.

TINERAMA INVESTMENT A.G.

TECSERVICE S.A.

VERTLOISIRS S.A.

SULVENDAS-COMERCIO GERAL

SOLUPHIL S.A.

SOLUPHIL S.A.

THE EGYPT TRUST

X-PASA

AEPO S.A.

BRUNSWICK HOLDING S.A.

DIAMOND CAR WAX S.A.

WERILUX S.A.

WERILUX S.A.

WERILUX S.A.

WERILUX S.A.

WERILUX S.A.

GHAZALI FINANCE S.A.

 FONDATION ALZHEIMER

LASY S.A.

AETOS IMMOBILIERE S.A.

ALFINASS S.A.

LIVIA S.A.

AMAD HOLDING S.A.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A.

ANGLO-DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.

LOGISTAR FRANCE

LOGISTAR NETHERLANDS

BHW INVEST

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.

ALPHA COMPTA

ARMES &amp; MUNITIONS LORANG S.A.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA  EUROPE  INTERNATIONAL S.A.

VIRGIN S.A.

AGREST FINANCE S.A.

VENTURE INVESTMENT S.A.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.

AUTO SANTOS

AMUCO

AMUCO

BOUGAINVILLE INVESTMENT

BORLENGHI HOLDING S.A.

BOUTIQUE DU CARRELAGE

BINOCULUS S.A.

BINOCULUS S.A.

S.A. COLUSIM

BUSINESS BROADCASTING EUROPE

BUFFADINI P. &amp; FILS

CHIMINTER S.A.

CHIMINTER S.A.

CEDECO

Société Anonyme. 

CARENE HOLDING S.A.

COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A.

CONCEPT MANAGEMENT S.A.

ENIC SPORTS

EQUITY TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

EPICERIE VICTOR HUGO

ENTEX INTERNATIONAL S.A.

EBA ON LINE

ENERGIE ET TECHNIQUE