9649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 202

1

er

avril 1998

S O M M A I R E

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg ……

page

9686

Alfred Berg, Sicav, Luxembourg ……………………………………

9686

Audley Investments S.A., Luxembourg…………

9660

,

9662

Bridgepoint Corporation S.A., Luxembourg ……………

9693

Canoubiers S.A., Luxembourg …………………………………………

9688

Concise Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9692

Distrigen S.A., Luxembourg ………………………………………………

9688

Eurocleg S.A., Luxembourg ………………………………………………

9694

Eurolux-Tours, S.à r.l., Canach…………………………………………

9684

Euronimbus S.A., Luxembourg ………………………………………

9684

European Fashion Group S.A., Luxemburg ………………

9693

European Leasing Holding S.A., Luxembourg …………

9689

Eurowährungsgarant 3/2003, Fonds Commun de

Placement ………………………………………………………………………………

9650

Fimiproperties S.A., Luxembourg …………………………………

9687

Fixe, Sicav, Luxembourg ………………………………………

9662

,

9665

Goujean S.A., Luxembourg ………………………………………………

9679

Heliopolis S.A., Luxembourg ……………………………………………

9691

H.P.O.A., Holding de Participations Outre-Atlan-

tique S.A., Luxembourg……………………………………………………

9649

Hydra Investissements S.A., Luxembourg …………………

9694

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg…………………………

9695

Invesco  Okasan  Global  Strategy  Fund,  Sicav,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9696

Itu-Lux, S.à r.l., Senningerberg…………………………………………

9684

Jesada S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9688

Jetcom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9685

Kommecorp Holding S.A.H., Luxembourg ………………

9683

Lanimullion S.A., Luxembourg…………………………………………

9692

Lead International S.A., Luxembourg …………………………

9692

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxembg

9691

Marengo Investissements S.A., Luxembourg ……………

9685

Maxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

9689

MDB Fund, Sicav ……………………………………………………………………

9691

Music International Finance S.A., Strassen ………………

9685

Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg …………

9695

OISA, Oriflame International S.A., Luxbg…………………

9672

ORESA,  Oriflame  Eastern  Europe  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

9672

, 

9673

Oriflame International S.A.H., Luxbg

9665

, 

9666

, 

9673

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9691

P.F. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

9687

Poona S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9694

Processor International Company S.A., Luxembg

9693

Prometal Luxembourg S.A., Walferdange ………………

9676

Quirinus International Holding S.A., Luxembourg

9680

Raw Patents S.A., Luxembourg ………………………………………

9686

Rigel Trading and Finance Holding S.A., Luxembg …

9694

SA Nostra Index, Sicav, Luxembourg …………………………

9695

Share, Sicav, Luxembourg …………………………………

9659

,

9660

Shipping Agency Luxembourg S.A., Luxembg …………

9685

Simla Trust S.A., Luxembourg …………………………………………

9692

Sylan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9688

Taira Holding S.A., Luxembourg ……………………

9689

,

9690

Vestris International S.A., Luxembourg………………………

9676

Vininvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

9687

Yoritomo S.A., Luxembourg ……………………………………………

9690

H.P.O.A., HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

USD (4.869,60)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signatures.

(00484/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

EUROWÄHRUNGSGARANT 3/2003, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Art. 1. Der Fonds.  Der Fonds ist nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg ein rechtlich unselbständiges

Sondervermögen (fonds commun de placement). Dabei handelt es sich um ein Sondervermögen (im folgenden «Fonds»
genannt) aller Anteilinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten,
welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im
folgenden «Anteilinhaber» genannt) durch die ADIG - INVESTMENT LUXEMBURG S.A., eine Aktiengesellschaft nach
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird.

Die Anteilinhaber sind am Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt), gegebenenfalls mit den zugehörigen Ertragsscheinen, ausgegeben.

Das Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» des Fonds kann für den Fonds verschiedene Anteilklassen vorsehen.

Die Anteilklassen können sich insbesondere bei den Aufwendungen und Kosten oder bei der Art der Ertragsver-
wendung unterscheiden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und
am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse berechtigt.

Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesell-

schaft getrennt zu halten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen jeweils gültige Fassung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden Mémorial genannt), veröffentlicht ist.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröf-

fentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.  Der Fonds wird durch die Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, aber

ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis
erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die
Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte,
welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft
legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsregle-
ments «Allgemeiner Teil» sowie in Artikel 20 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» fest.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte mit

der täglichen Geschäftsführung betrauen. Für den Fonds wird ein beratender Anlageausschuß gebildet. Darüber hinaus
kann die Verwaltungsgesellschaft unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten einen oder mehrere Anlagebe-
rater hinzuziehen.

Art. 3. Die Depotbank. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem luxemburgischen Gesetz über Organismen für gemeinsame

Anlagen, dem zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank abgeschlossenen Depotbankvertrag und diesem
Verwaltungsreglement.

Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der

Depotbank wird in Artikel 19 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil», in den Verkaufsprospekten und ähnlichen
Dokumenten des Fonds genannt.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn eine von der zuständigen
Aufsichtsbehörde genehmigte Bank im Großherzogtum Luxemburg die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß
diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsge-
sellschaft eine neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungs-
reglement übernimmt.

Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber

ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement in vollem Umfang nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fondsvermögens werden

von der Depotbank in separaten gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Ubereinstimmung mit den
Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und
mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung
von Wertpapieren des Fonds beauftragen.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den separaten gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung. Die Depotbank entnimmt den separaten gesperrten Konten nur nach
Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in
Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» und Artikel 22 «Besonderer Teil» aufgeführten sonstigen zu
Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;

dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen durch die Anteilinhaber nicht aus;

- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

9650

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik und Anlagegrenzen.  A) Das Fondsvermögen wird

unter Beachtung der in Artikel 20 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» festgelegten Anlagepolitik
grundsätzlich in Wertpapieren angelegt.

Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen dieselben:
1. an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedstaates der EU notiert werden;
2. an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen

Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;

3. an einer Wertpapierbörse eines Staates außerhalb der EU amtlich notiert oder an einem anderen geregelten Markt

eines Staates außerhalb der EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
gehandelt werden.

Soweit es sich um Wertpapiere aus Neuemissionen handelt, müssen die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten:

- daß die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der EU oder eines Staates außerhalb der EU;

- und daß die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Für den Fonds dürfen insbesondere auch Wertpapiere erworben werden, die eine Beteiligung an einem Aktienindex,

einem Aktienkorb, einem Rentenindex oder anderen zulässigen Börsenindizes verbriefen. Hierbei handelt es sich um
Partizipationsscheine auf einen Börsenindex (lndex-Zertifikate) oder einen Aktienkorb. Durch die Emissionsbedingungen
dieser Zertifikate muß sichergestellt werden, daß sich deren Kurse in der Regel proportional nach der Kursentwicklung,
Dividendenzahlung, den Bezugsrechten usw. beziehungsweise der Zinsentwicklung, Kuponzahlung usw. der im Index
zusammengefaßten Wertpapiere richten.

Diese Zertifikate müssen an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen

und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der OECD gehandelt werden. Darüber hinaus
muß es sich bei den Zertifikaten um Wertpapiere gemäß der EG-Richtlinie (85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985
handeln.

Ferner dürfen für den Fonds bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer Investmentfonds angelegt

werden, sofern diese die Merkmale für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EG-Richt-
linie (85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 aufweisen; zusätzlich darf der Fonds nicht mehr als 10 % der Anteile
desselben Investmentfonds erwerben.

Anteile an solchen Investmentfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft

verwaltet werden, die mit dieser durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche
direkte oder indirekte Beteiligung verbunden sind, dürfen nur erworben werden, sofern diese Investmentfonds ihre
Anlagepolitik auf bestimmte geographische oder wirtschaftliche Bereiche spezialisiert haben. In diesem Fall wird die
Verwaltungsgesellschaft auf solche Anteile keine Entgelte und Kosten berechnen.

Daneben dürfen für den Fonds flüssige Mittel und Termingelder gehalten werden.
B) Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen und -beschränkungen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der

Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dies gilt insbesondere für
Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen
werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese Art von
Geschäften spezialisiert sind.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und Kursri-

siken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft auch gestattet, solche Techniken und Instrumente mit einem

anderen Ziel als der Absicherung von Vermögensgegenständen des Fondsvermögens im Rahmen der Verwaltung
anzuwenden.

Zu den Techniken und lnstrumenten gehören insbesondere:
1. Optionen
Eine Option ist ein Vertrag, in dem der Käufer/Verkäufer gegen Zahlung/Erhalt einer Prämie berechtigt ist/sich

verpflichtet, bestimmte Vermögensgegenstände zu einem fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) während einer
vorher vereinbarten Zeitdauer oder zu einem bestimmten Tag auf seinen Wunsch/Wunsch des Käufers zu beziehen/zu
liefern.

Käufe und Verkäufe von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden, die je nach der eingegangenen Position

unterschiedlich groß sind:

Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken

Wertsteigerung des Vermögensgegenstandes teilnimmt. Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, daß der
Fonds zur Abnahme von Vermögensgegenständen zum Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser
Vermögensgegenstände deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Vermögensgegenständen der Fall ist.

a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanz-

terminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen
geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt
werden.

9651

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.

c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte
Call-Optionen durch entsprechende Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. lm übrigen
muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf nicht gedeckter Call-Optionen
sicherzustellen.

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muß der Fonds während der gesamten

Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft jederzeit
nachkommen zu können.

2. Finanzterminkontrakte
Finanzterminkontrakte sind durch eine Terminbörse vermittelte, für beide Vertragspartner unbedingt verpflichtende

Vereinbarungen, zu einem bestimmten Zeitpunkt, dem Fälligkeitsdatum, eine bestimmte Menge eines bestimmten Basis-
wertes (z.B. Anleihen Aktienindizes), zu einem im voraus vereinbarten Preis (Ausübungspreis) zu kaufen bzw. zu
verkaufen.

a) Unter der Voraussetzung, daß die Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen oder an anderen

geregelten Märkten mit regelmäßigem Betrieb, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, gehandelt werden, kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds diese als Zinsterminkontrakte
wie auch als Terminkontrakte auf einen Börsenindex kaufen und verkaufen.

b) Die Verwaltungsgesellschaft kann durch den Handel mit Finanzterminkontrakten sich im Fondsvermögen befin-

dende Aktien- und Rentenbestände gegen Kursverluste absichern. Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft mit dem
gleichen Zweck für den Fonds Put-Optionen auf Finanzterminkontrakte kaufen oder Call-Optionen auf Finanztermin-
kontrakte verkaufen.

Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Finanzterminkontrakte kaufen und verkaufen, die

nicht der Absicherung von Vermögensgegenständen des Fonds dienen.

Diese Art von Geschäften ist mit erheblichen Chancen, aber auch mit Risiken verbunden, weil jeweils nur ein

Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort geleistet werden muß. Das Verlustrisiko kann unbestimmbar
sein und auch über etwaige geleistete Sicherheiten hinausgehen. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können
zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

3. Währungskurssicherungen
Zur Sicherung von Währungsrisiken von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten des Fonds in einer anderen

als der Fondswährung kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen
im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit auf diese Geschäftsart spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung
abgeschlossen werden.

Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft zu Absicherungszwecken Devisenterminkontrakte verkaufen und

Call-Optionen auf Devisen verkaufen bzw. Put-Optionen auf Devisen kaufen. Solche Transaktionen dürfen nur an einem
geregelten Markt mit regelmäßigem Betrieb abgeschlossen werden, der für das Publikum offen und dessen Funktions-
weise ordnungsgemäß ist.

Währungskurssicherungsgeschäfte setzen eine direkte Verbindung zu den abzusichernden Vermögensgegenständen

und Verbindlichkeiten voraus. Sie dürfen daher grundsätzlich die jeweiligen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des
Fonds in der gesicherten Währung weder in ihrer Größenordnung noch in ihrer Restlaufzeit überschreiten.

4. Tauschgeschäfte (Swaps)
Ein Swap ist ein Vertrag zwischen zwei Parteien, der den Austausch von Zahlungsströmen auf einen festgelegten

Nominalbetrag eines Vermögenswertes, zu einem festgelegten Zinssatz oder Index und während einer bestimmten Zeit
beinhaltet.

Swapgeschäfte nutzen Preisdifferenzen an verschiedenen Märkten. Swapgeschäfte können sich dabei beziehen auf

Zinssätze (Zinsswaps), Währungen (Währungsswaps), Vermögenspositionen (Asset Swaps) und Verbindlichkeiten
(Liability-Swaps).

Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Tauschgeschäfte (Swaps) eingehen, soweit die beschriebenen

Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstitutionen getätigt werden, welche auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.

5. Zinssicherungsvereinbarungen (FRA)
Eine Zinssicherungsvereinbarung (forward rate agreement (FRA)) ist ein Vertrag zwischen zwei Parteien über die

Festlegung eines Zinssatzes zu einem fixierten Termin in der Zukunft.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements) eingehen,

soweit die beschriebenen Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstitutionen getätigt werden, welche auf derartige
Geschäfte spezialisiert sind.

6. Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars)
Bei Caps und Floors sowie Kombinationen aus beiden, den Collars, handelt es sich um eine besondere Form von

Zinsoptionen. Hierbei wird zwischen den Vertragsparteien gegen Zahlung einer Prämie das Recht zum Bezug
bestimmter Zahlungen in Abhängigkeit vom aktuellen zu einem Referenzzinssatz vereinbart, wobei der Nominalbetrag,
die Laufzeit, die Zinsbegrenzung sowie der variable Referenzzins vorab festgelegt sind.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) eingehen,

soweit die beschriebenen Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstitutionen getätigt werden, welche auf derartige
Geschäfte spezialisiert sind.

Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften, Tauschverträgen (Swaps),

Zinssicherungsvereinbarungen (FRA’s) und Zinsbegrenzungsvereinbarungen (Caps, Floors und Collars) ergibt, die der

9652

Absicherung von Vermögensgegenständen dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der zu sichernden Vermögensge-
genstände in der entsprechenden Währung nicht übersteigen.

Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften und aus dem Kauf und

Verkauf sonstiger Arten von Finanzinstrumenten ergibt, die nicht der Absicherung von Vermögensgegenständen dienen,
darf zu keinem Zeitpunkt das Netto-Fondsvermögen übersteigen. Verkäufe von Call-Optionen, die durch angemessene
Werte im Fondsvermögen unterlegt sind, bleiben dabei unberücksichtigt.

7. Wertpapierleihe
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems bis zu

50 % der im Fonds befindlichen Wertpapiere bis zu höchstens 30 Tage ausleihen. Dies setzt voraus, daß das Wertpa-
pierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung
erster Ordnung, die sich auf solche Geschäfte spezialisiert hat, betrieben wird.

Die Höchstgrenze von 50 % des Wertpapierbestandes gilt nicht, soweit die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds das

Recht auf jederzeitige Kündigung des Wertpapierleihvertrages hat und die Rückgabe der verliehenen Papiere verlangen
kann.

lm Rahmen solcher Geschäfte muß der Fonds grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Wert bei Abschluß des

Wertpapierleihvertrages mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Sicherheit muß in Form
von liquiden Mitteln oder in Form von Wertpapieren erfolgen, die durch Mitgliedstaaten der OECD oder durch deren
Gebietskörperschaften oder durch supranationale Einrichtungen und Organismen ausgegeben oder garantiert sind. Bis
zum Ablauf des Wertpapierleihvertrages muß die Sicherheit zugunsten des Fonds gesperrt bleiben.

8. Wertpapierpensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Käufe und Verkäufe von Wertpapieren mit Wiederkaufsvorbehalt

abschließen, bei denen dem jeweiligen Verkäufer das Recht vorbehalten ist, die verkauften Wertpapiere vom Erwerber
innerhalb einer bestimmten Frist zu einem festvereinbarten Preis zurückzukaufen. Dabei muß es sich bei dem Vertrags-
partner um ein Finanzinstitut erster Ordnung handeln, das auf diese Art von Geschäften spezialisiert ist. Solche Käufe
und Verkäufe werden vom Fonds nur auf akzessorischer Basis getätigt.

Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäftes darf die Verwaltungsgesellschaft Wertpapiere, die Gegen-

stand dieses Geschäftes sind, nicht verkaufen. Der Umfang von Wertpapierpensionsgeschäften wird stets auf einem
Niveau gehalten, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht, den Verpflichtungen für den Fonds aus solchen und
anderen Geschäften sowie der Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements
jederzeit nachzukommen.

C) Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds:
1. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in anderen als in den unter Absatz A genannten Wertpapieren

anzulegen;

2. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anzulegen, die ihren Merkmalen nach Wertpa-

pieren gleichgestellt werden können, die insbesondere übertragbar und veräußerbar sind und deren Wert jederzeit oder
zumindest in den nach Artikel 5 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann.
In den in den Ziffern 1. und 2. genannten Werten dürfen zusammen höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens
angelegt werden;

3. Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;
4. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen, mit der

Maßgabe, daß der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5 % des Netto-Fonds-
vermögens angelegt sind, 40 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf.

Die vorerwähnte Grenze von 10 % kann auf höchstens 35 % angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Staat außerhalb der EU oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben
oder garantiert werden.

In Abweichung von dieser Bestimmung kann die unter Ziffer 4., Unterabsatz 1 genannte Grenze von 10 % höchstens

25 % betragen für verschiedene Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in
einem Mitgliedstaat der EU haben und dort einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser
Papiere bezweckt. Werden mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in unter Ziffer 4., Unterabsatz 3 genannten Schuld-
verschreibungen ein und desselben Emittenten angelegt, so darf der Gesamtwert derselben 80 % des Wertes des Netto-
Fondsvermögens nicht überschreiten.

Die in Ziffer 4., Unterabsätze 2 und 3 genannten Wertpapiere bleiben für die Anwendung der in Ziffer 4., Unterabsatz

1 vorgesehenen 40 %-Grenze außer Ansatz.

Ferner können die in Ziffer 4., Unterabsätze 1, 2 und 3 festgelegten Grenzen nicht addiert werden, so daß Anlagen in

Wertpapieren desselben Emittenten in keinem Fall zusammen 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen dürfen;

5. abweichend von den in Ziffer 4., Unterabsätze 1, 2, 3 und 5 festgelegten Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft

durch die Aufsichtsbehörde ermächtigt werden, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % in
Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörper-
schaften, von einem Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-recht-
lichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese
Wertpapiere müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen;

6. mehr als 10 % der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten zu erwerben;
7. Aktien, die mit einem Stimmrecht versehen sind, in einer Größenordnung zu erwerben, die es der Verwaltungsge-

sellschaft ermöglicht, für alle von ihr verwalteten Investmentfonds einen nennenswerten Einfluß auf die Geschäftspolitik
des Emittenten auszuüben;

8. mehr als 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten zu erwerben;

9653

Diese Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschrei-

bungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen läßt. Ferner ist diese Grenze unter Beachtung der Risikomischung
nicht einzuhalten in bezug auf:

- Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder

garantiert werden;

- von einem Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU begebene oder garantierte Wertpapiere;
- Wertpapiere, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein

oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören;

9. Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fonds-

vermögens;

10. Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Nicht voll eingezahlte Wertpapiere dürfen nur insoweit erworben werden,
als der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen 5 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Falls der Fonds nicht
voll eingezahlte Wertpapiere besitzt, muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung geschaffen werden, die
in die Anlagebeschränkungen gemäß Ziffer 9. mit einzubeziehen ist;

11. Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur

Sicherung abzutreten, es sei denn, daß dies an einer Börse oder einem geregelten Markt oder aufgrund verbindlicher
Auflagen gefordert wird;

12. Wertpapiere zu erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

13. in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
14. Wertpapierleerverkäufe zu tätigen;
15. Wertpapiere im «underwriting» fest zu übernehmen.
Die oben vorgesehenen Beschränkungen brauchen bei der Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem Fondsver-

mögen gehörenden Wertpapieren verbunden sind, nicht eingehalten zu werden.

Werden die in vorstehenden genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung von Bezugsrechten

überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann im Einvernehmen mit der Depotbank die Anlagebeschränkungen und andere Teile

des Verwaltungsreglements ändern, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben
werden sollen.

Art. 5. Berechnung des Inventarwertes je Anteil. Der Wert eines Anteils lautet auf die in Artikel 21 des

Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird unter
Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in
Frankfurt am Main ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag» genannt) errechnet.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf

befindlichen Anteile des Fonds. Das Netto-Fondsvermögen (im folgenden auch «Inventarwert» genannt) wird nach
folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs

bewertet.

b) Wertpapiere, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der

anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden, werden zu einem
Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf
und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie die sonstigen gesetzlich zuläs-

sigen Vermögenswerte (einschließlich Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert oder an einem geregelten
Markt gehandelt werden) zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Festgelder werden zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwaltungsge-

sellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs
dem Realisationswert entspricht.

f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte mit einer Laufzeit bzw. Restlaufzeit von über 120

Tagen sowie die entsprechenden Währungskurssicherungsgeschäfte werden zum letzten Devisenkassakurs bzw.
Devisenmittelkurs in die Fondswährung umgerechnet. Ab einer Restlaufzeit von 120 Tagen und weniger kann der
Vermögenswert wie das Kurssicherungsgeschäft ausgehend vom Devisenmittelkurs sukzessive dem Devisenterminkurs
angeglichen werden.

g) Die Berechnung der Zinserträge von Wertpapieren, flüssigen Mitteln und Termingeldern erfolgt entsprechend der

Valutierung des Anteilsgeschäftes gemäß Artikel 6 bzw. Artikel 9 des Verwaltungsreglements. Damit enthält der Inven-
tarwert je Anteil am jeweiligen Bewertungstag die auf Valuta des Anteilsgeschäftes projizierten Zinserträge der Wertpa-
piere, flüssigen Mittel und Termingelder.

Sofern für den Fonds gemäß Artikel 1, Absatz 4 des Verwaltungsreglements unterschiedliche Anteilklassen einge-

richtet sind, ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den in diesem Artikel genannten Kriterien für jede Anteilklasse separat.
Der Mittelzufluß aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am

gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens. Der Mittelabfluß aufgrund der Rücknahme von Anteilen vermindert den
prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens.

9654

lm Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der entspre-

chenden Anteilklasse um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der
ausschüttungsberechtigten Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens, während sich der prozentuale
Anteil der - nicht ausschüttungsberechtigten - Anteilklasse am gesamten Netto-Fondsvermögen erhöht.

Auf die ordentlichen Netto-Erträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet.
Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere von ihr nach Treu und
Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln zu befolgen, um
eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus liquiden Mitteln und zulässigen

Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, den Inven-
tarwert auf der Basis der Kurse des Bewertungstages bestimmen, an dem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpa-
pierverkäufe vornimmt. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für den Fonds dieselbe
Berechnungsweise angewandt.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann, vorbehaltlich von Artikel 7 des

Verwaltungsreglements, durch Kauf und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Die Anteile werden unverzüglich nach Zahlungseingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft durch die Depotbank ausgegeben.

Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Bewer-

tungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision gemäß Artikel 21 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil»; er ist
zahlbar innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls die Gesetze eines Landes
niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten Banken die Anteile mit einer
niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch die dort höchst zulässige Verkaufsprovision nicht unterschreiten
wird. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen
berechnet. Der Ausgabepreis erhöht sich um Entgelte oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen,
in denen Anteile verkauft werden.

Soweit Ausschüttungen gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt

werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

Sofern für den Fonds gemäß Artikel 1, Absatz 4 des Verwaltungsreglements unterschiedliche Anteilklassen einge-

richtet sind, kann der Anteilinhaber gegen Zahlung einer im Verkaufsprospekt festgelegten Umtauschprovision und unter
Zurechnung von eventuell anfallenden Ausgabesteuern einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile einer anderen Anteil-
klasse tauschen, soweit dies im Verkaufsprospekt für die jeweiligen Anteilklassen des Fonds vorgesehen ist. Dieser
Tausch erfolgt zu den nächst errechneten Inventarwerten gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements je Anteil des
Fonds. Der sich gegebenenfalls aus dem Tausch ergebende Restbetrag wird an den Anteilinhaber ausbezahlt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen zum Zweck eines Anteilsplitts kostenfrei zusätz-

liche Anteile des Fonds über die Depotbank an die Anteilinhaber ausgeben. Dabei erfolgt der Anteilsplitt für alle ausge-
gebenen Anteile mit derselben Quote.

Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.  Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von

Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Kaufantrag zurückweisen oder die Ausgabe

von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, falls eine solche Maßnahme zum Schutz der
Anteilinhaber oder des Fonds erforderlich erscheint.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die

von Anteilinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Auf nicht ausgeführte Kaufanträge eingehende Zahlungen werden von der Depotbank unverzüglich zinslos zurückge-

zahlt.

Art. 8. Anteilzertifikate.  Die Depotbank gibt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, gegebenenfalls mit den

zugehörigen Ertragsscheinen, über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen aus. Jedes
Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu

verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements gegen
Übergabe der Anteile. Rücknahmepreis ist der gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements errechnete Inventarwert je
Anteil, gegebenenfalls abzüglich einer Rücknahmeprovision gemäß Artikel 21 des Verwaltungsreglements «Besonderer
Teil», die zugunsten des Fonds erhoben wird. Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung vergütet. Die Zahlung des
Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag. Die Verwal-
tungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu
tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt
die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des Artikels 5, letzter Abschnitt des Verwaltungsreglements, zum dann
geltenden Inventarwert je Anteil.

Die Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine

Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Anleger, die die Rücknahme ihrer Anteile verlangt haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwertbe-
rechnung umgehend hiervon in Kenntnis gesetzt.

9655

Die Depotbank ist nur soweit und solange zur Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers

verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrechtliche Vorschriften, oder andere von der Depotbank
nicht beeinflußbare Umstände sie daran hindern.

Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-

wertes.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und

Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erfor-
derlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist,
insbesondere

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an welchen ein wesentlicher Teil der

Wertpapiere des Fonds gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder
der Handel an dieser Börse ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Art. 11. Aufwendungen und Kosten des Fonds.  Der Fonds trägt die folgenden im Zusammenhang mit der

Verwaltung und dem Vertrieb des Fonds anfallenden Aufwendungen:

a) das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft gemäß Artikel 22 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil»;
b) das Entgelt der Depotbank sowie deren Bearbeitungsentgelte und banküblichen Spesen gemäß Artikel 22 des

Verwaltungsreglements «Besonderer Teil»,

c) Steuern und Abgaben, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben

werden;

d) im Zusammenhang mit der Verwaltung eventuell entstehende Steuern;
e) eine jährliche Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von bis zu 0,15 % des Netto-Fonds-

vermögens, die auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist und
aus welcher die Verwaltungsgesellschaft alle weiteren Aufwendungen im Zusammenhang mit der Verwaltung und dem
Vertrieb des Fonds begleicht.

Für den Fall, daß die aufgrund von Gesetzen oder Verordnungen notwendigerweise entstehenden Kosten im Zusam-

menhang mit der Verwaltung des Fonds gemäß Absatz e) die genannte Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsge-
sellschaft übersteigen, können dem Fonds anstelle der Kostenpauschale die notwendigerweise entstehenden Kosten in
tatsächlicher Höhe berechnet werden.

Die als Entgelte und Kosten gezahlten Beträge werden in den Rechenschaftsberichten aufgeführt.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Fondsvermögen.

Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten und Bearbeitungsentgelte

werden in den Einstandspreis eingerechnet bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.

Art. 12. Revision.  Das Fondsvermögen wird durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kontrolliert,

die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 13. Verwendung der Erträge.  Unbeschadet einer anderen Regelung im Verwaltungsreglement «Besonderer

Teil» bestimmt die Verwaltungsgesellschaft, ob und gegebenenfalls zu welchem Zeitpunkt und in welcher Höhe eine
Ausschüttung des Fonds erfolgt. Eine Ausschüttung kann, sowohl in regelmäßigen als auch in unregelmäßigen Zeitab-
ständen, vorgenommen werden.

Zur Ausschüttung gelangen ordentliche Nettoerträge des Fonds. Als ordentliche Nettoerträge gelten vereinnahmte

Dividenden, Zinsen, Erträge von Investmentfonds und sonstige Erträge, und zwar jeweils abzüglich der allgemeinen
Kosten.

Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft - soweit im Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» nichts

anderes bestimmt ist - neben den ordentlichen Nettoerträgen auch realisierte Kapitalgewinne sowie Erlöse aus dem
Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise in bar oder in Form von Gratisanteilen
ausschütten. Eventuell verbleibende Bruchteile werden in bar bezahlt.

Eine Ausschüttung erfolgt auf die Anteile, die am Ausschüttungstag ausgegeben waren. Ein Ertragsausgleich wird

geschaffen und bedient. Für den Fall der Bildung von ausschüttungsberechtigten Anteilklassen gemäß Artikel 1, Absatz 4
des Verwaltungsreglements sind die entsprechenden Anteile ausschüttungsberechtigt. Im Falle einer Ausschüttung von
Gratisanteilen sind diese Anteile den Anteilen der ausschüttungsberechtigten Anteilklasse zuzurechnen.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach vorheriger Geneh-

migung durch die Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise
ändern.

Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Kalendertage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröf-
fentlichungen analog zu Artikel 15, Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 15. Veröffentlichungen. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank und der Zahlstellen des Fonds im Ausland zur Information verfügbar und werden gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen eines jeden Landes, in dem die Anteile zum öffentlichen Vertrieb berechtigt sind, veröffent-
licht. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

Nach Abschluß jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft einen geprüften Rechenschaftsbericht

erstellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate. Nach Ende der
ersten Hälfte jedes Rechnungsjahres erstellt die Verwaltungsgesellschaft einen Halbjahresbericht, der Auskunft über das
Fondsvermögen und dessen Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres gibt.

9656

Das Verwaltungsreglement, der Rechenschaftsbericht und der Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber

am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Sonstige Veröffentlichungen oder Bekanntmachungen, die sich an die Anteilinhaber richten, werden jeweils in einer

Tageszeitung eines jeden Landes veröffentlicht, in dem die Anteile zum öffentlichen Vertrieb berechtigt sind.

Art. 16. Dauer des Fonds, Zusammenschluss und Auflösung.  Unbeschadet einer anderen Regelung im

Verwaltungsreglement «Besonderer Teil» wird der Fonds auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit
durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.

Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird. Sie wird

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg von der Verwaltungsgesellschaft im
Mémorial, in einer luxemburgischen und zwei deutschen Tageszeitungen und mindestens je einer dann zu bestimmenden
Tageszeitung in solchen Ländern, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, veröffentlicht.

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach deren Anspruch verteilen. Liqui-
dationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen wurden, werden,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgewandelt und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung oder Teilung des Fonds

beantragen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.

Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß zum Zusammenschluß des Fonds gemäß vorstehendem Absatz, so ist

dies mit einer Frist von einem Monat vor dem Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffent-
lichen, in denen der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des Artikels 10 des Verwal-
tungsreglements haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.

Art. 17. Verjährung und Vorlegungsfrist. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft

oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; ausgenommen bleiben die in Artikel 16 des Verwaltungsreglements enthaltenen Regelungen.

Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt grundsätzlich fünf Jahre ab dem Tag der veröffentlichten Ausschüt-

tungserklärung. Erträge, die innerhalb der Vorlegungsfrist nicht geltend gemacht wurden, gehen nach Ablauf dieser Frist
an den Fonds zurück. Es steht jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch nach Ablauf der Vorlegungsfrist
vorgelegte Ertragsscheine zu Lasten des Fonds einzulösen.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.  Dieses Verwaltungsreglement unterliegt

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg und insbesondere dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinschaftliche Anlagen Teil I (OGAW).

Gleiches gilt für die Rechtsbeziehung zwischen den Anteilinhabern und der Verwaltungsgesellschaft. Das Verwal-

tungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt.

Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-

barkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesell-
schaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden
Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich um Ansprüche der
Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ihren (Wohn-)Sitz haben, und Angelegenheiten betreffen, die sich auf
Ausgabe und Rücknahme von Anteilen durch diese Anleger beziehen.

Die deutsche Fassung dieses Verwaltungsreglements ist verbindlich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und für
den Fonds Übersetzungen des Verwaltungsreglements in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen
solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Luxemburg, den 5. Februar 1998.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG

Unterschriften

Unterschriften

<i>Besonderer Teil 

Art. 19. Depotbank. Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (société anonyme), Luxemburg.

Art. 20. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, neben der Erwirtschaftung einer möglichst regelmäßigen

Verzinsung der Anlage den Anteilinhaber an einer positiven Entwicklung von ausgewählten Devisenkursen gegenüber
der Fondswährung zu beteiligen, und zwar insbesondere Veränderungen des US-Dollar und/oder des japanischen Yen,
des Pfund-Sterling bzw. des Schweizer Franken jeweils gegenüber der Fondswährung. Zur Verwirklichung der Anlage-
politik erwirbt der Fonds insbesondere Zero-Bonds, die auf Korbwährungen lauten bzw. deren Rückzahlungsbetrag sich
nach der Devisenkursentwicklung der Korbwährungen richtet. Daneben kann der Fonds in festverzinsliche Wertpa-
piere, Anleihen mit variablem Zins, weitere Zero-Bonds und in sonstige zulässige Vermögenswerte investieren.

9657

Die von der Verwaltungsgesellschaft ausgewählten Währungen, insbesondere US-Dollar, japanische Yen, Pfund-

Sterling und Schweizer Franken (im folgenden auch «Korbwährungen» genannt) werden in einem Währungskorb (im
folgenden auch «Währungskorb» genannt) zusammengefaßt. Zum Zeitpunkt der Fondsauflage sollen die Anteile jeder
Korbwährung gleichgewichtet sein. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Korbwährungen, insbesondere dann,
wenn eine Korbwährung wegfällt oder durch eine andere Währung ersetzt wird, soll die Verwaltungsgesellschaft im
Anlegerinteresse treffen.

Außerdem erwirbt der Fonds Optionen, mit denen das Fondsvermögen ganz oder teilweise abgesichert wird.
Gemäß Artikel 4 B 1 a des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» dürfen die genannten Optionen sowohl notiert

als auch nichtnotiert sein. Voraussetzung für den Erwerb nichtnotierter Optionen ist, daß es sich bei den Vertrags-
partnern um Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.

Anlagen dürfen in jedweder Währung sowie in ECU erfolgen.
In Abweichung von Artikel 4 C 5 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Verwaltungsgesellschaft

ermächtigt, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpa-
pieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von
einem Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese
Wertpapiere müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.  1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark. Für den

Fall, daß aufgrund gesetzlicher Vorgaben die Deutsche Mark ihre Bezeichnung ändert oder durch eine andere Währung
ersetzt wird, so ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, diese an Stelle der Deutschen Mark als Fondswährung vorzu-
sehen.

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil» zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,0 %. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil» abzüglich einer Rücknahmegebühr, welche 1,0 % des Inventarwertes je Anteil nicht
übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.

4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäß Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit den

Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nichtnotierte Optionen zu den Geldkursen bewertet, die von hierauf spezia-
lisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt werden.

5. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile, die bis 11.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des Verwaltungs-

reglements «Allgemeiner Teil» eingegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen dieses Bewertungs-
tages abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Aufträge können noch zu den Preisen dieses Bewertungstages
abgerechnet werden, sofern nicht besondere Umstände eine erhebliche Änderung des Inventarwertes pro Anteil
erwarten lassen.

Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank.  1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsge-

sellschaft eine Vergütung von bis zu 1,2 % p.a. zuzüglich eventuell anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den
täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10 % p.a. zuzüglich eventuell anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für
Rechnung des Fonds soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten

nach Maßgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Art. 23. Ausschüttung der Erträge.  Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge

des Fonds werden ausgeschüttet. Darüber hinaus steht es im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, auch realisierte
Kapitalgewinne sowie Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise auszu-
schütten.

Die Ausschüttung erfolgt innerhalb von drei Monaten nach Schluß des Rechnungsjahres.
Art. 24. Anteilzertifikate.  Die Anteile des Fonds (Artikel 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» Anteil-

zertifikate) werden in Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesell-
schaft bestimmte Anzahl von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1, 6,
8 und 9 des Verwaltungsreglements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 25. Rechnungsjahr. Das erste Rechnungsjahr läuft von der Gründung des Fonds bis zum 31. März 1999. Die

folgenden Rechnungsjahre des Fonds beginnen jeweils am 1. April und enden am 31. März.

Art. 26. Dauer des Fonds, Liquidation und Verteilung des Fondsvermögens.  Abweichend von Artikel 16

des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» Absatz 1 ist die Dauer des Fonds auf den 31. März 2003 befristet. Wenn
im Rahmen einer Garantieaussage an den festgelegten Bezugstagen für eine oder mehrere Korbwährungen ein amtlicher
Kassamittelkurs an der Frankfurter Devisenbörse nicht festgestellt wird, kann sich die Dauer des Fonds insoweit
verlängern, als auf Kurse nach dem 31. März 2003 zurückgegriffen werden muß. Das Recht der Verwaltungsgesellschaft,
die Verwaltung des Fonds zu kündigen oder den Fonds aufzulösen, ist während der Dauer des Fonds ausgeschlossen.

Die Ausgabe von Anteilen erfolgt längstens bis zum 30. Dezember 2002.
Die Verwaltungsgesellschaft wird mit der Veräußerung des Fondsvermögens am 2. Januar 2003 beginnen und bis zum

Ende der Laufzeit am 31. März 2003 alle Vermögensgegenstände veräußern, die Forderungen einziehen und die Verbind-
lichkeiten tilgen.

9658

Auch während dieses Zeitraums, mit Ausnahme der Tage vom 24. bis einschließlich 30. März 2003 (an diesen Tagen

wird die Rückgabe im Anlegerinteresse ausgeschlossen, einerseits zur frühzeitigen Ermittlung des Liquidationserlöses
und zu dessen rechtzeitiger Zahlung an den Anteilinhaber sowie andererseits zur Ermittlung eventueller Leistungen
aufgrund ausgesprochener Garantie-Zusagen ), ist die Rückgabe von Fondsanteilen möglich. Die Verwaltungsgesellschaft
behält sich jedoch vor, die Rücknahme von Fondsanteilen einzustellen, wenn dies im Interesse der Gleichbehandlung der
Anteilinhaber und einer ordnungsgemäßen Abwicklung geboten erscheint.

Spätestens am Tag nach der Fondsauflösung, der ein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, gibt die Verwaltungsgesellschaft

den Liquidationserlös je Fondsanteil bekannt, der bei der Depotbank sowie bei den Zahlstellen des Fonds an diesem Tag
zur Auszahlung gelangt.

Alle eventuell anfallenden Kosten der Liquidation werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
Luxemburg, den 5. Februar 1998.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08086/267/619)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SHARE, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 273 du 13 octobre 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 juillet
1993, numéro 345.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à Roussy-

le-Village (F).

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 587.627 actions en circulation, 432.625 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, en date des:
19 décembre 1997, et
2 janvier 1998;
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
19 décembre 1997, et
2 janvier 1998;
- au journal l’Echo en Belgique, en date des:
19 décembre 1997, et
2 janvier 1998.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’Article 8, alinéa 11, phrase 1, pour être libellée comme suit:
«Pareillement tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, quel que soit le compar-

timent dont elles relèvent en actions de distribution dites «actions de distribution» ou en actions de capitalisation dites
«actions» d’un ou plusieurs compartiments de la société d’investissement à capital variable FIXE.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifier l’Article 8, alinéa 11, phrase 1, pour être libellée comme suit:
«Pareillement tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, quel que soit le compar-

timent dont elles relèvent en actions de distribution dites «actions de distribution» ou en actions de capitalisation dites
«actions» d’un ou plusieurs compartiments de la société d’investissement à capital variable FIXE.»

9659

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Konrad, A. Felten, L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, vol. 404, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1998.

E. Schroeder.

(05869/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1998.

E. Schroeder.

(05870/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

AUDLEY INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.183.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared: 

Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated November 11th, 1997, given by a duly authorised Director of AUDLEY INVEST-

MENTS,

which proxy shall be annexed to this document.
The appearing party requested the notary to state that:
I. AUDLEY INVESTMENTS (the «Corporation») with its registered office in Luxembourg was organised by virtue of

a deed of the undersigned notary of 11th November, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the «Mémorial») of 29 December, 1994, number 348.

The articles of incorporation of the Corporation were amended for the last time by virtue of a deed of the under-

signed notary of 9th June, 1997, published in the Mémorial of 6th September, 1997 number 487.

II.- The authorised capital of the Corporation is set at fifty million United States Dollars (U.S.D 50,000,000), to consist

of five hundred thousand (500,000) shares of a par value of one hundred United States Dollars (U.S.D 100) per share.

The subscribed capital of the Corporation is currently one million eight hundred and fifty thousand United States

Dollars (U.S.D 1,850,000) consisting of eighteen thousand and five hundred (18,500) shares of a par value of one
hundred United States Dollars (U.S.D 100) per share.

III.- By resolution of the board of directors of the Corporation, the board of directors resolved to issue further one

hundred (100) shares, fully paid in, at a par value of one hundred United States Dollars (U.S.D 100), increasing the
subscribed share capital by ten thousand United States Dollars (U.S.D 10,000) plus an issue premium of nine thousand
nine hundred United States Dollars (U.S.D 9,900) per share to be incorporated into the reserves of the Corporation.

The amount of ten thousand United States Dollars (U.S.D 10,000) representing the newly issued and fully paid-in

shares and the amount of nine hundred and ninety thousand United States Dollars (U.S.D 990,000) representing the
issue premium of the shares have been made available to the Corporation, proof of which was given to the undersigned
notary.

IV.- The second paragraph of article five of the articles of incorporation now reads as follows:
«Art. 5. Second paragraph. The Corporation has an issued and fully paid-in capital of one million eight hundred

and sixty thousand United States Dollars (U.S.D 1,860,000) consisting of eighteen thousand six hundred (18,600) shares
of a par value of one hundred United States Dollars (U.S.D 100) per share.»

For the purpose of registration the application of article 106 of the law of March 30th, 1988, on undertakings for

collective investment is requested.

<i>Evaluation of the increase of capital and the issue premium 

The increase of the share capital and of the issue premium is evaluated at thirty-seven million five hundred and sixty

thousand Luxembourg francs (37,560,000.- LUF).

<i>Expenses 

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the Corporation

incurs or for which it is liable by reason of this deed, is eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

9660

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration datée 11 novembre 1997 d’un administrateur dûment autorisé de AUDLEY

INVESTMENTS,

laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- AUDLEY INVESTMENTS, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du
29 décembre 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 9 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 6 septembre 1997.

II.- Le capital autorisé de la société est de cinquante millions de dollars des Etats-Unis (50.000.000 U.S.D), représenté

par cinq cent mille (500.000) actions, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100 U.S.D) par action.

Le capital souscrit s’élève actuellement à un million huit cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (1.850.000 U.S.D),

représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100
U.S.D) par action.

III.- Par résolution du conseil d’administration de la société, le conseil a décidé d’émettre cent (100) actions supplé-

mentaires, entièrement libérées, à une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100 U.S.D), augmentant le capital
souscrit de dix mille dollars des Etats-Unis (10.000 U.S.D), avec une prime d’émission de neuf mille neuf cents dollars
des Etats-Unis (9.900 U.S.D) par action, qui seront incorporés aux réserves de la société.

Le montant de dix mille dollars des Etats-Unis (10.000 U.S.D) représentant les actions nouvellement émises et

entièrement libérées et le montant de neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis (990.000 U.S.D) repré-
sentant la prime d’émission, ont été mis à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire instru-
mentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital qui précède, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts aura le teneur

suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. La société a un capital souscrit et entièrement libéré d’un million huit cent soixante

mille dollars des Etats-Unis (1.860.000 U.S.D), représenté par dix-huit mille six cents (18.600) actions, d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (100 U.S.D) par action.»

Pour les besoins de l’enregistrement, la société demande l’application de l’article 106 de la loi du 30 mars 1988 relative

aux organismes de placements collectifs.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

L’augmentation du capital et de la prime d’émission qui précèdent est évaluée à trente-sept millions cinq cent soixante

mille francs luxembourgeois (37.560.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cet acte, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1997, vol. 404, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1998.

E. Schroeder.

(04887/228/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

9661

AUDLEY INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.183.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 janvier 1998.

E. Schroeder.

(04888/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1998.

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FIXE, avec siège social à Luxembourg

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 13 octobre 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 24 juin
1993, numéro 302.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à Roussy-

le-Village (F).

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 210.934 actions en circulation, 173.370 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
19 décembre 1997, et
2 janvier 1998;
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
19 décembre 1997, et
2 janvier 1998;
- au journal l’Echo en Belgique, en date des:
19 décembre 1997, et
2 janvier 1998.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création d’actions de distribution dénommées «actions de distribution» et d’actions de capitalisation dénommées

«actions» et modifications subséquentes des statuts.

2.- Modification de l’Article 8 des statuts pour introduire un nouvel alinéa 4 libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration pourra émettre soit des actions de distribution, soit des actions de capitalisation. Les

actions de distribution seront désignées dans tout document relatif à la Société par l’expression «action de distribution»;
les actions de capitalisation seront désignées dans tout document relatif à la Société par «action» tandis que le terme
«Action(s)» désignera les deux catégories et englobera tant les actions que les actions de distribution. Les actions de
distribution donneront droit au paiement d’un dividende dans l’hypothèse où un tel paiement est décidé. Les actions ne
donneront droit à aucun paiement de dividende. Chaque actionnaire a le droit de demander, à tout moment et à ses
propres frais, la conversion de ses actions de distribution en actions et vice-versa, sur la base des valeurs nettes d’inven-
taire des Actions à convertir.»

3.- Modification de l’Article 8, alinéa 10, pour être libellé comme suit:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en actions ou en actions de distri-

bution d’un autre compartiment...» (texte inchangé).

4.- Modification de l’Article 8, alinéa 11, phrase 1

re

, pour être libellée comme suit:

«Pareillement tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions, quel que soit le

compartiment dont elles relèvent en actions d’un ou plusieurs compartiments de la société d’investissement à capital
variable SHARE.»

9662

5.- Modification de l’Article 9,  phrase 1

re

, pour être libellée comme suit:

«S’agissant d’une SICAV susceptible de fonctionner avec plusieurs compartiments. la valeur nette des actions et des

actions de distribution dans chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment respectif et
sera déterminée sous la responsabilité du Conseil d’Administration à chaque date d’évaluation en divisant la valeur des
avoirs nets du compartiment correspondant à chaque compartiment d’Actions, étant la valeur des avoirs dans ce
compartiment moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire
dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions et d’actions de distribution émises dans le compartiment
concerné.»

6.- Modification de l’Article 9, alinéa 2, point C pour y supprimer le littera e) et introduire un nouveau point D

(l’actuel point D devenant point E) libellé comme suit:

«Le pourcentage du total de la valeur nette d’inventaire à affecter respectivement aux actions et aux actions de distri-

bution de chaque compartiment sera déterminé par le ratio des actions et actions de distribution émises dans chaque
compartiment au nombre total des Actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effec-
tuées et l’émission et le rachat d’Actions comme suit:

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée dans un compartiment sur les actions de distribution, la valeur nette

d’inventaire de cette catégorie sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du pourcentage de
la valeur nette d’inventaire à affecter aux actions de distribution tandis que la valeur nette d’inventaire des actions
restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inventaire à affecter aux actions);

b) chaque fois que les Actions sont émises ou rachetées, la valeur nette d’inventaire à affecter à la catégorie concernée

sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.»

7.- Modification de l’Article 28, alinéa 2, pour être libellé comme suit:
«Chaque action et chaque action de distribution, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que

soit sa valeur nette d’inventaire dans son compartiment ou sa catégorie, donne droit à une voix.»

8.- Modification de l’Article 30, alinéa 1

er

, pour le remplacer par le texte suivant:

«L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus de chaque compartiment (en ce

compris les plus values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil
d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en-dessous de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Des dividendes pourront aussi être payés sur les plus-
values nettes non réalisées après déduction des pertes réalisées. Les dividendes déclarés seront payés dans la devise de
référence du compartiment ou en Actions de la Société au choix de l’actionnaire aux temps et lieu choisis par le Conseil
d’Administration. Le revenu net attribué aux actions de distribution sera disponible aux fins de distribution aux
actionnaires de cette catégorie. Le revenu net attribué aux actions sera ajouté à la portion des actifs nets correspondant
aux actions.»

9.- Modification de l’intitulé du titre 2 et des Articles 1

er

, 7, 8 (sauf alinéas 10 et 11 actuels), 9 alinéas 2 C a, b, c, d et

actuel D a), 10, 11, 12, 14 alinéas 2, 18, alinéas 2, 29, alinéas 2, 32, alinéas 2, 33, alinéas 2 et 34, pour y substituer toute
référence à «action(s)» par «Action(s)».

10.- Décision que les titres actuellement en circulation soient des actions, sauf demande expresse de conversion par

les actionnaires en actions de distribution selon des modalités définies par le Conseil d’Administration.

11.- Modification de l’Article 18, alinéa 5, pour y remplacer la référence à la «Communauté Européenne» par une

reférence à «l’Union Européenne».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la création d’actions de distribution dénommées «actions de distribution» et d’actions de capita-

lisation dénommées «actions» et modifications subséquentes des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 8 des statuts pour introduire un nouvel alinéa 4 libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration pourra émettre soit des actions de distribution, soit des actions de capitalisation. Les

actions de distribution seront désignées dans tout document relatif à la Société par l’expression «action de distribution»;
les actions de capitalisation seront désignées dans tout document relatif à la Société par «action» tandis que le terme
«Action(s)» désignera les deux catégories et englobera tant les actions que les actions de distribution. Les actions de
distribution donneront droit au paiement d’un dividende dans l’hypothèse où un tel paiement est décidé. Les actions ne
donneront droit à aucun paiement de dividende. Chaque actionnaire a le droit de demander, à tout moment et à ses
propres frais, la conversion de ses actions de distribution en actions et vice-versa, sur la base des valeurs nettes d’inven-
taire des Actions à convertir.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 8, alinéa 1A, pour être libellé comme suit:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en actions ou en actions de distri-

bution d’un autre compartiment...» (texte inchangé).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 8, alinéa 11, phrase 1

re

, pour être libellée comme suit:

«Pareillement tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions, quel que soit le

compartiment dont elles relèvent en actions d’un ou plusieurs compartiments de la société d’investissement à capital
variable SHARE.»

9663

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 9, phrase 1

re

, pour être libellée comme suit:

«S’agissant d’une SICAV susceptible de fonctionner avec plusieurs compartiments, la valeur nette des actions et des

actions de distribution dans chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment respectif et
sera déterminée sous la responsabilité du Conseil d’Administration à chaque date d’évaluation en divisant la valeur des
avoirs nets du compartiment correspondant à chaque compartiment d’Actions, étant la valeur des avoirs dans ce
compartiment moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire
dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions et d’actions de distribution émises dans le compartiment
concerné.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 9, alinéa 2 point C, pour y supprimer le littera e) et introduire un nouveau

point D (l’actuel point D devenant point E) libellé comme suit:

«Le pourcentage du total de la valeur nette d’inventaire à affecter respectivement aux actions et aux actions de distri-

bution de chaque compartiment sera déterminé par le ratio des actions et actions de distribution émises dans chaque
compartiment au nombre total des Actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effec-
tuées et l’émission et le rachat d’Actions comme suit:

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée dans un compartiment sur les actions de distribution, la valeur nette

d’inventaire de cette catégorie sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du pourcentage de
la valeur nette d’inventaire à affecter aux actions de distribution tandis que la valeur nette d’inventaire des actions
restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inventaire à affecter aux actions);

b) chaque fois que les Actions sont émises ou rachetées, la valeur nette d’inventaire à affecter à la catégorie concernée

sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 28, alinéa 2, pour être libellé comme suit:
«Chaque action et chaque action de distribution, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que

soit sa valeur nette d’inventaire dans son compartiment ou sa catégorie, donne droit à une voix.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 30, alinéa 1

er

pour le remplacer par le texte suivant:

«L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus de chaque compartiment (en ce

compris les plus values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil
d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Des dividendes pourront aussi être payés sur les plus-
values nettes non réalisées après déduction des pertes réalisées. Les dividendes déclarés seront payés dans la devise de
référence du compartiment ou en Actions de la Société au choix de l’actionnaire aux temps et lieu choisis par le Conseil
d’Administration. Le revenu net attribué aux actions de distribution sera disponible aux fins de distribution aux
actionnaires de cette catégorie. Le revenu net attribué aux actions sera ajouté à la portion des actifs nets correspondant
aux actions.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’intitulé du titre 2 et des Articles 1

er

, 7, 8 (sauf alinéas 10 et 11 actuels), 9, alinéas 2

C a, b, c, d et actuel D a), 10, 11, 12, 14 alinéas 2, 18, alinéas 2, 29, alinéas 2, 32, alinéas 2, 33, alinéas 2 et 34, pour y
substituer toute référence à «action(s)» par «Action(s)».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide que les titres actuellement en circulation soient des actions, sauf demande expresse de conversion

par les actionnaires en actions de distribution selon des modalités définies par le Conseil d’Administration.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’Article 18, alinéa 5, pour y remplacer la référence à la «Communauté Européenne»

par une référence à «l’Union Européenne».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Konrad, A. Felten, L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, vol. 404, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08629/228/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

9664

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 1998.

E. Schroeder.

(08630/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Has appeared:

Mr Daniel Feller, fondé de pouvoir, residing in Fouches/Belgium,
acting in the name of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.,
a holding company with its registered office in Luxembourg,
pursuant to the decision of the board of directors dated on the 11th of November 1997,
whereof an except of the minute of the meeting is annexed to this deed.
The appearing person declared and required the notary to act that:
1.- The company ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. was incorporated by deed of Maître Georges Altwies, with

further residence in Dudelange, on the 22nd of January 1970, published in the Mémorial C, number 81 on the 16th of
May 1970, and whose Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time on the 7th of
September 1994, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, number 516 on the 10th of December
1994.

2.- According to article 5 of the Articles of Incorporation, amended by a deed of the undersigned notary on the 7th

of September 1994, the authorized capital of the company is fixed at sixty-four million pounds sterling (64,000,000.- £)
and all powers have been granted to the board of directors to render effective such authorized capital as a whole at
once, by successive portions, or by continuous issues.

3.- By deed of the undersigned notary dated on the 20th of March 1989, the capital has been increased up to thirteen

million sixty-seven thousand four hundred and ten pounds sterling (13,067,410,- £), represented by fifty-two million two
hundred and sixty-nine thousand six hundred and forty shares (52,269,640) of no par value.

Pursuant to the decision of the board of directors taken in its meeting dated on the 11th of November 1997,
two million three hundred and seventy-five thousand two hundred and five new shares (2,375,205) have been issued.
The Company declares that these new shares have been fully paid up, the issue price being twenty-five pence

(0,25 £) per share.

Proof was given to the undersigned notary that the amount of five hundred and ninety-three thousand eight hundred

and one pounds sterling and twenty-five pence (593,801.25 £) has been paid up in cash and made available to the corpor-
ation what is expressly certified by the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The share capital is fixed at thirteen million six hundred and sixty-one thousand two

hundred and eleven pounds sterling and twenty-five pence (13,661,211.25 £), represented by fifty-four million six
hundred and forty-four thousand eight hundred and forty-five shares (54,644,845) of no par value.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations of charges, in any form whatever, concerning this increase of capital, are

estimated at approximately four hundred and twenty thousand Luxembourg francs (420,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à Fouches/Belgique,
agissant au nom de ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.,
une société anonyme holding avec siège social à Luxembourg,
conformément à une décision du Conseil d’Administration datée du 11 novembre 1997,
dont un extrait du procès-verbal de la réunion est annexé au présent acte.

9665

Le comparant a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1.- La société ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges Altwies,

alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial C, numéro 81 du 16 mai 1970,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en date du 7 septembre 1994 par acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial C, numéro 516 du 10 décembre 1994.

2.- Conformément à l’article 5 des statuts, modifiés par acte du notaire soussigné en date du 7 septembre 1994, le

capital autorisé de la société est fixé à soixante-quatre millions de livres sterling (64.000.000,- £) et tous les pouvoirs ont
été accordés au Conseil d’Administration pour réaliser ce capital autorisé en une ou plusieurs tranches.

3.- Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mars 1989, le capital social a été augmenté à treize millions

soixante-sept mille quatre cent dix livres sterling (13.067.410 £), représenté par cinquante-deux millions deux cent
soixante-neuf mille six cent quarante actions (52.269.640), sans désignation de valeur nominale.

Conformément à une décision du Conseil d’Administration prise dans sa séance du 11 novembre 1997, deux millions

trois cent soixante-quinze mille deux cent cent cinq actions (2.375.205) nouvelles ont été émises.

La société déclare que ces nouvelles actions ont été entièrement libérées, le prix d’émission étant de vingt-cinq pence

(0,25 £) par action.

Il a été justifié au notaire soussigné que la somme de cinq cent quatre-vingt-treize mille huit cent et un livres sterling

et vingt-cinq pence (593.801,25 £) a été versée en numéraire et mise à la disposition de la société, ce que le notaire
soussigné certifie expressément.

Suite à cette augmentation de capital le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier paragraphe.  Le capital social est fixé à treize millions six cent soixante et un mille deux cent

onze livres sterling vingt-cinq pence (13.661.211,25 £), représenté par cinquante-quatre millions six cent quarante-
quatre mille huit cent quarante-cinq actions (54.644,845), sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, relatif à la présente

augmentation de capital, est estimé approximativement à quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (420.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 15, case 7. – Reçu 362.401 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

F. Kesseler.

(00332/219/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company ORIFLAME INTERNA-

TIONAL S.A. with its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Georges Altwies, with further
residence in Dudelange, on the 22nd of January 1970, published in the Mémorial C, number 81 on the 16th of May 1970,
and whose Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time on the 7th of September
1994, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, number 516 on the 10th of December 1994 and
by deed of this day, not yet published.

The meeting is opened at 10.00 a.m.
Mr Hakan Martensson, Chief Financial Officer, residing in Stockholm, being in the chair.
The meeting appointed as secretary Mrs Anne-Marie Brouyère, Office Manager, residing in Brussels.
The meeting elected as scrutineer Mr Daniel Feller, fondé de pouvoir, residing in Fouches/Belgium.
The chairman declared and requested the notary to state:
A) That the shareholders present or represented and their shares are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer. The said Iist, as well as the proxies, will be registered with this minute.

As appears from the attendance list out of fifty-four million six hundred forty-four thousand eight hundred and forty-

five (54,644,845) shares in circulation forty-one million four hundred and one thousand one hundred and forty-six
(41,401,146) shares are represented at the present extraordinary general meeting.

B) That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 646 on the 19th of November 1997 and C number

668 on the 28th of November 1997,

- in the Luxemburger Wort on the 19th of November 1997 and on the 28th of November 1997.

9666

C) The Chairman states that the agenda is the following:
1. That the articles of incorporation of the Company be amended (i) by providing in article 31 that the accounting year

of the Company shall end on 31st December in each year and the current accounting year shall end on the 31st
December 1997, (ii) by providing in article 26 that the annual general meeting of shareholders shall be held on the first
Wednesday in May, and for the first time in 1998 and (iii) by deleting existing article 22 and inserting the following
substitution therefor:

(a) Directors
Where any person, other than a Director retiring at a General Meeting or a person recommended by the Directors

is to be proposed for re-election or election as a Director, notice of a period which must be not less than seven days
and not more than 42 days must be given to the Company of the intention to propose him and of his willingness to serve
as a Director.

(b) Variation of class rights
Subject to any additional requirements under Luxembourg law:
(i) if the share capital is divided into shares of different classes, the rights attached to any class of shares may only be

varied if the holder of three quarters in nominal value of the issued shares of that class consent in writing to the variation
or an extraordinary resolution passed at a separate general meeting of the holders of that class sanctions the variation;

(ii) the quorum for a separate class meeting (other than an adjourned meeting) of the holders of listed shares to

consider a variation of the rights of that class must be the holders (present in person or by proxy) of at least one third
of the issued shares of the class;

(iii) where power is reserved to purchase listed redeemable shares:
- unless a tender or partial offer is made to all holders of the class of securities on the same terms, purchases must

be limited to a maximum price which, in the case of purchases through the market of redeemable shares other than
those which are normally bought and traded in by a limited number of investors who are particularly knowledgeable in
investment matters, must not exceed 5 % above the average market value for the ten business days before the purchase;
and

- if purchases are by tender, tenders must be available to all shareholders alike.
2. That subject to, and conditional upon, admission by the LONDON STOCK EXCHANGE LIMITED (the «London

Stock Exchange») of the whole of the share capital of the Company issued and being issued (as it shall be comprised after
the merger referred to below becomes effective) to the Official List of the London Stock Exchange by the making of an
announcement in accordance with Rule 7.1 of the Listing Rules of the London Stock Exchange on or before 9 December,
1997, (or such later date as the Board may decide) (the «Admission»), the merger between the Company and
ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., («ORESA»), on the terms published in the Mémorial C of the Grand Duchy of
Luxembourg on 7th November 1997 and described in a circular sent to the shareholders, (the «Merger»), be and is
hereby approved and the Directors be and are hereby authorised to take such further action as they deem necessary or
desirable to implement the Merger.

3. That subject to, and conditional upon (i) Resolution No. 2 set out in this notice convening this Meeting being duly

passed and (ii) the Admission, the Merger be and is hereby approved and the Directors be and are hereby authorised to
take such further action as they deem necessary or desirable to implement the Merger.

Resolution number 2 is proposed to the shareholders in order to comply with the listing rules of the London Stock

Exchange for approval of related party transactions. The related parties, being those persons who are directors of
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and shareholders of ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A. and those treated as their
associates, as described in a circular sent to the shareholders, will abstain from voting on this resolution and if this
resolution is passed by a simple majority of the shares voting on such resolution, the passing of the third resolution will
be put to the meeting.

4. That subject to, and conditional upon the Merger becoming effective, the Directors be authorised to grant options

(the «Replacement Options») over 1,151,202 shares in the capital of the Company («ORIFLAME Shares») to employees
of ORESA and other subsidiaries of the Company in substitution for outstanding options previously granted to such
employees by ORESA over its own shares (the «Original Options») pursuant to a replacement employee share plan.
Each Replacement Option shall be granted over six times as many ORIFLAME Shares as the ORESA Shares subject to
the Original Options. The exercise price for each ORIFLAME Share shall be one sixth of the exercise price per ORESA
share which applied in respect of the Original Options. Save for the identity of the shares, the exercise price and the
substitution of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. as grantor, the Replacement Options will be issued on the same
terms and conditions as the Original Options, including but not limited to the exercise period.

5. That subject to, and conditional upon, the Merger becoming effective, the Company shall assume the obligations of

ORESA in respect of the options granted by ORESA over 52,500 ORIFLAME Shares and shall, on the exercise of such
options, allot or procure the transfer to the option holders of the number of ORIFLAME Shares in respect of which the
options are validly exercised.

D) The quorum required for the meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in person

or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the company in issue and that this quorum has been reached,
so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not less than
2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions, except for resolution
number 2.

E) That KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprise, has made a report relating to the merger proposals in conformity with

article 266 of the Company law.

The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following

resolutions.

9667

<i>First resolution 

(i) The meeting decides that the accounting year of the Company shall end on the 31st of December in each year and

the current accounting year shall end on the 31st of December 1997, so that Article 31 of the Articles of Incorporation
will be read as follows:

«Art. 31.  The financial year of the Company shall commence on the 1st of January and shall end on the 31st of

December in each year.»

(ii) The meeting decides that the annual general meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday in May

and for the first time in 1998, so that the first paragraph of Article 26 of the Articles of Incorporation will be read as
follows:

«Art. 26. 1st paragraph.  The Annual General Meeting shall be held in the Municipality of the Registered Office of

the Company at the place specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday in the month of May at
11.00 a.m., but if this day is not a business day in the place at which the meeting is to be held, the meeting shall be held
on the first business day thereafter at 11.00 a.m.»

(iii) The meeting decides to delete the existing Article 22 of the Articles of Incorporation and replace it by the

following text.

«Art. 22.  (a) Directors
Where any person, other than a Director retiring at a General Meeting or a person recommended by the Directors

is to be proposed for re-election or election as a Director, notice of a period which must be not less than seven days
and not more than 42 days must be given to the Company of the intention to propose him and of his willingness to serve
as a Director.

(b) Variation of class rights
Subject to any additional requirements under Luxembourg law:
(i) if the share capital is divided into shares of different classes, the rights attached to any class of shares may only be

varied if the holder of three quarters in nominal value of the issued shares of that class consent in writing to the variation
or an extraordinary resolution passed at a separate general meeting of the holders of that class sanctions the variation;

(ii) the quorum for a separate class meeting (other than an adjourned meeting) of the holders of listed shares to

consider a variation of the rights of that class must be the holders (present in person or by proxy) of at least one third
of the issued shares of the class;

(iii) where power is reserved to purchase listed redeemable shares:
- unless a tender or partial offer is made to all holders of the class of securities on the same terms, purchases must

be limited to a maximum price which, in the case of purchases through the market of redeemable shares other than
those which are normally bought and traded in by a limited number of investors who are particularly knowledgeable in
investment matters, must not exceed 5 % above the average market value for the ten business days before the purchase;
and

- if purchases are by tender, tenders must be available to all shareholders alike.»
This resolution has been passed, 41,400,342 shares voting for, 804 shares voting against. 
The first resolution being passed the Chairman refers to his above-mentioned statement on the second resolution to

be passed.

It appears from a second attendance list that eighteen million three hundred thousand seven hundred and thirty-two

(18,300,732) shares owned by shareholders, who are not directors of the Company and shareholders of ORESA or
treated as their associates pursuant to the London Stock Exchange rules, and thus entitled to vote on this resolution,
are represented at the meeting.

<i>Second resolution 

Subject to and conditional upon, admission by the LONDON STOCK EXCHANGE LIMITED (the «London Stock

Exchange») of the whole of the share capital of the Company issued and being issued (as it shall be comprised after the
merger referred to below becomes effective) to the Official List of the London Stock Exchange by the making of an
announcement in accordance with Rule 7.1 of the Listing Rules of the London Stock Exchange on or before 9 December,
1997, (or such later date as the Board may decide) (the «Admission»), the merger between the Company and
ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., («ORESA»), on the terms published in the Mémorial C of the Grand Duchy of
Luxembourg on 7th November 1997 and described in a circular sent to the shareholders, (the «Merger»), be and is
hereby approved and the Directors be and are hereby authorised to take such further action as they deem necessary or
desirable to implement the Merger.

This resolution has been passed, 18,299,928 shares voting for, 804 shares voting against. 
This resolution being passed the extraordinary general meeting of shareholders carries on with the following

resolutions to be passed.

<i>Third resolution 

The meeting decides that subject to, and conditional upon the Admission, to approve the Merger and to authorise the

Directors to take such further action as they deem necessary or desirable to implement the Merger.

Mr Emile Dax, private employee, residing in Garnich, shall be empowered to have the fact of the Admission and the

consequential implementation of the Merger recorded by notarial deed, including the issue of forty-five million nine
hundred and twenty-one thousand nine hundred and eighteen (45,921,918) shares in the Company to the shareholders
of ORESA in consideration of the transfer to the Company of all the assets and liabilities of ORESA and the resulting
consequential increase of capital of the Company which shall be fixed at twenty-five million one hundred and forty-one

9668

thousand six hundred and ninety pounds sterling and seventy-five pence (25,141,690,75 £), represented by one hundred
million five hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty-three (100,566,763) shares of no par value and the
amendment of article 5 of the articles of incorporation.

This resolution has been passed, 18,299,928 shares voting for, 804 shares voting against. 

<i>Fourth resolution 

The meeting decides that subject to, and conditional upon the Merger becoming effective to authorise the Directors

to grant options (the «Replacement Options») over 1,151,202 shares in the capital of the Company (ORIFLAME Shares)
to employees of ORESA and other subsidiaries of the Company in substitution for outstanding options previously
granted to such employees by ORESA over its own shares (the «Original Options») pursuant to 
replacement employee share plan. Each Replacement Option shall be granted over six times as many ORIFLAME Shares
as the ORESA Shares subject to the Original Options. The exercise price for each ORIFLAME Share shall be one sixth
of the exercise price per ORESA share which applied in respect of the Original Options. Save for the identity of the
shares, the exercise price and the substitution of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. as grantor, the Replacement
Options will be issued on the same terms and conditions as the Original Options, including but not limited to the
exercise period.

This resolution has been passed, 18,299,928 shares voting for, 804 shares voting against.

<i>√ Fifth resolution 

The meeting decides that subject to, and conditional upon, the Merger becoming effective, the Company shall assume

the obligations of ORESA in respect of the options granted by ORESA over 52,500 ORIFLAME Shares and shall, on the
exercise of such options, allot or procure the transfer to the option holders of the number of ORIFLAME Shares in
respect of which the options are validly exercised.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was adjourned by the chairman.
This resolution has been passed, 18,299,928 shares voting for, 804 shares voting against. 

<i>Statement

The undersigned notary has checked and certifies in conformity with article 271, second paragraph, of the Company

law the existence and legality of the Merger Proposals and all other deeds and formalities imposed to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORIFLAME INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges Altwies, alors notaire
de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial C, numéro 81 du 16 mai 1970, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en date du 7 septembre 1994 par acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, numéro 516 du 10 décembre 1994 et pour la dernière fois en date de ce jour, non encore publié.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Hakan Martensson, responsable financier,

demeurant à Stockholm.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne-Marie Brouyère, chef de bureau, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à

Fouches/Belgique.

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés et leurs actions sont portées sur une liste de présence, signée par

le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront enregistrées avec la
présente minute.

Il appert de la liste de présence que sur les cinquante-quatre millions six cent quarante-quatre mille huit cent

quarante-cinq actions (54.644.845) en circulation quarante et un millions quatre cent un mille cent quarante-six
(41.401.146) actions sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire.

B) Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été

publiées:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 19 novembre 1997 et C, numéro 668 du 28

novembre 1997,

- au Luxemburger Wort, en date des 19 novembre 1997 et 28 novembre 1997.
C) Le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Modification des statuts de la Société (i) en prévoyant dans l’article 31 que l’exercice social de la société se termine

le 31 décembre de chaque année et que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1997 (ii) en prévoyant dans
l’article 26 que l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai et pour la
première fois en 1998 (iii) en supprimant l’article 22 actuel pour le remplacer par le texte suivant:

9669

(a) Administrateurs
Pour toute personne proposée autre qu’un Administrateur sortant lors d’une assemblée générale, ou recommandée

par les Administrateurs pour la réélection ou l’élection au poste d’Administrateur, il faut adresser l’information à la
Société de l’intention de la proposer et de sa volonté d’exercer le mandat d’Administrateur dans un délai qui n’est pas
inférieur à sept jours et qui ne dépasse pas quarante-deux jours.

(b) Catégories différentes de droits
Sous réserve de toutes dispositions supplémentaires prévues par la loi luxembourgeoise:
(i) au cas où le capital est réparti entre actions de classes différentes, les droits attachés à chacune de ces classes

d’actions peuvent uniquement être modifiés moyennant l’accord écrit des actionnaires détenant trois quarts de la valeur
nominale des actions émises de cette classe moyennant une résolution approuvant cette modification prise dans une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette classe;

(ii) le quorum pour une assemblée spéciale (différente d’une assemblée reportée) des détenteurs (présents ou repré-

sentés par procuration) d’actions cotées pour envisager une modification des droits attachés à cette classe d’actions est
d’au moins du tiers des actions émises de cette classe.

(iii) dans l’hypothèse de la possibilité du rachat d’actions cotées rachetables:
- à moins d’une offre ou d’une offre partielle uniforme à tous les détenteurs d’actions d’une classe, le prix maximum

du rachat ne peut pas excéder, en cas de rachat dans le marché d’actions rachetables différentes de celles qui sont
normallement achetées et négociées par un nombre limité d’investisseurs particulièrement familiers en matière d’inve-
stissements, de 5 % la valeur de marché moyenne des dix jours ouvrables précédents l’achat, et

- en cas d’offre d’achat, les offres sont à adresser à tous les actionnaires sans exception.
2. Approbation, sous la condition d’admission par la société de la Bourse de Londres (la Bourse de Londres) à la cote

officielle de la Bourse de Londres de la totalité du capital émis ou à émettre de la Société (tel qu’il sera composé après
réalisation de la fusion mentionnée ci-dessous) par l’annonce faite conformément à la règle 7.1 des règles d’admission de
la cote de la Bourse de Londres à la date du ou avant le 9 décembre 1997 ou à toute date à déterminer par le Conseil
d’Administration («l’Admission») de la fusion entre la Société et ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., («ORESA»),
suivant les termes publiés le 7 novembre 1997 au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et décrite dans une
circulaire adressée aux actionnaires («la Fusion») et autorisation aux administrateurs d’entreprendre toutes démarches
qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables pour l’exécution de la Fusion.

3. Approbation, sous la condition (i) du vote du point 2 cette convention pour cette assemblée (ii) de l’Admission, de

la Fusion et autorisation aux Administrateurs d’entreprendre toutes démarches qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables
pour l’exécution de la Fusion.

Le point 2 de l’ordre du jour est proposé aux actionnaires conformément aux règles d’admission à la cote de la

Bourse de Londres concernant l’autorisation de transactions entre parties proches. Les parties proches, c’est-à-dire
toutes celles qui sont administrateurs d’ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. et actionnaires d’ORIFLAME EASTERN
EUROPE S.A. et celles considérées comme leurs associés ainsi que cela résulte d’une circulaire adressée aux
actionnaires, vont s’abstenir du vote de ce point et si ce point est voté par la majorité simple des actions participant à
ce vote, l’assemblée passera au point trois de l’ordre du jour.

4. Autorisation aux Administrateurs sous la condition de la réalisation de la Fusion, d’accorder des options («les

Options de Substitution») portant sur 1.151.202 actions du capital de la Société («Actions ORIFLAME») aux employés
d’ORESA et d’autres filiales de la Société en remplacement d’options accordées antérieurement à ces employés par
ORESA sur ses propres actions («les Options Originales») suivant un plan de remplacement d’actions pour les employés.
Chaque Option de Substitution portera sur six fois autant d’Actions ORIFLAME que d’Actions ORESA soumises aux
Options Originales. Le prix pour la levée de chaque Action ORIFLAME sera d’un sixième du prix pour la levée d’une
action ORESA dans le cadre des Options Originales. Exception faite pour l’identité des actions, le prix pour la levée et
la substitution d’ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. comme concédant, les Options de Substitutions seront émises sous
les mêmes clauses et conditions que les Options Originales, y compris la période pour la levée.

5. Sous la condition de la réalisation de la Fusion, reprise à son nom par la Société de toutes les obligations d’ORESA

dans le cadre des options accordées par ORESA sur 52.500 Actions ORIFLAME, et attribution ou transfert, en cas de
levée de ces options, aux titulaires des options du nombre des Actions ORIFLAME correspondant aux options
valablement levées.

D) Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des

actionnaires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50 %) des actions, que ce quorum est atteint de façon que
cette assemblée soit autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, repré-
sentant au moins deux tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, votent favorablement la
résolution à prendre, exception faite pour la résolution numéro 2.

E) Que KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprise, a établi un rapport concernant le projet de fusion, en conformité avec

l’article 266 sur les sociétés commerciales.

Le rapport du Président est approuvé et l’assemblée, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

(i) L’assemblée décide que l’année sociale de la société se termine le 31 décembre de chaque année et l’année sociale

en cours se terminera le 31 décembre 1997, de sorte que l’article 31 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 31.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
(ii) L’assemblée décide que l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de mai et pour la

première fois en 1998, de sorte que le premier alinéa de l’article 26 des statuts aura la teneur suivante:

9670

«Art. 26. 1

er

alinéa.  L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à un endroit désigné

dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures; si ce jour n’est pas un jour ouvrable à
l’endroit auquel l’assemblée doit se tenir, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à 11.00 heures.»

(iii) L’assemblée décide de supprimer l’actuel article 22 des statuts en le remplaçant par le texte suivant:
«Art. 22.  (a) Administrateurs
Pour toute personne autre qu’un Administrateur sortant lors d’une assemblée générale, ou recommandée par les

Administrateurs proposés pour la réélection ou l’élection d’Administrateur, il doit être adressé l’information à la Société
de l’intention de la proposer et de sa volonté d’exercer le mandat d’Administrateur.

(b) Catégories différentes de droits
Sous réserve de toutes dispositions supplémentaires prévues par la loi luxembourgeoise.
(i) au cas où le capital est réparti entre actions de classes différentes, les droits attachés à chacune de ces classes

d’actions peuvent uniquement être modifiés moyennant l’accord écrit des actionnaires détenant trois quarts de la valeur
nominale des actions émises de cette classe moyennant une résolution approuvant cette modification prise dans une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette classe;

(ii) le quorum pour une assemblée spéciale (différent d’une assemblée reportée) des détenteurs (présents ou repré-

sentés par procuration) d’actions cotées pour envisager une modification des droits attachés à cette classe d’actions est
d’au moins du tiers des actions émises de cette classe;

(iii) dans l’hypothèse de la possibilité du rachat d’actions cotées rachetables:
- à moins d’une offre ou d’une offre partielle uniforme à tous les détenteurs d’actions d’une classe, le prix maximum

du rachat ne peut pas excéder, en cas de rachat dans le marché d’actions rachetables différentes de celles qui sont
normallement achetées et négociées par un nombre limité d’investisseurs particulièrement familiers en matière d’inve-
stissements, 5 % de la valeur de marché moyenne des dix jours ouvrables précédents l’achat, et en cas d’offre d’achat,
les offres sont à adresser à tous les actionnaires.»

Cette résolution est adoptée, 41.400.342 actions votant pour, 804 actions votant contre. 
La première résolution ayant été adoptée, le Président se réfère à son exposé initial au sujet de la deuxième

résolution à prendre. Il ressort d’une deuxième liste de présence que dix-huit millions trois cent mille sept cent trente-
deux (18.300.732) actions détenues par des actionnaires qui ne sont pas administrateurs de la Société ou actionnaires
d’ORESA ou considérés comme des personnes associées conformément aux règles de la Bourse de Londres, et qui sont
dès lors en droit de voter sur cette résolution, sont représentés à l’assemblée.

<i>Deuxième résolution 

Sous la condition d’admission par la SOCIETE DE LA BOURSE DE LONDRES (la Bourse de Londres) à la cote

officielle de la Bourse de Londres de la totalité du capital émis ou à émettre de la Société (tel qu’il sera composé après
réalisation de la fusion mentionnée ci-dessous) par l’annonce faite conformément à la règle 7.1 des règles d’admission de
la cote de la Bourse de Londres à la date du ou avant le 9 décembre 1997 ou à toute date à déterminer par le Conseil
d’Administration («l’Admission») est approuvée la fusion entre la Société et ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. (OISA)
suivant les termes publiés le 7 novembre 1997 au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et décrite dans une
circulaire adressée aux actionnaires («la Fusion») et les administrateurs sont autorisés à entreprendre toutes les
démarches qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables pour l’exécution de la Fusion.

Cette résolution est adoptée, 18.299.928 actions votant pour, 804 actions votant contre.
Cette résolution adoptée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires aborde les points suivants de l’ordre

du jour:

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide que sous réserve et sous la condition de l’Admission, la fusion soit approuvée et les administra-

teurs soient autorisés à prendre toute action supplémentaire qu’ils consideront nécessaire ou désirable à fin de réaliser
la Fusion.

Pouvoir est donné à Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich, de faire acter par acte notarié le fait

de l’Admission et la réalisation de la Fusion qui en est la conséquence, y compris l’émission des quarante-cinq millions
neuf cent vingt et un mille neuf cent dix-huit (45.921.918) actions de la Société en faveur des actionnaires de ORESA en
rémunération du transfert à la Société de tous les actifs et passifs de ORESA et l’augmentation de capital de la Société
qui en résulte, lequel sera fixé à vingt-cinq millions cent quarante et un mille six cent quatre-vingt-dix livres sterling et
soixante-quinze pence (25.141.690,75 £), représenté par cent millions cinq cent soixante-six mille sept cent soixante-
trois (100.566.763) actions sans valeur nominale, ainsi que la modification conséquente de l’article 5 des statuts.

Cette résolution est adoptée, 18.299.928 actions votant pour, 804 actions votant contre.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise les Administrateurs sous la condition de la réalisation de la Fusion, d’accorder des options («les

Options de Substitution») portant sur 1.151.202 actions du capital de la Société («Actions ORIFLAME») aux employés
d’ORESA et d’autres filiales de la Société en remplacement d’options accordées antérieurement à ces employés par
ORESA sur ses propres actions («les Options Originales») suivant un plan de remplacement d’actions pour les employés.
Chaque Option de Substitution portera sur six fois autant d’Actions ORIFLAME que d’Actions ORESA soumises aux
Options Originales. Le prix pour la levée de chaque Action ORIFLAME sera d’un sixième du prix pour la levée d’une
action ORESA dans le cadre des Options Originales. Exception faite pour l’identité des actions, le prix pour la levée et
la substitution d’ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. comme concédant, les Options de Substitutions seront émises sous
les mêmes clauses et conditions que les Options Originales, y compris la période pour la levée.

Cette résolution est adoptée, 18.299.928 actions votant pour, 804 actions votant contre. 

9671

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide sous la condition de la réalisation de la Fusion de reprendre pour le compte de la Société toutes

les obligations d’ORESA dans le cadre des options accordées par ORESA sur 52.500 Actions ORIFLAME, et d’attribuer
et de transférer, en cas de levée de ces options, aux titulaires des options, un nombre d’Actions ORIFLAME corres-
pondant aux options valablement levées.

Cette résolution est adoptée, 18.299.928 actions votant pour, 804 actions votant contre. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a vérifié et atteste conformément à l’alinéa 2 de l’article 271 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous autres actes et formalités incombant à la Société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Martensson, A.-M. Bouyère, D. Feller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1997.

F. Kesseler.

(00333/219/379)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ORESA, ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

OISA, ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Has appeared:

Mr Emile Dax, private employee, residing in Garnich, acting in the name of:
a) ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., a holding company, with its registered office in Luxembourg (ORESA); and
b) ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., a holding company, with its registered office in Luxembourg (OISA),
by virtue of a power of attorney granted to him by an extraordinary general meeting of the shareholders of both

companies documented by two deeds of the undersigned notary on the 8th of December 1997, not yet published,
declares that following an information by fax (which is annexed to this deed) transmitted by PANMURE GORDON &amp;
CO LIMITED, a Member of the London Stock Exchange,

the whole of the share capital of OISA (including the shares issued as a result of the merger referred to below) is

admitted to the Official List of the London Stock Exchange (the «Admission»).

As a consequence of the Admission and following the resolutions passed by the aforementioned extraordinary

general meetings of shareholders appearing the Merger Proposals published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on the 7th of November 1997,

the merger of OISA (the absorbing company) and ORESA (the absorbed company) is implemented (the «Merger»)
In the context of this Merger forty-five million nine hundred and twenty-one thousand nine hundred and eighteen

(45,921,918) new shares of OISA have been issued in registered form to the shareholders of ORESA, in consideration
of the transfer to OISA of all the assets and liabilities of ORESA.

As a consequence the capital of OISA is increased from thirteen million six hundred and sixty-one thousand two

hundred and eleven pounds sterling (13,661,211.- £) to twenty-five million one hundred and forty-one thousand six
hundred and ninety pounds sterling and seventy-five pence (25.141.690,75 £), represented by one hundred million five
hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty-three (100,566,763) shares of no par value.

As a result article 5 of OISA’s articles of incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 1st paragraph.  The share capital is fixed at twenty-five million one hundred and forty-one thousand six

hundred and ninety pounds sterling and seventy-five pence (25,141,690.75 £), represented by one hundred million five
hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty-three (100,566,763) shares, of no par value.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

9672

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich, agissant au nom de:
a) ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg (ORESA); et
b) ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg (OISA),
suivant pouvoir lui accordé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des deux sociétés dont les

procès-verbaux ont été documentés par actes du notaire instrumentant, en date du 8 décembre 1997, non encore
publiés, déclarant que suivant information transmise par télécopie (annexée aux présentes) par PANMURE GORDON
&amp; CO LIMITED, Membre de la Bourse de Londres,

la totalité du capital de OISA (y compris les actions résultant de la fusion mentionnée ci-après) est admis à la Cote

Officielle de la Bourse de Londres («l’Admission»).

Par suite de cette Admission ainsi que des résolutions prises par les assemblées générales des actionnaires prémen-

tionnées approuvant les Propositions de Fusion publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 7
novembre 1997,

la fusion entre OISA (la société absorbante) et ORESA (la société absorbée) est réalisée (la «Fusion»).
Dans le cadre de cette Fusion, quarante-cinq millions neuf cent vingt et un mille neuf cent dix-huit (45.921.918)

actions nouvelles ont été émises sous forme nominative aux actionnaires d’ORESA par suite du transfert à OISA de tous
les actifs et passifs d’ORESA.

En conséquence le capital d’OISA est augmenté de treize millions six cent soixante et un mille deux cent onze livres

sterling (13.661.211,- £) à vingt-cinq millions cent quarante et un mille six cent quatre-vingt-dix livres sterling et
soixante-quinze pence (25.141.690,75 £), représenté par cent millions cinq cent soixante-six mille sept cent soixante -
trois (100.566.763) actions, sans valeur nominale.

Il en résulte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts d’OISA est modifié comme suit:
«Art. 5.  1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions cent quarante et un mille six cent quatre-vingt-dix

livres sterling et soixante-quinze pence (25.141.690,75 £), représenté par cent millions cinq cent soixante-six mille sept
cent soixante-trois (100.566.763) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 16. case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1997.

F. Kesseler.

(00334/219/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1997.

F. Kesseler.

(00335/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ORESA, ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company ORIFLAME EASTERN

EUROPE S.A. with its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of
June 1990, published in the Mémorial C number 469 of the 17th of December 1990, and whose Articles of Incorporation
have been amended:

- on the 7th of September 1990, by a deed published in the Mémorial C number 379 of the 15th of October 1990,
- on the 3rd of July 1991, by a deed published in the Mémorial C number 470 of the 24th on December 1991,
- on the 11th of November 1991, by a deed published in the Mémorial C number 164 of the 25th of April 1992,
- on the 16th of July 1992, by a deed published in the Mémorial C number 533 of the 19th of November 1992,

9673

- on the 13th of November 1992, by a deed published in the Mémorial C number 56 of the 5th of February 1993,
- on the 11th of May 1993, by a deed published in the Mémorial C number 362 of the 10th of August 1993,
- on the 29th of June 1993, by a deed published in the Mémorial C number 421 on the 13th of September 1993,
- on the 13th of April 1994, by a deed published in the Mémorial C number 137 of the 31st of August 1994,
- on the 9th of May 1995, by a deed published in the Mémorial C number 404 of the 24th of August 1995,
- on the 21st of November 1996, by a deed published in the Mémorial C number 63 on the 11th of February 1997,

and

- on the 2nd of May 1997, by a deed published in the Mémorial C number 433 on the 8th of August 1997.
The meeting is opened at 9.00 a.m.
Mr Hakan Martensson, Chief Financial Officer, residing in Stockholm, being in the chair.
The meeting appointed as secretary Mrs Anne-Marie Brouyère, Office Manager, residing in Brussels.
The meeting elected as scrutineer Mr Daniel Feller, fondé de pouvoir, residing in Fouches/Belgium.
The chairman declared and requested the notary to state:
A) That the shareholders present or represented and their shares are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer. The said list as well as the proxies will be registered with this minute.

As appears from the attendance list out of ten million four hundred and sixty-one thousand three hundred and ninety-

nine shares (10,461,399) in circulation nine million five hundred and ninety-five thousand and fifteen (9,595,015) shares
are represented at the present extraordinary general meeting.

B) That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 646 on the 19th of November 1997 and C number

668 in the 28th of November 1997.

- in the Luxemburger Wort on the 19th of November 1997 and on the 28th of November 1997.
C) The Chairman states that the agenda is the following:
That subject to, and conditional upon, admission by the LONDON STOCK EXCHANGE LIMITED (the «London

Stock Exchange») of the whole of the share capital of the Company issued and being issued (as it shall be comprised after
the merger referred to below becomes effective) to the Official List of the London Stock Exchange by the making of an
announcement in accordance with Rule 7.1 of the Listing Rules of the London Stock Exchange on or before 9 December,
1997, (or such later date as the Board may decide) (the «Admission»), the merger between the Company and
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., («OISA»), on the terms published in the Mémorial C of the Grand Duchy of
Luxembourg on 7th November 1997 and described in a circular sent to the shareholders, (the «Merger»), be and is
hereby approved and the Directors be and are hereby authorised to take such further action as they deem necessary or
desirable to implement the Merger.

D) That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in person

or by proxy of at least fifty per cent (50 %) of the shares of the company in issue and that this quorum has been reached,
so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not less than
2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolution.

E) That a detailed report of the board of directors of the Company and a detailed report of the board of Directors

of OISA have been made available to the shareholders pursuant to article 265 of the Company Law.

F) That KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprise, has made a report relating to the merger proposals in conformity with

article 266 of the Company Law.

G) That the merger proposals published in the Mémorial C of 7th November 1997, the annual reports and

management reports of the last three financial years of the Company and of OISA, interim accounts as at 30th
September 1997 of each of the Company and of OISA, the reports of the respective board of Directors and of KPMG
AUDIT, referred to above, have been made available at the registered office of the Company.

The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, after having noted the report of the board

of directors and the report of KPMG AUDIT relating to the merger proposals, upon deliberation, took the following
resolution unanimously.

<i>Sole resolution

The meeting decides that subject to, and conditional upon, admission by the LONDON STOCK EXCHANGE

LIMITED (the «London Stock Exchange») of the whole of the share capital of the Company issued and being issued (as
it shall be comprised after the merger referred to below becomes effective) to the Official List of the London Stock
Exchange by the making of an announcement in accordance with Rule 7.1 of the Listing Rules of the London Stock
Exchange on or before 9 December, 1997, (or such later date as the Board may decide) (the «Admission»), the merger
between the Company and ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., («OISA»), on the terms published in the Mémorial C of
the Grand Duchy of Luxembourg on 7th November 1997 and described in a circular sent to the shareholders, (the
«Merger»), be and is hereby approved and the Directors be and are hereby authorised to take such further action as
they deem necessary or desirable to implement the Merger.

Mr Emile Dax, private employee, residing in Garnich shall, be empowered to have the fact of the admission by the

London Stock Exchange of the shares in ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. and the consequential implementation of
the Merger recorded by notarial deed.

<i>Statement

The undersigned notary has checked and certifies in conformity with article 271, second paragraph, of the company

law the existence and legality of the Merger Proposals and all other deeds and formalities imposed to the Company.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was adjourned by the chairman.

9674

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORIFLAME

EASTERN EUROPE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 29 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 469 du 17 décembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés:

- le 7 septembre 1990, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 379 du 15 octobre 1990,
- le 3 juillet 1991, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 470 du 24 décembre 1991,
- le 11 novembre 1991, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 164 du 25 avril 1992,
- le 16 juillet 1992, suivant acte publié au Mémorial C numéro 533 du 19 novembre 1992,
- le 13 novembre 1992, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 56 du 5 février 1993,
- le 11 mai 1993, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 362 du 10 août 1993,
- le 29 juin 1993, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 421 du 13 septembre 1993,
- le 13 avril 1994, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 137 du 31 août 1994,
- le 9 mai 1995, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 404 du 24 août 1995,
- le 21 novembre 1996, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 63 du 11 février 1997, et
- le 2 mai 1997, suivant acte publié au Mémorial C, numéro 433 du 8 août 1997.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Hakan Martensson, responsable financier,

demeurant à Stockholm.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne-Marie Brouyère, chef de bureau, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à

Fouches/Belgique.

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés et leurs actions sont portés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront enregistrées avec la
présente minute.

Il appert de la liste de présence que sur les dix millions quatre cent soixante et un mille trois cent quatre-vingt-dix-

neuf actions (10.461.399) en circulation, neuf millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille et quinze (9.595.015) actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

B) Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et qui ont été

publiées:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 19 novembre 1997 et C, numéro 668 du 28

novembre 1997,

- au Luxemburger Wort, en date des 19 novembre 1997 et 28 novembre 1997.
C) Le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
Approbation, sous la condition d’admission par la SOCIETE DE LA BOURSE DE LONDRES (la «Bourse de Londres»)

à la cote officielle de la Bourse de Londres de la totalité du capital émis ou à émettre de la Société (tel qu’il sera composé
après réalisation de la fusion mentionnée ci-dessous) par l’annonce faite conformément à la règle 7.1 des règles
d’admission de la cote de la Bourse de Londres à la date du ou avant le 9 décembre 1997 ou à toute date à déterminer
par le Conseil d’Administration («l’Admission») de la fusion entre la Société et ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.,
(«OISA»), suivant les termes publiés le 7 novembre 1997 au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et décrite
dans une circulaire adressée aux actionnaires («la Fusion») et autorisation aux administrateurs d’entreprendre toutes les
démarches qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables pour l’exécution de la fusion.

D) Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des

actionnaires ou par pouvoir d’au moins cinquante pour cent (50 %) des actions, que ce quorum est atteint de façon à ce
que cette assemblée soit autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, repré-
sentant au moins deux tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, votent favorablement la
résolution à prendre.

E) Qu’un rapport détaillé du conseil d’administration de la Société et un rapport détaillé du conseil d’administration

de OISA ont été mis à la disposition des actionnaires, en conformité avec l’article 265 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

F) Que KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprise, a établi un rapport concernant le projet de fusion, en conformité avec

l’article 266 sur les sociétés commerciales.

G) Que le projet de fusion publié au Mémorial C du 7 novembre 1997, les rapports annuels et les rapports de gestion

des trois dernières années de la société et de OISA, les états comptables au 30 septembre 1997, tant de la Société que
de OISA, les rapports des conseils d’administration respectifs et celui de KPMG AUDIT mentionnés ci-dessus ont été
rendus disponibles au siège de la Société.

9675

Après avoir pris acte du rapport du conseil d’administration et du rapport de KPMG AUDIT qui ont trait au projet

de fusion, le rapport du Président est approuvé et l’assemblée après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité, la résolution
suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée approuve sous la condition d’admission par la SOCIETE DE LA BOURSE DE LONDRES (la «Bourse de

Londres») à la cote officielle de la Bourse de Londres de la totalité du capital émis ou à émettre de la Société (tel qu’il
sera composé après réalisation de la fusion mentionnée ci-dessous) par l’annonce faite conformément à la règle 7.1 des
règles d’admission de la cote de la Bourse de Londres à la date du ou avant le 9 décembre 1997 ou à toute date à déter-
miner par le Conseil d’Administration («l’Admission») de la fusion entre la Société et ORIFLAME INTERNATIONAL
S.A., («OISA»), suivant les termes publiés le 7 novembre 1997 au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg et
décrite dans une circulaire adressée aux actionnaires («la fusion») et autorise les administrateurs à entreprendre toutes
les démarches qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables pour l’exécution de la Fusion.

Pouvoir est donné à Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich, de faire constater par acte authen-

tique le fait de l’admission par la Bourse de Londres des actions de ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. et la réalisation
de la Fusion qui en résulte. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a vérifié et atteste, conformément à l’alinéa 2 de l’article 271 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous autres actes et formalités incombant à la Société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Martensson, A.-M. Brouyère, D. Feller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 15. case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

F. Kesseler.

(00331/219/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

PROMETAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 janvier 1998.

G. d’Huart.

(00729/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

VESTRIS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société de participation financière luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société de participation financière luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme. Elle est dénommée VESTRIS INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur
déclaration d’une personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité
luxembourgeoise.

9676

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant tous concours, prêts, avances ou garanties
à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent millions (LUF 100.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cent

mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu des dividendes. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou de
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant l’augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non.

Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat, et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’adminis-
trateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un

9677

administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dispo-

sition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, prendre toutes participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités ou administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à

9.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations.

Dans le cas où ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour

les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire; la forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunis extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1998.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

9678

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution des dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
du paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, seront

d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Claude Schmitz, préqualifié, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………

750 actions

2. Monsieur Edmond Ries, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………  500 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraires, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’année 2003.

1) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange pour la

durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’année 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00390/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

GOUJEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00471/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9679

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une
personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de
brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent

mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la Ioi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

9680

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou du Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’adminis-
trateur qu’il le remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, prendre toutes participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois d’octobre

à 11.00 heures et pour la première fois en 1998 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

9681

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire et/ou pour ratifier Ies opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de Ia constitution de la société pour prendre fin le 30 juin 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, sept cent cinquante ……………………………………………………………………………

750 actions

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cinq cents …………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’année 2003:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

9682

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’année 2003:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00389/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

KOMMECORP HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KOMMECORP

HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 32.780, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1989, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 267 du 7 août
1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de dissoudre KOMMECORP HOLDING S.A.
2. - Nomination de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur.
3. - Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
– le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

– le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
– le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les mille (1.000 ) actions représentatives de l’intégralité du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Alex Schmitt, avocat,

demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la société.

9683

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
– le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

– le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
– le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.Steffen, C. Philippe, C.Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

P. Frieders.

(00499/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29A, boulevrad Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.075.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 5 décembre 1997, que

Monsieur Hartmut Rotzel, ingénieur, demeurant à Remeldange, a été nommé mandataire spécial de la société confor-
mément à l’article 6.10(c) des statuts avec le pouvoir d’embaucher et de licencier le personnel de la société, de conclure
tous contrats pour la fourniture de matériels, biens et services nécessaires aux opérations journalières de la société ainsi
que tous autres contrats que la gestion journalière de la société et de son usine requiert.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Pour copie conforme

J. Steffen

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00450/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

EUROLUX-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach.

R. C. Luxembourg B 25.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00449/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ITU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 50.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(00497/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9684

JETCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.339.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C n

o

83 du 1

er

mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JETCOM, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00498/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.601.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>23 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

I  (00597/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 avril 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00657/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.460.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>17 avril 1998 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00889/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9685

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held at 26, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>April 17, 1998 at 10.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1997.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 1997.

5. Election of the Board Members.
6. Reelection of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

Notes.
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting either share certificates or a certificate of deposit issued by their bank which

will be issued to them against deposit of their share certificates,

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I  (00890/755/26)

<i>The Board of Directors.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held at 26, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>April 17, 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1997.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 1997.

5. Election of the Board Members.
6. Reelection of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

Notes.
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting either share certificates or a certificate of deposit issued by their bank which

will be issued to them against deposit of their share certificates,

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I  (00891/755/26)

<i>The Board of Directors.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

9686

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Amdinistration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01011/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Amdinistration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01012/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 avril 1998 à 12.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997,
- Répartition des résultats,
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire quant à l’exercice écoulé,
- Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01019/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 avril 1998 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01021/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9687

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01110/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.264.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01111/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.910.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01112/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JESADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.218.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01113/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

9688

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01114/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 11.00 heures, au n° 8 de la rue de la Grève, L-1643 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
5. Modification de la gestion et politique d’investissement de la Sicav.
6. Nomination du Réviseur d’entreprises.
7. Nomination des Administrateurs.
8. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions, cinq jours

francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg
ANHYP N.V., Grotesteenweg 241, B-2600 Antwerpen

I  (01153/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 mars 1998 à 11.00 heures ayant été prorogée à quatre

semaines, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>20 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 175.000,- USD (cent soixante-quinze mille dollars américains)

pour le porter de son montant actuel de 1.050.000,- USD (un million cinquante mille dollars américains) à
1.225.000,- USD (un million deux cent vingt-cinq mille dollars américains) par l’émission de 175 (cent soixante-
quinze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que les actions anciennes
y compris par rapport au bénéfice de l’année en cours et du bénéfice accumulé, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport et la transformation en capital de créances certaines, liquides et exigibles, existant à la charge de la société
et au profit des actionnaires et/ou par paiement en espèces.

2) Constatation de la renonciation expresse par tous les actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital

du droit de souscription préférentiel leur réservé par la loi.

3) Souscription aux actions nouvellement émises et libération intégrale.
4) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
5) Divers.

I  (01190/280/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

9689

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 mars 1998 à 10.00 heures ayant été prorogée à quatre

semaines, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>20 avril 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 250.000,- USD (deux cent cinquante mille dollars américains)

pour le porter de son montant actuel de 365.000,- USD (trois cent soixante-cinq mille dollars américains) à
615.000,- USD (six cent quinze mille dollars américains) par l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits que les actions anciennes y compris par rapport aux
bénéfices de l’année en cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer par l’apport et la trans-
formation en capital de créances certaines, liquides et exigibles, existant à la charge de la société et au profit des
actionnaires

2) Augmentation du capital social à concurrence de 175.000,- USD (cent soixante-quinze mille dollars américains)

pour le porter à 790.000,- USD (sept cent quatre-vingt-dix mille dollars américains) par l’émission de 700 (sept
cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire au pair et à libérer par l’apport et la trans-
formation en capital de créances certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société et au profit des
actionnaires et/ou par paiement en espèces

3) Constatation de la renonciation expresse par tous les actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital

du droit de souscription préférentiel leur réservé par la loi.

4) Souscription aux actions nouvellement émises et libération intégrale.
5) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
6) Transformation des actions de la société en actions nominatives.
7) Modification de l’article 6 des statuts.
8) Modification de l’article 7 des statuts pour y insérer un droit de préemption au profit des anciens actionnaires en

cas de cession d’actions de la société.

9) Divers.

I  (01191/280/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 mars 1998 à 11.00 heures ayant été prorogée à quatre

semaines, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>21 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société en société de participations financières, assujettie aux impôts luxembourgeois, par la

modification de l’objet social et l’abandon du statut de sociétés holding;

2) Modification afférente de l’article 3 des statuts. L’article 3 aura alors la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits
et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec
ou sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont
il est question à l’alinéa précédent».

3) Divers

I  (01193/280/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

9690

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.583.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1998 à 9.00 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1997; affectation des résultats;

4) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (01222/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 36.000.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01223/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00421/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.063.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 avril 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

9691

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00567/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 2, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration d’Administrateurs et décharge à accorder aux

Administrateurs démissionnaires

6. Divers

II  (00589/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.984.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00708/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.
II  (00709/526/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.474.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

9692

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00710/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 32.930.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. April 1998 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften;

5. Verschiedenes.

II  (00711/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.209.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00712/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00838/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

9693

EUROCLEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.453.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00870/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateurs.
5. Divers.

II  (00871/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31

décembre 1996, 31 décembre 1997.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerlciales.

5. Divers.

II  (00872/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

9694

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00874/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

Messieurs, Nous avons l’honneur de vous inviter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra le <i>9 avril 1998 à 11.00 heures en l’immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entrepries;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 1997; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires:
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises et de l’Expert Immobilier Indépendant;
6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée ne dépassant pas dix-huit mois, de procéder

à l’acquisition d’actions propres sur tout marché organisé sur lequel les actions sont traitées et détermination des
modalités des acquisitions envisagées.

7. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:

- BANQUE DEWAAY S.A., Boulevard Anspach 1 bus 39, B-1000 Bruxelles
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INDUSTRIE (S.N.C.I.) S.A., Avenue de l’Astronomie, 14, B-1030 Bruxelles.

II  (00950/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00951/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SA NOSTRA INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 52.474.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le mercredi <i>8 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

9695

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1997
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Décider de l’affectation des résultats de la société
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 1997

5. Nominations statutaires
6. Divers.

Modalités d’admission à l’assemblée
Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter - L-2420
Luxembourg/administration SA NOSTRA INDEX - ADMI/OPC), le 6 avril 1998 au plus tard, leur intention de prendre
part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
S.A./Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant veille de
l’Assemblée (soit le 6 avril 1998).

<i>Président du Conseil d’Administration

II  (00980/045/30)

C. Morice

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.784.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND (the «Corporation») will be held at the Registered
Office, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on Friday, <i>10th April 1998 at 12.30 p.m. with the
following Agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to put the Corporation into liquidation.
2. To appoint ABACUS S.C., Luxembourg, represented by Mr Gerard Becquer, as Liquidators and to determine their

powers.

The quorum required for the Meeting is 50% of the Shares outstanding and the passing of Resolution No. 1 requires

the consent of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached at the Meeting, a second meeting will be held on Tuesday, 19th May 1998 at the same

place at 12.30 p.m. to resolve on the same Agenda. At such reconvened meeting there shall be no quorum requirement
and the Resolutions will be passed if approved by a majority of two-thirds of the Shares represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy Forms are available upon request at the Registered Office of the

Corporation and should be returned, duly completed, to the Registered Office of the Corporation. To be valid,
completed Proxy Forms should be received by the Corporation by 4 p.m. on the business date preceding the date of the
Extraordinary General Meeting.

Luxembourg, 18th March 1998.

II  (00981/000/25)

<i>By order of the Board of Directors.

9696

---

Document Outline

S O M M A I R E

H.P.O.A.

EUROWÄHRUNGSGARANT 3/2003

SHARE

SHARE

AUDLEY INVESTMENTS

AUDLEY INVESTMENTS

FIXE

FIXE

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

ORESA

OISA

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

ORESA

PROMETAL LUXEMBOURG S.A.

VESTRIS INTERNATIONAL

GOUJEAN S.A.

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KOMMECORP HOLDING S.A.H.

EURONIMBUS S.A.

EUROLUX-TOURS

ITU-LUX

JETCOM

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A.

MARENGO INVESTISSEMENTS

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A.

ALFRED BERG NORDEN

ALFRED BERG

RAW PATENTS S.A.

VININVEST S.A.

P.F. FINANCE S.A.

FIMIPROPERTIES S.A.

CANOUBIERS S.A.

DISTRIGEN S.A.

SYLAN HOLDING S.A.

JESADA S.A.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.

MAXICAV

TAIRA HOLDING S.A.

YORITOMO S.A.

TAIRA HOLDING S.A.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

MDB FUND

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

HELIOPOLIS S.A.

CONCISE HOLDING S.A.

LANIMULLION S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

SIMLA TRUST S.A.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

BRIDGEPOINT CORPORATION

EUROCLEG S.A.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

POONA S.A.

IMMO-CROISSANCE

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.

SA NOSTRA INDEX

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND