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9745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 204

2 avril 1998

S O M M A I R E

Airport Center Luxembourg A.G., Luxembg page

9766

Bucephalas S.A.H., Berlé………………………………………………………

9775

Cloverleaf International Holdings S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

9790

9791

Compagnie Internationale de Télécommunications

S.A., Luxembourg …………………………………………………

9749

9750

Consorts Thielgen, S.à r.l., Kehlen …………………………………

9751

Cordigame S.A., Luxembourg……………………………………………

9774

Datatrust S.A., Howald …………………………………………………………

9750

Delspa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9775

Dennemeyer and Associates S.A., Howald …………………

9751

Dennemeyer & Cie, S.à r.l., Howald ………………………………

9751

Dennemeyer Trust, S.à r.l., Howald ………………………………

9751

Deroma de Participation S.A., Luxembourg

9763

9764

Deroma Financière S.A., Luxembourg ……………

9776

9780

Deubag AG, Luxembourg ……………………………………………………

9762

EGPE S.A. ……………………………………………………………………………………

9750

Etablissement R.P. S.A., Luxembourg………………

9773

9774

Falcon Oil Holding S.A., Luxembourg……………………………

9772

Finanz Kantoor S.A. Holding, Luxembourg ………………

9751

Finholding Participations S.A., Luxembourg ………………

9773

Finholding S.A., Luxembourg ……………………………………………

9765

Forum Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

9765

Framep Investments Holding S.A., Luxembourg ……

9764

Friederich, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

9750

Fronsac Investment Holding S.A., Luxembourg ………

9781

Garage Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg ………………

9780

Garage Kappweiler & Kramp, S.à r.l., Mersch ……………

9781

Geluco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9781

Gerebo S.A., Luxembourg……………………………………………………

9785

Golden Screen Partners S.C.A., Luxembourg

9770

9771

Goodwill H Holding S.A., Luxembourg …………………………

9785

Groupement Agricole Nicolay, Reuland …………

9768

9769

HDB Finance S.A., Mamer …………………………………………………

9783

HDB Holding Benelux S.A., Mamer ………………………………

9783

Hifi-Connection, S.à r.l., Luxembourg……………………………

9770

Hifi Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

9782

Hifi-Participations S.A., Luxembourg ……………………………

9782

Hiorts Finance S.A.H., Luxembourg …………………

9760

9762

Holdimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

9783

Holdina S.A., Luxembourg …………………………………………………

9783

Immo Home Project, S.à r.l., Koerich ……………………………

9781

Immo House Plans, S.à r.l., Koerich ………………………………

9782

Indépendance et Expansion, S.à r.l., Luxembourg……

9776

Indépendance et Expansion S.C.A., Luxembourg ……

9782

Industrie Douglas International S.A., Luxembourg

9781

InfoSystems Europe II, A.s.b.l., Luxembourg-Ville …

9746

Ingénierie & Design S.A., Luxembourg …………………………

9782

Insinger Finance S.A., Luxembourg…………………………………

9780

Interausschuss S.A., Luxembourg ……………………………………

9767

Interpagos, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9780

I.P.F. - Gaz et Eau, S.à r.l., Livange …………………………………

9768

Keulders Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette ……………

9784

Linster-Bureautique, S.à r.l., Luxembourg …………………

9784

Logistar Netherlands, S.à r.l., Luxembourg……

9787

9789

Logistar, S.à r.l., Luxembourg………………………………

9785

9787

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9792

Lux Ham, S.à r.l., Waldbredimus ……………………………………

9789

Luxmet S.A., Differdange ……………………………………………………

9792

Luxor Investment Company, Sicav, Luxembourg ……

9792

Marigest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9789

Meran S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

9755

Modena, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9792

Persepolis Investments Holding S.A., Luxembourg

9757

Piste Linster, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

9791

Portunus Investments Holding S.A., Luxembourg……

9752

Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg

9767

9768

(La) Téléphonie, S.à r.l., Luxembourg……………………………

9783

Zatra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

9747

INFOSYSTEMS EUROPE II, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Ville.

—

Les soussignés:
- Marianne Backes, chercheur, licenciée en sciences politiques et relations internationales, de nationalité luxembour-

geoise, demeurant 4, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange;

- Monique Kieffer, professeur au Centre Universitaire, professeur détachée au Centre d’Etudes et de Recherches

Européennes Robert Schuman, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 59, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange;

- Carine Flammang, aide-comptable, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 129, route d’Arlon, L-8009 Strassen

ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par
les dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

. L’association est dénommée INFOSYSTEMS EUROPE II, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg-Ville au Centre d’Etudes et de Recherches Européennes Robert

Schuman.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de promouvoir la création d’un carrefour d’information sur la construction européenne (European knowledge

center);

- d’encourager l’utilisation des nouvelles technologies d’information et de communication
- de faciliter la diffusion de l’information sur l’histoire de l’Europe.

Membres, Cotisation

Art. 4. L’admission des membres est décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des voix. Le nombre des

associés ne pourra être inférieur à trois.

Art. 5. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle ne peut

dépasser 1.000,- LUF.

Art. 6. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de

l’assemblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.

Art. 7. L’exclusion d’un membre est proposée par le conseil d’administration et soumise pour décision à l’assemblée

générale. L’associé démissionnaire ou exclu ainsi que les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur le fonds
social. Ils ne peuvent réclamer ni relevé ni reddition de comptes ni apposition de scellés ni inventaire.

Conseil d’administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres. Ceux-ci

sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.

Art. 9. La durée de mandat est de quatre ans. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation. Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 11. Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente.
Art. 12. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 13. En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil d’administration est assumée par un autre

membre désigné à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous ses membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle.
Art. 16. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou par le membre de ce dernier qui le

remplace.

L’assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- l’exclusion des membres.
Art. 17. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an.
Art. 18. Elle est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8

jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et est signée par le
président et/ou le secrétaire.

Le président, assisté des membres du conseil d’administration, expose la situation de l’association, les réalisations de

cette dernière et les perspectives à envisager.

9746

Art. 19. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale si:
- leur objectif est spécialement indiqué dans la convocation;
- l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres;
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l’art. 8 de la loi sur les A.s.b.l. et fondations sans

but lucratif.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 20. L’exercice social commence le 1

janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 21. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d’administration et soumis pour approbation à

l’assemblée générale.

Art. 22. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association qui sera affecté à une association
dont l’objet social est aussi proche que possible de celui de l’association.

Art. 23. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Fait à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties, le 18 décembre 1997.
Suivant les signatures des membres fondateurs:

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00393/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ZATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée COMILU, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci; et

La société à responsabilité limitée MAPLE GROVE, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïen-

cerie,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 16 décembre 1997;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et Ie notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ZATRA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque

manière que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou

autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière ou immobilière, susceptible de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des

associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

9747

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été toutes souscrites comme
suit:

a) la société à responsabilité limitée COMILU, préqualifiée, deux mille …………………………………………………………… 2.000 parts
b) la société à responsabilité limitée MAPLE GROVE, préqualifiée, deux mille ……………………………………………… 2.000 parts
Toutes les parts sont intégralement libérées par versement d’espèces, de sorte que la somme de quatre millions de

francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la sociétés, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. Par exception, le premier exercice

social prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels les quinze jours

qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présentes statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,-).

9748

Assemblée générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Jean-Louis Beaujean, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer et Monsieur Léon Steinmetz, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Bridel, sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec le
pouvoir de l’engager en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

Deuxième résolution

Le siège social est établie à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-L. Beaujean, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1997, vol. 313, fol. 21, case 6. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 24 décembre 1997.

R. Arrensdorff.

(00391/218/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.626.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DE

TELECOMMUNICATIONS S.A., ayant sont siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B 37.626, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 30 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 445 du 26 novembre 1991 et dont
les statuts ont été modifier en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 1996, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 229 du 7 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à treize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur André Sérébriakoff, avocat,

demeurant à Kehlen,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire insrtrumentant d’acter:
l. Que la présente assemblée générale a pour

Ordre du jour:

1. Changement de l’année sociale de la société pour faire concorder l’année sociale avec l’année calendrier (

1er

janvier

au 31 décembre de chaque année) et clôture de l’année sociale en cours au 31 décembre 1997.

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
3. Modification de l’article 7 et de l’article 8, premier paragraphe des statuts, afin de les adapter aux résolutions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle quelle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société pour faire concorder l’année sociale avec l’année du calen-

drier (1

janvier au 31 décembre de chaque année).

L’exercice en cours ayant commencé le 1

avril 1997 se terminera le 31 décembre 1997.

En conséquence, l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

9749

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de telle sorte que cette assemblée se tiendra

chaque année le dernier mardi du mois de mai à onze heures.

En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Sérébriakoff, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

F. Baden.

(00422/200/64 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.626.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(00422/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

EGPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.435.

—

Monsieur René R. Cilien, administrateur,
Madame Claire Gloeckler, administrateur,
Monsieur Mario Lovato, administrateur-délégué,
ont donné la démission de leur fonction d’administrateurs.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 501, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00440/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

DATATRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 15.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00428/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

FRIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 12.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 308, fol. 33, case 10/1 et 10/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

L. Friederich

gérant

(00461/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9750

DENNEMEYER AND ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 53.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00430/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

DENNEMEYER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 21.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00431/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

DENNEMEYER TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 19.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(00432/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 18, rue de Schönberg.

R. C. Luxembourg B 42.767.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 185 du 27 avril 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 2 octobre 1997, acte non
encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CONSORTS THIELGEN, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(00426/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

FINANZ KANTOOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00454/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9751

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une
personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité Iuxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de
brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent

mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions, conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

9752

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou du Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’adminis-
trateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par Ies présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, prendre toutes participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois d’octobre

à 14.00 heures et pour la première fois en 1998 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

9753

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire et/ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 30 juin 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, sept cent cinquante …………………………………………………………………………

750 actions

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cinq cents ………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2003:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

9754

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 72, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00388/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

MERAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNIFINANCE TRUST LTD, société avec siège social à CH-6901 Lugano, Via Magatti 3,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 9 décembre 1997, laquelle procuration, après avoir

été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme holding sous la dénomination de MERAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), représenté par

deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

9755

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) UNI FINANCE TRUST LTD, préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 249
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de

deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

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Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL)

est évalué à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.250.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Franco De Carli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Magatti 3;
- Monsieur Flavio Lepori, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Magatti 3;
- Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIARIA CAVERZASIO, Via Somaini 5, CH-6901 Lugano.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se clôturant le 31 décembre 1998.

5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Franco De Carli, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 27, case 2. – Reçu 52.750 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

P. Frieders.

(00386/212/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée PERSEPOLIS INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une
personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

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