9121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 191

30 mars 1998

S O M M A I R E

Albert Scheuer Pompes Funèbres, S.à r.l., Rosport  page

9124

(L’)Amandier S.A., Luxembourg ……………………………………

9137

B.F.C.P. S.A., Perlé…………………………………………………………………

9125

BG Construct S.A., Perlé ……………………………………………………

9127

Bureau Ingénieurie Amp, S.à r.l., Perlé ………………………

9126

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A., Sandweiler ……………………………………

9151

,

9154

Delegacom, S.à r.l., Rombach-Martelange …………………

9126

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg ………………

9162

Freelance Vins Fins S.A., Luxembourg…………………………

9123

Garage du Riesenhoff S.A., Rambrouch ………………………

9124

G.V.R., S.à r.l., Rombach ……………………………………………………

9125

Inda Investment S.A., Luxembourg ………………………………

9122

Inka A.G., Luxembourg ………………………………………………………

9127

Intercoiffure Michou, S.à r.l., Luxembourg…………………

9122

Inter Desit S.A., Luxembourg …………………………………………

9128

International Developments S.A., Esch-sur-Alzette

9126

Investitionsgesellschaft Luxembourg Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9129

Isell S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9129

JRR Distribution, S.à r.l., Rombach…………………………………

9126

Kafag International Portfolio S.A., Luxemburg ………

9130

Kandel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

9131

K.B.O. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9131

Kebede, S.à r.l., Insenborn …………………………………………………

9123

Kelterberg S.A., Luxembourg …………………………………………

9131

Kem-Fin International S.A., Luxembourg

9131

,

9133

Laceflo S.A., Luxembourg …………………………………………………

9133

Lavalle S.A., Luxembourg …………………………………………………

9137

L.G.S.H., S.à r.l., Senningerberg ………………………………………

9138

Liberté Financière S.A., Luxembourg …………………………

9139

Librairie Diderich, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

9139

LMS S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9139

Lux - Café, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9123

Luxite Finance S.A., Kockelscheuer ………………………………

9140

Lux-Service S.A., Roodt-sur-Syre ……………………………………

9138

Maanen et Mantel, S.à r.l., Luxembourg………………………

9158

Maestro, Sicav, Luxembourg………………………………

9133

,

9134

Margal, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………

9165

Mediacom S.A., Luxembourg ……………………………………………

9140

Medial European Communications Holding S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………

9134

,

9135

Menuiserie Schommer, S.à r.l., Luxembourg ……………

9130

Messageries de la Presse, des Publications, des Jour-

naux et Illustre’ertemapp, S.à r.l., Luxembourg

9124

Miller & Portland S.A., Luxembourg ……………………………

9129

Miu-Miu S.A., Luxembourg…………………………………………………

9139

ML Toiture S.A. ………………………………………………………………………

9166

MMA International Holding S.A., Luxembourg ………

9140

Monet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9141

Montesa S.A., Bertrange ……………………………………………………

9166

M.P.F. International S.A., Luxembourg ………………………

9149

MP International Holding S.A., Luxembourg ……………

9150

Multi Investment Holding S.A.H., Steinfort ………………

9145

Next S.A., Perlé-Martelange ……………………………………………

9125

Nostras S.A., Mamer ……………………………………………………………

9167

Novotec Holding S.A., Luxembourg ……………………………

9145

NWG-Services Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg ……

9142

O.I.F., Opérations Immobilières et Financières S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9143

PA.BE S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9150

Pacha II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9143

Packtrend Limited S.A., Rombach …………………………………

9127

Palos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9144

Parfumerie Storck, S.à r.l., Bertrange …………………………

9149

Par-Itech S.A., Luxembourg ……………………………… 9136,

9137

Partout Investment S.A., Mamer ……………………………………

9149

Parts International S.A., Luxembourg …………………………

9161

Pâtisserie Belle Etoile S.A., Bertrange …………………………

9149

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

9146

,

9149

(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach …………………………

9126

Pivert S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

9151

Portland Interfinance & Consulting Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9141

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer ……

9165

Prefel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9168

Prime Rate S.A., Luxembourg …………………………………………

9150

Print Communication, S.à r.l., Luxembourg ……………

9154

PriTrust S.A., Luxembourg ………………………………………………

9125

Publi Europe S.A., Luxembourg ………………………

9155

,

9156

Publitec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

9167

Rafico Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9167

Rapid Net, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

9158

Reckinger Philippe, S.à r.l., Rombach ……………………………

9125

Reidener Spennchen S.A., Redange-sur-Attert ………

9123

RE.IN.CO., Real Estate Investment Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9165

Remo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9167

Repacom, S.à r.l., Fentange ………………………………………………

9168

Resco Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………………………

9168

R & H Trans, S.à r.l., Weiswampach ……………………………

9124

Riviera Property S.A., Luxembourg ………………………………

9127

Sanitec Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9167

Sanolux, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………

9167

Scancar Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

9168

Scandinavian Finance Holding S.A., Luxembourg

9168

S.E.I.P.P., Société d’Etudes et d’Industrialisation de

Procédés et Prototypes S.A., Luxembourg ……………

9156

Sematic Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9144

Sibrac Holding S.A., Luxembourg……………………

9145

,

9146

S.I.D.,  Société  d’Investissement  et  de  Diffusion,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

9128

Sifibi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9138

Siqueros S.A., Luxembourg ………………………………

9159

,

9161

Simon-Tours, S.à r.l., Pétange …………………………………………

9146

Skyline Holding S.A., Luxembourg…………………………………

9135

Twintec International S.A., Hosingen …………………………

9124

Visibly Lux S.A., Esch-sur-Sûre…………………………………………

9126

INDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………

(10.228.144,-) LUF

Résultat de l’exercice ………………………………………………………

  (4.239.414,-) LUF

Résultat reporté à nouveau ……………………………………………

(14.467.558,-) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signature.

(49199/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………

(14.467.558,-) LUF

Résultat de l’exercice ………………………………………………………

    (266.578,-) LUF

Résultat reporté à nouveau ……………………………………………

(14.734.136,-) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signature.

(49200/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 19.728.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 décembre

1997, que M. Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg et Mme Bénédicte
Robaye, employée privée, demeurant à Les Fosses ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-
Pierre Winandy, Maurice Lam et Eric van de Kerkhove, démissionnaires. FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel à
L-1635 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démis-
sionnaire.

Il résulte en outre de la même Assemblée Générale Ordinaire que le siège social de la société a été transféré de

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, au L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49201/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INTERCOIFFURE MICHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SALON MICHOU, S.à r.l.).

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2-4, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 27.214.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996, ainsi que la résolution des associées concernant l’affec-

tation du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 123, fol. 41, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

M. Coudouent-Piazzolla

<i>Gérante

(49203/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9122

FREELANCE VINS FINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 1.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 501 fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(92451/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.186.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol.

501 fol. 11, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 24 décembre 1997.

<i>Pour la société

C. Kieffer-Gillen

<i>Administratrice-Déléguée

(92452/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.388.

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire du 6 décembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 6 décembre.

A comparu:

Monsieur Kebede Ayanna, demeurant à Kayl, 56, rue Notre-Dame.
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée KEBEDE, S.à r.l., inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Diekirch, section B sous le numéro 4.388, ayant son siège social à L-9660 Insenborn,
Maison 1, constituée suivant acte notarié du 14 mai 1997 par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence Ettel-
bruck, enregistré à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 594, fol. 39, case 2, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées,

a pris, les résolutions suivantes:
1.) Accepte la démission de Monsieur Nickels Yves, demeurant à Ham, 23, rue de la Montagne, comme gérant

technique.

2.) Est nommé gérant unique, Monsieur Kebede Ayanna, demeurant à Kayl, 56, rue Notre-Dame.
Fait et passé à Insenborn, le 6 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92453/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

LUX - CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

—

Personnes présentes: Madame Sandra Isabel Domingues Nogueira, Madame Teresa de Jesus Bautista Marte, Monsieur

Tallota Raffaele.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 18.30 heures.
L’objet de cette assemblée est la confirmation des associés du contrat de travail du 25 décembre 1997 de Monsieur

Raffaele Talotta comme gérant technique dans la société LUX-CAFE, S.à r.l., 5, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg,
qui a été accepté par tous les associés.

Fait en autant d’exemplaires que de personnes présentes.
Signature des associés et de l’employé présent:
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

T. Bautista

S. Domingues

R. Talotta

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49223/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9123

ALBERT SCHEUER POMPES FUNEBRES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue du Cimetière.

R. C. Diekirch B 2.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(92454/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

R &amp; H TRANS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.595.

—

Die Gesellschafter beschließen, daß ab dem heutigen Tag die Unterschriften gemeinsam durchgeführt werden müssen.
Weiswampach, den 29. Dezember 1997.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1997, vol. 260, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92455/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

TWINTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 2, route d’Eisenbach.

R. C. Diekirch B 4.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92456/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

GARAGE DU RIESENHOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 3, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 3.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92457/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

GARAGE DU RIESENHOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 3, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 3.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 41, case 10, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92469/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

MESSAGERIES DE LA PRESSE, DES PUBLICATIONS, DES JOURNAUX

ET ILLUSTRE’ERTEMAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 600.000,-.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.679.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(49235/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9124

PriTrust, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 1997

Le conseil d’administration a accepté la démission de M. Olivier d’Auriol avec effet au 12 décembre 1997 et coopte

Maître Jacques Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg dont le mandat prendra fin après l’assemblée générale
statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49270/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 70, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 3.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(92459/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

NEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé-Martelange, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92460/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 3.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92461/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 3.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92462/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

B.F.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92463/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

9125

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

Signature

(49206/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

JRR DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 17, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 2.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92464/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 2, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92465/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

BUREAU INGENIEURIE AMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 1, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92466/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 4.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 41, case 12, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92467/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

VISIBLY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 41, case 11, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92468/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

9126

BG CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92458/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

PACKTREND LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 41, case 9, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(92470/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1997.

RIVIERA PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49284/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INKA A.G., Société Anonyme,

(anc. INKA HOLDING A.G. Société Anonyme Holding)

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding INKA HOLDING A.G., avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 1984, publié au Mémorial C N° 184 du 10 juillet 1984.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 12 août 1985, publié au Mémorial C N° 285 du 2 octobre

1985.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutatrice:
Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents actions,

d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DM 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de deux cent mille Deutsche Mark (DM 200.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INKA A.G.»

2. Transformation du caractère de la société de holding en une société anonyme et modification afférente de l’article

2 des statuts.

3. Suppression de l’article 8 des statuts et rénumérotation subséquente des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

9127

<i>Première résolution 

L’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

, Absatz 1.  Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft

unter der Bezeichnung INKA A.G. gegründet.

<i>Deuxième résolution 

L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2.  Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch
Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen oder
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung an verbundene Gesell-
schaften geben.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes für nötig hält.

<i>Troisième résolution 

L’article 8 des statuts est supprimé et les articles 9 à 13 sont rénumérotés en conséquence.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, J.-M. Nicolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 838, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 décembre 1997.

G. d’Huart.

(49202/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame

Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de modification au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49204/043/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

S.I.D., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49296/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9128

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Signatures

(49208/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Signatures

(49207/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ISELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.611.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8 rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de modification au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ISELL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49209/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MILLER &amp; PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………………

CHF

24.599,90

- Résultats reportés ………………………………………………………………

CHF (114.448,82)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

CHF (89.848,92)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(49236/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9129

MENUISERIE SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49234/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., Aktiengesellschaft in Liquidation

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 40.107.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A, mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Sektion B Nummer 40.107, nämlich:

1. CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
Nummer 45.726,

andurch vertreten durch:
- Herrn Raymond Melchers, Managing Director, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Germain Trichies, Vice President, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können,
Inhaber von vierhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

499

2. CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Aktiengesellschaft
schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Zürich (Schweiz),
andurch vertreten durch Herrn Raymond Melchers, 
vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in Zürich (Schweiz), am 3. Dezember 1997,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
Inhaber von einer Aktie……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

von je fünfhundert (500,-) Schweizer Franken, welche das gesamte Kapital von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-)

Schweizer Franken bilden.

Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen folgende einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss 

Die Aktionäre beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss 

Sie ernennen zum Liquidator CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,

Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Maßgabe, daß er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von dreissigtausend (30.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. Dezember 1997.

R. Neuman.

(49210/226/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9130

KANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KANDEL, S.à r.l.

Signature

(49211/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

K.B.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49212/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

KELTERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49213/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.657.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme KEM-FIN INTER-

NATIONAL S.A., R. C. Luxembourg section B number 59.657, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,
rue Eugène Ruppert, incorporated by deed enacted on June 19, 1997,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of October

22nd, 1997,

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her

declarations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., amounts

actually to LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one
thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs), all fully
paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at LUF

40,000,000 (forty million Luxembourg francs) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of
the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to, article five of
the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of October 22nd, 1997 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the
amount of LUF 950,000 (nine hundred and fifty thousand Luxembourg francs) so as to raise the subscribed capital from
its present amount of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 2,200,000
(two million two hundred thousand Luxembourg francs), by the creation and issue of 950 (nine hundred and fifty) new
shares with a par value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each, having the same rights and privileges as
the existing shares.

9131

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has decided not to reserve for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the share to be issued, and to accept the subscription of the 950 (nine hundred and fifty) new shares WATERSIDE
FINANCIAL LIMITED, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Skelton Building,
Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands, minority shareholder.

V.- That the 950 (nine hundred and fifty) new shares have been entirely subscribed to and fully paid up by contribution

in cash in a banking account of the company KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., by the company WATERSIDE
FINANCIAL LTD, prementioned, so that the amount of LUF 950,000 (nine hundred and fifty thousand Luxembourg
francs) has been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation
of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is set at LUF 2,200,000 (two million two hundred thousand

Luxembourg francs), represented by 2,200 (two thousand two hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly and fully paid up.»

<i>Expenses 

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme KEM-FIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.657, constituée suivant acte reçu le 19 juin 1997,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 octobre 1997,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 40.000.000,- (quarante

millions de francs luxembourgeois) et que le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 octobre 1997 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF 950.000,- (neuf cent
cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 2.200.000,- (deux millions deux cent
mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’admi-

nistration a décidé de ne pas réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants, et a décidé
d’admettre à la souscription des 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles, WATERSIDE FINANCIAL LIMITED,
société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street,
P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques, actionnaire minoritaire.

V.- Que les 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la société

anonyme WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom
de la société anonyme KEM-FIN INTERNATIONAL S.A. prédésignée, de sorte que la somme de LUF 950.000,- (neuf
cent cinquante mille francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et Iibération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, Ie premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital souscrit est fixé à LUF 2.200.000,- (deux millions deux cent mille francs luxembour-

geois), représenté par 2.200 (deux mille deux cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales et entièrement libérées.»

9132

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Audia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 82, case 7. – Reçu 9.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, délivrée par

Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur provisoire des minutes du notaire Camille
Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(49214/215/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.657.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(49215/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

LACEFLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.999.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg, le 15 mai 1997

1. Les démissions de Messieurs Luc Leroi et Marc Boland, administrateurs et de Monsieur Jacques Bonnier, commis-

saire aux comptes, sont acceptées.

2. Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg est nommé administrateur. La candidature de

Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, au poste de commissaire aux comptes, aux lieu et place
de Monsieur Jacques Bonnnier, est acceptée.

A l’issue de l’assemblée le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique,
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49216/011/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 27 mars 1997

- Le siège social de la société est transféré au 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
- Les démissions de Messieurs Wim Coumans, Pierre Guilmot et Patrick Rolin sont actées,
- Les cooptations de Messieurs Freddy Van Den Spiegel et Pierre Detournay sont approuvées.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures autorisées

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49227/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9133

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 mai 1997

- La démission de Monsieur Eric Deprouw est actée.
- La cooptation de Monsieur Elmar Heyman est approuvée.
- Monsieur Marc Cnockaert est nommé président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures autorisées

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49228/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1997

- Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND est renouvelé pour une durée d’un an, venant à

échéance lors de l’Assemblée de 1999.

- La cooptation de Messieurs Freddy Van Den Spiegel, Pierre Detournay et Elmar Heyman en tant qu’administrateurs

est ratifiée.

A l’issue de cette Assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Messieurs: Marc Cnockaert,

Freddy Van Den Spiegel,
Pierre Detournay,
Jean Lekeux,
Elmar Heyman.

Les mandats de tous les administrateurs viennent à échéance lors de l’Assemblée de 2000.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures autorisées

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49229/011/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MEDIAL

EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1997, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant

à Brouch/Mersch.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à

Fentange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-cinq (65) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de ITL 935.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

65.000.000,- à ITL 1.000.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 935 actions nouvelles, d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- chacune à libérer intégralement par des versements en espèces.

9134

2.- Modification de l’article 3, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe.  Le capital social est fixé à ITL 1.000.000.000,-, divisé en 1.000 actions de ITL

1.000.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent trente-cinq millions de lires italiennes

(ITL 935.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) à
un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), par la création et l’émission de neuf cent trente-cinq (935) actions
nouvelles, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf cent trente-cinq (935) actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire, Monsieur Eugenio Rendo, ingénieur, demeurant à Londres.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Eugenio Rendo, prénommé,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 décembre 1997,
lequel a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux neuf cent trente-cinq (935) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de neuf cent trente-cinq

millions de lires italiennes (ITL 935.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois ( LUF 280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 46, case 10. – Reçu 196.818 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 15 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(49232/215/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(49233/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49299/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9135

PAR-ITECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.831.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre,
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAR-ITECH, avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 51.831.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxembourgeois, pour

le porter de son montant actuel de deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxembourgeois à quatre millions deux
cent mille (4.200.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de deux mille cent (2.100) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, à libérer intégralement en numéraire pour leur valeur
nominale, avec en sus une prime d’émission globale de six millions huit cent trente mille quatre cents (6.830.400,-) francs
luxembourgeois, ce faisant un apport total de huit millions neuf cent trente mille quatre cents (8.930.400,-) francs luxem-
bourgeois. Ces actions ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des deux mille cent (2.100) actions nouvelles par T.R.H., société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, avec renonciation de tous les autres actionnaires à leur droit de
souscription préférentiel.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent mille (4.200.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par quatre mille deux cents (4.200) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxembourgeois à
quatre millions deux cent mille (4.200.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission au pair de deux mille cent (2.100)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en
numéraire, avec en sus une prime d’émission globale de six millions huit cent trente mille quatre cents (6.830.400,-)
francs luxembourgeois, ce faisant un apport total de huit millions neuf cent trente mille quatre cents (8.930.400,-) francs
luxembourgeois. Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite T.R.H., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée aux présentes, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire au prix préindiqué, les actionnaires, tels que figurant à la prédite liste de présente, déclarant
renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux mille cent (2.100)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission
globale de six millions huit cent trente mille quatre cents (6.830.400,-) francs luxembourgeois, de sorte que le montant
de huit millions neuf cent trente mille quatre cents (8.930.400,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent mille (4.200.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par quatre mille deux cents (4.200) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent trente-cinq mille (135.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures et quart.

9136

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Slendzak, C. Stein, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 14, case 8. – Reçu 89.304. francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

R. Neuman.

(49255/226/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PAR-ITECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.831.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49256/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

L’AMANDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.840.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 1997

La démission de Monsieur Rudolf Forster de son poste de commissaire aux comptes pour des raisons personnelles,

est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

LACIM REVISIONS AG, ayant son siège social à Zürich (Suisse) est nommée commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Rudolf Forster, commissaire aux comptes démissionnaire; son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

L’AMANDIER S.A.

N. Lang

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49217/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

LAVALLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LAVALLE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, n° 454 du 21 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jout conçu comme ci-dessus.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 7.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- à LUF

8.500.000,- par la création et l’émission de 7.000 actions de LUF 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Mise en concordance de l’article 3 des statuts.

9137

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept millions (7.000.000,-) de francs, pour le porter de son

montant actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, par la création et l’émission de 7.000 actions de LUF
1.000,- chacune.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon (Isle of

Man), ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts:
«Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions cinq cent mille (8.500.000,-) de francs, divisé en 8.500 actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’exé-

deront pas cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 838, fol. 12, case 11. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 décembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(49218/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

L.G.S.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves (Building B).

R. C. Luxembourg B 48.721.

Le société a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch, en date du 2 septembre 1994,

publié au Mémorial C numéro 529 du 16 décembre 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 164 du 4 avril
1997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1997

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1997, le siège social se trouve à présent au 26,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à partir de ce jour.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49219/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

LUX-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6913 Roodt/Syre, 35, rue A. Hoffmann.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(49225/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SIFIBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49297/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9138

LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.633.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2000.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

LIBERTE FINANCIERE S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 8 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49220/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

LIBRAIRIE DIDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 17.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 42, case 12/1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

Signature.

(49221/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

LMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxermbourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

LMS S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49222/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MIU-MIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 45.708.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation de la démission de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. L’Assemblée lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme adminis-

trateur-délégué, à partir du 1

er

décembre 1997. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome II à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre

1997.

<i>Pour la société MIU-MIU S.A.

CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49237/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9139

LUXITE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 25.966.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le vendredi 9 mai 1997

L’Assemblée prend acte de la démission comme administrateur et président du Conseil d’Administration de Monsieur

Constant Franssens et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée Générale nomme comme administrateur pour un terme de six années Madame Adeline Heiderscheid,

qui accepte.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du vendredi 9 mai 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer avec effet immédiat, Monsieur Charles-Louis

Ackermann, qui accepte, comme président du Conseil d’Administration.

Kockelscheuer, le 9 mai 1997.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres

E. Felgen

C.-L. Ackermann

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49224/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MEDIACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.854.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Serge Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscains, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Présidente

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49231/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 35.819.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation de la démission de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. L’Assemblée lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme adminis-

trateur-délégué, à partir du 1

er

décembre 1997. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome II à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre

1997.

<i>Pour la société MMA INTERNATIONAL

<i>HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49239/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9140

MONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.103.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 6 mai 1997

1. La cooptation de Monsieur Carl Speecke en tant qu’Administrateur, est ratifiée.
2. Les démissions de Messieurs Luc Leroi, Marc Boland et Joeri Steeman, administrateurs, et de Monsieur Jacques

Bonnier, commissaire aux comptes, sont acceptées.

3. Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est nommé administrateur, en rempla-

cement de Messieurs Luc Leroi, Marc Boland et Joeri Steeman. La candidature de Monsieur Nico Weyland, employé
privé, demeurant à Altrier, au poste de commissaire aux comptes, aux lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est
acceptée.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique,
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.
Le commissaire aux comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49240/011/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.103.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Monsieur Peter Dekelver a démissionné de son poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer l’Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49241/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PORTLAND INTERFINANCE &amp;

CONSULTING HOLDlNG S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 août 1997, en
voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une Iiste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

quatre (84) actions d’une valeur nominale de cinq cents (USD 500,-) dollars U.S. chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société de quarante-deux mille (USD 42.000,-) dollars U.S., sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite Iiste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la clôture de l’année sociale au 30 septembre de chaque année.
2. Changement de la devise du capital social et du capital autorisé.

9141

3. Changement de la valeur nominale des actions de USD en ITL au cours de change au 30 septembre 1997 de

(ITL 1.724,73 pour 1,- USD).

4. Fixation du capital social à ITL 72.000.000.-, représenté par 10 actions de sept millions deux cent mille Iires itali-

ennes (ITL 7.200.000,-) avec affectation du surplus de ITL 438.660,- à la réserve de la société.

5. Fixation du capital autorisé à ITL 430.000.000,-.
6. Approbation du bilan au 30 septembre 1997.
7. Modifications afférentes des articles 3 alinéa 1

er

, 4 et 6 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide de fixer l’année sociale du 1

er

octobre au 30 septembre de chaque année. La première année a

courru du 11 août au 30 septembre 1997.

2) L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital souscrit et autorisé, et de fixer le capital à

ITL 72.000.000,- (la différence de ITL 438.660,- étant affectée à la réserve de la société).

3) Le capital de ITL 72.000.000,- est représenté par 10 actions de sept millions deux cent mille (7.200.000,-) lires itali-

ennes.

4) Le capital autorisé est fixé à ITL 430.000.000,-, représenté par 430 actions d’un million de Iires italiennes.
5) L’assemblée, après inspection des pièces, décide d’approuver le bilan arrêté au 30 septembre 1997.
6) Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles suivants:
Art. 3. 1

ster

Abschnitt. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundsiebzig Millionen (ITL 72.000.000,-)

italienische Lire, eingeteilt in zehn (10) Aktien von je sieben Millionen zweihunderttausend (ITL 7.200.000,-) italienischen
Lire.

Art. 3. Abschnitt 4. Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von vierhundertdreissig Millionen

(ITL 430.000.000,-) italienische Lire erhöht werden, eingeteilt in vierhundertdreissig (430) Aktien, durch die Ausgabe
von zusätzlichen Aktien mit oder ohne Emissionsprämie.

Art. 6. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endigt am dreissigsten September eines jeden Jahres.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 838, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 décembre 1997.

G. d’Huart.

(49265/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

NWG-SERVICES LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 12, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 21.776.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung NWG-SERVICES LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 12, route d’Esch, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 21.776, gegründet
gemäss Urkunde des damals in Mersch residierenden Notars Gérard Lecuit vom 24. Juli 1984, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 232 vom 30. August 1984, und deren Satzung zum letzten Mal abgeändert wurde durch Urkunde
des vorgenannten Notars Gérard Lecuit, mit dem jetzigen Amtssitz in Hesperingen, am 10. August 1995, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 564 vom 4. November 1995, und zwar:

1.- Die Gesellschaft IBING BETEILIGUNGS-KG, mit Sitz in D-47269 Duisburg, Keniastrasse 24 (Deutschland), hier

vertreten durch Herrn Alain Steichen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Die Gesellschaft MULTI CLEAN-SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains, hier vertreten

durch Herrn Alain Steichen, vorgenannt,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
3.- Herr Luigi Mancinelli, Techniker, wohnhaft in L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
Die zwei Vollmachten, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte folgende gemäss übereinstim-

mender Tagesordnung durch die Gesellschafter einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

9142

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um siebenhundertachtundsiebzigtausend Luxemburger

Franken (778.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen Luxemburger Franken
(2.000.000,- LUF) auf zwei Millionen siebenhundertachtundsiebzigtausend Luxemburger Franken (2.778.000,- LUF) zu
bringen durch die Schaffung und Ausgabe von siebenhundertachtundsiebzig (778) neuen Anteilen von je tausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Anteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die siebenhundertachtundsiebzig (778) neuen Anteile werden mit dem Einverständnis aller Gesellschafter durch

Herrn Luigi Mancinelli, vorgenannt, gezeichnet und voll einbezahlt durch Einbringen in die Gesellschaft von dreihundert
(300) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., mit Sitz in L-6951 Olingen,
23, rue de Flaxweiler, diese Anteile abgeschätzt auf siebenhundertachtundsiebzigtausend Luxemburger Franken
(778.000,- LUF).

<i>Dritter Beschluss

Artikel 5 der Satzung wird dementsprechend abgeändert und wird künftig folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen siebenhundertachtundsiebzigtausend Luxemburger Franken

(2.778.000,- LUF), eingeteilt in zweitausendsiebenhundertachtundsiebzig (2.778) Anteile von je tausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF), welche gezeichnet sind wie folgt:

1.- Die Gesellschaft IBING BETEILIGUNGS-KG, mit Sitz in D-47269 Duisburg, Keniastrasse 24 (Deutschland),

eintausendfünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

2.- Die Gesellschaft MULTI CLEAN-SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains, fünf-

hundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3.- Herr Luigi Mancinelli, Techniker, wohnhaft in L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler, siebenhundertacht-

undsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    778

Total: zweitausendsiebenhundertachtundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………… 2.778»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka dreissigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Steichen, L. Mancinelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 9. – Reçu 7.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 29. Dezember 1997.

J. Seckler.

(49250/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

O.I.F., OPERATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5

décembre 1997 que Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été nommé administrateur et
que FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été élue commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49251/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PACHA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 39.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 41, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PACHA II, S.à r.l.

Signature

(49253/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9143

SEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49289/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Serge Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Zappa

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49290/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 1997, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme d’un (1) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard
Grand-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Le Conseil d’Administration

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49291/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.088.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PALOS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49254/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9144

MULTI INVESTMENT HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

H. R. Luxemburg B 51.468.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der anonymen Gesellschaft MULTI

INVESTMENT HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, aufgenommen durch Notar Camille
Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, am 28. Oktober 1997, einregistriert in Luxemburg, am 3. November 1997, Band
103S, Blatt 1, Feld 1, geht hervor:

- dass die folgenden Verwaltungsratsmitglieder ausgeschieden sind:
a) Die Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,

15, boulevard Royal;

b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
- dass Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, als geschäftsführender Direktor zurückgetreten ist;
- dass Herr Guy H. Urbin, Buchhalter, wohnhaft in L-3366 Leudelange, 12, rue du Schlewenhof, als Kommissar der

Gesellschaft zurückgetreten ist;

- dass als neue Verwaltungsratsmitglieder bestellt sind:
a) Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
b) die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
- dass Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor bestellt ist, welcher Verbindlichkeiten

für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift;

- dass zum neuen Kommissar bestellt ist:
die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
- dass alle obengenannte Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001;
- dass der Sitz der Gesellschaft von Luxemburg-Stadt nach Steinfort verlegt ist; die Anschrift der Gesellschaft ist wie

folgt: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

Für gleichlautenden Auszug erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Dezember 1997.

Unterschrift.

(49246/215/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MULTI INVESTMENT HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

H. R. Luxemburg B 51.468.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister in Luxemburg, am 30. Dezember 1997.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Dezember 1997.

<i>Für Notar

Unterschrift

(49247/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49249/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SIBRAC HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49294/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9145

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.207.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 22 septembre 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à CHF 502.586,13 est réparti comme suit:

- dividende ………………………………………………………………………………

CHF 30.000,00

- report à nouveau…………………………………………………………………

CHF 472.586,13

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SIBRAC HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49295/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SIMON-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 92, Porte Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 50.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE

WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signatures

(49298/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 61.616.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in the name and on behalf of the board of directors of PBL LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, with its

registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at November 28, 1997,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme PBL LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by

deed passed before the undersigned notary, on November 10, 1997, not yet published.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and twenty million Australian dollars

(220,000,000.- AUD) to be divided into two hundred and twenty thousand (220,000) shares with a par value of one
thousand Australian dollars (1,000.- AUD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.

9146

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Pursuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at November 28, 1997, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of two
hundred million Australian dollars (200,000,000.- AUD) in order to raise it from its present amount of fifty-one thousand
Australian dollars (51,000.- AUD) to two hundred million fifty-one thousand Australian dollars (200,051,000.- AUD) by
issuing two hundred thousand (200,000) new shares with a par value of one thousand Australian dollars (1,000.- AUD)
each.

Thereupon, Mrs Ariane Slinger, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of two hundred thousand (200,000) new shares with a par value of one thousand Australian dollars (1,000.- AUD)
each.

Each of the two hundred thousand (200,000) new shares has been paid in by PBL FINANCIAL SERVICES B.V., having

its registered office in Amsterdam, The Netherlands, by contribution in kind of all assets and obligations of its Swiss
branch, named PBL FINANCIAL SERVICES B.V., AMSTERDAM (NL) ZUG BRANCH, for an amount of 200,000,000.-
AUD.

The contribution in kind has been valued in a report established by ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises,

having its registered office in Luxembourg, on November 27, 1997 concluding as follows:

«<i>Conclusion:

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1) Le mode d’évaluation adopté est justifié dans les circonstances et appliqué de façon juste et correcte par le conseil

d’Administration.

2) Le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions

PBL LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 200.000 actions d’une valeur nominale de AUD
1.000 chacune.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred million fifty-one thousand

Australian dollars (200,051,000.- AUD), represented by two hundred thousand fifty-one (200,051) shares with a par
value of one thousand Australian dollars (1,000.- AUD) each.»

<i>Costs 

Insofar as the contribution in kind consists of all assets and obligations of a working branch of a company incorpor-

ated in the European Community to another company incorporated in the European Community, the company refers
to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred fifty thousand
Francs (250,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PBL LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 28 novembre 1997,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme PBL LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 10 novembre 1997, en voie de publication.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt millions de dollars australiens (220.000.000,- AUD) qui sera représenté

par deux cent vingt mille (220.000) actions, d’une valeur nominale de mille dollars australiens (1.000,- AUD) chacune.

9147

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tous
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant toute ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 28 novembre 1997 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de deux cent millions de dollars australiens (200.000.000,- AUD),
pour porter le capital social de son montant actuel de cinquante et un mille dollars australiens (51.000,- AUD) à deux
cents millions cinquante et un mille dollars australiens (200.051.000,- AUD), par l’émission de deux cent mille (200.000)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille dollars australiens (1.000,- AUD) chacune.

Sur ce, Madame Ariane Slinger, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un

montant total de deux cent mille (200.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille dollars australiens (1.000,-
AUD) chacune.

Chacune des deux cent mille (200.000) actions nouvelles a été entièrement libérée par PBL FINANCIAL SERVICES

B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, moyennant apport en nature de tous les actifs et passifs de sa
branche d’activité suisse, nommée PBL FINANCIAL SERVICES B.V., AMSTERDAM (NL) ZUG BRANCH, pour un
montant de 200.000.000,- AUD.

Ledit apport en nature a été évalué dans un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, en date du 27 novembre 1997, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1) Le mode d’évaluation adopté est justifié dans les circonstances et appliqué de façon juste et correcte par le conseil

d’Administration.

2) Le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions

PBL LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 200.000 actions, d’une valeur nominale de AUD
1.000 chacune.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cents millions cinquante et un mille dollars australiens

(200.051.000,- AUD), représenté par deux cent mille cinquante et une (200.051) actions, d’une valeur nominale de mille
dollars australiens (1.000,- AUD) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en tous les actifs et passifs d’une branche d’activité d’une société

existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante également dans la Communauté Européenne,
la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent cinquante mille
francs (250.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 104S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49261/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9148

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 61.616.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49262/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PATISSERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49260/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.986.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on December 23, 1997, vol. 501, fol. 31, case

7, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on December 30, 1997.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 24, 1997.

(49258/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 9/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour M.P.F. INTERNATIONAL S.A.

Signature

(49244/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour M.P.F. INTERNATIONAL S.A.

Signature

(49245/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PARFUMERIE STORCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 308, fol. 36, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PARFUMERIE STORCK, S.à r.l.

Signature

(49257/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9149

PA.BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 48.327.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation de la démission de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. L’Assemblée lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme adminis-

trateur-délégué, à partir du 1

er

décembre 1997. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome II à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre

1997.

<i>Pour la société PA.BE S.A.

CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49252/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation de la démission de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. L’Assemblée lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme adminis-

trateur-délégué, à partir du 1

er

décembre 1997. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome II à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre

1997.

<i>Pour la société MP INTERNATIONAL

<i>HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49243/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PRIME RATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.525.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Serge Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49268/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9150

PIVERT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.174.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 30 juin 1997

Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Philippe Valere et de Mesdames Olivia Ohana et Virginia Valere sont

renouvelés pour une nouvelle durée statutaire de six ans. Le mandat de Monsieur Arnaud Alboulhair au poste de
Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une nouvelle durée statutaire de six ans.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Philippe Valere,
- Madame Olivia Ohana,
- Madame Virginia Valere.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Arnaud Alboulhair.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>L’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49263/011/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A.,

Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, «auf der Hokaul».

H. R. Luxemburg B 28.500.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Graham J. Wilson, Barrister, wohnhaft in Luxemburg, und
Herr Erwin Bette, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, welche hier in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder

der Gruppe «B» beziehungsweise der Gruppe «A» unterzeichnen,

beide handelnd im Namen und für Rechnung des Verwaltungsrates der Gesellschaft COMPAGNIE DE PARTICIPA-

TIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Nummer B 28.500, mit Sitz in Sandweiler, aufgrund eines
Beschlusses des vorgenannten Verwaltungrates vom 11. November 1997, wovon eine beglaubigte Abschrift der gegen-
wärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird.

Diese Komparenten haben den unterfertigten Notar gebeten folgendes zu beurkunden:

<i>I.

Die Gesellschaft COMPAGNlE DE PARTICIPATIONS FlNANClERES (LUXEMBOURG) S.A., wurde gegründet

durch eine vom Notar Frank Baden, mit dem Amtsitz in Luxemburg, am 13. Juli 1988 aufgenommenen Urkunde, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 275 vom 14. Oktober 1988.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notar am 17. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 526 vom 25.
September 1997.

<i>II.

Die Gesellschaft COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANClERES (LUXEMBOURG) S.A. hat augenblicklich ein

vollständig gezeichnetes und ganz eingezahltes Gesellschaftskapital von sechs Millionen (6.000.000,-) Deutsche Mark,
eingeteilt in zwei Millionen vierhunderttausend (2.400.000) Aktien mit einem Nennwert von je zwei Komma fünfzig
(2,50) Deutsche Mark.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag bis zu zwanzig Millionen (20.000.000,-) Deutsche Mark

durch die Schaffung und die Ausgabe von Aktien mit einem Nennwert von zwei Komma fünfzig (2,50) Deutsch Mark
erhöht werden.

Artikel 3, Absatz 6 bis 8 der Satzung bestimmt:
«Der Vertwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

Diese Ermächtigung ist gultig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung des Proto-

kolls der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. Juni 1994 und kann bezüglich der Aktien des genehmigten
Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre
erneuert werden.

9151

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der

erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

<i>III.

Gemäss dem genehmigten Kapital und dem oben genannten Beschluss vom 11. November 1997 hat der Verwal-

tungsrat die Zeichnung von zwei Millionen dreihundertsechstausend (2.306.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von
zwei Komma fünfzig (2,50) Deutsche Mark je Aktie erhalten und angenommen.

Diese neuen Aktien wurden vollständig gezeichnet durch EPWORTH INTERNATIONAL LlMlTED, eine Gesellschaft

mit Sitz in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay l, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

Die neuen Aktien wurden eingezahlt zu fünfundzwanzig Prozent (25%) durch Einbringen einer Sacheinlage bestehend

aus einer Forderung der Gesellschaft EPWORTH INTERNATIONAL LlMlTED mit einem Betrag von einer Million
vierhunderteinundvierzigtausendzweihundertfünfzig (1.441.250,-) Deutsche Mark gegenüber der Gesellschaft
COMPAGNIE DE PARTIClPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d’entreprises GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITÈ, S.à r.l., mit
Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, vom 11. November 1997, welcher Bericht folgende
Schlussfolgerungen enthält:

<i>«Schlussfolgerungen

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant:
- nous sommes d’avis que Ia valeur de Ia créance de DEM 1.441.250,- qui fait l’objet de I’apport en nature correspond

au moins au nombre et à 25 % de Ia valeur nominale des actions à émettre en contrepartie;

- et n’avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»
Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>lV.

Aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung durch folgenden

Text ersetzt:

«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt elf Millionen siebenhundertfünfundsechzigtausend

(11.765.000,-) Deutsche Mark eingeteilt in vier Millionen siebenhundertsechstausend (4.706.000) Aktien mit einem
Nennwert von je zwei Komma fünfzig (2,50) Deutsche Mark.»

<i>Abschätzung

Zu fiskalischen Zwecken wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf einhunderteinundzwanzig Millionen und fünfunds-

echzigtausend (121.065.000,-) luxemburger Franken.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf eine Million dreihun-

dertdreissigtausend (1.330.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

English translation of the preceding text

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg and
Mr Erwin Bette, accountant, residing in Luxembourg, signing in their capacity as directors from group «B» respectively

group «A»,

both acting as attorneys of the company COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANClERES (LUXEMBOURG)

S.A.», R. C. Number B 28.500, with its principal office in Sandweiler, pursuant to a resolution of the Board of Directors
of November 11th, 1997, a certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

<i>l.

The company COMPAGNIE DE PARTICIPATlONS FlNANClERES (LUXEMBOURG) S.A. was organized as a société

anonyme pursuant to a deed passed before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on the 13th of July 1988.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations of October 14, 1988, Number 275.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds of the same notary and lastly by a deed of the

undersigned notary dated 17th June 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 526
of September 25, 1997.

9152

<i>II.

The company has presently an entirely subscribed and paid-in capital of six million (6,000,000.-) Deutsch Marks

divided into two million four hundred thousand (2,400,000) shares with a par value of two point fifty (2.50) Deutsch
Marks each.

The corporate capital may be increased from its present amount up to twenty million (20,000,000.-) Deutsch Marks

by the creation and the issue of new shares with a par value of two point five (2,50) Deutsch Marks each.

Article 3, paragraphs 6 to 8 state that:
«The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present extraordinary

general meeting of the 9th of June, 1994 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the
shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such
purposes.»

<i>III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of 11 November 1997, the directors have

obtained and accepted the subscription to two million three hundred and six thousand (2,306,000) new shares with a
par value of two point fifty (2.50) Deutsch Marks each.

The new shares have been fully subscribed by EPWORTH INTERNATlONAL LlMlTED, a company with registered

office in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay l, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

The new shares have been paid up at a rate of twenty-five (25%) per cent by a contribution in kind of a claim of the

company EPWORTH INTERNATIONAL LlMITED of an amount of one million four hundred and forty-one thousand
two hundred and fifty (1,441,250.-) Deutsch Marks of the said company against COMPAGNlE DE PARTlClPATlONS
FINANClERES (LUXEMBOURG) S.A.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated November 11th, 1997, established by the réviseur d’ent-
reprises GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., established in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, which report has the following conclusions:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant:
- nous sommes d’avis que la valeur de la créance de DEM 1.441.250,- qui fait l’objet de I’apport en nature correspond

au moins au nombre et à 25% de la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie;

- et n’avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»
The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at eleven million seven hundred and sixty-five thousand

(11,765,000.-) Deutsch Marks represented by four million seven hundred and six thousand (4,706,000) shares with a par
value of two point fifty (2.50) Deutsch Marks each.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at one hundred and twenty-one million and sixty-five

thousand (121,065,000.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million three hundred and thirty thousand (1,330,000.-)
francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Gezeichnet: G. Wilson, E. Bette, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 92, case 7. – Reçu 1-189.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 1997.

A. Schwachtgen.

(49394/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9153

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg, «auf der Hokaul».

R. C. Luxembourg B 28.500.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1006 du 26 novembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(49395/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PRINT COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale, datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous conseils en médias et en éditions.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de PRINT COMMUNICATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

9154

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Claude Thill, commerçant, demeurant à Kopstal, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec

tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- L’assemblée décide d’établir une succursale en Suisse à l’adresse suivante:
CH-1085 Vulliens, route du Village.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 27, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

E. Schlesser.

(49357/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.068.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 10 avril 1997

1. Les démissions de Messieurs Joeri Steeman et Marc Boland, administrateurs, et de Monsieur Jacques Bonnier,

commissaire aux comptes, sont acceptées.

2. Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est nommé administrateur, en rempla-

cement de Messieurs Joeri Steeman et Marc Boland. La candidature de Monsieur Nico Weyland, employé privé,
demeurant à Altrier, au poste de commissaire aux comptes, aux lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren,
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.
Le commissaire aux comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49272/011/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9155

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.068.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Monsieur Peter Dekelver a démissionné de son poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer l’Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49273/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

S.E.I.P.P. S.A., SOCIETE D’ETUDES ET D’INDUSTRIALISATION

DE PROCEDES ET PROTOTYPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’ETUDES ET

D’INDUSTRIALISATION DE PROCEDES ET PROTOTYPES S.A., en abrégé S.E.I.P.P. S.A., établie à L-1740 Luxem-
bourg, 20, rue de Hollerich,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 265 du 7 juillet 1994;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, numéro 385 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, numéro 1845 de son

répertoire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126, du 13 mars 1996;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 février 1996, numéro 257 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245, du 17 mai 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Maître Joëlle Karp, avocate, demeurant à L-2628 Luxembourg, 95, rue des

Trévires.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Lecture des rapports du réviseur d’entreprises et du conseil d’administration avec approbation des comptes

sociaux de l’année 1996.

2.- Démission des trois administrateurs.
3.- Démission de l’administrateur-délégué.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Nomination d’un fondé de pouvoirs de la société.
6.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
7.- Autorisation au conseil d’administration de réouvrir une succursale à Belfort/France et nomination pour cette

succursale d’un responsable et représentant fiscal.

8.- Autorisation au conseil d’administration de créer une succursale à Beaume-les-Dames/France et nomination pour

cette succursale de deux responsables et représentants fiscaux.

9.- Autorisation au conseil d’administration de créer une succursale à Porrentruy/Suisse et nomination pour cette

succursale d’un responsable et représentant fiscal.

10.- Décision relative au litige prud’homal en cours sur les dossiers concernant Peltey/Piotelat/Bernard et Billod.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, après avoir entendu la lecture des rapports du réviseur

d’entreprises et du conseil d’administration, à l’unanimité des voix, décide d’approuver les comptes sociaux de l’exercice
1996 et de reporter les bénéfices réalisés en 1996 sur l’exercice 1997.

A ce titre, l’assemblée donne quitus pour leur gestion et leur travail, aux administrateurs et au commissaire aux

comptes.

9156

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions, à compter

rétroactivement du 26 juin 1997, conformément aux lettres de démissions dûment enregistrées et qui resteront
annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant de
leurs fonctions d’administrateurs de:

a) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’Assemblée

Générale Extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;

b) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’Assemblée

Générale Extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;

c) et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’Assemblée

Générale Extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 26 juin 1997.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la

démission de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS
LIMITED et lui donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Par suite de la présente démission, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société constate que cette

démission entraine également la démission de la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS
LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus, de sa qualité de représentant en France de l’antenne technique de
Beaume-les-Dames/France.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs, à compter rétroactivement du 2 juin 1997, conformément aux conventions d’acceptation de
leurs mandats, dûment enregistrées et qui resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant, savoir:

a) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channels

Islands;

b) Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à la Fregondee, Sark, Via Guernsey,

Channels Islands;

c) et Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB,

Channels Islands.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer aux fonctions

de fondé de pouvoirs de la société, avec signature individuelle, Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à 
L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2000.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la prédite société est

valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur ou par celle du fondé de
pouvoirs, nommé ci-dessus.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, autorise, en tant que de besoin, le

conseil d’administration ou le fondé de pouvoirs, à réouvrir une succursale de la prédite société, à F-90000 Belfort,
Espace Vauban, boulevard Richelieu et décide de nommer à compter de ce jour, Monsieur Jacques Petitgirard,

9157

demeurant à F-25110 Beaume-les-Dames, 14, rue du Belvédère, en qualité de responsable et représentant fiscal pour la
gestion de cette succursale, avec signature individuelle, dans les limites fixées par le conseil d’administration, ou de son
fondé de pouvoirs.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société précise qu’il existe une succursale de la prédite société, à

Beaume-les-Dames/France et décide, à l’unanimité des voix, de nommer à compter de ce jour, savoir:

a) Monsieur Jean-Michel Imberti, demeurant à F-25000 Besançon, 42A, rue Francis Clerc;
b) et Monsieur Jacques Petitgirard, demeurant à F-25110 Beaume-les-Dames, 14, rue du Belvédère;
en qualité de responsables et représentants fiscaux pour la gestion de cette succursale, avec signatures conjointes,

dans les limites fixées par le conseil d’administration, ou de son fondé de pouvoirs.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, autorise, en tant que de besoin, le

conseil d’administration ou le fondé de pouvoirs à ouvrir une succursale de la prédite société, à CH-2900 Porrentruy, 2,
route de Coeuve et décide de nommer à compter de ce jour, Monsieur Didier Cuenin, demeurant à la même adresse,
en qualité de responsable et représentant fiscal pour la gestion de cette succursale, sous sa seule signature, dans les
limites fixées par le conseil d’administration, ou de son fondé de pouvoirs.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide qu’il y a lieu de trouver un

règlement concernant le litige prud’homal sur les affaires Peltey/Piotelat/Bernard et Billod.

Cette affaire qui dure depuis deux ans est revenue au conseil des Prud’hommes de Belfort/France pour qu’il soit

statué sur les réclamations présentées par les anciennes employées Mesdames Peltey/Piotelat/Bernard et Billod.

A ce titre et en tant que de besoin, il est donné mandat au prédit fondé de pouvoirs, pour mener toutes négociations

en vue d’aboutir à un arrangement amiable dans la limite des réclamations déposées à l’origine de l’affaire auprès du
conseil des prud’hommes et de procéder à un règlement pour solde de tout compte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Arama, J.-P. Cambier, J. Karp, P. M. Croshaw, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 838, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

N. Muller.

(49303/224/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MAANEN ET MANTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch.

R. C. Luxembourg B 6.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49226/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

RAPID NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 16.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 41, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour RAPID NET, S.à r.l.

Signature

(49276/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9158

SIQUEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995,

enregistrées à Luxembourg, le 5 février 1996, volume 89S, folio 19, case 4,

lui-même ici représenté par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par Ies mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’iI suit Ies statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous Ia dénomination de SlQUEROS S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que Ia prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans Ie

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par Ie Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par Ie Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter Ie capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

9159

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit Ie deuxième jeudi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par Ies convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra Ie premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour Ies Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous Ies actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent Ia Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

9160

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande);
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’Assemblée Générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume KroII.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 19, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(49358/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SIQUEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1997, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-délégué de la Société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

P. Vansant

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49359/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PARTS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49259/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9161

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du 10 Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DELTA FINANZIARIA S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à I-22090 Opera,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Opera, le 28 novembre 1997,
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1997.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de machines pour la distribution de boissons chaudes et froides.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

9162

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’administrateurs-délégués.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des
statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

9163

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DELTA FINANZIARIA S.r.l., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 3.999
2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs luxembour-
geois (LUF 100.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Giancarlo Ugolini, entrepreneur,demeurant à I-Milan;
b) Monsieur Umberto Ugolini, entrepreneur,demeurant à I-Milan;
c) Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Giancarlo Ugolini, prénommé;
b) Monsieur Umberto Ugolini, prénommé.
4.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5.- Le siège social de la société est fixée au 125, avenue du 10 Septembre, à L-2551 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Raffaghello, M. Juncker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 34, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

E. Schlesser.

(49345/227/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9164

MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49230/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14 mai 1992

L’Assemblée décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’Administrateur de

Monsieur Charles-Louis Ackermann, nommé administrateur pour la première fois par l’Assemblée Générale du 13 mai
1982, pour un terme de 6 années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 mai 1996

L’Assemblée décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’Administrateur de

Monsieur Edmond Felgen, nommé administrateur pour la première fois par l’Assemblée Générale du 10 mai 1984, pour
un terme de 6 années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2002.

Kockelscheuer, le 22 août 1997.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres

E. Felgen

C.-L. Ackermann

<i>Président

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49264/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le vendredi 9 mai 1997

L’Assemblée prend acte de la démission comme Administrateur de Monsieur Constant Franssens et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’Administrateur de

Monsieur Robert Le Bouter pour un terme de 4 années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2001.

L’Assemblée prend acte de la démission comme commissaire de Monsieur Nicolas Comes et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Kockelscheuer, le 9 mai 1997.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres

E. Felgen

C.-L. Ackermann

<i>Président

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49266/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

RE.IN.CO. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RE.IN.CO. REAL ESTATE INVESTMENT

COMPANY S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 janvier 1980, publié au
Mémorial C, N° 95 du 8 mai 1980.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 28 juin 1994, publié au Mémorial C, N° 441 du 8

novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, Iicenciée en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à

B-Arlon.

9165

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Antonella Graziano, Iicenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.500 actions

d’une valeur nominale de cent francs suisses chacune représentant I’intégralité du capital social de la société de cent
cinquante mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-
dessous.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de I’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transformation du caractère de la société de holding en une société anonyme et modification afférente de l’article

4 des statuts.

2. Suppression de l’article 12 des statuts et rénumérotation subséquente des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’article 12 des statuts est supprimé et les articles 13 à 18 sont rénumérotés en conséquence.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, J.-M. Nicolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 838, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 décembre 1997.

G. d’Huart.

(49277/207/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49242/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ML TOITURE S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, Monsieur R. Staar dénonce par lettre recommandée le siège de la société ML TOITURE S.A., 96, rue

de la Libération, L-4798 Linger.

Linger, le 29 décembre 1997.

R. Staar.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 308, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49238/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9166

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49287/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SANOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49288/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

NOSTRAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.283.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on December 23, 1997, vol. 501, fol. 31, case

7, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on December 30, 1997.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 24, 1997.

(49248/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

RAFICO HOLDING S.A.

H. Hansen

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49275/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997, vol. 308, fol. 38, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour REMO S.A.

Signature

(49278/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PUBLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PUBLITEC, S.à r.l.

Signature

(49274/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9167

SCANCAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 30.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1997.

(49292/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

REPACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange, 132, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE

WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(49279/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49293/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation de la démission de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. L’Assemblée lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme adminis-

trateur-délégué, à partir du 1

er

décembre 1997. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome II à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre

1997.

<i>Pour la société PREFEL S.A.

CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49267/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.886.

—

Le bilan et l’annexe au 31 août 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signatures.

(49280/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9168

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Document Outline

S O M M A I R E

INDA INVESTMENT S.A.

INDA INVESTMENT S.A.

INDA INVESTMENT S.A.

INTERCOIFFURE MICHOU

Capital social: 500.000

FREELANCE VINS FINS S.A.

REIDENER SPENNCHEN S.A.

KEBEDE

LUX - CAFE

ALBERT SCHEUER POMPES FUNEBRES

R &amp; H TRANS

TWINTEC INTERNATIONAL S.A.

GARAGE DU RIESENHOFF S.A.

GARAGE DU RIESENHOFF S.A.

MESSAGERIES DE LA PRESSE

Capital social: LUF 600.000

PriTrust

G.V.R.

NEXT S.A.

RECKINGER PHILIPPE

RECKINGER PHILIPPE

B.F.C.P. S.A.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.

JRR DISTRIBUTION

DELEGACOM

BUREAU INGENIEURIE AMP

LA PETITE FRINGALE

VISIBLY LUX S.A.

BG CONSTRUCT S.A.

PACKTREND LIMITED S.A.

RIVIERA PROPERTY S.A.

INKA A.G.

INTER DESIT S.A.

S.I.D.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

ISELL S.A.

MILLER &amp; PORTLAND S.A.

MENUISERIE SCHOMMER

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.

KANDEL

K.B.O. S.A.

KELTERBERG S.A.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A.

LACEFLO S.A.

MAESTRO

MAESTRO

MAESTRO

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A.

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A.

SKYLINE HOLDING S.A.

PAR-ITECH

PAR-ITECH

L’AMANDIER S.A.

LAVALLE S.A.

L.G.S.H.

LUX-SERVICE S.A.

SIFIBI S.A.

LIBERTE FINANCIERE S.A.

LIBRAIRIE DIDERICH

LMS S.A.

MIU-MIU S.A.

LUXITE FINANCE S.A.

MEDIACOM S.A.

MMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MONET S.A.

MONET S.A.

PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

NWG-SERVICES LUXEMBURG

O.I.F.

PACHA II

SEMATIC HOLDING S.A.

SEMATIC HOLDING S.A.

SEMATIC HOLDING S.A.

PALOS S.A.

MULTI INVESTMENT HOLDING S.A.

MULTI INVESTMENT HOLDING S.A.

NOVOTEC HOLDING S.A.

SIBRAC HOLDING S.A.

SIBRAC HOLDING S.A.

SIMON-TOURS

PBL LUXEMBOURG S.A.

PBL LUXEMBOURG S.A.

PATISSERIE BELLE ETOILE S.A.

PARTOUT INVESTMENT S.A.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A.

PARFUMERIE STORCK

PA.BE S.A.

MP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PRIME RATE S.A.

PIVERT

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES  LUXEMBOURG  S.A.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES  LUXEMBOURG  S.A.

PRINT COMMUNICATION

PUBLI EUROPE S.A.

PUBLI EUROPE S.A.

S.E.I.P.P. S.A.

MAANEN ET MANTEL

RAPID NET

SIQUEROS S.A.

SIQUEROS S.A.

PARTS INTERNATIONAL S.A.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

MARGAL

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A.

RE.IN.CO. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.

MONTESA S.A.

ML TOITURE S.A.

SANITEC HOLDING S.A.

SANOLUX

NOSTRAS S.A.

RAFICO HOLDING S.A.

REMO S.A.

PUBLITEC

SCANCAR LUXEMBOURG S.A.

REPACOM

SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A.

PREFEL S.A.

RESCO LUXEMBOURG